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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2361

21 septembre 2012

SOMMAIRE

ACOServices  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113290

Across International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113290

Acte II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113290

Acte II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

AFPC Australian Finance and Participation

Company S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

Agence d'Assurances Fischer-Altmann

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

Ageney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113292

Ageney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113292

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.  . . . . . . .

113282

Alianza Iberian Investment Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113292

Altavit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113295

Alterinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113295

Aludev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113297

Amesbury Property Group S.à r.l.  . . . . . . .

113298

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.  . . . . . .

113298

Arenov S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113298

Arte Divani S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113299

Atalys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113299

Atlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113306

Atradi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113307

AUREAlux Gold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113307

Auto Performance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113307

Avensis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113307

Avion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113308

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113307

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113308

Bain Capital Luxembourg Investments

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113308

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113309

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113298

Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113309

Beau Soleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113290

"Belair Immo Concept S.A."  . . . . . . . . . . . .

113326

Berbou International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

113325

Berlys Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113326

Boleo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113327

Boleo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

113326

Brenntag-Interfer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113327

Bruce Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

113328

Cap Vinci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

C.M.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113328

Compagnie Financière de l'Estérel S.A.,

S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113292

Daolux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.  . . . . . .

113308

Energie Investissements Holding S.A.  . . . .

113326

Global Funds Management S.A.  . . . . . . . . .

113328

Immobilière N. Arend S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

113295

Interlux Asset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113309

Nator S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113299

Realgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113327

Sapinda Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113313

Supporterclub Allez Basket Walfer  . . . . . .

113293

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Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.046.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the third of August.
Before Us Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC", a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,

registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007202 and having its registered office at in
Anguilla, Mitchell House, The Valley, B.W.I.,

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on August 2, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft Solutions

Lux XIV S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the

holding  and  the  disposal  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other
business entities, as well as in aircrafts, airplanes or related assets, and by purchase, subscription, or in any other manner
as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates or deposits and
other securities or financial instruments of any kind, as well as aircrafts, airplanes and assets relating directly or indirectly
to the aviation sector and the ownership, administration, development and management of its assets.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of
any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such
entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all
of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-) divided

into sixty thousand (60,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its sha-
reholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

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Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and ends on 31 

st

 December

2012.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood

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U X E M B O U R G

that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (USD)

Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,000

60,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,000

60,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

<i>General meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN

55402 born in Minneapolis, MN, on 1 

st

 January 1958.

- Pedro Fernandes das Neves, born on 15 

th

 October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a

professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC", une société à responsabilité limité régie par la loi d'Anguilla, immatriculée

auprès du Registrar of Companies of Anguilla sous le numéro 3007202, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House,
The Valley, B.W.I.,

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 2 août 2012.

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U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.'' (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et

la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou
dans d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même
que des aéronefs, des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,

options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et
tout instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans
limitation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change,
taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 60.000,-) divisé en soixante mille (60.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la

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manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts
sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

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(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

Aircraft Solutions VII (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,000

60,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,000

60,000

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis,

MN 55402, née à Minneapolis, MN, le 1 

er

 janvier 1958, et

-  Pedro  Fernandes  das  Neves,  né  le  15  octobre  1974  à  Sâo  Domingos  de  Benfica  Lisboa,  Portugal,  avec  adresse

professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC/2012/37802. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012108983/435.
(120148153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Cap Vinci, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 107.519.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 août 2012

L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 21 août 2012 constate:
- Le transfert du siège social du 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;
- La modification subséquente de l'adresse professionnelle des administrateurs et des administrateurs délégués au 89

e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.

- La démission de la société Client Audit Services Sàrl au poste de commissaire;

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U X E M B O U R G

- La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 18, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-42317, au poste de commissaire de la société
CAP VINCI S.A. avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Certifié conforme

Référence de publication: 2012109082/18.
(120147884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

ACOServices, Société Anonyme.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert.

R.C.S. Luxembourg B 150.946.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 13 août 2012 a:
- accepté la démission de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT de ses fonctions de commissaire aux comptes

de la société,

- nommé en qualité de nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Olivier Naveau né le 25/07/1963 à Mons (Belgi-

que), domicilié à l'avenue Richard Neybergh n°134, B-1020 BRUXELLES, en remplacement de la société à responsabilité
limitée INTERAUDIT, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012109001/16.
(120147761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Across International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 148.085.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012109002/10.
(120148067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Acte II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 109.001.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature

Référence de publication: 2012109003/11.
(120148060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Beau Soleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 142.322.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 juin 2012 à 15.00 heures à Luxembourg

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs: Monsieur Joseph WINANDY, Monsieur Koen LOZIE

et COSAFIN S.A.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société THE CLOVER 4, rue d'Arlon L-8399 Windhof,

commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs Koen LOZIE, Joseph WINANDY, COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes

THE CLOVER arriveront à échéance à l'assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

113290

L

U X E M B O U R G

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012109052/17.
(120147711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Acte II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 109.001.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature

Référence de publication: 2012109004/11.
(120148062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 49.350.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109005/10.
(120147971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Agence d'Assurances Fischer-Altmann Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3323 Bivange, 32, rue de Kockelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 109.707.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société
Signature

Référence de publication: 2012109006/11.
(120147999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Daolux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 54.071.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’exercice 2011 tenue à 11.00 heures le 10 avril

<i>2012

<i>Extrait des résolutions

4 L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Administrateur-délégué:

* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

<i>- Commissaire aux comptes:

* Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,

N-8188;

qui tous acceptent, pour l’exercice 2012 et jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110153/22.
(120148910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Ageney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.682.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 2012

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 12 juillet 2012 de coopter aux fonctions

d'administrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012109007/15.
(120147991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Ageney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
Signature

Référence de publication: 2012109008/12.
(120147992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 128.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012109010/11.
(120147549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Compagnie Financière de l'Estérel S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.825.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 14 mai 2012

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution;

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet rétroactif au 2 mai 2012, le mandat de Monsieur Jean-

François Leidner, Administrateur, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en

113292

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U X E M B O U R G

qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour Compagnie Financière de l'Estérel S.A.

Référence de publication: 2012109074/16.
(120147936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Supporterclub Allez Basket Walfer, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7249 Bereldange, 2, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg F 9.253.

STATUTS

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Une association est constituée entre les personnes soussignées:

- FEIDT Joseph(président), né le 13.07.1968 à Luxembourg, demeurant à L-6976 Oberanven, 7A, rue du Coin
- GEIB-BARTHOLME Adrienne(vice-présidente), née le 13.01.1952 à Luxembourg, demeurant à L-7218 Helmsange,

27, rue des Champs

- MAINZ Carlo(secrétaire), né le 12.07.1963 à Luxembourg, demeurant à L-7249 Bereldange, 2, rue des Roses
- SCHROEDER Claude(trésorier), né le 01.05.1966 à Luxembourg, demeurant à L-7337 Heisdorf, 4, rue de la Vallée
- LAMESCH-KIRPS Marie Jeanne, née le 17.06.1946 à Luxembourg, demeurant à L-7243 Bereldange, 64, rue du X

Octobre

- ROELTGEN Romy, née le 17.05.1957 à Luxembourg, demeurant à L-7230 Helmsange, 52, rue Prince Henri
- MRECHES-HEYMANNS Marie-Rose, née le 13.08.1956 à Luxembourg, demeurant à L-7260 Bereldange, 4, rue Pierre

Krier

- LATERZA Mariette, née le 15.04.1964 à Luxembourg, demeurant à L-7210 Helmsange, 30, rue de l'Alzette
- LOEWENSTEIN Patrick, né le 14.01.1958 à Luxembourg, demeurant à L-7234 Helmsange, 10, Cité Kennedy
- MAINZ Claude, né le 01.11.1960 à Luxembourg, demeurant à L-7260 Bereldange, 14, Elterstrachen
- HARTMANN Luc, né le 11.01.1963 à Luxembourg, demeurant à L-7327 Steinsel 5, rue des Eglantiers
L'association est dénommée «Supporterclub «Allez Basket Walfer»

Art. 2. Le siège social est établi à 2, rue des Roses, L-7249 Bereldange.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée, elle pourra être dissoute en tout temps. L'année sociale est celle du

calendrier.

Art. 4. L'association est neutre en matière politique, religieuse et idéologique.

Art. 5. L'association a pour objet d'encourager le BBC RESIDENCE WALFERDANGE, BASKETBALL CLUB RESI-

DENCE WALFERDANGE, ASBL sur le plan sportif et de lui venir en aide sur le plan financier.

Titre 2. Membres

Art. 6. Le nombre de membres est illimité.

Art. 7. Pour devenir membre effectif de l'association toute personne doit être agé de 18 ans au moins.

Art. 8. Tout membre est libre de se retirer de l'association en donnant sa démission par écrit au comité d'adminis-

tration.

Elle se fait par écrit et elle prend immédiatement effet. Cette décision devra être approuvée par le comité d'adminis-

tration.

Est démissionnaire tout membre qui n'a pas payé la cotisation due trois mois après l'émission des cartes de membres

actuelles.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les fonds de l'association et ne peut réclamer les cotisations

versées antérieurement.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale. Elle ne peut être inférieure à 8 €. Elle

est payable en début d'année.

Titre 3. Administration

L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes, à savoir:
- l'assemblée générale

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L

U X E M B O U R G

- le comité d'administration
- les réviseurs de caisse

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres. L'assemblée générale est le pouvoir souverain

de l'association.

Art. 11. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au courant du dernier trimestre.

Art. 12. Le comité d'administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité d'administration par courrier simple ou électro-

nique adressé à tous les membres au moins quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation doit contenir le lieu, l'heure,
la date et l'ordre de jour de l'assemblée.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 15. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.

Comité d'administration

Art. 16. Le comité d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celle-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'association.

Le comité d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers et tout autre tiers. Il dresse

les comptes annuels.

L'association est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président et de deux membres

du conseil d'administration.

Le comité d'administration se compose d'au moins cinq membres et au maximum de quinze membres.
Le comité d'administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité des membres élus. Les décisions

du comité d'administration sont prises à la majorité des voix des membres élus présents. En cas de parité des voix celle
du président est prépondérante.

Tout membre élu au comité d'administration absent, sans excuse, à trois réunions consécutives ou à cinq réunions

non consécutives, est réputé démissionnaire.

Art. 17. Les membres du comité d'administration sont élus par l'assemblée générale.

Art. 18. Le comité d'administration désigne parmi ses membres élus un président, un vice-président, un secrétaire et

un trésorier.

Art. 19. Le comité d'administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association.

Art. 20. Les membres du comité d'administration sont élus pour un terme de deux ans. Les membres sortants sont

rééligibles. Les élections se font à la majorité simple.

Art. 21. Le trésorier gère le capital de l'association. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale, visé par deux

reviseurs de caisse.

La décharge du trésorier est donnée par l'assemblée générale sur avis des reviseurs de caisse.

Réviseurs de caisse

Art. 22. Chaque année, l'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse ne faisant pas partie du comité d'admi-

nistration,  dans  le  but  de  vérifier  à  la  fin  de  l'exercice  les  comptes,  les  écritures,  les  recettes  et  les  dépenses  et  la
consistance du capital. Les réviseurs soumettent leur rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l'exercice écoulé.

Art. 23. L'exercice financier commence le 1 

er

 novembre et finit le 31 octobre de l'année subséquente.

Titre 4. Dispositions diverses

Art. 24. L'assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si celle-ci

est spécialement indiquée dans la convocation.

Art. 25. En cas de dissolution, les fonds restants sont légués au BBC RESIDENCE WALFERDANGE, BASKETBALL

CLUB RESIDENCE WALFERDANGE, ASBL.

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U X E M B O U R G

Bereldange, le 15.08.2012.

<i>Fondateurs
FEIDT Joseph / GEIB-BARTHOLME Adrienne / MAINZ Carlo / SCHROEDER Claude /
LAMESCH-KIRPS Marie Jeanne / MRECHES-HEYMANNS Marie-Rose / ROELTGEN Romy / LATERZA Mariette /
LOEWENSTEIN Patrick / MAINZ Claude / HARTMANN Luc
<i>Président / Vice-présidente / Secrétaire / Trésorier / Membres / - / - / - / - / -

Référence de publication: 2012111037/100.
(120148473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Altavit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012.

Référence de publication: 2012109012/10.
(120148004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Alterinvest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTERINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012109013/11.
(120147697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Immobilière N. Arend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 549.000,00.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.581.

L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Nicolas Arend, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare, L-7535

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg; et

La société anonyme ACTA PRIV S.A., ayant son siège social au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.923, repré-
senté par son administrateur-délégué Monsieur Nicolas Arend, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que Monsieur Nicolas Arend et la société anonyme ACTA PRIV S.A, précités détiennent ensemble treize mille sept

cent vingt-cinq (13.725) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quarante euros
(EUR 40) chacune représentant l'intégralité du capital social de IMMOBILIERE N. AREND S.àr.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue de la Gare,
L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 29.581, ayant un capital social de cinq cent quarante-neuf mille euros (EUR 549.000), constituée suivant
un acte notarié de Frank Baden, anciennement de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1988, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 82 de 17 janvier 1989 (la Société Absorbée). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Léonie Grethen,
notaire de résidence à Rambrouch, soussigné en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 323 du 7 mars 2007.

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II. Que les points suivants sont à l'ordre du jour:
1) Renonciation aux formalités de convocation préalable;
2) Présentation du projet de fusion par absorption de (i) la Société Absorbée, (ii) la société IMMOBILIERE N. AREND

ET CIE S.A., société anonyme ayant son siège social au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.217 et (iii) la société HOLD-
ING N. AREND S.àr.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.722
et ayant un capital social de EUR 250.000 par la société INTERMARITIME S.A., société anonyme ayant son siège social
au 1, place du Théatre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au du Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.843 (la «Société Absorbante») et approbation du rapport du conseil
de gérance de la Société Absorbée y afférent;

3) Constatation que les actionnaires respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont renoncé à un

examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert en accord avec l'article
266(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

4) Décision d'approuver le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et décision

d'accomplir la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

5) Décision de (i) dissoudre sans liquider la Société Absorbée par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses

actifs et passifs à la Société Absorbante conformément au projet de fusion et d'(ii) annuler toutes les parts sociales émises
par la Société Absorbée;

6) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si

elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 

er

 janvier 2012 et (ii) que la

fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes des assemblées générales
des actionnaires et des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, après la publi-
cation du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés qui fusionnent confor-
mément à l'article 9 de la Loi;

7) Prise d'acte que le personnel salarié de la Seconde Société Absorbée sera repris par la Société Absorbante con-

formément aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en vigueur au Grand-Duché
de Luxembourg;

8) Décharge pleine et entière accordée aux organes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat;
9) Décision de conserver les documents sociaux durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société

Absorbante;

10) Délégation des pouvoirs.
III. Que les associés, constitués en assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de renoncer aux formalités de convocation préalable, les associés de la Société Absorbée ayant

été régulièrement convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident constatent que le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbée et la Société Ab-

sorbante a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1651 du 30 juin 2012.

Ce projet prévoit que la fusion doit s'opérer par le transfert à la valeur comptable, suite à la dissolution sans liquidation

de la Société Absorbée, de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Les associés approuvent en outre le rapport justificatif du sur le projet de fusion prévu par l'article 265 de la Loi.

<i>Troisième résolution

Les associés décident prennent acte que les associés de la Société Absorbée et les actionnaires de la Société Absorbante

ont renoncé à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert con-
formément à l'article 266(5) de la Loi.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident, ayant pris connaissance des documents susmentionnés et constatant que toutes les formalités

légales ont été accomplies, d'agréer le projet commun de fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante, avec prise d'effet à la date de ce jour, sous réserve de l'approbation du même projet
par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident, en conséquence, des résolutions précédentes, (i) de dissoudre sans liquider la Société Absorbée

par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, en conformité avec les
conditions détaillées dans le projet de fusion et (ii) d'annuler toutes les parts sociales émises par la Société Absorbée.

113296

L

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<i>Sixième résolution

Les associés décident de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée

seront traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1 

er

janvier 2012 et (ii) que la Fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes
des assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis
des tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés qui
fusionnent conformément à l'article 9 de la Loi.

<i>Septième résolution

Les associés décident de prendre acte que le personnel salarié de la Seconde Société Absorbée sera repris par la

Société Absorbante conformément aux dispositions des articles L. 127-1 et suivants du Code du Travail actuellement en
vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. Dès lors, les droits et obligations qui résultent, pour la Seconde Société Ab-
sorbée, des contrats de travail ou des relations de travail existantes au jour de la publication du projet de fusion entre la
Seconde Société Absorbée et la Société Absorbante, sont transférés à la Société Absorbante à compter de la date effective
de ladite fusion.

<i>Huitième résolution

Les associés décident d'accorder décharge pleine et entière aux organes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice

de leurs mandats respectifs.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société Absorbée seront conservés

durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société Absorbante.

<i>Dixième résolution

Les associés décident de donner pouvoir et d'autoriser chacun des gérants de la Société Absorbée ainsi que tout avocat

de Loyens &amp; Loeff Luxembourg, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous
contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhai-
tables en relation avec la fusion.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet de fusion.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présents.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbée ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

Dont acte, fait et passé à Mersch, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'Assemblée, les parties comparantes ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nicolas Arend, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 août 2012. LAC / 2012 / 36782. Reçu 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012109226/128.
(120147891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Aludev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.591.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113297

L

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012109014/13.
(120147596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Amesbury Property Group S.à r.l.

Référence de publication: 2012109015/10.
(120147723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.943.

AUSZUG

1. Der Teilinhaber teilt den Rücktritt von Herrn Henning Rainer SCHUCHARDT-WEYMANN als Geschäftsführer

mit; ein neuer Geschäftsführer wird ernannt:

Herr Louis FELICETTI, Angestellter, geboren am 25.06.1966 in L-Echternach und beruflich wohnhaft in L-1470 Lu-

xembourg in 7, route d'Esch mit unbegrenztem Mandat.

2. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden

Geschäftsführer.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. August 2012.

<i>Für APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S.à r.l.
Fernand SASSEL
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012109017/19.
(120147824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Arenov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012109018/10.
(120148046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 112.241.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de Monsieur L. Rowland Wallenius, gérant de catégorie A de la Société, est désormais

500-200, Burrard Street, CDN - V6C 3L6 Vancouver, B.C., Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Baja International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012109033/15.
(120148148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Arte Divani S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3432 Dudelange, 22, rue Dr. Orphée Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 96.719.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012109019/12.
(120147758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Atalys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 110, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 103.525.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 17 août 2012

- Monsieur Yannick SCHNEIDER, demeurant à P-57930 Gosselming, 14, rue du Moulin, est confirmé dans sa fonction

de gérant technique et pour une durée indéterminée.

- Monsieur Marc SCHLCIK, demeurant à F-67500 Hagenau, 65, route de Weilbruch, est confirmé dans sa fonction de

gérant administratif et pour une durée indéterminée.

Moutfort, le 17 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012109020/13.
(120147767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Nator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.040.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There Appears:

Mrs. Nathalie Geraci,.manager, born on 16 November 1972 in Cannes, France, having her address at 12-14 Place du

Général Koenig, F-75017 Paris, acting as the sole founder,

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, ave-

nue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which she

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended.

At any moment, partners may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners may

adopt the appropriate measures to give an unipersonal character of the Company. In case of one sole partner, he exercises
the powers devolved to the General Meeting of partners.

113299

L

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company's name is "Nator S.á r.l."

Art. 3. The Company's purpose is the trading of precious metals including gold.
The Company may also take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 15,000 (fifteen thousand euro), represented by 600 (six hundred) shares

of EUR 25 (twenty-ive euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager or type B manager. The
manager(s) need not to be partners.

The managers shall be appointed and their remuneration determined by a resolution of the general meeting of the

partners of the Company taken by simple majority of the votes cast or, in case of sole partner, by decision of the sole
partner. The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The
managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

113300

L

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of at least one A manager and one B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents who need not to be partner(s) or manager(s) of the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of

managers are present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partner's number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section XII

of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

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U X E M B O U R G

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

<i>Subscription - Payment

The 600 (six hundred) shares representing 100% of the share capital have all been subscribed by Mrs. Nathalie Geraci,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 15,000 (fifteen thousand euro) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration:
- Mrs. Nathalie Geraci, manager, born on 16 November 1972 in Cannes (France), with private address at 12-14 Place

du Général Koenig, F-75017 Paris.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one A manager and one B manager.

2) The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

113302

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

Mme Nathalie Geraci, gérante de société, née le 16 novembre 1972 à Cannes (France), avec adresse privée au 12-14

Place du Général Koenig, F-75017 Paris, seule fondatrice,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le susdit mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel, es qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées, telles qu'amendées.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société est détenue par un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Nator S.à r.l."

Art. 3. L'objet de la Société est l'achat-vente de métaux précieux notamment d'or.
L'objet de la Société peut également prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille cinq cents euros), représenté par 600 (six cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés soit gérant de type A, soit gérant de type B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l'associé unique La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

113304

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U X E M B O U R G

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

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U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Souscription - Libération

Les 600 (six cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par Mme Nathalie Geraci

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 15.000 (quinze mille
euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée seule gérante pour une durée indéterminée
- Madame Nathalie Geraci, gérante de société, née le 16 novembre 1972 à Cannes (France), avec adresse privée au

12-14 Place du Général Koenig, F-75017 Paris. Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée
par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins un
gérant de type A et un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2012. LAC/2012/39339. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012109329/386.
(120147919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Atlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jakob.

R.C.S. Luxembourg B 137.937.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109021/9.
(120148048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113306

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U X E M B O U R G

Atradi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.144.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012109022/10.
(120147828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

AUREAlux Gold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 59, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012109023/10.
(120147717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Auto Performance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.732.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

«Par jugement rendu en date du 20 Janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société AUTO PERFORMANCE S.A. (N°R.C.S B 84732), avec siège social à L-1319
Luxembourg, 147, rue Cents, de fait inconnue à cette adresse,

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Madame  Carole  KUGENER,  juge,  et  liquidateur  Maître  Grégoire

CHASTE, avocat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2012.

Pour extrait conforme
Maître Grégoire Chaste
<i>Le liquidateur»

Référence de publication: 2012109024/19.
(120147819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.839.

EXTRAIT

Il apparaît que Monsieur Jordan HITCH, domicilié à The John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston MA

02116, U.S.A., a démissionné de son poste de gérant de la Société, avec effet au 13 août 2012.

Référence de publication: 2012109028/11.
(120147798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Avensis, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 71.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012109025/10.
(120147735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Avion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 14.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012.

Référence de publication: 2012109027/10.
(120147837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

EXTRAIT

Il apparaît que Monsieur Jordan HITCH, domicilié à The John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston MA

02116, U.S.A., a démissionné de son poste de gérant de la Société, avec effet au 13 août 2012.

Référence de publication: 2012109029/11.
(120147800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 93.228.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2012, la démission des adminis-

trateurs LANNAGE S.A., société anonyme, KOFFOUR S.A., société anonyme, et VALON S.A., société anonyme, a été
acceptée et Monsieur Yannick Kantor, demeurant professionnellement 4, Montée des Tilleuls à L-2621 Luxembourg, a
été nommé administrateur unique jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. La même assemblée a décidé
de transférer le siège social du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 4, Montée des Tilleuls à L-2621 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2012.

<i>Pour: EISENBERG HOLDINGGESELLSCHAFT A.G.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Marechal-Gerlaxhe / Goncalves Martins

Référence de publication: 2012109154/18.
(120147969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.416.

EXTRAIT

Il apparaît que Monsieur Jordan HITCH, domicilié à The John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston MA

02116, U.S.A., a démissionné de son poste de gérant de la Société, avec effet au 13 août 2012.

Référence de publication: 2012109030/11.
(120147805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113308

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Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.563.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012.

Référence de publication: 2012109031/10.
(120147582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 112.241.513,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012109032/10.
(120147743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Interlux Asset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.729.

L'an deux mille douze.
Le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERLUX ASSET S.A., ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 125729 (NIN 2007 2207 522),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2007, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1034 du 1 

er

 juin 2007,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Vannaret TRAPANI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain ELEMQUIES, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de leurs mandats.

2.- Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante: "La société à pour objet la prestation de services

administratifs, de secrétariat et de comptabilité à l'exclusion de toute activité rentrant dans les domaines réservés aux
professions d'expert-comptable et de conseil économique.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

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L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avances

ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

3.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
4.- Nomination de Monsieur Alain ELEMQUIES, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue en tant qu'administrateur unique de la société.

5.- Renouvellement du mandat de la société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617, en tant que
commissaire aux comptes.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction et leur accorde dé-

charge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société à pour objet la prestation de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité à l'exclusion de toute

activité rentrant dans les domaines réservés aux professions d'expert-comptable et de conseil économique.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avances

ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERLUX ASSET S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société à pour objet la prestation de services administratifs, de secrétariat et de comptabilité à l'exclusion

de toute activité rentrant dans les domaines réservés aux professions d'expert-comptable et de conseil économique.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avances

ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

113311

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra

verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain ELEMQUIES, administrateur de société, né à Essaouira (Ma-

roc), le 1 

er

 mars 1960 (NIN 1960 0301 172), demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, en

tant qu'administrateur unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2017,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société ABROAD CONSULTING S.A., avec siège social à

L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
92.617, en tant que commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale de 2017

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. MIGNANI, V. TRAPANI, A. ELEMQUIES, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 août 2012. Relation: ECH/2012/1432. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012109743/224.
(120148395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Sapinda Funding S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.994.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Stichting Sapinda Funding, a foundation (stichting) established under the laws of The Netherlands and having its regis-

tered seat in Amsterdam, The Netherlands and its business address at Schiphol Boulevard 127 A3, 1118 BG Schiphol,
The Netherlands (the Shareholder) and duly represented by Mr. Alain Peigneux with professional address at 283 Route
d'Arlon, L-8011 Strassen, by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam on June 26 

th

 , 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Sapinda

Funding S.A." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg

(Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Strassen by a resolution of the board
of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue

by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 310

(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Wednesday in April of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

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U X E M B O U R G

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such  meeting,  by  conference  call,  video  conference  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  (i)  the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

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Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under

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the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis

in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half
year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have
recourse against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor
against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,

and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR31,000 (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

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<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1.500.-(one thousand five hundred
euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Alain Peigneux, born on 27 February 1968 in Huy, Belgium, with professional address at 283, route d'Arlon, L-8011

Strassen;

Jochen Möller, born on 17 November 1960 in Wuppertal, Germany with professional address at 5, rue Goethe, L-1637

Luxembourg; and

Dr Gerd Joseph Hermann Otte, born on 19 August 1948 in Ludwigsburg, Germany with private address at 3, um

Kallek, L-5369 Schuttrange;

3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018;

and

4. that the address of the registered office of the Company is at 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résident à Luxembourg.

A COMPARU

Stichting Sapinda Funding, une fondation (stichting) constituée selon les lois des Pays-Bas ayant son siège social à

Amsterdam, les Pays-Bas et son adresse professionnelle au Schiphol Boulevard 127 A3, 1118 BG

Schiphol, Les Pay-Bas (l'Actionnaire) et ici dûment représenté par Monsieur Alain Peigneux, demeurant profession-

nellement à 283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam le 26 juin 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «"Sapinda Funding

S.A."» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par simple décision du conseil d'administration de la
Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur Uni-
que) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

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U X E M B O U R G

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objets Sociaux. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tes que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR100 (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.

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U X E M B O U R G

Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi d'avril de
chaque année à 10.00 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-

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cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs  participant  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration. La date d'une telle
décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises agréé(s). Le ou les réviseurs d'entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

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Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  la  Société  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne
les compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question
autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux
biens alloués à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
contre un compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

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Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommés administrateurs:
Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique et ayant son adresse professionnelle à 283, route d'Arlon, L-8011

Strassen;

Jochen Môller, né le 17 novembre 1960 à Wuppertal, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à 5, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg; et

Dr Gerd Joseph Hermann Otte, né le 19 août 1948 à Ludwigsburg, Allemagne et ayant son adresse privée à 3, um

Kallek, L-5369 Schuttrange;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2018; et

4. le siège social de la société est fixé au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Peigneux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2012. LAC/2012/31274. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

Référence de publication: 2012107662/693.
(120146714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Berbou International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 20/18, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 99.984.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113325

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109054/9.
(120148168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

"Belair Immo Concept S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012109035/11.
(120147568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Berlys Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.428.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012109036/13.
(120147604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Boleo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.016.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012109040/10.
(120147731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Energie Investissements Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.919.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2012

<i>«Septième Résolution

L'Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'an 2018, le mandat de Madame Carine Ravert, Commissaire aux comptes sortant.»

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION:

<i>Président et Administrateur:

M. Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève.

<i>Administrateurs:

M. Philippe de TRAUX, Administrateur de sociétés, Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village.
M. Daniel HAAS, Directeur comptable, Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair.

113326

L

U X E M B O U R G

<i>Commissaire:

Mme Carine RAVERT, 19 rue Nouvelle, B-6700 Arlon.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2012109644/20.
(120148675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Realgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 120.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue le 15 Juin 2012 à 12.00

<i>heures

<i>Extrait des résolutions

4- L’assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, à savoir:

<i>- Administrateurs:

* VENTURE &amp; CAPITAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 77.592, 8, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Albertini Giampaolo, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Administrateur-délégué:

* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>- Commissaire aux comptes:

* Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° SE2, Nassau, N-8188

Bahamas;

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110394/23.
(120148905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Boleo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.016.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.154.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de Monsieur L. Rowland Wallenius, gérant de catégorie A de la Société, est désormais

500-200, Burrard Street, CDN - V6C 3L6 Vancouver, B.C., Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Boleo International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012109041/15.
(120148136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Brenntag-Interfer, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.256.

<i>Dépôt rectificatif remplace le dépôt rectificatif n° L120064588 déposé le 23 Avril 2012

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

113327

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Aout 2012.

Référence de publication: 2012109043/11.
(120147851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Bruce Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.832.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012109044/11.
(120148172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

C.M.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 83.100.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de C.M.2 S.à.r.l. tenue le 21 août 2012 à 11.00 heures

<i>au siège de la société

<i>Résolution

L’assemblée prend bonne note de la démission de Madame Sigrun PETURSDOTTIR au 21/08/2012 en sa qualité de

gérante administrative de la société.

Sera désormais gérante unique Madame Dögg PETURSDOTTIR, née le 05/01/1972 à Reykjavik (IS) et demeurant à

L-6988 Hostert, 11 rue J.-P. Kommes. La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

Findel, le 21/08/2012.

Pour extrait conforme
Dögg PETURSDOTTIR / Sigrun PETURSDOTTIR

Référence de publication: 2012109064/17.
(120147763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Global Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 37.359.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 6 août 2012 que Monsieur Yusuke Aoyama et Monsieur

Jacques Elvinger ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 6 août 2012 et que
Monsieur Takayuki Nakano résidant professionnellement au 2-2-2, Otemachi, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon et Monsieur
Kenji Ikehata, résidant professionnellement au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg,
ont été nommés en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 6 août 2012.

Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée général annuelle qui

approuvera les comptes pour l'année sociale finissant le 31 mars 2013.

- M. Takayuki Nakano; 2-2-2, Otemachi, Chyoda-ku, Tokyo, Japon.
- M. Kenji Ikehata; 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.
- M. Shinichi Masuda.
Il résulte également de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 6 août 2012 que Monsieur

Kenji Ikehata a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012111044/22.
(120149038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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