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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2360

21 septembre 2012

SOMMAIRE

AliaVita Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113280

AMS Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113267

Art Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

AS Compta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

Baeri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113261

Barylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

Barysud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

BCC Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

Benelux Property Services  . . . . . . . . . . . . . .

113263

Berkel, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113263

Berlys Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113263

Berlys Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113264

Berlys S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113264

Besins Healthcare Holding Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113264

Birnesto Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113265

Bour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113265

Brando International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

113265

Building the Futur - Construisons le Futur

asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113268

Business Invest Gestion S.A., en abrégé

B.I.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113266

Byblos Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113261

Cafe Place des Rochers Sarl  . . . . . . . . . . . . .

113268

Callens, Pirenne, Theunissen & Co  . . . . . .

113269

Camco Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

113266

Camco Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

113266

Cap Vinci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

CARMIGNAC GESTION Luxembourg . . .

113269

CCP Acquisition GS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113269

CF Industries Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

113270

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.  . . . . .

113270

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.  . . . . .

113275

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

113266

Châtelet Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

113275

Chimachi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

Clausen Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

Clint Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113267

Close World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

C.M.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113264

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113277

Combermere Limited Inc. S.à r.l. . . . . . . . .

113267

Construisons le futur a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . .

113268

Créaset International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113268

Electricity Application Luxembourg  . . . . .

113265

Estatinvest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

Eudentra GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113270

Fidesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113269

First Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113268

Karma Realties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113257

Kornerlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113263

Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR . . .

113234

Renival S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113277

RKinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113256

S.C.I. Triple D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113271

Trasaghis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113279

Zee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

113233

L

U X E M B O U R G

Oquendo Mezzanine II (S.C.A.) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.786.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of July,
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared the following:

1. “OQUENDO Management S.à r.l.”, a private limited company with registered office at 20, rue Michel Rodange in

L-2430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies Register under number B 128,638 duly represented
by one class "A" manager and one class "B" manager;

2. "OQUENDO PARTNERS LLP", an English Limited Liability Partnership, with Partnership number OC 327006, whose

registered office is at 23 Buckingham Gate, London SW1E 6LB, United Kingdom;

each represented by Mr Tobias SEIDL, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of proxies, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, represented as above stated, have requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they declare to establish as follows:

I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions. Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and ex-

pressions shall have the meanings set out below:

"Articles" means these articles of association;
“Associate” means any person controlling, controlled by or under common control with another person, provided

however that a Portfolio Company (as defined in the Memorandum) shall not be deemed to be an Associate of the General
Partner or the Investment Advisor by reason only of an investment in the Partnership;

"Class A Shares" means shares in the Partnership designated as "Class A Shares" having the characteristics and carrying

the rights and obligations as set out in these Articles and the Memorandum;

"Class B Shares" means shares in the Partnership designated as "Class B Shares" having the characteristics and carrying

the rights and obligations as set out in these Articles and the Memorandum;

"Class C Shares" means shares in the Partnership designated as "Class C Shares" having the characteristics and carrying

the rights and obligations as set out in these Articles and the Memorandum;

"Commitment(s)"  means  the  amount  committed  by  the  Limited  Partner  to  the  Partnership  (and  accepted  by  the

General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum).

The total commitment of each Limited Partner shall be recorded in a Subscription Agreement to be entered into

between the Partnership and such Limited Partner, whereby such Limited Partner will commit to pay in one or several
tranches as requested by the General Partner at First Drawdown and at Further Drawdowns. The minimum Commitment
shall be two and a half million euros (€2,500,000). The General Partner shall however have the right to accept commit-
ments of a lesser amount;

"CSSF" means the Luxembourg supervisory authority of the financial sector (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Custodian" means the custodian of the Partnership;
"Defaulting Limited Partner" means any Partner failing to pay to the Partnership any amount required to be paid under

a Drawdown Notice;

"Drawdown(s)" means a Commitment which shall be callable by the General Partner as needed to complete Invest-

ments or to satisfy expenses of the Partnership;

"Drawdown Notice" means a notice given in writing by the General Partner to any Limited Partner, in such form as

the General Partner may determine, requesting the Limited Partner to pay a Drawdown;

"EUR" means the currency of certain member states of the European and other European countries who have adopted

the euro as their common currency;

"EURIBOR" means the percentage rate per annum equal to the offered quotation which appears on the page of the

telerate screen which displays an average rate of the Banking Federation of the European Union for three month EURO
(being currently page 248) at or about 11.00 a.m. (Brussels time) on the specified date or, if such page or such service
shall cease to be available, such other page or such other service for the purpose of displaying an average rate of the
Banking Federation of the European Union as the General Partner shall reasonably select;

113234

L

U X E M B O U R G

"EUROSTAT" means the Statistical Office of the European Communities;
"EVCA" means European Venture Capital Association;
"Final Closing Date" means the final closing date for subscriptions for Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares

as defined in the Memorandum;

"First Drawdown" means in relation to a Limited Partner subscribing on the Initial Closing Date, the amount determined

by the General Partner which such Limited Partner shall contribute on the Initial Closing Date to the Partnership pro
rata to its Commitment. All sums contributed to the Partnership by investors by way of First Drawdown shall amount
to a minimum of one per cent (1%) of Total Commitments;

"Further Drawdowns" means any drawdowns after the First Drawdown;
"General Partner" means OQUENDO Management S.à r.l., as the holder of the Management Share(s);
"Initiator(s)" means the initiator(s) of the Partnership;
"Initial Closing Date" means the date chosen for the first closing of the Partnership by the General Partner or as stated

in the Memorandum;

"Investments" means investments or transactions made by the Partnership which target small and mid-sized companies

or groups of companies in all sectors (except those mentioned in the Memorandum);

"Investment Advisor" means the investment advisor to the Partnership, being OQUENDO CAPITAL, S.L., a private

limited  liability  company  (Sociedad  de  Responsabilidad  limitada)  organised  under  the  laws  of  Spain  or  any  successor
investment advisor thereto appointed by the General Partner from time to time pursuant to an investment advisory
agreement;

"Investment Period" means the period as defined in the Memorandum;
"Law" means together the SICAR Law and the 1915 Law;
"Limited Partner(s)" means any person who becomes an investor and limited partner (associé commanditaire) of the

Partnership and whose liability is limited to the amount of its investment in the Partnership;

"Management Share" means the share in the Partnership designated as "Management Share" to be offered exclusively

to the General Partner;

"Memorandum" means the confidential information memorandum in respect of the Partnership as amended from time

to time;

"NAV" means net asset value, calculated in accordance with Luxembourg GAAP;
"Partners" means the General Partner and any Limited Partner as defined above;
"Partnership" means OQUENDO MEZZANINE II (SCA) SICAR, a Luxembourg partnership limited by shares (société

en commandite par actions) formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque);

"Preferred Return" means that the Limited Partners shall have the right to receive a preferred return of eight per cent

(8%) per annum over the resulting amount of deducing, in each moment, from the drawn-down Commitments, those
amounts which have been previously distributed to the Limited Partners as partial reimbursement or distribution of
results. The preferred return shall be calculated annually on the basis of a 365 days' year;

"RCS" means "Registre de Commerce et des Sociétés” which is the trade and companies register of Luxembourg-City;
"Share(s)" means, unless the context otherwise requires, the Management Share, a Class A Share, a Class B Share and/

or Class C Share in the Partnership;

"SICAR Law" means the Luxembourg law of June 15, 2004 relating to the investment company in risk capital;
"Subscription Agreement(s)" means an agreement entered into between each and every potential Limited Partner and

the General Partner acting for and on behalf of the Partnership pursuant to which potential investors subscribe Shares
in the Partnership;

"Supervisory Committee" means the supervisory committee established by the General Partner in accordance with

these Articles and the Memorandum;

"Total Commitments" means the aggregate amount for the time being of all of the Commitments of the Limited

Partners;

"Valuation Date" means the date of the valuation of the Partnership's assets;
"1915 Law" means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended;

Art. 2. Name.
2.1 There is hereby established between OQUENDO Management S.à r.l, the subscriber of the Management Share as

the General Partner and the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter issued a part-
nership in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) formed as an investment
company in risk capital (société d'investissement en capital à risque), a single compartment structure under the name of
“OQUENDO MEZZANINE II (S.C.A.) SICAR”, which will be governed by the Law, as well as by these Articles. The
SICAR status may only be abandoned by the Partnership with the prior approval of the CSSF and the unanimous consent
of the Partners.

113235

L

U X E M B O U R G

2.2 All documents drafted by the Partnership and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,

must bear the registered name of the Partnership followed by "société en commandite par actions" or "SCA" qualifying
as a "société d'investissement en capital à risque” or “SICAR”, the address of the registered office of the Partnership and
the initials "RCS Luxembourg", followed by the number under which the Partnership is registered with the Luxembourg
RCS.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Partnership is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

3.2 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 4. Purpose.
4.1 The objective of the Partnership is to invest the funds available to it in assets representing risk capital within the

meaning of Article 1 of the SICAR Law and CSSF circular 06/241 in order to provide its investors with the benefits of
the results of the management of its assets in consideration for the risk which they incur.

4.2 Further, the Partnership may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem

useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.

Art. 5. Term.
5.1 The Partnership is incorporated for a limited period of 10 years as from its Final Closing Date, although it may be

extended by the General Partner for a maximum further 2 years, with the approval of the Supervisory Committee.

5.2 The Partnership shall not cease to exist in the event of the occurrence of the resignation, dissolution or bankruptcy

or insolvency of the General Partner.

5.3 The General Partner may be removed from its managing office by a resolution taken at a Partners' meeting re-

presenting at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Partnership, on the occurrence of the following
events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law;

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment,,

(c) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally.

5.4 The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Partnership in any event except for

gross negligence or wilful misconduct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Partners
taken by a majority of seventy-five per cent (75%) of the votes cast where at least fifty per cent (50%) of the voting rights
are represented.

5.5 Upon the removal of the General Partner, a new general partner of the Partnership shall be appointed by the

Partners at a Partners' meeting with the majority requirements set out in Article 5.4. above, which shall substitute the
General Partner as general partner of the Partnership by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities,
and which shall assume the General Partner's obligations as general partner of the Partnership.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Partnership's share capital shall be variable and at all times shall be equal to its NAV, as determined in accor-

dance with Article 9 hereafter.

6.2 The initial share capital of the Partnership is set at thirty one thousand and two Euro (EUR 31.002) divided into

one (1) Management Share and thirty one thousand and one (31.001) Class C Shares of no par value. The minimum capital
of the Partnership, which must be achieved within twelve (12) months, after the date on which the Partnership was
authorised as a "société d'investissement en capital à risque” or "SICAR” under the SICAR Law, shall be one million euro
(EUR 1,000,000).

6.3 The General Partner is authorised, without limitation starting on the date of publication of the incorporation deed

of the Partnership, to issue further partly or fully paid Shares at any time at the price per Share determined in accordance
with Article 9 hereof without reserving a preferential right to existing Limited Partners to subscribe to the Shares to be
issued.

6.4 The Shares may only be subscribed to by well-informed investors within the meaning of Article 2 of the SICAR

Law.

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6.5 The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any issue as referred to

above and to make such issue subject to payment at the time of issue of the Shares.

6.6 The General Partner may decide to issue Shares against contributions in kind, the costs of which shall be supported

by the contributing investor. In such case, the assets contributed must be in accordance with the investment objectives
and strategy of the Partnership and must be valued in a report issued by the auditor of the Partnership, as required by
the Law.

6.7 The General Partner is also authorized, without limitation, to accept subscription commitments for Shares from

investors and to determine the conditions whereupon such subscription commitments may be drawn down and the
conditions for the subsequent issue of Shares.

6.8 If, at any time, a Limited Partner who has committed to subscribe for Shares, fails to honour its Commitment

through the full payment of the subscription price within the timeframe decided by the General Partner, the General
Partner has the rights as set out in the Memorandum, which, inter alia, are: (i) the automatic suspension of the rights
attached to the Shares previously subscribed and paid for by the Defaulting Limited Partner; and (ii) the sale and transfer
of the relevant Shares to the Limited Partners or third parties designated by the General Partner or alternatively by the
Defaulting Limited Partner subject to the approval of the General Partner. The purchase price for the aforesaid Shares
shall be agreed by the transferees and the Defaulting Limited Partner.

Any delay in payment will in addition entail the payment of an interest compensation as set out in article 7.5 below.

Art. 7. Shares.
7.1 The Partnership recognises only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Partnership.

7.2 The General Partner shall subscribe for one Management Share.
7.3 The Shares of the Partnership are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but

a certificate ("certificat d'inscription nominatif”) witnessing the registration of the relevant Partner in the share register
of the Partnership and the number of Shares held by it shall be issued by the Partnership on request of the Partner.

7.4 A share register shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the name of

each Partner, his residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers.

7.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Commitments may be called at any time at the sole discretion

of the General Partner, provided however that calls shall be made on all the Commitments in the same proportion and
at the same time. Any delay in payment of a further Drawdown amount will entail the payment of an interest compensation
at a rate of EURIBOR three months plus five per cent on the amount outstanding in favour of the Partnership, automatically
and without it being necessary to proceed with any formality, without prejudice to any action which the Partnership may
bring against the Defaulting Limited Partner.

7.6 Limited Partners may neither transfer, assign, sell nor pledge all or part of their Shares and the relating obligations

in the Partnership, except for transfers to Associates or transfers by a Limited Partner which is an institutional investor
to another institutional investor that is managed or advised by the same entity as the Limited Partner (which transfers
shall be notified to the General Partner) and which qualifies as well informed investor within the meaning of Article 2 of
the SICAR Law, without the General Partner's prior written consent, which consent shall not be unreasonably withheld.

Art. 8. Redemption.
8.1 The Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers redemption to be in the best interest

of the Partnership.

8.2 Upon a decision by the General Partner to redeem Shares as set out in Article 8.1, such redemption shall be up

to the amount and in terms of the conditions specified by the General Partner in a notice served to the Limited Partners.

8.3 Shares will, unless otherwise determined at the discretion of the General Partner, be redeemed on a pro rata basis

to the respective number of Shares held by each Limited Partner. Specific events which may give rise to a decision by the
General Partner for redemption, may for example (i) be in order to distribute to the Limited Partners upon the disposal
of an investment asset by the Partnership the net proceeds of such investment, (ii) if the value of the assets of the
Partnership has decreased below one million euro (EUR 1,000,000), which is considered as the minimum level for the
Partnership to be operated in an economically efficient manner, or (iii) if there has been an adverse change in the economic
or political situation. Further, Shares may be redeemed on a compulsory basis in the event that it appears that a Limited
Partner has ceased to be or is found not to adhere to be a well informed investor as set out in Article 6.5 above.

8.4 The notice set out in Article 8.2 above, will specify the number of Shares to be redeemed, the Valuation Date and

the date upon which such redemption shall be effective (the Redemption Date).

8.5 The redemption price to be paid for each Share so redeemed shall be calculated on the basis and in the manner

as set out in Article 8.6 below, less any duties or costs to be incurred upon the disposal of the Partnership's assets as at
the Redemption Date for purposes of the redemption.

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8.6 In the event that the General Partner so decides and the relevant Limited Partner agrees thereto, the Partnership

may offer payment of the redemption price other than in cash by way of allocation of assets from the investment portfolio
of the Partnership to the Limited Partner, such assets being equal to the value of the Shares to be redeemed as confirmed
by way of an auditor's statement. The nature and type of the assets so transferred will be determined on a fair and
reasonable basis in the interest of all Limited Partners.

8.7 Immediately upon the Redemption Date, the relevant Limited Partner shall cease to be the owner of the Shares

referred to in the notice set out in Article 8.2 and its name shall be removed from the register of Partners and it shall
cease to have any rights with respect to the Shares so redeemed. The Shares so redeemed shall be cancelled by the
Partnership as from the Redemption Date.

8.8 Payment of the redemption price shall be made by the Partnership to the respective bank account specified by the

relevant Limited Partner concerned.

Art. 9. Valuation principles.
9.1 The NAV of the Shares, the issue and redemption prices of Shares in the Partnership shall, for the purposes of

such redemption of Shares, be determined by the General Partner as often as the General Partner may think useful, but
in no event less than four times a year as at 31 

st

 March, 30 

th

 June, 30 

th

 September and 31 

st

 December in accordance

with Lux Gaap.

9.2 The NAV attributable to a particular class of Shares shall be the value of the total assets and distributions entitle-

ments adjusted with the liabilities relating to that class on that Valuation Date.

9.3 The NAV per Share of one class on a Valuation Date equals the NAV of that class divided by the total number of

Shares of the relevant class in issue on that day.

9.4 The Partnership may suspend the determination of the NAV of Shares in exceptional cases where circumstances

so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of Limited Partners.

9.5 No issue or redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the NAV is suspended.

If appropriate, notice of any suspension will be given to the Partners.

9.6 The NAV of Shares in the Partnership shall be determined in accordance with the International Private Equity and

Venture Capital Valuation Guidelines and on the basis of fair value of the assets of the Partnership, expressed in euro as
a per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Partnership,
being the value of the gross assets of the Partnership less its liabilities, by the number of Shares of the Partnership then
outstanding.

9.7 The assets of the Partnership shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, which may be held on an accessory and temporary basis, including any interest accrued

thereon;

b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), which

may be held on an accessory and temporary basis;

c) all bonds, time notes, shares, stocks, debenture stocks, subscription rights, warrants, and other investments and

securities owned or contracted for by the Partnership;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends, cash distributions receivable by the Partnership to the extent information

thereon is reasonably available to the Partnership;

e) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Partnership, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the establishment costs of the Partnership insofar as the same have not been fully amortized, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses
9.8 The valuation of such assets shall be calculated based on the fair value, as follows:
1. the value of any cash on hand or on deposit, bills, demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, dividends

and interest matured but not yet received shall be represented by the par value of these assets except however if it
appears that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by deducting a certain
amount to reflect the true value of these assets;

2. the value of transferable securities listed or dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognized

and open to the public is based on the latest available price and if such transferable security is dealt in on several markets,
on the basis of the latest available price on the main market for such security. If the latest available price is not repre-
sentative, the value will be assessed on the basis of the fair value, which shall be estimated prudently and in good faith by
the General Partner;

3. the securities not quoted or dealt in on a stock exchange or a regulated market operating regularly shall be assessed

on the methodology of the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines on the basis of fair value,
which  shall  be  estimated  prudently  and  in  good  faith  by  the  General  Partner  in  accordance  with  generally  accepted
valuation principles and procedures, and

4. all other assets shall be assessed on the basis of the fair value, which shall be estimated prudently and in good faith

by the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles and procedures;

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9.9 The liabilities of the Partnership shall be deemed to include:
a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), and bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses, including but not limited to management, advisory and custodian

fees;

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Partnership, and other reserves, if any, authorized and approved by the General Partner;

e) the establishment costs of the Partnership, up to an amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000), which

shall be amortized in a straight line over a five (5) year period, and

f) all other liabilities of the Partnership of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Partnership.

9.10 In determining the amount of such liabilities the Partnership shall take into account all reasonable expenses payable

by the Partnership which shall comprise formation expenses, fees payable to management, its accountants, administration,
domiciliary, registrar and transfer agents and any other agent employed by the Partnership, fees for legal and auditing
services, promotion, printing reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing
of the Memorandum, explanatory memoranda or registration statements, annual reports, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Partnership may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring
nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over
any such period.

9.11 For the purpose of the NAV calculation:
a) Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing;

b) Shares of the Partnership to be redeemed pursuant to the Articles shall be treated as existing and until paid, the

price therefore shall be deemed to be a liability of the Partnership;

c) Commitments shall not be taken into consideration;
d) all Investments, cash balances and other assets of the Partnership not expressed in Euro, shall be valued after taking

into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the NAV, and

e) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Partnership

on such Valuation Date, to the extent practicable.

9.12 The General Partner may temporarily suspend the calculation of the NAV during:
(i) any period when, in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the Partnership

is not practicable for reasons beyond the control of the Partnership; or

(ii) any period when any of the principal stock exchanges on which a substantial proportion of the Investments of the

Partnership are quoted are closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings thereon are restricted
or suspended; or

(iii) the existence of any state of affairs, which constitutes an emergency as a result of which valuation of assets owned

by the Partnership would be impractical, or

(iv) any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in determining the

price or value of any of the Investments or the currency price or values on any such stock exchange.

III. Management - Representation

Art. 10. Management.
10.1 The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be personally, jointly and severally liable with

the Partnership for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Partnership. The Limited Partners shall
refrain from acting in a manner or capacity other than by exercising their rights as Partners in general meetings and shall
be liable to the extent of their Commitments made to the Partnership.

10.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law, the Memorandum or by these Articles to the
meeting of Partners or to the Supervisory Committee.

10.3 The General Partner shall, subject to the terms of Article 10 hereof, namely have the power on behalf and in the

name of the Partnership to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into
and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto.
Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall have full authority in its discretion to exercise, on
behalf of and in the name of the Partnership, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of
the Partnership. Further, the General Partner shall have the power to determine the corporate and investment policy,
the management and business affairs of the Partnership.

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10.4 The General Partner may, from time to time and always under its responsibility, appoint officers or agents of the

Partnership considered necessary for the operation and management of the Partnership, provided however that the
Limited Partners may not act on behalf of the Partnership without risking their limited liability status.

Art. 11. Authorised signature. The Partnership shall be bound towards third parties by the signature of the General

Partner or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the
General Partner as the General Partner shall determine in its discretion.

Art. 12. Conflict of interest. The relationships between the Limited Partners, the Partnership, the General Partner,

the  Key  Executives  (as  defined  in  the  Memorandum)  and  the  Investment  Advisor  may  present  conflicts  of  interests
regarding the structuring of transactions and investment opportunities of the Partnership (each a "Conflicted Party" and
together the "Conflicted Parties").

The Conflicted Party must inform the General Partner about the conflict of interest situation and the following rules

have to be respected:

1. As soon as the General Partner is aware of any conflict of interest, the Supervisory Committee shall be consulted

in accordance with the articles of incorporation of the Partnership;

2. The conflict of interest situation shall be explained in detail to the members of the Supervisory Committee by the

General Partner and a resolution shall be adopted in this respect;

3. Where a decision taken by the General Partner gives rise to a conflict of interest between any of the Conflicted

Parties, it shall in addition require the authorisation of the Supervisory Committee.

4. The Supervisory Committee may give an opinion on any conflict of interest situation.

Art. 13. Indemnification.  The  Partnership  is  required  to  indemnify,  out  of  the  assets  of  the  Partnership  only,  the

managers, officers, employees and agents of the Partnership, the General Partner and the Investment Advisor, for any
claims, damages and liabilities to which they may become subject because of their status as managers, officers, employees
or agents of the Partnership, the General Partner, or the Investment Advisor, or by reason of any actions taken or omitted
to be taken by them in connection with the Partnership, except to the extent caused by their gross negligence, fraud or
willful misconduct or their material breach of the provisions of this Memorandum, the Articles of Association or any
applicable laws and regulations.. Members of the Supervisory Committee and any other advisory committee formed by
the General Partner shall be entitled to the protection of customary indemnification and limitation of liability provisions.

Art. 14. Remuneration of the General Partner and Profit Participation.
14.1 The General Partner shall be entitled to receive an annual management fee (the Management Fee), equal to:
(a) until the end of the Investment Period, 1.5% (one and a-half per cent) per annum of the Total Commitments of the

Limited Partners as at the Final Closing Date; and

(b) thereafter, subject to an annual minimum of five hundred thousand euro (EUR 500,000) (such amount to be adjusted

annually to take into account the annual average inflation rate, as measured by EUROSTAT), the Management Fee shall
be equal to an amount calculated on the basis of the amounts draw down from Limited Partners less the acquisition cost
of Investments that have been sold, reimbursed, distributed or written off and increase by the Exercise Cost (as defined
in the Memorandum) of all the warrants subscribed to during the Investment Period at the rate of one and a-half per cent
(1.5%) per annum.

14.2 The Management Fee shall be payable to the General Partner in advance on the first business day of each semester

and for the first time on the Initial Closing Date, possibly upon the occurrence of a Drawdown and shall be paid by the
Partnership.

14.3 The Management Fee will be charged as of the first date on which Commitments were drawn down, based on

the Total Commitments of the Limited Partners as at the last date on which Commitments were drawn down, irrespective
of the date when the Limited Partner was actually admitted.

14.4 The Partnership will either pay or reimburse the General Partner for all expenses relating to its operation and

administration, including:

(a) all costs and expenses incurred in relation to the production and distribution of the reports and accounts in respect

of the Partnership;

(b) all fees and expenses charged by lawyers, accountants and other professional advisors appointed by the General

Partner or the Investment Advisor (or any of their appointed agents);

(c) the costs of any audits, custodians, central administration agents, paying agents, registrars, correspondent banks,

accountants, insurance and litigation expenses as well as taxes, fees and other governmental charges levied on the Part-
nership; and

(d) all other fees, costs and expenses (including the reasonable expenses of the Supervisory Committee of the Part-

nership) in relation to the operation and administration of the Partnership. The ordinary day-to-day expenses of the
General Partner and the Investment Advisor (or any of their appointed agents) incurred in providing their respective
obligations, including administrative and overheads including remuneration, salaries and expenses and other benefits paid

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to their employees, rent and utilities expenditure, due diligence travel and monitoring expenses, and other costs and
expenses derived from activities typically carried out and payable by the General Partner are excluded from this provision.

14.5 The Partnership will bear all reasonable organisational and offering expenses and fees incurred in the formation

of the Partnership up to a maximum amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000) (excluding any applicable VAT)
provided that any excess over such limit shall be paid by the Partnership and subsequently off-set against future Mana-
gement  Fees.  These  expenses  and  fees  shall  inter  alia  include  taxes,  legal  and  other  professional  fees  and  expenses
(including all reasonable travel and other reasonable out-of-pocket expenses of the General Partner, the Investment
Advisor (or any of their appointed agents) in connection with the offering of Shares and the formation of the Partnership.

14.6 The Shares entitle their respective holders, subject to the terms of Article 22 hereto, to the following dividend

rights as well as rights to the liquidation profits:

(i) first, 100 per cent (100%) to the Limited Partners, until the Limited Partners have received full payment of an amount

equal to their Commitments effectively drawn-down;

(ii) second, 100 per cent (100%) to the Limited Partners until the Limited Partners have received an amount equal to

the Preferred Return;

(iii) third, 100 per cent (100%) to holders of Class C Shares until 17.65 per cent (17.65%) of the Preferred Return has

been  distributed  (in  order  to  give  the  holder  of  Class  C  Shares  an  amount  equal  to  15  per  cent  of  the  cumulative
distributions in excess of amounts distributed under paragraphs 1 and 2 above); and

(iv) fourth, 85 per cent (85%) to the Limited Partners and 15 per cent (15%) to holders of Class C Shares.
The Preferred Return shall be consolidated annually in a 365 days basis, on January 1 

st

 . The Preferred Return shall

be calculated on the resulting amount deducting, in each moment, from the drawn-down Commitments, those amounts
which have been previously distributed to the Limited Partners in concept of partial reimbursement or distribution of
results.

In case of a liquidation surplus payment, the entitlement to the liquidation surplus shall be effected according to the

above principles and calculation method.

Losses (if any) of the Partnership shall be determined by reference to Luxembourg substantive law and accounting

practice and they shall be allocated to the Partners according to the above principles and calculation method.

Distributions in kind of marketable securities of any kind may be made by the Partnership at the discretion of the

General Partner at any time. The Partnership can only distribute non-marketable securities in the event that the Part-
nership is terminated or with the agreement of the General Partner. The allotment of the Partnership's assets to a
consideration in kind shall be fair and therefore not detrimental to the interests of the Limited Partners. Such distributions
in kind shall each time be subject to a special report of the Auditor, the costs of which shall be borne by the Partnership.

Art. 15. Supervisory Committee.
15.1 The General Partner will establish and appoint a Supervisory Committee comprised by a maximum of seven

members being representatives of certain Limited Partners.

15.2 The members of the Supervisory Committee shall be appointed by the General Partner and shall consist of (i)

representatives of Limited Partners who have subscribed a Total Commitment in excess of seven and a half million euros
(EUR 7.5m) and/or (ii) those natural or legal persons who were co-opted by the members of the Supervisory Committee
on a discretionary basis. The Supervisory Committee shall be consulted in relation to the Partnership's Investment Policy,
its investment sectors, Partnership's return and valuations, as well as conflicts of interest.

15.3 Each representative of the Supervisory Committee will have one vote, irrespective of the size of the Commitment

of the Partner who nominated such representative.

15.4 The Supervisory Committee will be convened by the General Partner, the Investment Advisor or at least four

(4) Supervisory Committee representatives, in each case upon not less than seven (7) calendar days' written notice, except
in cases of urgency (determined reasonably) or unless such notice requirement is waived by each Supervisory Committee
representative in writing. Any such notice given by the representatives of the Supervisory Committee shall at the same
time be communicated to the General Partner and the Investment Advisor, whose representatives shall have the right
to attend meetings of the Supervisory Committee as observers.

15.5  The  Supervisory  Committee  may  meet  in  person  or  by  conference  call  or  similar  means  of  communication

whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting. Meetings may further be held by way of conference call only. Supervisory
Committee members may represent each other, provided that at any meeting at least two (2) members are present.

15.6 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Committee shall have the same

effect as resolutions passed at the Supervisory Committee's meeting. The quorum for a meeting of the Supervisory
Committee shall be a simple majority of the members of the Supervisory Committee and its decisions will require a simple
majority of those present or represented at the meeting.

15.7 The appointment of a Supervisory Committee member will be for the term of the Partnership as long as the

Partner represented by the relevant Supervisory Committee member is not in default. Resigning members will be replaced
at the discretion of the General Partner in accordance with Section 15.1.

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15.8 The Supervisory Committee shall be consulted on the following matters:
(i) Partnership's Investment policy;
(ii) potential investment sectors;
(iii) Partnership's yield and valuations; and
(iv) conflicts of interest
15.9 No fees will be paid to the members of the Supervisory Committee. Each member shall be reimbursed by the

Partnership for its reasonable out-of-pocket expenses incurred in attending Supervisory Committee meetings.

15.10 None of the members represented at the Supervisory Committee nor their respective representatives shall be

liable to the Partnership, the General Partner, the Investment Advisor or any other service provider to the Partnership
or any of the other Partners for any acts performed or omitted solely in connection with their being represented or
acting as representative on the Supervisory Committee, except in the event of fraud, gross negligence or wilful misconduct.

15.11 The General Partner will indemnify and hold harmless out of the assets of the Partnership the members of the

Supervisory Committee against all actions, proceedings, reasonable costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities
incurred or sustained by such member as a result of the execution or discharge by the member of its duties, powers,
authorities or discretions as a member of the Supervisory Committee unless such actions, proceedings, costs, charges,
expenses, losses, damages or liabilities resulted from fraud, gross negligence or wilful misconduct committed by the such
member.

IV. General meetings of partners

Art. 16. Powers and Voting rights.
16.1 Any regularly constituted meeting of Partners of the Partnership shall represent the entire body of Partners of

the Partnership. Its resolutions shall be binding upon all the Partners of the Partnership. It may only resolve on any item
generally whatsoever only with the consent of the General Partner.

16.2 The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with respect to the meetings of Partners

of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided for herein.

16.3 If all Partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed

about the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

16.4 Each Share is entitled to one vote. A Partner may act at any meeting of Partners by appointing another person,

whether a Partner or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

16.5 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Partners will be passed

by a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.

16.6 However, resolutions relating to the:
a. amendment of the Partnership's object;
b. amendments of the Partnership's Articles or Memorandum;
c. liquidation of the Partnership and appointment of liquidators;
d. merger, de-merger or split-up of the Partnership or transfer of or
g. relationship between the Partnership and its related entities; consolidation involving all of its assets;
e. transformation of the Partnership into a company of another legal form;
f. change of the General Partner; and
are  to  be  passed  by  a  majority  of  Partners  representing  a  quorum  of  at  least  seventy-five  per  cent  (75%)  of  the

Partnership's share capital, provided each time the General Partner holds the right to veto the relevant resolution, except
for a resolution relating to to b) and f) above in respect of a change, removal or replacement of the General Partner (as
set out in Articles 5.3 and 5.4), in which case the General Partner shall not have the right to veto it.

16.7 In the event that the Partnership Partners' meeting is convened to resolve upon the execution of any agreement

between the Partnership and the General Partner, the General Partner shall have to abstain from voting its shares and
thus hold no veto right, being entitled only to inform the Partners' meeting of its opinion on the relevant resolution.

Art. 17. Meetings of Partners.
17.1 The annual general meeting of Partners shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday of the month of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2013. If such day is a bank
holiday in the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business
day.

17.2 Other meetings of Partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

17.3 All meetings of Partners shall be chaired by the General Partner.

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Art. 18. Convening notice.
18.1 Partners' meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice setting forth the agenda and

sent by registered mail at least eight calendar days prior to the meeting to each Partner at the Partner's address on record
in the shares' register of the Partnership or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official
Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

18.2 If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 19. Liability of Partners.
19.1 The Limited Partners are only liable up to the amount of their respective Commitment made to the Partnership.
19.2 The General Partner bears an unlimited and joint liability for the debts of the Partnership.

Art. 20. Custodian.
20.1 The Partnership shall enter into a custodian agreement with the custodian, which shall satisfy the requirements

of the SICAR Law (the Custodian). All securities and cash of the Partnership are to be held by the Custodian or under
its responsibility by duly authorised agents appointed in good faith, who shall assume towards the Partnership and its
Partners the duties and responsibilities provided by the SICAR Law.

20.2 In the event of the Custodian desiring to retire the General Partner shall use its best endeavours to find a successor

to act as custodian within two (2) months of the effective date of such retirement and upon doing so the General Partner
shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the
appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been
appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

20.3 The duties of the Custodian shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdrawal of the Custodian or its removal by the Partnership; until it is replaced as

set out in Article 20.1 above, the Custodian shall take all necessary steps for the successful maintaining of the interests
of the Partners; or

(ii) in the event that the Custodian or the Partnership have (a) been declared bankrupt, (b) obtained a suspension of

payments, (c) entered into a composition with creditors, (d) been placed under controlled management or any similar
proceedings, or (e) been put into liquidation; or

(iii) where the CSSF withdraws its authorisation of the Custodian or the Partnership.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 21. Fiscal Year.
21.1 The fiscal year of the Partnership shall begin on 1 

st

 January and it shall terminate on 31 

st

 December of each year.

21.2 The accounts of the Partnership shall be stated in Euro.
21.3 The accounts of the Partnership shall be audited by a statutory auditor who shall be appointed for a term to be

determined from time to time by a simple majority vote of the general meeting of the Partners.

21.4 The General Partner shall provide information to Limited Partners on a regular basis according to the International

Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. The Limited Partners shall in particular receive: (a) ninety (90)
calendar days after the end of each financial year, a copy of the audited annual accounts of the Partnership; (b) quarterly,
a copy of the un-audited interim accounts as well as a report including the following: (i) a description of any New Invest-
ments (as defined in the Memorandum) and any divestments carried out by the Partnership during such period; (ii) a
description of the Investments and other assets of the Partnership together with a brief report about the development
of the Investments; (iii) a valuation of the Investments; and (c) quarterly, a Partnership summary presenting a clear sta-
tement of the overall position at the reporting date, including prior comparative figures that includes the following: (i)
total commitment, drawdowns and amounts remaining for drawdown; (ii) cumulative distributions to Limited Partners
and the Initiator; (iii) recallable distributions, and (iv) gross and net return to Limited Partners.

21.5 The operations of the Partnership and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

one authorised auditor (“réviseur d‘entreprises”), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honoura-
bleness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law. The auditor shall
be elected by the annual general meeting of Partners and continue to carry out its duties until its successor is elected.

The auditor in office may only be removed by the Partners on serious grounds.

Art. 22. Allocation of profits.
22.1 The General Partner's profit participation rights shall be determined on the basis of the distribution mechanism

set forth under article 14.6 above.

22.2 Distributions shall be made upon a proposal of the General Partner. Each dividend distribution shall be made in

accordance with article 14.6 above.

22.3 The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be

paid at such places and times as shall be determined by the General Partner.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation.
23.1 The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of Partners in accordance with the

quorum and majority requirements of the 1915 Law and with the consent of the General Partner or upon expiry of the
term as set out in Article 5.

23.2 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the meeting of Partners pursuant to the SICAR Law. The Partners will also determine the remuneration and
the powers, subject to the SICAR Law, of the liquidators.

23.3 A class may be dissolved by compulsory redemption of Shares of the class concerned, upon a decision of the

General Partner:

(a) if the NAV of the class concerned has decreased below an amount that the General Partner considers as being the

minimum amount required for the existence of such class,

(b) if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would have material adverse

consequences on the investments of such class, or

(c) in order to proceed to an economic rationalisation, or
(d) if required in the interest of the Partners.
23.4 The redemption price of a dissolved Share class will be the NAV per share (taking into account actual realisation

prices of Investments and realisation expenses), calculated as of the Valuation Date at which such decision shall take effect.

23.5 At the end of the liquidation and redemption process of the Partnership, any amounts that have not been claimed

by the Partners will be paid into the Caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant
Partners during the duration provided for by law.

VII. General provision

Art. 24. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Partners, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner provided such consent shall not be withheld in the event of a change, removal or replacement of the General
Partner. The extraordinary general meeting shall not validly deliberate unless at least seventy-five per cent (75%) of the
capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first of these
conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by article 18. Such convening
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall
validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be
adopted, must be decided by at least seventy-five per cent (75%) of the votes of the Partners present or represented.

Art. 25. Applicable law.
25.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing parties, this party has/these parties have subscribed for the

number of shares and paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Partners:

number of shares:

OQUENDO Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one) Management Share

OQUENDO Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one) C share

OQUENDO PARTNERS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 (thirty-one thousand) C shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,002 (thirty-one thousand two) shares

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,002 (thirty-one thousand two euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately EUR 1,600.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 

st

 December 2012.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned Partners, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having

been duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the Partners of the Company.

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U X E M B O U R G

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that there be appointed as auditor («réviseur d'entreprise») of the Company until the next general meeting of

Partners: "DELOITTE S.A.", with registered office at 560, rue de Neudorf in L-2220 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Companies Register under number B 67.895.

(ii) that the address of the registered office of the Company is set at: 1921, boulevard du Prince Henri in L-1724

Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize du mois de juillet,
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. “OQUENDO Management S.à r.l.”, société à responsabilité limitée établie et ayant son siège au 20, rue Michel

Rodange à L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
128,638 dûment représentée par un gérant de catégorie «A» et un gérant de catégorie «B»;

2. "OQUENDO PARTNERS LLP", un «Limited Liability Partnership» de droit anglais, avec le numéro de Partnership

OC 327006, avec siège social au 23 Buckingham Gate, Londres SW1E 6LB, Royaume-Uni;

chacun représenté par M. Tobias SEIDL, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu de procurations, qui après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer:

I. Définitions - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Définitions.

Dans ces statuts, sauf en cas d'inconsistance avec le contexte ou autre, les expressions suivantes auront les significations

suivantes:

"Statuts" signifie les présents statuts;
"Associés" signifie ensemble l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires;
"Affilié" signifie toute personne contrôlant, contrôlée par, ou sous le contrôle commun avec une autre personne, étant

entendu toutefois qu'une Société du Portefeuille (tel que définie dans le Mémorandum) ne saurait être considérée comme
un Associé de l'Associé Commandité ou de Conseil en Investissement du seul fait d'être investissement dans la Société;

"Actions Classe A" signifie les actions dans la Société désignées comme «Actions Classe A» ayant les caractéristiques,

portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

"Actions Classe B" signifie les actions dans la Société désignées comme «Actions Classe B» ayant les caractéristiques,

portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

"Actions Classe C" signifie les actions dans la Société désignées comme «Actions Classe C» ayant les caractéristiques,

portant les droits et obligations tels que stipulés dans les présents Statuts;

"Engagement(s) " signifie le montant maximum engagé par l'Associé Commanditaire vis-à-vis de la Société (et accepter

par l'Associé Commandité en conformité avec les dispositions du Memorandum).

L'engagement total de chaque Associé Commanditaire sera consigné dans un Accord de souscription conclu entre la

Société et ledit Associé Commanditaire, par lequel ce dernier, en une ou plusieures tranches, à la demande de l'Associé
Commandité au Premier Tirage et aux Tirages Additionnels.

L'engagement minimum est de deux millions cinq cent mille euros (€ 2 500 000). Toutefois, l'Associé Commandité a

le pouvoir d'accepter des engagements d'un montant moindre;

"CSSF" signifie l'autorité luxembourgeoise de surveillance du secteur financier (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Dépositaire" signifie le dépositaire de la Société;
"Associé Commanditaire en Défaut" signifie l'Associé qui omet de payer à la Société tout montant dont le paiement

est requis en vertu d'une Notice de Tirage;

"Tirage(s) " signifie un Engagement dont le paiement pourra être requis par l'Associé Commandité pour compléter

des Investissements ou régler des dépenses de la Société;

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U X E M B O U R G

"Avis de Tirage" signifie une notice donnée par écrit par l'Associé Commandité à un Associé Commanditaire, dans la

forme déterminée par l'Associé Commandité, requérant l'Associé Commanditaire de payer un Tirage;

"EUR" signifie la monnaie de certains Etats membres de l'Union Européenne et autres pays européens ayant adopté

l'Euro comme monnaie;

"EURIBOR" le pourcentage annuel égal à la cotation qui apparaît sur la page de l'Ecran du Telerate qui affiche un taux

moyen de la fédération bancaire de l'union européenne, pour une échéance à trois mois EURO (étant actuellement page
248), à ou vers à 11 heures du matin (heure de Bruxelles) à la Date Précisée, ou, si cette page ou ce service venait à
disparaître, cette autre page ou cet autre service dont le but sera d'afficher le taux moyen de la fédération bancaire de
l'union européenne choisi raisonnablement par l'Actionnaire Commandité;

"EUROSTAT" signifie l'Office statistique des Communautés Européennes;
"EVCA" signifie European Vencture Capital Association;
"Date de Clôture Finale" signifie la date de clôture finale pour des souscriptions à des Actions Class A, Actions Classe

B ou Actions Classe C, telle que définie dans le Memorandum;

"Premier Tirage" signifie, par rapport à un Associé Commanditaire souscrivant au jour de la Date de la Clôture Initiale,

le montant que l'Associé Commandité déterminera comme étant dû, à la Date de la Clôture Initiale, par tel Associé
Commanditaire à la Société, au pro rata de son Engagement. Toutes les sommes apportées à la Société par les investisseurs
au terme du Premier Tirage devront correspondre au minimum à un pourcent (1%) de la Somme des Engagements;

"Tirage(s) Additionnel(s) " signifie chaque tirage à la suite du Premier Tirage;
"Associé Commandité" signifie OQUENDO Management S.à r.l., prénommée;
"Initiateur" signifie le ou les Initiateurs de la Société;
"Date de Clôture Initiale" signifie la date choisie pour la première clôture de la Société par l'Associé Commandité ou

telle que précisée dans le Memorandum;

"Investissements"  signifie les investissements  et transactions réalisés par la Société  qui  visent des sociétés  ou  des

groupes de sociétés de petite et moyenne taille;

"Consultant en Investissements" signifie le consultant en investissements de la Société, étant OQUENDO CAPITAL,

S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol ou tout consultant en investissements qui lui succéderait de
temps en temps, sur désignation de l'Associé Commandité en vertu d'un accord de consultation;

"Période d'Investissement" signifie la période telle que définie au Mémorandum;
"Loi" signifie ensemble la Loi de 1915 et la Loi SICAR;
"Associé(s) Commanditaire(s) " signifie toute personne qui devient un investisseur et un associé commanditaire de la

Société et dont la responsabilité est limitée jusqu'à concurrence de leur mise;

"Action de l'Associé Commandité" signifie l'action dans la Société offerte exclusivement à l'Associé Commandité;
"Mémorandum" signifie le memorandum d'information confidentiel de la Société, tel que modifié de temps à autre;
"VNI" signifie valeur nette d'inventaire, calculée conformément aux principes comptables généralement admis au Lu-

xembourg;

"Associés" signifie l'Associé Commandité et tout Associé Commanditaire tel que défini ci-dessus;
"Société" signifie OQUENDO MEZZANINE II (SCA) SICAR, une société en commandite par actions luxembourgeoise

constituée sous forme de société d'investissement en capital à risque;

"Revenu Préférentiel" signifie que les Associés Commanditaires auront le droit de recevoir un revenu préférentiel de

huit pour cent (8%) par an sur le montant résultant de la soustraction des Engagements tirés, ces montants qui auront
été distribués préalablement aux Limited Partners comme remboursement partiel ou distribution des résultats. Le revenu
préférentiel sera calculé annuellement sur base de 365 jours;

"RCS" signifie Registre de Commerce et des Sociétés;
"Action(s) " signifie, sauf en cas d'inconsistance avec le contexte ou autre, l'action de l'Associé Commandité, une Action

Classe A, l'Action Classe B et/ou une Action Classe C dans la Société;

"Loi SICAR" signifie la du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque;
"Contrat(s) de Souscription" signifie contrat conclu entre chaque Associé Commanditaire potentiel dans la Société et

l'Associé Commandité agissant au nom et pour compte de la Société, en vertu duquel les investisseurs potentiels sou-
scrivent des Actions dans la Société;

"Comité de Surveillance" signifie le comité de surveillance établi par l'Associé Commandité en accord avec les Statuts

et le Mémorandum;

"Somme des Engagements" signifie le montant total des Engagements des Associés Commanditaires;
"Date d'Evaluation" signifie la date d'évaluation des actifs de la Société;
"Loi de 1915" signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;

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Art. 2. Dénomination.
2.1 Il est établi par la présente entre Management S.à r.l., le souscripteur de l'Action de l'Associé Commandité en tant

qu'Associé Commandité, et les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir détenteurs des actions ordinaires émises
ci-après, une société en commandite par actions constituée en tant que société d'investissement en capital à risque sous
la dénomination «OQUENDO MEZZANINE II (S.C.A.) SICAR» (la Société), qui sera régie par les Lois et par les présents
statuts (les Statuts). Le statut de SICAR ne peut être abandonné par la Société que sous réserve de l'autorisation préalable
de la CSSF et le consentement unanime de tous les Associés.

2.2 Tous documents émanant de la Société et destinés à des tiers, tels que lettres, factures ou publications, doivent

contenir la raison sociale de la Société, suivie par la mention «société en commandite par actions», l'adresse du siège
social de la Société et les initiales «R.C.S Luxembourg», suivis du nombre sous lequel la Société est immatriculé au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux

peuvent être créés tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision de l'Associé Commandité.

3.2 Lorsque l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est de placer ses fonds disponibles dans des actifs représentatifs de capital à risque, au sens

de l'article 1 de la Loi SICAR et de la circulaire CSSF 06/241, dans le but de faire bénéficier ses investisseurs des résultats
de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu'ils supportent.

4.2 La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, financière, ou technique en relation directe ou

indirecte avec tous les domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
limites permises par la Loi SICAR.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée déterminée de 10 ans, à compter de la date de Clôture Finale, à moins

que la durée ne soit étendue par l'Associé Commandité, avec l'accord du Comité de Surveillance, pour une durée sup-
plémentaire maximale de 2 ans.

5.2 La Société ne cessera pas d'exister en cas de résignation, de dissolution ou de la banqueroute ou de la faillite de

l'Associé Commandité.

5.3 L'Associé Commandité pourra être révoqué de sa tâche de gérant par une assemblée des Associés représentant

au moins soixante-quinze pourcent (75 %) du capital social de la Société, à la survenance d'un des événements suivants:

(a) toute assignation en faillite de l'Associé Commandité ou toute requête en vue de le soumettre à une quelconque

procédure de faillite; ou

(b) une instruction a été donnée ou une résolution passée ou une requête déposée en vue de la liquidation de l'Associé

Commandité ou en vue de la nomination d'un liquidateur provisoire de l'Associé Commandité, ou toute requête pendante
pour une telle nomination;

(c) l'Associé Commandité a conclu un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ou une quelconque classe

de ses créanciers.

5.4 L'Associé Commandité ne peut être révoqué de ses fonctions de gérant de la Société qu'en cas de négligence grave,

faute grave, mauvaise foi ou négligence insouciante de ses devoirs. Dans ce cas, l'Associé Commandité sera remplacé par
résolution prise par les Associés à la majorité de soixante-quinze pour cent (75 %) des votes émis avec une représentation
d'au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de votes représentés.

5.5 Suite à la révocation de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité devra être élu par une assemblée

des Associés avec les majorités requises par l'article 5.4 ci-dessus, qui devra remplacer l'Associé Commandité comme
associé commandité de la Société par l'accomplissement de toutes formalités nécessaires et utiles, et qui devra prendre
en charge les obligations de l'Associé Commandité comme associé commandité de la Société.

II. Capital - Actions

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est variable et sera à tout moment être égal à sa VNI, tel que déterminé conformément

à l'Article 9 ci-après.

6.2 Le capital social initial de la Société est fixé à trente-et-un-mille-deux euros (EUR 31.002.-) divisé en une (1) Action

de Commandité et trente et un mille et une (31.001) actions de catégorie C, sans valeur nominale. Le capital souscrit
minimum de la Société, qui doit être atteint dans les douze (12) mois suivant la date à laquelle l'agrément de la Société
en tant que SICAR par la CSSF, sera d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

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U X E M B O U R G

6.3 L'Associé Commandité est autorisé, sans limitation, à partir de la date de la publication de l'acte notarié de con-

stitution de la Société, à émettre, à n'importe quel moment et à un prix par Action déterminé en accord avec l'article 9
des Statuts, d'autres Actions partiellement ou totalement libérées, sans réserver aux Associés Commanditaires existants
un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.

6.4 Les Actions peuvent seulement être souscrites par des «investisseurs avertis» au sens de l'article 2 de la Loi SICAR.
6.5 L'Associé Commandité est autorisé et instruit à déterminer les conditions attachées à toute émission, comme

référé ci-dessus, et de soumettre telle émission au paiement au moment de l'émission des Actions.

6.6 L'Associé Commandité peut émettre des Actions contre un apport en nature, les frais de cet apport étant à charge

de l'investisseur contribuant. Dans ce cas, les capitaux contribués doivent être en accord avec les objectifs d'investissement
et la stratégie de la Société et doivent être évalués dans un rapport émis par le réviseur de la Société, tel requis par la
Loi.

6.7 L'Associé Commandité est également autorisé, sans limitation, à accepter des engagements souscription d'Actions

de la part d'investisseurs et de déterminer les conditions sur base desquelles ces engagements de souscription pourront
être tirés ainsi que les conditions pour les émissions d'Actions ultérieures.

6.8 Chaque fois qu'un Associé Commanditaire qui s'engage à souscrire des Actions, ne respecte pas son Engagement

en ne réglant pas le prix de souscription total dans le délai décidé par l'Associé Commandité, ce dernier peut décider,
inter alia, (i) la suspension automatique des droits attachés aux Actions préalablement souscrites et payées par l'Associé
Commanditaire défaillant et (ii) la vente et le transfert des Actions concernées aux autres Associés Commanditaires ou
autres parties tierces désignées par l'Associé Commandité ou, alternativement, l'Associé Commanditaire défaillant sous
réserve de l'accord de l'Associé Commandité. Le prix d'achat pour les Actions précitées sera convenu entre les ces-
sionnaires et l'Associé Commanditaire défaillant, déterminé par l'Associé Commandité, et ne devra pas excéder le prix
déterminé en accord avec l'article 9 ci-après, en prenant en considération le prix offert par un tiers bona fide au cas où
le transfert se ferait au bénéfice d'une partie relevant du marché secondaire.

Art. 7. Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. Au cas où une Action est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne aura été
nommée ou désignée par les détenteurs conjoints comme propriétaire unique.

7.2 L'Associé Commandité souscrira une Action de l'Associé Commandité.
7.3 Les Actions de la Société sont et continueront d'être nominatives. Les Actions ne sont pas certifiées mais un

certificat d'inscription nominatif témoignant de l'inscription de l'Associé en cause dans le registre des Associés de la
Société et le nombre d'Actions détenues par lui/elle sera émis par la Société sur demande de l'Associé.

7.4 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société. Ce registre renseignera le nom de chaque Associé,

sa résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions détenues par lui, les montants libérés de chaque Action et le transfert
d'Actions ainsi que les dates de tels transferts.

7.5 Les montants non libérés, s'il y en a, d'Engagements acceptés mais non encore exécutés, pourront être appelés à

n'importe quel moment à la discrétion de l'Associé Commandité, pourvu tout de même que les Engagements soient tous
appelés dans les mêmes proportions et au même moment. Tout retard de paiement d'un Tirage ultérieur entraînera,
automatiquement et sans nécessité de procéder à une quelconque formalité, sans préjudice d'une action de la Société
contre l'Associé en Défaut, le paiement d'un intérêt compensatoire à un taux EURIBOR de trois mois plus deux pourcent
du montant non tiré en faveur de la Société.

7.6 Les Associés Commanditaires ne peuvent transférer, céder ou gager toute ou partie de leurs Actions dans la Société

ou les obligations dans la Société y relative sans l'accord écrit préalable de l'Associé Commandité, qui ne peut être refusé
de  manière  déraisonnable,  sauf  en  cas  de  transferts  à  des  Associés  ou  de  transferts  par  un  Associé  Commanditaire
investisseur institutionnel à un autre investisseur institutionnel qui est géré ou conseillé par la même entité que l'Associé
Commanditaire (lesquels transferts seront notifiés à l'Associé Commandité) et qui est un investisseur averti au sens de
l'article 2 de la Loi SICAR.

Art. 8. Rachat d'Actions.
8.1 Les Actions ne pourront être rachetées que si l'Associé Commandité considère ce rachat comme étant dans

l'intérêt de la Société.

8.2 Sur décision de l'Associé Commandité de racheter des Actions comme stipulé dans l'Article 8.1, ce rachat se fera

à un montant et aux conditions définis par l'Associé Commandité par avis envoyé aux Associés commanditaires.

8.3 Les Actions seront, à moins que l'Associé Commandité décide discrétionnairement autrement, rachetées au pro-

portionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Associé Commanditaire. Des événements spécifiques qui
peuvent provoquer une décision de la part de l'Associé Commandité de racheter, peuvent par exemple (i) être, afin de
distribuer aux Associés Commanditaires sur la disposition de capitaux d'investissement par la Société, le montant net
d'un  tel  investissement,  (ii)  si  la  valeur  des  capitaux  de  la  Société  a  diminué  au-dessous  d'un  million  d'euros  (EUR
1.000.000,-), qui est considéré comme le capital social minimum de la Société pour que la Société soit opérationnelle
d'une façon économiquement efficace, ou (iii) s'il y a eu un changement défavorable de la situation économique ou poli-

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U X E M B O U R G

tique. De plus, des actions peuvent être rachetées de façon forcée au cas où il s'avérerait qu'un Associé Commandité a
cessé d'être un investisseur averti tel que prévu à l'article 6.5 ci-dessus.

8.4 La notification présentée dans article 8.2 ci-dessus, indiquera le nombre d'Actions à racheter, la Date d'Evaluation

et la date à partir de laquelle un tel rachat sera effectif (la Date de Rachat).

8.5 Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées, sera calculé sur la base et de la manière telles

que stipulées à l'article 8.6 ci-dessous, moins un montant égal à tous droits et charges qui seront encourus lors de la
réalisation des investissements de la Société au Date d'Evaluation en vue de procéder à un tel rachat.

8.6 Sur décision de l'Associé Commandité et acception de la part de l'Associé Commanditaire respectif, la Société

peut offrir le paiement du prix de rachat sous une forme autre qu'en espèces par voie d'attribution de capitaux du
portefeuille d'investissement de la Société aux Associés Commanditaires, tels capitaux étant égaux à la valeur des Actions
à racheter, tel que confirmé par rapport de réviseur d'entreprise. La nature et le type de ces capitaux seront déterminés
de manière juste et équitable dans l'intérêt de tous les Associés Commanditaires.

8.7 L'Associé Commanditaire respectif cessera, à la Date de Rachat, d'être le propriétaire des Actions dont référence

dans la notification prévue à l'article 8.2 ci-avant et son nom sera rayé du registre des actionnaires et cessera d'avoir
n'importe quels droits en vertu des Actions ainsi rachetées. Les Actions ainsi rachetées seront annulées par la Société à
la Date de Rachat.

8.8 Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire respectif indiqué par l'Associé

Commanditaire concerné.

Art. 9. Principes d'Evaluation.
9.1 La VNI des Actions, les prix d'émission de rachat des Actions dans la Société seront, en vue de ce rachat, déterminés

par l'Associé Commandité autant de fois qu'il le juge nécessaire, mais en aucun cas moins de quatre fois par au 31 mars,
30 juin, 30 septembre et 31 décembre en conformité avec les principes comptables luxembourgeois généralement admis.

9.2 La VNI attribuable à une classe d'Actions particulière, sera la valeur totale des capitaux et les droits de distributions

ajustés avec les responsabilités concernant cette classe à cette Date d'Evaluation.

9.3 La VNI par Action d'une classe à une Date d'Evaluation est égale à la VNI de cette classe divisée par le nombre

total des Actions de la classe respective émise tel jour.

9.4 La Société peut suspendre la détermination de la VNI d'Actions dans des cas exeptionnels où des circonstances le

requièrent et à condition que la suspension soit justifiée en considérant les intérêts des Associés Commanditaires.

9.5 Aucune émission ou rachat d'Actions n'aura lieu pendant la période de suspension du calcul de la VNI. Si nécessaire,

un avis de suspension sera communiqué aux Associés.

9.6 La VNI de la Société sera déterminée en accord avec les règles d'évaluation de l'European Private Equity and

Venture Capital Association et sur base de la valeur juste des avoirs de la Société, exprimé en euro comme un montant
par Action et déterminé à la Date d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, étant la valeur des avoirs bruts
de la Société moins de ses éléments de passif, par le nombre d'Actions de la Société émis et non encore rachetés à ce
moment.

9.7 Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt qui peuvent être détenues, même de manière accessoire et temporaire,

y compris les intérêts échus;

(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché) qui peuvent être détenus, même de manière accessoire et temporaire;

(c) tous les titres, billets à vue, parts, actions, obligations, parts/actions dans des fonds sous-jacents, droits de souscri-

ption, warrants, options et autres investissements et titres détenus ou contractés par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres pour autant que les informations

y relatives soient raisonnablement disponibles pour la Société);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis,
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
9.8 La valeur de ces avoirs sera déterminée sur la base de leur valeur juste comme suit:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts à échéance mais non encore reçus, sont représentés par la valeur nominale
de ces avoirs, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue. Dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. la valeur des valeurs mobilières cotés ou négociés sur un marché réglementé qui opère de manière régulière et est

reconnu et ouvert au public est basée sur les dernier cours disponibles, et, si une valeur mobilière est négociée sur
plusieurs marchés, sur le dernier cours disponible sur le marché principal. Si le dernier cours disponible n'est pas repré-
sentatif, la valeur sera évaluée sur la base de la valeur juste avec prudence et bonne foi de la part de l'Associé Commandité;

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3. les valeurs non cotées en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués selon les règles établies par

l'International Private Equity and Venture Capital Association sur la base de leur valeur juste avec prudence et bonne foi
par l'Associé Commandité en conformité avec les principes et procédures d'évaluation généralement admis;

4. tous les autres avoirs seront évalués sur la base de leur valeur juste déterminée prudence et bonne foi de la part

de l'Associé Commandité en conformité avec les principes et procédures d'évaluation généralement admis;

9.9 Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts et autre dettes relatives à des prêts (incluant des dettes convertibles), factures et comptes à

payer;

(b) tous les frais administratifs encourus ou à payer (y compris, et sans limitation, les commissions en matière de

gestion, de conseil et de dépositaire);

(c) toutes les dettes connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu à la Date d'Evaluation, fixée par l'Associé

Commandité, tous autres provisions autorisées et approuvées par l'Associé Commandité;

(e) les frais de constitution de la Société, jusqu'à un montant de cinq cent mille euros (EUR 500,000), à amortir de

manière linéaire sur une période de cinq (5) ans, et

(f)  toutes  autres  obligations  de  la  Société  de  quelque  sorte  et  nature  que  ce  soit  à  l'exception  des  engagements

représentés par des Actions dans la Société.

9.10 Pour la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en compte toutes les dépenses payables

par elle, ce qui comprend, entre autres, les frais de constitution, la rémunération de la gérance, des comptables, des agents
d'administration, de domiciliation, de registre et de transfert et de tout autre agent employé par la Société, commissions
pour les services juridiques et d'audit, les dépenses de d'impression et de présentation de rapports et publications, y
compris le coût de la préparation, de la traduction, de la distribution et de l'impression du Mémorandum, mémorandums
explicatifs ou déclarations d'enregistrement, rapports annuels, impôts et charges gouvernementales, dépenses opéra-
tionnelles, y compris le coût de l'achat et de la vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de
téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

9.11 Pour les besoins du calcul de la VNI:
(a) les Actions dont la souscription a été acceptée mais dont le paiement n'a pas encore été reçu seront considérées

comme inexistantes;

(b) les Actions de la Société devant être rachetées conformément aux Statuts, seront considérées comme des Actions

existantes jusqu'à ce que le prix en soit payé, et seront considérées comme une dette de la Société;

(c) les Engagements ne seront pas pris en compte;
(d) tous Investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société non exprimés en euros, seront évalués après

prise en considération du ou des taux de change en vigeur au jour et à l'heure de la détermination de la VNI des Actions;
et

(e) dans la mesure du possible, effet sera donné à n'importe quelle Date d'Evaluation à tous achats et ventes de titres

contractés par la Société à telle Date d'Evaluation;

9.12 L'Associé Commandité peut suspendre de manière temporaire la détermination de la VNI pendant:
(a) toute période au cours de laquelle, selon l'avis raisonnable de l'Associé Commandité, une évaluation juste des avoirs

de la Société n'est pas possible pour des raisons échappant à son contrôle; ou

(b) toute période au cours de laquelle les bourses principales sur lesquelles une partie substantielle des Investissements

sont cotés sont fermées (en dehors des jours fériés ordinaires), ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou

(c) l'existence d'une situation qui constitue une urgence à cause de laquelle l'évaluation des avoirs de la Société est

impossible, ou

(d) toute panne ou restriction des moyens de communication ou de calcul normalement employés pour déterminer

le cours ou la valeur de l'un quelconque des Investissements ou les valeurs et cours de monnaies sur toute bourse
d'échanges.

III. Gérance - Représentation

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société sera gérée par l'Associé Commandité, lequel sera l'associé responsable et qui sera donc personnelle-

ment, conjointement et individuellement responsable avec la Société pour toutes les responsabilités ne pouvant être
couvertes par les actifs de la Société. Les Associés Commanditaires refusent d'agir d'une manière ou dans une capacité
autres que celle d'exercer leurs droits en tant qu'Associés lors d'assemblées générales et seront responsables jusqu'à
concurrence de leurs Engagements faits au bénéfice de la Société.

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10.2 L'Actionnaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et de disposition

pris dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la Loi, le Mémorandum ou par les Statuts
à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance.

10.3 L'Associé aura, selon les clauses du présent article 10, le pouvoir au nom et pour le compte de la Société d'exécuter

tout acte et de conclure et exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il jugera nécessaire, judicieux ou utile
ou accessoire. Sauf si c'est expressément prévu autrement, l'Associé Commandité aura l'autorisation complète d'exercer,
à sa libre appréciation, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou opportuns, en
vue d'exécuter les objectifs de la Société. L'Associé Commandité aura en plus le pouvoir de déterminer la politique
sociétaire et d'investissement ainsi que la gérance et les affaires commerciales de la Société.

10.4 L'Associé Commandité peut, de temps à autre, et toujours sous sa responsabilité, désigner des collaborateurs ou

agents de la Société nécessaires pour l'opération et la gérance de la Société, pourvu que les Associés n'agissent pas pour
compte de la Société sans risquant leur statut de responsabilité limitée.

Art. 11. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé Commandité
et à la libre appréciation de ce dernier.

Art. 12. Conflit d'intérêt. Les relations entre les Associés Commanditaires, la Société, l'Associé Commandité, les Key

Executives (tel que défini dans le Mémorandum) et le Conseil en Investissement peuvent entraîner des conflits d'intérêts
relatifs à la structuration de transactions et d'opportunités d'investissement de la Société (chaque "Partie en conflit" et
ensemble les "Parties en conflit").

La Partie en Conflit doit informer l'Associé Commandité de toute situation de conflit d'intérêt et les règles suivantes

devront être respectées:

1. Dès que l'Associé Commandité est au courant d'un conflit d'intérêt, le Comité de Surveillance doit être consulté

conformément aux présents Statuts.

2. La situation de conflit d'intérêt doit être expliquée en détail aux membres du Comité de Surveillance et une décision

sera prise à cet égard.

3. Lorsqu'une décision prise par l'Associé Commandité entraîne un conflit d'intérêt entre l'une quelconque des Parties

en conflit, il devra de plus requérir l'autorisation du Comité de Surveillance.

4. Le Comité de Surveillance peut rendre un avis sur toute situation de conflit d'intérêt.

Art. 13. Indemnisation. La Société est tenue d'indemniser, exclusivement sur ses actifs, les gérants, fondés de pouvoir,

employés et agents de la Société, l'Associé Commandité et le Conseil en Investissements, en cas de demandes, dommages-
intérêts et responsabilités qu'ils peuvent encourir en raison de leur statut de gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent
de la Société, d'associé commandité ou de conseil en investissements, ou en raison de tous actes ou omissions de leur
part en relation avec la Société, sauf en cas de négligence grave, fraude, comportement ou faute volontaire, ou bien la
violation matérielle des dispositions de Mémorandum, des Statuts ou de tous autres lois ou règlements applicables. Les
membres du Conseil de Surveillance, et tout autre comité consultatif formé par l'Associé Commandité, auront droit au
dédommagement usuel et seront protégés contre les clauses limitatives de responsabilité.

Art. 14. Rémunération de l'Associé Commandité et Participation au Profit.
14.1 L'Associé Commandité a le droit de recevoir une commission de gestion annuelle (la Commission de Gestion),

égale à:

(a) jusqu'à la fin de la Période d'Investissement, 1,5 % (un virgule cinq pourcent) par an de la Somme des Engagements

des Associés à la Date de Clôture Finale; et

(b) ensuite, sous réserve d'un montant minimum annuel de cinq cent mille euros (500.000,-euros) (tel montant devant

être ajusté annuellement afin de prendre en compte le taux d'inflation moyen annuel tel que déterminé par EUROSTAT),
la Commission de Gestion sera égale à un montant calculé sur base des montants tirés d'Associés Commanditaires moins
les coûts d'acquisition d'Investissements qui ont été vendus, remboursés, distribués ou amortis, augmentés des Coûts
d'Exercice (tel que défini au Mémorandum) de tous les warrants souscrits durant la Période d'Investissement, au taux
d'un virgule cinq pourcent (1,5 %) par an.

14.2 La Commission de Gestion est payable par avance à l'Associé Commandité le premier jour ouvrable de chaque

semestre et pour la première fois à la Date de Clôture Initiale, éventuellement suite à un Tirage et sera payée par la
Société.

14.3 La Commission de Gestion sera facturée à partir de la première date à laquelle des Engagements ont été tirés,

basé sur la Somme des Engagements des Associés Commanditaires à la dernière date à laquelle des Engagements ont été
tirés, indépendamment de la date quand l'Associé a effectivement été admis.

14.4 La Société ou bien payera ou bien remboursera à l'Associé Commandité toutes dépenses en rapport avec son

opération et administration, y compris:

(a) tous coûts et dépenses encourus en rapport avec la production et distribution des rapports et comptes de la

Société;

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(b) toutes commissions et dépenses facturées par des avocats, comptables et autres consultants professionnels désignés

par l'Associé Commandité ou le Consultant en Investissements (ou l'un quelconque de leurs agents);

(c) les coûts des audits, dépositaires, agent d'administration centrale, domiciliataires, agent de registre, banques de

correspondance, comptables, dépenses d'assurances et de litiges de même que taxes, commissions et autres charges
levées sur la Société;

(d) toutes autres commissions, coûts et dépenses (y compris les dépenses raisonnables du Conseil de Surveillance de

la Société) en rapport avec l'opération et l'administration de la Société. Les dépenses ordinaires au jour le jour de l'Associé
Commandité et du Conseiller en Investissements (ou l'un quelconque de leurs agents désignés), encourus par l'exécution
de leurs obligations respectives, y compris les frais généraux et administratifs, y compris les rémunérations, salaires et
dépenses et autres avantages payés aux employés, charges de loyer et d'utilisation, voyages et dépenses de contrôle, et
autres coûts et dépenses engendrés par les activités normalement menées et payables par l'Associé Commandité sont
exclues.

14.5 La Société prendra en charge toutes dépenses raisonnables en relation avec l'organisation et l'offre ainsi que les

frais de constitution encourus par la Société jusqu'à un montant maximum de cinq cent mille euros (EUR 500,000,-) (hors
TVA applicable) pour autant que tout montant au-deçà de cette limite sera payé par la Société et par conséquent com-
pensés avec les Commissions de Gestion. Ces dépenses et commissions incluront, entre autres, des taxes, des frais et
commissions juridiques et autres frais et commissions professionnels (y compris toutes dépenses de voyage et autres
frais de l'Associé Commandité, le Consultant en Investissements, ou l'un de leurs agents, en rapport avec l'offre d'Actions
et la formation de la Société.

14.6 Les Actions donnent droit, à leurs détenteurs respectifs, sous réserve de l'article 22 ci-dessous, aux droits de

dividende et droits de liquidation suivants:

(i) premièrement,  100  pourcent (100  %)  aux Associés Commanditaires,  jusqu'à ce que les  Associés aient reçu  le

paiement total d'un montant égal à leurs Engagements effectivement tirés;

(ii) deuxièmement, 100 pourcent (100 %) aux Associés Commanditaires jusqu'à ce que les Associés Commanditaires

aient reçu un montant égal au Revenu Préférentiel;

(iii) troisièmement, 100 pourcent (100 %) aux détenteurs d'Actions Classe C conjointement jusqu'à ce que 17.65

pourcent du Revenu Préférentiel ait été distribué de manière à donner aux détenteurs d'Action Classe C un montant
égal à 15 % des distributions au-delà des montants distribués aux termes des paragraphes 1 et 2 ci-dessus; et

(iv) quatrièmement, 85 pourcent (85 %) aux Associés et 15 pourcent (15 %) aux détenteurs d'Actions Classe C.

Le Revenu Préférentiel sera consolidé annuellement sur une base de 365 jours, au 1 

er

 janvier. Le Revenu Préférentiel

sera calculé sur le montant en résultant, déduction faite, à tout moment, des Engagements tirés, ceux des montants qui
auront été distribués préalablement aux Associés Commanditaires en vue du remboursement ou de la distribution de
résultats.

En cas de paiement d'un surplus de liquidation, le droit au surplus de liquidation sera exercé en accord avec les principes

et méthodes de calcul ci-dessus.

Les pertes (si jamais) de la Société seront déterminées par référence aux droit et pratiques comptables luxembourgeois

et seront allouées aux Associés suivant les principes et méthodes de calcul ci-dessus.

Des distributions en nature de valeurs commerciales de toute nature peuvent être faites à tout moment par la Société

à la discrétion de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut seulement distribuer des titres non commerciali-
sables lorsque la Société a atteint son terme ou en accord avec l'Associé Commandité. L'attribution d'avoirs de la Société
en nature devra être juste et par conséquent non préjudiciable aux intérêts des Associés Commanditaires. De telles
distributions en nature devront en toute hypothèse faire l'objet d'un rapport spécial de l'Auditeur, dont le coût sera
supporté par la Société.

Art. 15. Conseil de Surveillance.
15.1 L'Associé Commandité établira et désignera un Conseil de Surveillance composé par un nombre maximum de

sept membres, étant les représentants de certains Associés Commanditaires.

15.2 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par l'Associé Commandité et seront constitués de (i)

représentants d'Associés Commanditaires qui ont souscrit à un Engagement de plus de sept millions et demi d'euros
(EUR 7.500.000,-), les personnes physiques ou morales cooptées discrétionnairement par les membres du Conseil de
Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté concernant la Politique d'Investissement de la Société, ses secteurs
d'investissement, les évaluation et retours de la Société, ainsi que des conflits d'intérêts.

15.3 Chaque représentant du Conseil de Surveillance aura un vote, indépendamment de l'envergure de l'Engagement

de l'Associé qui a nommé tel représentant.

15.4 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par l'Associé Commandité, le Conseiller en Investissements ou au moins

quatre (4) représentants du Conseil de Surveillance, dans chaque cas sur base d'un préavis écrit de pas moins de sept (7)
jours calendaires, sauf en cas d'urgence (raisonnablement déterminée) ou en cas de renonciation par écrit à telle con-
vocation par chaque représentant du Conseil de Surveillance. Telles convocations de la part de représentants du Conseil

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de Surveillance seront en même temps communiquées à l'Associé Commandité et au Conseiller en Investissements, les
représentants desquels auront le droit de participer en tant qu'observateurs aux réunions du Conseil de Surveillance.

15.5 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent se réunir ou bien physiquement ou bien par voie de conférence

téléphonique, ou moyens de communication similaires, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre. La participation à une réunion par un tel moyen de communication technique vaut présence physique à une
telle réunion. Les réunions peuvent aussi être tenues par voie de conférence téléphonique uniquement. Les membres du
Conseil de Surveillance peuvent se représenter mutuellement, pourvu qu'à chaque réunion, au moins deux (2) membres
soient présents.

15.6 Des résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance, auront le même

effet que des résolutions passées lors des réunions du Conseil de Surveillance. Le quorum pour les réunions du Conseil
de Surveillance sera une majorité simple des membres du Conseil de Surveillance et ses décisions requièrent une majorité
simple de ceux présents ou représentés à la réunion.

15.7 La nomination d'une personne comme membre du Conseil de Surveillance sera pour la durée de vie de la Société,

aussi longtemps que l'Associé Commanditaire représenté par le membre du Conseil de Surveillance en question n'est
pas en défaut. Les membres démissionnaires seront remplacés à la discrétion de l'Associé Commandité en accord avec
le paragraphe 15.1 ci-dessus.

15.8 Le Conseil de Surveillance sera consulté sur les sujets suivants:
(i) la politique d'investissement de la Société;
(ii) les secteurs d'investissement potentiels;
(iii) l'évaluation et le rendement de la Société; et
(iv) les conflits d'intérêt
15.9 Aucune rémunération ne sera payée aux membres du Conseil de Surveillance. La Société remboursera à chaque

membre ses débours pour compte de tiers raisonnables, encourus dû à la participation à des réunions du Conseil de
Surveillance.

15.10 Ni les membres représentés auprès du Conseil de Surveillance, ni leur représentant respectif, ne seront tenus

pour responsables à l'égard de la Société, l'Associé Commandité, le Conseiller en Investissements ou tout autre prestataire
de services pour compte de la Société ou l'un quelconque des Associés Commanditaires, pour un acte exécuté ou omis
en rapport avec le fait qu'ils sont représentés ou qu'ils agissent en tant que représentants auprès du Conseil de Surveillance,
hormis les cas de fraude, négligence grave ou méconduite volontaire.

15.11 L'Associé Commandité indemnisera et tiendra indemnes les membres du Conseil de Surveillance contre toutes

actions, procédures, coûts raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages ou responsabilités encourues ou soutenues
par tel membre comme résultat de l'exécution ou de la décharge par le membre de ses devoirs, pouvoirs, autorités ou
discrétions  en  tant  que  membre  du  Conseil  de  Surveillance,  à  moins  que  telles  actions,  procédures,  coûts,  charges,
dépenses, pertes, dommages ou responsabilités résultent de fraude, négligence grave ou méconduite volontaire commise
par tel membre.

IV. Assemblée générale des Associés

Art. 16. Pouvoirs et Droits de vote.
16.1 Toute assemblée générale des Associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés

de la Société. Les résolutions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les Associés de la Société. Toute décision
devra recevoir le consentement de l'Associé Commandité.

16.2 Les délais de convocation et règles relatifs au quorum requis par la Loi sont d'application pour toute Assemblée

générale des Associés, ainsi que pour la conduite de ces assemblées, sauf disposition contraire des Statuts.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et admettent qu'ils ont été dûment

informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation préalable.

16.4 Chaque action donne droit à une voix. Chaque Associé pourra se faire représenter à chaque assemblée générale

en désignant une autre personne, Associé ou non, en tant que mandataire, par écrit, soit par lettre, télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique.

16.5 Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions prises à chaque assemblée générale des Associés

seront prises à la majorité simple des Associés présents et votants avec l'accord de l'Associé Commandité.

16.6 Toutefois, les décisions relatives à:
a. la modification de l'objet social de la Société;
b. la modification des Statuts ou du Mémorandum;
c. la liquidation de la Société et la nomination des liquidateurs;
d. la fusion, scission ou «split-up» de la Société ou transfert de ou consolidation comprenant tous ses actifs;
e. le changement de la forme juridique de la Société;
f. le changement d'Associé Commandité; et

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g. la relation entre la Société et les entités s'y rapportant; doivent être décidées à une majorité des Associés repré-

sentant au moins soixante-quinze pourcent (75 %) du capital social de la Société, l'Associé Commandité détenant chaque
fois un droit de veto quant à la prise de la décision sauf en cas de décision relative aux points b) et f) concernant le
changement, l'éviction ou le remplacement de l'Associé Commandité (tel que prévu aux articles 5.3 et 5.4) auquel cas
l'Associé Commandité n'aura aucun droit de veto.

16.7 Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des Associés est convoquée pour décider de l'exécution d'une con-

vention entre la Société et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité devra s'abstenir de prendre part au vote et
n'aura donc pas de droit de veto. Il ne pourra qu'informer l'assemblée générale des Associés de son avis quant à la décision
à prendre.

Art. 17. Assemblées Générales des Associés.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, chaque deuxième
mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2013. Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de
Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17.2 D'autres assemblées générales des Associés peuvent être tenues à cet endroit et à cette date, comme indiqué

dans la convocation.

17.3 Toute assemblée générale des Associés sera présidée par l'Associé Commandité.

Art. 18. Convocation.
18.1 Les assemblées générale des Associés seront convoquées par l'Associé Commandité, conformément à une con-

vocation reprenant l'agenda de l'assemblée et envoyée par courrier recommandé, au moins huit (8) jours calendaires
précédant l'assemblée générale, à chaque Associé au domicile indiqué dans le registre des Actions de la Société ou par
publication dans un journal de presse luxembourgeoise et au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».

18.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés, et si ils établissent qu'ils

ont été informés de l'agenda de l'assemblée générale, l'assemblée pourra avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 19. Responsabilité des Associés.
19.1 Les Associés Commanditaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leur Engagement dans la Société.
19.2 La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée et conjointe.

Art. 20. Dépositaire.
20.1 La Société conclura un contrat de dépôt avec le dépositaire un établissement bancaire luxembourgeois répondant

aux conditions prévues dans la Loi SICAR (le Dépositaire). Les valeurs et montants en espèces de la Société seront tenus
par le Dépositaire ou sous sa responsabilité par des agents dûment autorisés, nommés de bonne foi, qui assumeront, à
l'égard de la Société et de ses Associés Commanditaires, les devoirs et responsabilités prévues par la Loi SICAR.

20.2 Au cas où le Dépositaire souhaite se retirer, l'Associé Commandité s'efforcera de pourvoir à son remplacement

dans un délai de deux (2) mois de la date effective de résignation du Dépositaire. L'Associé Commandité pourra mettre
fin aux fonctions du Dépositaire mais il ne pourra cependant le révoquer que dans la mesure où un nouveau dépositaire
aura été désigné conformément à cet article afin de remplacer l'ancien.

20.3 Les devoirs du Dépositaire cesseront:
(i)  en  cas  de  résignation  volontaire  du  Dépositaire  ou  au  cas  où  la  Société  a  mis  fin  à  ses  fonctions;  jusqu'à  son

remplacement tel que prévu à l'article 20.1 ci-dessus, le Dépositaire devra prendre toutes les mesures nécessaires pour
la sauvegarde des intérêts des Associés; ou

(ii) au cas où le Dépositaire ou la Société (a) aurait été déclaré en banqueroute, (b) aurait obtenu la suspension de

paiements, (c) aurait conclu un accord avec ses créanciers, (d) aurait été placé sous gestion contrôlée ou toute procédure
similaire, ou (e) mis en liquidation; ou

(iii) au cas où la CSSF retire l'autorisation donnée au Dépositaire ou à la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 21. Exercice social.
21.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

21.2 Les comptes de la Société seront établis en euros.
21.3 Les comptes de la Société seront vérifiés et dressés par un commissaire aux comptes élu pour une période à

déterminer à la majorité simple des Associés réunis en assemblée.

21.4 L'Associé Commandité fournira des informations aux Associés Commanditaires sur base régulière en conformité

avec les règles de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

Les Associés Commanditaires devront recevoir, en particulier: (a) quatre-vingt-dix (90 jours) après la fin de chaque

année fiscale, une copie des comptes annuels audités de la Société; (b) trimestriellement, une copie des comptes annuels
non audités ainsi qu'un rapport comprenant: (i) une description de tous Nouveaux Investissements (tels que définis dans

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le Mémorandum) et des investissements réalisés par l'Associé Commandité durant cette période; (ii) une description des
Investissements et autres actifs de la Société ensemble avec un rapport succinct sur le développement des Investissements;
(iii) une évaluation des Investissements, et (c) trimestriellement, une présentation simple de la situation globale de la
Société à ce moment-là, incluant des données comparatives concernant (i) l'engagement total, tirages et montants restant
à tirer; (ii) les distributions cumulées aux Associés Commanditaires et à l'Initiateur; (iii) les distributions révocables, et
(iv) les rendements net et brut au profit des la date des Associés Commanditaires.

21.5 Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant particulièrement ses livres comptables devront

être  supervisés  par  un  réviseur  d'entreprise  qui  devra  satisfaire  les  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise  concernant
l'honorabilité et l'expérience professionnelle et qui devra exécuter les obligations prescrites par la Loi SICAR. Le réviseur
sera élu par l'assemblée générale des Associés et continuera d'exécuter ses devoirs jusqu'à élection de son successeur.

Le réviseur en fonction ne pourra être déchu de ses fonctions par les Associés que pour motif grave.

Art. 22. Allocation des profits.
22.1 Les droits de participation aux bénéfices de l'Associé Commandité seront déterminés sur base des mécanismes

de distribution tels que prévus à l'article 14.6 ci-dessus.

22.2 Des distributions seront faites sur proposition de l'Associé Commandité. Chaque distribution de dividendes sera

faite en accord avec l'article 14.6 ci-dessus.

22.3 Les dividendes pourront être payés en euro ou dans n'importe quelle autre devise déterminée par l'Associé

Commandité et ils pourront être payés à telles endroits et moments tels que déterminés par l'Associé Commandité.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée générale des Associés en con-

formité avec les exigences de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915 et avec l'accord de l'Associé Commandité
ou à l'expiration du délai prévu à l'Article 5.

23.2 II sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée des Associés en vertu de la Loi SICAR. Les Associés
détermineront également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs en vertu de la Loi SICAR.

23.3 Une classe peut être dissoute par le rachat obligatoire de ses Actions sur décision de l'Associé Commanditaire:
a) si la VNI de la classe concernée a diminué en dessous d'un montant que l'Associé Commandité considère comme

le montant minimum requis pour l'existence d'une telle classe, ou

b) si un changement de la situation économique ou politique par rapport à la classe concernée a des conséquences

négatives matérielles sur les investissements de ladite classe, ou

c) de manière à procéder à une rationalisation économique, ou
d) si cela s'impose dans l'intérêt des Associés.
23.4 The prix de rachat d'une classe d'actions dissoute sera la VNI par action (prenant en compte les prix de réalisation

des Investissements and frais y relatifs), calculés à la Date d'Evaluation auquel la décision de dissoudre prend effet.

23.5 A la fin du processus de rachat et de liquidation de la Société, tous montants qui n'ont pas été réclamés par les

Associés seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires pour la durée requise
par la loi.

VII. Disposition générale

Art. 24. Modifications des Articles. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée

des Associés, sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité prévus par la loi luxembourgeoise, et
sous respect de l'accord de l'Associé Commandité, étant entendu que cet accord ne pourra être refusé en cas de chan-
gement, éviction ou remplacement de l'Associé Commandité. L'assemblée générale extraordinaire ne pourra valablement
délibérer que si au moins soixante-quinze pourcent (75 %) du capital sont présents ou représentés et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assem-
blée peut être convoquée, de la façon décrite à l'article 18.

Une telle convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La

seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les
résolutions, pour être valables, devront réunir au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des voix des Associés présents
ou représentés.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre d'actions ci-après

énoncées et les ont intégralement libérées en espèces:

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Associés:

Nombre d'actions:

OQUENDO Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) action de Commandité

OQUENDO Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une) action de classe C

OQUENDO PARTNERS LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 (trente-et-un-mille) actions de classe C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.002 (trente-et-un-mille-deux)

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.002.-(trente-et-un-mille-deux euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600 EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

sont constitués en assemblée générale des Associés de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) de nommer comme réviseur d'entreprise de la Société pour une durée pour un terme prenant fin lors de la prochaine

assemblée générale annuelle: "DELOITTE S.A.", ayant son siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg,
inscrit au RCSL sous le numéro B 67.895.

(ii) de fixer l'adresse de la Société au: 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte date qu'en tête des présentes.

Signé: Seidl, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 juillet 2012. Relation: RED/2012/981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 août 2012.

Référence de publication: 2012104012/1271.
(120141670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.

RKinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.186.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions des actionnaires tenues en date du 24 août 2012 au siège social

<i>de la société

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des décisions des actionnaires tenues en date

de 24 août 2012 au siège social de la Société que:

<i>«Première décision

Les Actionnaires décident de renouveler les mandats des administrateurs de la Société, Madame Philippine RICOTTA

WALAS, Monsieur Michel NAUDO et Monsieur Pascal ROBINET, rétroactivement à compter de l'Assemblée Générale
des Actionnaires qui aurait dû se tenir le 3 mars 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en
2017.

<i>Deuxième décision

Les Actionnaires décident de renouveler le mandat de la société BUROGEST S.à r.l., en sa qualité de Commissaire

aux comptes de la Société rétroactivement à compter de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui aurait dû se tenir
le 3 mars 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2017.»

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012110399/25.
(120149033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Karma Realties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.060.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement  de  son  confère  empêché  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  (Grand-Duché  de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "YES EUROPE", établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.454, ici
représentée par son gérant Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "KARMA REALTIES S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la location, la cession ainsi que la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 750.000,- EUR (sept cent cinquante mille euros) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 Mercredi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique YES EUROPE prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%)
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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<i>Assemblée Générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la loi et les présents statuts Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet

1959 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg est nommé admi-
nistrateur unique de la société.

3) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, à la date indiquée en

tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 août 2012. Relation GRE/2012/2902. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012110279/237.
(120148893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Byblos Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 129.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012109045/11.
(120147616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Baeri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.488.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012109046/13.
(120147602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113261

L

U X E M B O U R G

Barylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 127.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARYLUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012109049/11.
(120147640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Cap Vinci, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 107.519.

Document rectificatif remplaçant la version enregistrée sous le numéro L120147884

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 août 2012

L'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est valablement réunie le 21 août 2012 constate:
- Le transfert du siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;
- La modification subséquente de l'adresse professionnelle des administrateurs et des administrateurs délégués au 89e,

Parc d'Activités, L-8308 Capellen.

- La démission de la société Client Audit Services Sàrl au poste de commissaire;
- La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-42317, au poste de commissaire de la société
CAP VINCI S.A. avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Certifié conforme

Référence de publication: 2012109083/19.
(120148164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Barysud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 123.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARYSUD S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012109050/11.
(120147595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012109051/10.
(120147868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113262

L

U X E M B O U R G

Benelux Property Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 34, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012109053/12.
(120147861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Kornerlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 57.325.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 août 2012

1) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, l'administrateur suivant:
- Monsieur Teunis De Groot.
2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période se

terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se tenir en 2017:

- Mademoiselle Florance Yvonne Korner, née le 22 octobre 1981 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant a Bogaardestraat

14, B-2000 Anvers (Belgique).

3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux

comptes:

- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KORNERLUX S.A.

Référence de publication: 2012110287/21.
(120149023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Berkel, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3768 Tetange, 20, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 80.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012109055/11.
(120147700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Berlys Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.465.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113263

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012109056/13.
(120147603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Berlys Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.431.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012109057/13.
(120147594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

C.M.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 83.100.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 22 août 2012, que Madame Sigrun PE-

TURSDOTTIR a cédé les 50 parts sociales qu’elle détenait dans la société C.M.2 SARL à Madame Dögg PETURSDOTTIR,
demeurant à L-6988 Hostert, 11 rue J.-P. Kommes.

Par conséquent, à compter du 22 août 2012, la répartition du capital social de la société C.M.2 SARL est comme suit:

Madame Dögg PETURSDOTTIR, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Findel, le 22 août 2012.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012109065/17.
(120147894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Berlys S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.432.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juillet 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012109058/13.
(120147593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113264

L

U X E M B O U R G

<i>Pour BESINS HEALTHCARE HOLDING LUXEMBOURG SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012109059/11.
(120148138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Birnesto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIRNESTO INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012109060/11.
(120148009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

EAL, Electricity Application Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 149.086.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 9 juillet 2012

Les administrateurs de la société ELECTRICITY APPLICATION Luxembourg S.A. ont pris les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs prennent note de la démission de l'administrateur Pascal Moncapjuzan.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 juillet 2012

L'Assemblée Générale de la société ELECTRICITY APPLICATION Luxembourg S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale procède à l'élection de l'administrateur suivant: la société anonyme CREAMARK CONCEPT,

ayant sons siège social à Rue d'Arlon, 4 à L-8399 Windhof, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 79.794.

Elle est nommée pour une durée de six ans.
2. La société anonyme CREAMARK CONCEPT aura comme représentant permanent Cyrille Ercolani, demeurant à

Rue André Tridant, 1 à F-57710 Aumetz (France).

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012109133/19.
(120147872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Bour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012109061/10.
(120147740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Brando International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109062/9.
(120147822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113265

L

U X E M B O U R G

Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 26.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012109063/10.
(120147914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Camco Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012109067/10.
(120147962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

EXTRAIT

Les associés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 août 2012, ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes:

- de révoquer Monsieur Etienne SCHÖN de son mandat d'administrateur;
- de nommer en son remplacement Monsieur Vladislav OSIPOV, citoyen russe né à Moscou (Russie) le 19 octobre

1971, domicilié professionnellement à Moscou, 119415 - Udaltsova Street 1A.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012109069/15.
(120147909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Camco Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.571.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique

<i>de la société tenue en date du 21 août 2012

1. Emmanuel Walter a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 9 juillet 2012.
2. Jonathan Anthony Frank Marren avec adresse à The Old Post Office, The Street, Long Sutton, Hook Hampshire

RG29 1SS a été nommé gérant avec effet au 9 juillet 2012 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 août 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012109068/17.
(120147996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113266

L

U X E M B O U R G

Clint Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.831.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012109071/11.

(120148135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

AMS Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 93.714.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Statutaire tenue exceptionnellement le 23 mai 2012

- Les mandats d'Administrateur de:

* Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, née le 30 janvier 1960 à Arlon (Belgique) résidant au 83, La Chavée,

B-6717 Tattert,

* Monsieur Alain RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), résidant au 17, rue Eisenhower,

L-8321 Olm,

* AMS Industries, avec pour représentant permanent Monsieur Jean-Paul Bize (né le 7 mars 1942 à Alger, avec adresse

professionnelle 18, rue Marbeuf, F-75008 Paris) et ayant son siège social au 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris,

* Monsieur Hubert HANSEN, pré-retraité, né le 17 octobre 1951, résidant au 21, rue de la Chapelle, L-7522 Mersch

sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.

- Le mandat de Fin-Contrôle, avec siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Com-

missaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de 2018.

Fait à Luxembourg, le 24 août 2012.

Certifié sincère et conforme
AMS INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2012109548/26.

(120148827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Combermere Limited Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Combermere Limited Inc. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012109072/11.

(120148086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113267

L

U X E M B O U R G

Building the Futur - Construisons le Futur asbl, Association sans but lucratif,

(anc. Construisons le futur a.s.b.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg F 8.687.

Avec effet au 22 août 2012, l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée Building the Future - Construisons le Futur asbl».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2012

<i>Le Président

Référence de publication: 2012109075/13.
(120147963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Créaset International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 155.798.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

<i>er

<i> août 2012

Après avoir délibéré, le conseil d'administration à pris la résolution suivante:
De transférer le siège social de la société du 9 rue Basse à L-4963 Clémency au 9 bis rue Basse à L-4963 Clémency à

compter du 1 

er

 août 2012.

Pour extrait conforme

Clemency, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012109078/13.
(120148041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

First Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.106.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2012

En date du 16 août 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission de Monsieur Stephen Zinser en qualité d’administrateur en date du 30 août 2011,
- de renouveler les mandats de Monsieur Gerald Fleischmann, de Monsieur Conrad Schuller et de Monsieur Nicholas

Cranston en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.

Luxembourg, le 22 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour First Asset Backed S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012109168/17.
(120147841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Cafe Place des Rochers Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 169.526.

<i>Extrait du procès-verbal d l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2012

<i>Première résolution

Est nommée gérante technique de la société, Madame Luisa DOS SANTOS GONCALVES, née le 5 mai 1964 à Lisbonne

(P), demeurant à L-7595 Reckange, 13 rue de Septfontaines, en remplacement de Sonia Alexandra PINA DE SOUSA,
serveuse, née le 22 septembre 1983 à Figueiro Da Granja (P), demeurant à L-8612 Pratz, 9, rue Principale.

Elle a tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

Fait et passé à Esch-sur-Sûre, le 6 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012109079/15.
(120147630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Fidesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.578.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 20 août 2012, ont été nommés

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2016:

Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Président du

Conseil;

Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et

Administrateur-Délégué.

EURAUDIT Sàrl, 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012109175/18.
(120147601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.178.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012109081/12.
(120147760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

CARMIGNAC GESTION Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.549.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Bruneau
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2012109084/11.
(120147818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

CCP Acquisition GS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 145.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 août 2012.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2012109085/12.
(120147666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Eudentra GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 66.083.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

«Par jugement rendu en date du 20 Janvier 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société EUDENTRA GMBH(N°R.C.S B 66083), avec siège social à L-3919 Mondercange,
9, rue Arthur Thinnes, de fait inconnue a cette adresse,

Le  même  jugement  a  nommé  juge-commissaire  Madame  Carole  KUGENER,  juge,  et  liquidateur  Maître  Grégoire

CHASTE, avocat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2012.

Pour extrait conforme
Maître Grégoire Chaste
<i>Le liquidateur»

Référence de publication: 2012109164/19.
(120147820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

CF Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.664.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique de la société CF

Industries Luxembourg S.à r.l. L'associé s'appelle désormais CF Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l. et
ce avec effet au 13 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012109087/15.
(120147652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.731.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012, les actionnaires de la société ont décidé de renouveler le mandat

de PricewaterhouseCoopers S. à r.l en leur fonction de réviseur d'entreprise agréé de la société pour une durée d'une
année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, août 2008.

Brown Brothers Harriman (Lu-

xembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012109088/13.
(120147905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

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U X E M B O U R G

S.C.I. Triple D, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg E 4.861.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Norbert DIEDERICH, cultivateur en retraite, né à Berchem, le 26 août 1925 (numéro d'identité 1925 08

26 179), demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

2) Madame Marié WEBER, sans état particulier, née à Bivange le 9 janvier 1928 (numéro d'identité 1928 01 09 269),

demeurant à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "S.C.I. TRIPLE D".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d'immeubles qu'elle

pourrait acquérir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le développement ou l'exploitation.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Berchem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (€ 900.000.-), représenté par neuf cents (900) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à

la société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l'article 1690 du code civil.

Le ou les gérants devront, sous peine de nullité, accepter toute cession de parts sociales.

Art. 8. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est: administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et, opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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Art. 11. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

conseil ou sur convocation, d'un ou de plusieurs associés. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assem-
blée.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des "associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Titre IV. - Durée - Dissolution - Liquidation.

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les neuf cents (900) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1 ) Monsieur Norbert DIEDERICH. préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2) Madame Marie WEBER, préqualifiée, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Total: neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Les comparants déclarent libérer intégralement les prédites neuf cents (900) parts sociales par un apport à la société

des immeubles inscrits au cadastre comme suit:

- Commune de ROESER,, section B de BERCHEM -
* Numéro 265/434, lieu-dit "Auf Gehspelt" terre labourable, contenant 14 ares 50 centiares.
* Numéro 265/435, même lieu-dit, terre labourable, contenant 13 ares 50 centiares.
* Numéro 304, lieu-dit "Auf dem alten Ofen", terre labourable, contenant 25 ares 70 centiares.
* Numéro 311/1090, lieu-dit "Raeschlach", terre labourable, contenant 12 ares 30 centiares.
* Numéro 358/1, lieu-dit "Auf dem Kraemerchen", terre labourable, contenant 75 ares 45 centiares.
* Numéro 360/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 10 ares 61 centiares.
* Numéro 361/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 16 ares 13 centiares.
* Numéro 363/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 28 ares 06 centiares.
* Numéro 364, lieu-dit «Im Schwiewelgruendchen», terre labourable, contenant 32 ares 40 centiares.
* Numéro 365/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 17 ares 40 centiares.
* Numéro 365/655, même lieu-dit, terre labourable, contenant 25 ares 80 centiares.
* Numéro 368/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 13 ares 68 centiares.
* Numéro 370/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 18 ares 24 centiares.
* Numéro 372/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 14 ares 06 centiares.
* Numéro 373/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 16 ares 26 centiares.
* Numéro 375, même lieu-dit, terre labourable, contenant 3 ares 80 centiares.
* Numéro 376, même lieu-dit, terre labourable, contenant 7 ares 70 centiares.
* Numéro 394/821, lieu-dit «Auf dem Gries», terre labourable, contenant 33 ares 70 centiares.
* Numéro 395, même lieu-dit, terre labourable, contenant 25 ares 70 centiares.
* Numéro 556/1, lieu-dit «Kopecht», terre labourable, contenant 23 ares 04 centiares.
* Numéro 563, même lieu-dit, terre labourable, contenant 8 ares 90 centiares.
* Numéro 657/1, lieu-dit «Fennecken», terre labourable, contenant 67 ares 30 centiares.
* Numéro 701/2, lieu-dit «Beim Tiergartchen», terre labourable, contenant 17 ares 10 centiares.
* Numéro 701/879, même lieu-dit, terre labourable, contenant 44 ares 40 centiares.
* Numéro 702, même lieu-dit,terre labourable, contenant 37 ares.
* Numéro 703, lieu-dit «In Bibeschgrund», terre labourable, contenant 60 ares 30 centiares.
* Numéro 790/1, lieu-dit «Ob dem Lausert», terre labourable, contenant 73 ares 90 centiares.

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* Numéro 795/2, lieu-dit «Bei der Liewenhoh», terre labourable, contenant 44 ares 22 centiares.
* Numéro 795/3, même lieu-dit, terre labourable, contenant 37 ares 78 centiares.
* Numéro 825/2, lieu-dit «Hengerchesgruendchen», terre labourable, contenant 53 ares 28 centiares.
* Numéro 829/1155, même lieu-dit, terre labourable, contenant 1 hectare 18 ares 98 centiares et terre labourable,

contenant 19 ares 82 centiares.

* Numéro 832, lieu-dit «Beim Grendelsgroif», terre labourable, contenant 14 ares 30 centiares.
* Numéro 833/1229, même lieu-dit, terre labourable, contenant 19 ares 07 centiares.
* Numéro 838/1, même lieu-dit, pré, contenant 1 hectare 15 ares 74 centiares.
* Numéro 840, lieu-dit «Tiergaertchen», terre labourable, contenant 45 ares 40 centiares.
* Numéro 841, lieu-dit «Haanzenfeld», terre labourable, contenant 40 ares 70 centiares.
* Numéro 842/1339, même lieu-dit, terre labourable, contenant 1 hectare 7 ares 30 centiares.
* Numéro 849, lieu-dit «Bei Schummeschheck», terre labourable, contenant 48 ares 70 centiares.
* Numéro 877/845, lieu-dit «Lang Oicht», terre labourable, contenant 29 ares 70 centiares.
* Numéro 878/846, même lieu-dit, terre labourable, contenant 26 ares 50 centiares.
* Numéro 890,346, lieu-dit «Ob Hehdelt», terre labourable, contenant 40 ares,
* Numéro 891/1, même lieu-dit, terre labourable; contenant 14 ares 75 centiares.
* Numéro 893/1, même lieu-dit, terre, labourable, contenant 1 hectare 10 ares 4 centiares.
* Numéro 895/1, même lieu-dit, terre labourable, contenant 24 ares 57 centiares.
* Numéro 897/1047, même lieu-dit, terre labourable, contenant 31 ares.
* Numéro 899/301, même lieu-dit, terre labourable, contenant 27 ares 80 centiares.
* Numéro 907/148, lieu-dit «Scholleschloechelchen», terre labourable, contenant 26 ares 50 centiares.
* Numéro 907/237, même lieu-dit, terre labourable, contenant 50 ares 60 centiares.
* Numéro 911, lieu-dit «Schiedgesfeld», terre labourable, contenant 55 ares 18 centiares.
* Numéro 912/826, même lieu-dit, terre labourable, contenant 9 ares 40 centiares.
* Numéro 912/827, même lieu-dit, terre labourable, contenant 9 ares 40 centiares.
* Numéro 912/1110, même lieu-dit, terre labourable, contenant 53 ares 10 centiares.
* Numéro 946/535, lieu-dit «Kliewer Hecken», bois, contenant 38 ares 70 centiares,
* Numéro 952/1069, même lieu-dit, bois, contenant 20 ares,
* Numéro 1004/910, lieu-dit «Scheuer Gider», terre labourable, contenant 42 ares 70 centiares.
* Numéro 1006/1071, même lieu-dit, pré, contenant 12 ares 30 centiares.
* Numéro. 1006/1072, même lieu-dit, pré, contenant 12 ares 30 centiares.
- Commune de ROESER, section C de LIVANGE -
* Numéro 978/1, lieu-dit «Auf dem Gries», terre labourable, contenant 61 ares 98 centiares.
* Numéro 999/2, lieu-dit «Auf der Tiefen Graecht», terre labourable, contenant 1 are 12 centiares.
* Numéro 1508/629, lieu-dit «Scheuerwiesen», pré, contenant 35 ares 20 centiares.
* Numéro 1508/630, même lieu-dit, pré, contenant 26 ares 50 centiares.
* Numéro 1509/627, même lieu-dit, pré, contenant 53 ares.
* Numéro 1509/628, même lieu-dit, pré, contenant 16 ares.
- Commune de ROESER, section D de PEPPANGE -
* Numéro 1442, lieu-dit «Zwischen den Hoirgerten», bois, contenant 53 ares 70 centiares,

<i>Provenance

Les immeuble prédésignés appartiennent aux époux Monsieur Norbert DIEDERICH et Madame Marie WEBER pour

les avoir acquis comme suit:

- le numéro cadastral 999/2, en vertu d'un acte d'échange reçu par le notaire Albert STREMLER, alors de résidence à

Mondorf-les-Bains, en date du 1 

er

 avril 1980, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 mai

1980, volume 524, numéro 90;

- les numéros cadastraux 265/434, 265/435, 304, 311/1090, 358/1, 361/1, 364, 365/1, 365/655, 563, 795/2, 795/3, 825/2,

832, 838/1, 842/1339. 849, 877/845, 878/846, 893/1, 895/1, 897/1047, 907/148, / 907/237, 952/1069, 1004/910. 1006/1071.
1006/1072, 1508/629, 1508/630,: 1509/627, 1509/628 et 1442 appartenaient précédemment en propre à Monsieur Nor-
bert DIEDERICH prénommé, pour deux tiers (2/3) indivis, en nue propriété, contre un tiers (1/3) indivis en nue propriété
à Monsieur Camille, DIEDERICH, pour lui avoir été ainsi attribués, respectivement les avoir acquis en vertu d'un acte de
partage d'ascendants, et de vente de droits indivis reçu par le notaire Aloyse WEIRICH, alors de résidence à Bettembourg,
en date du 16 avril 1966, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 juin 1,966, volume 216,

113273

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numéro 4, l'usufruit desdits biens ayant été réservé aux termes dudit acte aux époux Monsieur Théodore DIEDERICH
et Madame Madeleine WOLTER, respectivement au survivant d'eux.

Monsieur Théodore DIEDERICH, est décédé le 3 novembre 1973.
En vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Aloyse WEIRICH, en date du 24 juin 1978, transcrit au deuxième

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 juillet 1978, volume 473, numéro 26, Monsieur Camille DIEDERICH a vendu
à Monsieur Norbert DIEDERICH ses droits et parts indivis, soit un tiers (1/3) indivis en nue propriété, dans lesdits
numéros cadastraux.

Madame Madeleine WOLTER est décédée le 1 

er

 mars 1982.

- les numéros cadastraux 363/1, 368/1, 370/1, 372/1 et 373/1, en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire

Aloyse WEIRICH, en date du 14 janvier 1975, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 mars
1975, volume 384, numéro 163;

- le numéro cadastral 360/1, en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Aloyse WEIRICH, en date du 22

juin 1972, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 juillet 1972, volume 317, numéro 6;

- les numéros cadastraux 394/821, 395, 556/1, 657/1, 701/2, 701/879, 702, 703, 790/1, 890/346, 911, 912/826, 912/827,

912/1110, 946/535 et 9,78/1, en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Aloyse

- WEIRICH, en date du 1 

er

 février 1972, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 février

1972, volume 309, numéro 53;

- le numéro cadastral 829/1155, en vertu d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par le notaire Edmond FABER,

alors de résidence à Bettembourg, en date du 8 octobre 1952, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16
octobre 1952, volume 1015, numéro 73;

- les numéros cadastraux 840 et 841, en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Edmond FABER, en date

du 12 février 1958, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1 

er

 mars 1958, volume 81, numéro

9;

- le numéro cadastral 833/1229, en vertu d'un acte de partage reçu par le prédit notaire Edmond FABER, en date du

31 décembre 1954, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 janvier 1955, volume 23, numéro
56;

- les numéros cadastraux 375, 376 et 891/1, en vertu d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par le prédit

notaire Aloyse WEIRICH, en date du 16 septembre 1964, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 4 novembre 1964, volume 187, numéro 98(2);

- le numéro cadastral 899/301 appartenait précédemment en propre à Monsieur Norbert DIEDERICH pour l'avoir

acquis, étant célibataire, en vertu d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par le prédit notaire Edmond FABER,
en date du 12 février 1951, transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 mars 1951, volume 963, numéro
65.

Suivant contrat de mariage reçu par, le prédit notaire Aloyse WEIRICH, en date du 24 juin 1978, transcrit au deuxième

bureau des hypothèques à Luxembourg le 10 octobre 1978, volume 479, numéro 151, les époux Monsieur Norbert
DIEDERICH et Madame Marie WEBER ont adopté le régime de la communauté de biens universelle.

<i>Evaluation de l'apport en nature

Les comparants déclarent fixer la valeur vénale en pleine propriété des immeubles prédécrits à neuf cent mille euros

(€ 900.000.-).

<i>Conditions de l'apport

Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi

qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours
contre les apporteurs.

Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour, à charge d'en payer et d'en

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à treize mille euros (€ 13.000.-).

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roland DIEDERICH, ingénieur, né à Bettembourg le 5 novembre 1956, demeurant à L-3321 Berchem, 32,

rue de la Barrière.

b) Monsieur Marc DIEDERICH, commerçant, né à Luxembourg, le 9 mars 1955, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour,

9, rue des Forges.

c) Monsieur Dan EPPS conseiller fiscal, né à Echternach le 25 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schhadt.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentés et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Codé Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Berchem, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l'état civil de Monsieur

Norbert DIEDERICH d'après sa carte d'identité numéro 723030489267 et de Madame Marie WEBER d'après sa carte
d'identité numéro 723030489671 et déclare que le numéro d'identité de la société "S.C.I. TRIPLE D» est le suivant: 2012
70 01 945,

Signé: DIEDERICH, M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 08 août 2012. Relation: CAP/2012/3111. Reçu cinq mille quatre cents euros 900.000,00 € à

0,50 % = 4.500,00 € / + 2/10 = 900,00 € / 5.400.00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 21 août 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012109395/242.
(120147606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.731.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2012109089/11.
(120147906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Châtelet Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.099.

EXTRAIT

Monsieur  Guido  Maria  PEDONE,  administrateur  A,  est  domicilié  professionnellement  au  2,  Via  F.  Pelli,  CH-6900

Lugano.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012109091/11.
(120147546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

113275

L

U X E M B O U R G

Chimachi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 3, Op der Bréck.

R.C.S. Luxembourg B 137.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012109093/10.
(120147585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Estatinvest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.234.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue le 7 mai 2012 à 17.30

<i>heures

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du com-

missaire aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Mme. Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg.;

<i>administrateurs-délégués:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg.

<i>commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, Union Court Building, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas, 70 Box N -

8188, IBC 185200;

qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110180/22.
(120148951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Clausen Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 153.182.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012109094/11.
(120147672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Close World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.011.

Les comptes au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113276

L

U X E M B O U R G

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012109095/13.
(120147739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
COLOMBUS INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2012109097/12.
(120147994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.

Renival S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 171.054.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché
de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, ayant son siège social à L-2340 Lu-

xembourg, 22, rue Philippe II, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
59.741, ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, 63-65, rue
de Merl, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de RENIVAL S.à.r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location et la gestion de biens immobiliers pour ses propres

besoins au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

113277

L

U X E M B O U R G

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

113278

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
2.- Monsieur Robert GOERES, né à Luxembourg, le 23 septembre 1971, demeurant à L-7340 Heisdorf, 26, rue de la

Forêt Verte, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Roger ARRENSDORFF, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anouar BELLI, Roger ARRENSDORFF.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2012. Relation GRE/2012/3127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 août 2012.

Référence de publication: 2012109887/119.
(120148389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Trasaghis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.023.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15/06/2012 à Luxembourg-ville

Le conseil décide à l'unanimité:
1. de reconduire Monsieur Marc-Hubert TRIPET dans sa qualité d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-

naire des actionnaires en l'année 2016.

2. de reconduire Monsieur Roberto RODRIGUEZ BERNAL dans sa qualité d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire des actionnaires en l'année 2016.

3. de reconduire Monsieur Alex Rolando MUNOZ DE LA ROSA dans sa qualité d'administrateur jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires en l'année 2016.

4. d'accepter la démission de Monsieur Francis HUMBERSET en sa qualité de Commissaire aux comptes.
5. de nommer au mandat de Commissaire aux comptes, FIRI TREUHAND AG ayant son siège social à 30, Chamers-

trasse à Zug 6304 en Suisse, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113279

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012110475/20.
(120149380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

Zee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.906.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 12.00 heures le 29 Juin

<i>2012

<i>Extrait des résolutions

4- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Administrateurs-délégués:

- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich;
qui acceptent tous, pour l’exercice social 2012 et jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012110496/22.
(120148939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.

AS Compta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, Schiessberg.

R.C.S. Luxembourg B 129.846.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109557/9.
(120148583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Art Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109556/9.
(120148297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

AliaVita Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 154.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012109522/9.
(120148379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AliaVita Engineering S.à r.l.

AMS Investissements S.A.

Art Estate S.A.

AS Compta S.à r.l.

Baeri S.A.

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Barysud S.A.

BCC Eiffel S.à r.l.

Benelux Property Services

Berkel, s.à r.l.

Berlys Aviation S.A.

Berlys Management S.à r.l.

Berlys S.C.A.

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Birnesto Investments S.A.

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Brando International S.A.

Building the Futur - Construisons le Futur asbl

Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G. S.A.

Byblos Holdings S.à r.l.

Cafe Place des Rochers Sarl

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co

Camco Luxembourg S.àr.l.

Camco Luxembourg S.àr.l.

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CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.

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