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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2343
20 septembre 2012
SOMMAIRE
9 Realestates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112450
Anoi Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112449
BBA Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . .
112452
Compagnie Internationale de Participa-
tions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112426
Dagiufer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112425
Etablissement Kerger S.A. . . . . . . . . . . . . . .
112461
Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l. . . .
112454
Immobilière N. Arend et Cie S.A. . . . . . . .
112439
Iskandar Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
112441
New Generation Investments Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112422
Odin Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112427
OIRP Investment 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112450
One Seven International SA. . . . . . . . . . . . .
112450
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
112451
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
112451
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
112451
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
112451
Orion III European 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
112424
Orion III European 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
112424
Orion III European 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
112424
Orion III European 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112426
Orion III European 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112448
Orion III European 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112449
Orion III European 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112449
Orion III European 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112449
Orion III European 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
112450
Orion Master III Luxembourg S.à r.l. . . . .
112452
Orion Master II Luxembourg S.à r.l. . . . . .
112452
Park Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112453
PEC Brunnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112453
PEC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112453
Pirotto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112463
Pirotto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112461
Pirotto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112463
Pirotto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112463
Pirotto Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112461
Piscine de Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
112464
Podalski Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
112464
Pointer s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112464
PO Titrisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112464
Private Equity Plus OP . . . . . . . . . . . . . . . . .
112452
Project Metro Holding S.C.A. . . . . . . . . . . .
112452
Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
112424
Société de Conteneurs et Pneus Luxem-
bourgeoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112464
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-
se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112427
Südliche Grüne Energie A.G. . . . . . . . . . . . .
112425
Sugarfree Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
112418
Trust Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
112430
Ventures International S.A. . . . . . . . . . . . . .
112453
Yum ! Restaurants International Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112451
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Sugarfree Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.049.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama-City, Salduba Building, 53
rd
Street East, République du Panama,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
2. Monsieur Philippe PONSARD, prénommé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUGARFREE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.200.000 (un million deux cent mille euros) représenté par
12.000 (douze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 12.000.000 (douze millions d'euros) qui
sera représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
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En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 14 août
2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
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administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 3
ème
jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les 12.000 (douze mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit et
libéré en
EUR
1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.998 1.199.800
2. Monsieur Philippe PONSARD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
200
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000 1.200.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
1.200.000 (un million deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 août 2012. LAC/2012/39141. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109935/208.
(120148213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
112421
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New Generation Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Senningerberg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.338.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEM-
BOURG S.C.A. a société en commandite par actions, with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 136.338
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg on December
12
th
, 2007, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 527 of March 3
rd
, 2008. The
Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed the undersigned notary on April 27
th
,
2011, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1714 of July 28
th
, 2011.
The meeting was opened with Mrs Eva MERTES, employee, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
who elected as scrutineer Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at the same address.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Transfer of the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg to 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
2. Subsequent amendment of Article 2.1. of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That pursuant to the attendance one (1) GP Share and two thousand four hundred and eighty (2,480) Ordinary
Shares are present or represented at the present meeting.
IV. That all the shares of the Company are present or represented so that the present meeting is therefore regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg to 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
Subsequently to the previous resolution, the general meeting resolves to amend Article 2.1. of the Articles of Asso-
ciation of the Company which shall now be read as follow:
" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, municipality of Luxembourg-City, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the GP Shareholder. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment to the Articles."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEM-
BOURG S.C.A., une société en commandite par actions, avec siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché du Luxembourg, enregistrée auprès le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 136.338 (la «Société»), constituée suivante acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 527 du 3 mars
2008. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
27 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1714 du 28 juillet 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eva MERTES, employée privée, avec adresse professionnelle
au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
qui choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Agenda :i>
1. Transfert du siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg;
2. Modification subséquente de l'article 2.1. des Statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées «ne varietur» par les comparants.
III. Que conformément à la liste de présence une (1) Action de Commandité et deux mille quatre cent quatre-vingt
(2.480) Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
IV. Que toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décidé de modifier l'article 2.1. des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, dans la Commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par décision de l'Actionnaire Commandité. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Mertes, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2012. LAC/2012/38963. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108749/120.
(120147016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 163.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108766/10.
(120146811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108767/10.
(120146814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108768/10.
(120146813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Ruben International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.748.
Aux Actionnaires
Par la présente, nous avons le regret de vous informer de notre démission comme administrateur de votre société et
ce, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Lux Business Management Sàrl
Référence de publication: 2012108845/12.
(120147204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Südliche Grüne Energie A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.705.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 22 août 2012i>
- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 22 août 2012;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la
société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SÜDLICHE GRÜNE ENERGIE A.G.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108876/18.
(120147210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Dagiufer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5534 Remich, 17, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 118.639.
Im Jahre zweitausendzwölf, am dreizehnten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "DAGIUFER S.A.", mit Sitz in L-5445 Schengen, 72b, route du Vin, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 28. Juli 2006,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1922 vom 12. Oktober 2006, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden letztmals abgeändert durch Urkunde
von Notar Roger ARRENSDORFF, mit damaligem Amtssitz in Bad-Mondorf, am 9. Oktober 2009, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2314 vom 26. November 2009.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Carole CAHEN, mit Berufsanschrift in 3, rue des Foyers, L-1537
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Mariette HARTERT, mit derselben Berufsanschrift.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Carole CAHEN, vorgenannt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest: I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5445 Schengen, 72b, route du Vin nach L-5534 Remich, 17, rue Foascht,
mit sofortiger Wirkung;
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 1, dritter Absatz der Satzung;
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur"
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5445 Schengen, 72b, route du Vin
nach L-5534 Remich, 17, rue Foascht, mit sofortiger Wirkung;
<i>Zweiter Beschlussi>
In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 1, dritter Absatz der Satzung folgenden Wortlaut haben:
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" Art. 1. Dritter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Remich."
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr eintausend Euro (1.000.- EUR).
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versammlung.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juillet 2012. LAC/2012/33787. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012109113/51.
(120147583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Orion III European 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108769/10.
(120146824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Compagnie Internationale de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 111.242.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 14.00 heures le 15 juini>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street S-E2, Nassau, Bahamas,
N-8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, au 31, Rue Ste. Zithe, L-2763
Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée .
Référence de publication: 2012109605/24.
(120148825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
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Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 38.432.
EXTRAIT
Le conseil de gérance prend acte de la démission de M. Marc Glesener comme membre du conseil de gérance avec
effet au 19 juillet 2012.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Pour extrait conforme
Paul Lenert
<i>Président du conseil de gérancei>
Référence de publication: 2012108852/14.
(120147322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Odin Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.924.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of August.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
2334906 Ontario Limited, a company organised under the laws of Ontario, with registered address at 5650 Yonge
Street, Suite 1200, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada, and registered under Ontario Corporation number 002334906
(the "Shareholder"),
hereby represented by Me Philip BASLER-GRETIC, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 6 August 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Odin
Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on 3 August
2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred and one euro (EUR
12,501.-).
2 To issue one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the
existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of ten thousand six
hundred and twentyeight euro (EUR 10,628.-), by 2334906 Ontario Limited and to accept payment in full for such new
share by a contribution in kind.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to
raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred
and one euro (EUR 12,501.-).
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share, with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same
rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Shareholder declared to subscribe for one (1) new share, having a nominal value of one euro (EUR
1.-), with payment of a share premium in a total amount of ten thousand six hundred and twenty-eight euro (EUR 10,628.-)
and to make payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of two thousand two hundred and
eighty (2,280) A shares of Tekågel Invest 621 AS, a company organised under the laws of Norway, having its registered
office at Haakon VIIs gt 10, 0161 Oslo, Norway, and with Norwegian organisation number 998 263 158 (the "Contribu-
tion").
The Contribution represents a value in aggregate amount of ten thousand six hundred and twenty-nine euro (EUR
10,629.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least at the nominal value of one (1) share, having a nominal value of one euro (EUR
1.-), to be issued with a share premium in an aggregate amount of ten thousand six hundred and twenty-eight euro (EUR
10,628.-)."
The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot one (1) new share according to the
above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR
12,501.-) divided into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
2334906 Ontario Limited, une société régie par les lois de la Province d’Ontario, ayant son siège social au 5650 Yonge
Street, Suite 1200, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada, et inscrite sous le numéro matricule des sociétés en Ontario
002334906 (l’«Associé»),
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représentée aux fins des présentes par Me Philip BASLER-GRETIC, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration donnée le 6 août 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul associé de Odin Luxco S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 août 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.500,-).
2 Emission d’une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de dix mille six cent vingt-huit euros (EUR 10.628,-) par 2334906 Ontario Limited et acceptation de la libération
intégrale de cette nouvelle part sociale par un apport en nature.
4 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite l’Associé a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix mille six cent vingt-huit euros (EUR 10.628,-) et libérer
intégralement cette part sociale et prime d’émission par un apport en nature consistant en deux mille deux cent quatre-
vingts (2.280) parts sociales A de Tekågel Invest 621 AS, une société régie par le droit norvégien, ayant son siège social
au Haakon VIIs gt 10, 0161 Oslo, Norvège, et numéro d’organisation Norvégien 998 263 (l’«Apport»).
L’Apport représente un montant total de dix mille six cent vingt-neuf euros (EUR 10.629,-).
La preuve de la propriété de l’Apport par l’Associé a été rapportée au notaire soussigné.
L’Associé a déclaré que l’Apport est libre de tout gage, privilège ou charge, le cas échéant, et qu'il ne subsiste aucun
obstacle au libre transfert de l’Apport à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l’Apport à la Société.
L’Associé a déclaré encore qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler quant à la valeur
totale de l’apport en nature qui correspond au moins à la valeur nominale d’une (1) part sociale, ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-), à émettre avec une prime d’émission d’un montant total de dix mille six cent vingt-huit euros (EUR
10.628,-).»
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l’Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une (1) part sociale nouvelle confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en
douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Ph. Basler-Gretic, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2012. Relation: DIE/2012/9440. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108757/168.
(120147110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Trust Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.052.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of August.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TCH Limited, a limited liability company existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Roseneath
the Grange St Peter Port, Guernsey GY1 2QJ, registered with the Guernsey Registry under number 55019,
here represented by Ms. Feirouz Ben Harira, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Guernsey, on August 13
th
, 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, has required the officiating notary to enact the deed of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of "Trust Capital Holdings S.à r.l." (the
"Company') which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by the Securitisation
Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Law") as well as by the present
articles of association.
Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the
meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future,relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
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The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 10 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares - Compartments
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Companies Law.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Companies Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders representing a majority of three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Companies Law. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
Art. 10. The shareholders' meeting or the board of managers of the Company may create one or more compartments
within the Company (the "Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided
for in the resolution creating such Compartment, contain a distinct part of the Company's assets and liabilities. The
resolution creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolution, including against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and
creditors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the
Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all investors or creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.
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Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several
managers, they shall be named "Manager A" or "Manager B".
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B or by the signature of any duly authorised
representative(s) within the limits of such authorisation.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent of each and every manager in
writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting; in case of tied votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a
casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law. In such case, any reference made herein to the
"general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context
and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole share-
holder.
E. Supervision - financial year - Annual accounts - profits - Interim dividends
Art. 19. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 20. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-first (31
st
) December of the same year.
Art. 21. Each year on thirty-first (31
st
) December, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be,
the board of managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Compart-
ment which will be determined as follows:
- The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
- All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the
Securitisation Law. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of managers shall
determine from time to time. The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of
cash dividends upon such terms and conditions as prescribed by the general meeting.
Art. 22. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of
the manager(s), or, in the case of several managers, of the board of managers, subject to any legal provisions regarding
the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
F. Dissolution - Liquidation - Liquidation of compartments
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
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powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 and subject to the authorisation of the shareholders
in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are modified, each
Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the board of
managers of the Company.
G. Governing law
Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies
Law and the Securitisation Law.
<i>Subscription and Paymenti>
TCH Limited, aforementioned, subscribes all twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.
All the shares subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred and fifty euro (EUR 2,750.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and considering itself as fully
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as Managers A of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Marcia Allen, born on 19 April 1950, in Tennessee, USA, professionally residing at PO Box 399, Wilson, WY
83014, USA;
- Mr. Robert Skomer, born on 5 May 1947, in Arizona, USA, professionally residing at 7676 Hazard Centre Dr Suite
500, San Diego, CA 92108, USA.
3. The following persons are appointed as Managers B of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michel Raffoul, born on 9 November 1951, in Accra, Ghana, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg;
- Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder of the person
appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TCH Limited, une société constituée et existante selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Roseneath the
Grange St Peter Port, Guernsey GY1 2QJ, enregistrée auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 55019,
ici représentée par Madame Feirouz Ben Harira, maître en droit,, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Guernesey le 13 août 2012.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Trust Capital Holdings S.à r.l." (la «Société») qui
aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»)
et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par
des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société
pourra accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 10 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales - Compartiments
Art. 5. Le Capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à un nouvel associé qu'avec l'agrément donné par les autres associés représentant les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des autres associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants
sujet à et conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est
pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
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Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
Art. 10. L'assemblée des associés ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments
au sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant
un tel Compartiment, chaque Compartiment comprendra une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité
séparée. Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés
à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne pourra
être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant
directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le
consentement préalable de l'ensemble des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts sociales.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs
gérants, ils sont appelés "Gérant A" ou "Gérant B".
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature de tout/tous représentant(s) dûment mandaté(s)
dans les limites de son/leur mandat.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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U X E M B O U R G
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président,
n'aura de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme
désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.
E. Supervision - Année sociale - Bilan - Répartition - Dividendes provisoires
Art. 19. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entre-
prises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et et se termine le trente-et-un
décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Compartiment comme
suit:
- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
- Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux valeurs mobilières émises dans chaque Compartiment.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.
Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour être alloué à la réserve légale et ce,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 5 (Capital Social) ou
tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 5.
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Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titri-
sation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
Art. 22. Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes sur les parts sociales d'un
Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder
les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve
qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.
La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de l'associé
ou des gérants/du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, sous réserve de toute disposition
légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
F. Dissolution - Liquidation - Liquidation de compartiments
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 24. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des
associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société,
chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par
une décision du conseil de gérance de la Société.
G. Loi applicable
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Souscription et Libérationi>
TCH Limited, prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille sept cent cinquante euros (EUR 2.750,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et se considérant dûment convoqué, a par
la suite pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- Mme Marcia Allen, née le 19 avril 1950 à Tennessee, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement à PO
Box 399, Wilson, WY 83014, Etats Unis d'Amérique;
- M. Robert Skomer, né le 5 mai 1947 en Arizona, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 7676
Hazard Centre Dr Suite 500, San Diego, CA 92108, Etats Unis d'Amérique.
3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- M. Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951, à Accra, Ghana, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg;
- Mme Catherine Koch, née le 12 Février 1965 à Sarreguemines, France, demeurant professionnellement au 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire de la comparante a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: Feirouz Ben Harira et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2012. LAC/2012/39179. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Référence de publication: 2012109949/480.
(120148209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Immobilière N. Arend et Cie S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 32.217.
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée») des actionnaires de la société IMMOBILIERE N. AREND ET CIE
S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue
de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 32.217, ayant un capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000), constituée sous
forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination de Restaurant-Brasserie Beckleck, S.à r.l., aux termes
d'un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du en date du 27 novembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°127 du 19 avril 1990 (la «Société Absorbée»).
Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte notarié
de Maître Urbain Tholl de résidence à Mersch, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 156 du 14 février 2003.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Arend, demeurant professionnellement au 12, rue
de la Gare,, L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wikin-Hansen demeurant professionnellement au 12, rue de la Gare,
L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Murges, demeurant professionnellement au 12, rue de la
Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants sont à l'ordre du jour de l'Assemblée:
1) Renonciation aux formalités de convocation préalable;
2) Présentation du projet de fusion par absorption de (i) la Société Absorbée, (ii) la société IMMOBILIERE N.AREND
S.àr.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.581 et ayant
un capital social de EUR 549.000 et (iii) la société HOLDING N. AREND S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.722 et ayant un capital social de EUR 250.000 par la société
INTERMARITIME S.A., société anonyme ayant son siège social au 1, place du Théatre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.843 (la
«Société Absorbante») et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société Absorbée y afférent;
3) Constatation que les actionnaires respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont renoncé à un
examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert en accord avec l'article
266(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);
4) Décision d'approuver le projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et décision
d'accomplir la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante;
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5) Décision de (i) dissoudre sans liquider la Société Absorbée par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses
actifs et passifs à la Société Absorbante conformément au projet de fusion et d'(ii) annuler toutes les actions émises par
la Société Absorbée;
6) Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si
elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1
er
janvier 2012 et (ii) que la
fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes des assemblées générales
des actionnaires et des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers, après la publi-
cation du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés qui fusionnent confor-
mément à l'article 9 de la Loi;
7) Décharge pleine et entière accordée aux organes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat;
8) Décision de conserver les documents sociaux durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société
Absorbante;
9) Délégation des pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
«ne varietur» par les comparants.
III.- Que la liste de présence fait apparaître que l'Assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation préalable, les actionnaires de la Société Absorbée
ayant été régulièrement convoqués et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à
l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbée et la Société Absorbante a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1651 du 30 juin 2012.
Ce projet prévoit que la fusion doit s'opérer par le transfert à la valeur comptable, suite à la dissolution sans liquidation
de la Société Absorbée, de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
L'Assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d'administration sur le projet de fusion prévu par
l'article 265 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les actionnaires respectifs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont renoncé
à un examen du projet commun de fusion par un expert indépendant ainsi qu'à un rapport d'expert conformément à
l'article 266(5) de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée, ayant pris connaissance des documents susmentionnés et constatant que toutes les formalités légales
ont été accomplies, décide d'agréer le projet commun de fusion et de procéder à la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante, avec prise d'effet à la date de ce jour, sous réserve de l'approbation du même projet
par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide, en conséquence, des résolutions précédentes, (i) de dissoudre sans liquider la Société Absorbée
par voie de transfert à la valeur comptable de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante, en conformité avec les
conditions détaillées dans le projet de fusion et (ii) d'annuler toutes les actions émises par la Société Absorbée.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront
traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société Absorbante et ce à compter du 1
er
janvier
2012 et (ii) que la fusion prendra effet (a) entre les sociétés qui fusionnent, à la date des décisions concordantes des
assemblées générales des actionnaires et des associés des sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des
tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires des actionnaires et des associés des
sociétés qui fusionnent conformément à l'article 9 de la Loi.
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<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux organes sociaux de la Société Absorbée pour l'exercice
de leurs mandats respectifs.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société Absorbée seront conservés
durant la période légale de cinq ans au siège social de la Société Absorbante.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser chacun des administrateurs de la Société Absorbée, chacun
agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir
toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la fusion.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
de tous actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet de fusion.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'Assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présents.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
Absorbée ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 1.500 (mille cinq cent euros).
Dont acte, fait et passé à Mersch, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Nicolas Arend, Sylvie Wikin-Hansen, Carine Murges, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 août 2012. LAC / 2012 / 36780. Reçu 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012109225/128.
(120147892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Iskandar Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.025.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr. Olivier Jaigu, having his private address at 96B Rue de Longchamp, 92200 Neuilly Sur Seine, France.
The founder is here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, duly represented, has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité
limitée" which its declares to incorporate.
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Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "ISKANDAR CAPITAL S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12.500 (twelve
thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
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U X E M B O U R G
In case of different classes of managers:
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14 . Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
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If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr
Olivier Jaigu, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company ISKANDAR CAPITAL S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
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<i>Class A manager:i>
- Mr. Olivier Jaigu, CEO, with private address at 96B Rue de Longchamp, 92200 Neuilly Sur Seine, France.
<i>Class B manager:i>
- Mr José Correia, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Mr. Olivier Jaigu, avec adresse privée au 96B Rue de Longchamp, 92200 Neuilly Sur Seine, France.
Fondateur ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "ISKANDAR CAPITAL S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
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complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cent) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Si présence de gérants de classes différentes:
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
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Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
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Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Mr. Olivier Jaigu, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ISKANDAR
CAPITAL S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Mr. Olivier Jaigu, CEO, avec adresse privée à 96B Rue de Longchamp, 92200 Neuilly Sur Seine, France.
<i>Gérant de classe B:i>
- Monsieur José Correia, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 17 Août 2012. Relation: LAC/2012/39118. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME; délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 22 Août 2012.
Référence de publication: 2012108676/379.
(120147420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108770/10.
(120146823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108771/10.
(120146818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108772/10.
(120146817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Anoi Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 85.296.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 11.00 heures le 2 avrili>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir
<i>Administrateurs:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateur - délégué:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Fiduciaire Centra Fides S.A., 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg, RCS B39.844;
qui tous acceptent, pour l'exercice 2012 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 .
5- L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société du 8, rue Dicks, au 31, rue Ste. Zithe, L-2763
Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée.
Référence de publication: 2012109552/23.
(120148822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Orion III European 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108773/10.
(120146816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion III European 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108774/10.
(120146821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108777/10.
(120146871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
9 Realestates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 134.322.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 12.00 heures le 15 maii>
<i>2012i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Union Court Building, Elizabeth Avenue & Shirley Street n° S-E2, Nassau, Ba-
hamas, N-8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
5- L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société du 8, rue Dicks, au 31, rue Ste. Zithe, L-2763
Luxembourg, avec effet à la date de la présente assemblée.
Référence de publication: 2012110001/24.
(120148823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
One Seven International SA., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.345.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64791 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108779/10.
(120147373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 de la société Oregon Overseas Luxembourg S.A. (en liquidation) ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108781/10.
(120146836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2009 de la société Oregon Overseas Luxembourg S.A. (en liquidation) ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108782/10.
(120146837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2008 de la société Oregon Overseas Luxembourg S.A. (en liquidation) ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108783/10.
(120146838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Yum ! Restaurants International Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.426.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Yum! Restaurants International Management S.à r.l.
Martinus Weijermans
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012108931/14.
(120147265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2007 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012108784/10.
(120146839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Orion Master II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 101.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108785/10.
(120147144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108786/10.
(120147162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Private Equity Plus OP, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.652.
Mit Wirkung zum 18. April 2012 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l., 9 Allee Scheffer, 2520 Luxembourg als Wirt-
schaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 gewählt.
Luxemburg.
Référence de publication: 2012108789/10.
(120147027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
BBA Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.258.
Par résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 16 avril 2012, il a été décidé de ratifier le renou-
vellement du mandat de gérant de M. Victor Elvinger, demeurant au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg pour la période
ayant commencé le 17 octobre 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108953/14.
(120147161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Project Metro Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 166.858.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 19 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012108790/13.
(120146933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Park Capital Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.583.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108791/10.
(120147526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
PEC Brunnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 160.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2012.
Référence de publication: 2012108792/11.
(120146905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Ventures International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.720.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 août 2012.i>
L'assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Eric Scussel et de Monsieur Thomas Dewé de leur
fonction d'administrateurs, décide d'accepter leur démission avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Madame Manuela D'Amore, résidant
professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et Monsieur Riccardo Incani, résidant
professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, leurs mandats ayant comme échéance
celui de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012109481/20.
(120147842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
PEC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2012.
Référence de publication: 2012108793/11.
(120146904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 171.075.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.
THERE APPEARED:
“Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, a limited liability company, having its registered office at 28
boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg,
here represented by Mr. Alvin SICRE, employee, with professional address at 28 boulevard d’Avranches, L-1160 Lu-
xembourg,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Goodman Onyx
Logistics (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of pro-
perty and real estate.
3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company’s Share held by the single Shareholder are
freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder
(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”)
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of
plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers
are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.
The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
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The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two
managers.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder
assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting and takes the decisions in writing.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Business year
Art. 14. Business year. The Company’s financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each
year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,
five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-
holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
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The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares of the Company have been subscribed by “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”,
previously named.
The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), with professional address at 28, boulevard d’Avran-
ches, L-1160 Luxembourg;
- Mr Dominique PRINCE, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address at 28, boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 28, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahr zweitausendzwölf, am siebenten August.
Vor der unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
ERSCHIENEN:
„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-
schaftssitz 28, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Alvin SICRE, Angestellter, mit Geschäftsadresse 28, boulevard d’Avranches, L-1160 Lu-
xemburg,
aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, die von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei sowie dem unterzeichneten Notar ne
varietur unterzeichnet wurde, verbleibt als Anlage bei der vorliegenden Urkunde und wird mit derselben bei den Regist-
rierungsbehörden eingereicht.
Die wie oben bezeichnet vertretene erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar beauftragt, die folgende Satzung
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) notariell zu beurkunden:
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-
man Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden die
„Gesellschaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geän-
derten Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
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Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-
schaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.
Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-
che den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen würde, so kann der Sitz der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.
Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 3. Gegenstand.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen in
jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wertpapieren, Rechten
und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonstige Weise
und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies beinhaltet ebenfalls
die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz und Immobilien.
3.2. Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder
sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften“ sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft“).
Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe” wie die Gesellschaft,
wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;
- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder
durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;
Dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich
tätig wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.
3.3. Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie
generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in
zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.
Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte
Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.
Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-
gesellschafter hält, frei übertragbar.
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Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen
von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.
Kapitel III. - Management
Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-
schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat („conseil de gérance”) (im Folgenden der „Verwal-
tungsrat“).
Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund
durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.
Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-
führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleingeschäftsführers oder, falls es mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers
durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.
Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-
leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.
Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten
und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.
Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats
durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.
Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet
haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.
Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu
seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.
Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-
wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.
Verwaltungsratssitzungen können per Telefon-oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende
Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.
Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei
einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss
kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.
Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrats sind vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von zwei
Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-
ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-
gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.
Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen
Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.
Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-
berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.
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Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen
zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.
Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse
erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.
Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax
oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.
Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte
des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.
Kapitel V. - Geschäftsjahr
Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-
waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten
Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,
schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-
schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.
Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer
gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-
chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen
Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.
Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-
setzlichen Bestimmungen zu beschließen.
Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von
den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.
Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften
Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-
kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung - Bezahlungi>
Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der oben genannten „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”
gezeichnet.
Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort
zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Geschätzte Kosteni>
Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-
dung von der Gesellschaft zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.
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<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft fasste der Gesellschafter die folgenden Beschlüsse:
1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Daniel PEETERS, geboren am 16. April 1968 in Schoten (Belgien), Geschäftsanschrift 28, boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxemburg;
- Herr Dominique PRINCE, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), Geschäftsanschrift 28, boulevard
d’Avranches, L-1160 Luxemburg.
Herr Daniel PEETERS wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 28, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxemburg.
WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg, am Datum wie eingangs des vorliegenden Dokuments erwähnt,
aufgesetzt wurde.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch
der oben genannten erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde und eine deutsche Version im Anschluss erhält. Auf
Wunsch derselben erschienenen Partei und bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text ist die
englische Fassung maßgeblich.
Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen worden war, wurde die vorliegende Urkunde von der
erschienenen Partei zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: A. SICRE, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 21. August 2012. Relation: EAC/2012/11100. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-
EUR).
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012110217/400.
(120149310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 63.330.
Par la présente, nous dénonçons le siège social 6, avenue Guillaume, L-1650 LUXEMBOURG de votre société avec
effet immédiat.
Le 22.08.2012.
FIDUCIAIRE SOFICODEC S.à.r.l.
Référence de publication: 2012108797/10.
(120147121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 63.330.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Le 22.08.2012.
M. Ernzerhof.
Référence de publication: 2012108798/9.
(120147478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Etablissement Kerger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7795 Bissen, 12, Zone Artisanale et Commerciale Klengbusbierg.
R.C.S. Luxembourg B 97.771.
L'an deux mille douze.
Le dix-sept août.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETABLISSEMENT KERGER
S.A., ayant son siège social à L-7795 Bissen, 12, ZA et Commerciale Klengbusbierg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.771 (NIN 2006 2207 222),
constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch, en date du 9 mars 1999,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 390 du 29 mai 1999.
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Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale en date du 21 juin 2002,
publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1284 du 5 septembre 2002.
Les statuts ont par la suite été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1180 du 17 juin 2006;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2160 du 13 octobre 2010.
Le capital social s'élève à cent mille Euros (€ 100.000.-), représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale
de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo KERGER, commerçant, demeurant à L-8715 Everlange,
2, rue du Pont.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) par retrait et
annulation de deux cents (200) actions propres, rachetées par la société ETABLISSEMENT KERGER S.A. en vertu de
l'article 5 des statuts, en vue de porter le capital social de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) au
montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par deux cents (200) actions d'une valeur nominale
de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250.-) chacune.
2.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) pour le
porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) au montant de CENT MILLE EUROS (€
100.000.-) par un prélèvement sur les réserves libres de la société.
b) Création de deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€
250.-) ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec attribution des deux cents (200) actions
nouvelles aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.
3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence du montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-)
par retrait et annulation de deux cents (200) actions propres, rachetées par la société ETABLISSEMENT KERGER S.A.
en vertu de l'article 5 des statuts, en vue de porter le capital social de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (€
100.000.-) au montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par deux cents (200) actions d'une valeur
nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€
50.000.-) pour le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) au montant de CENT MILLE
EUROS (€ 100.000.-) par un prélèvement sur les réserves libres de la société ainsi qu'il résulte d'un bilan daté au 31
décembre 2011,
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La disponibilité desdites réserves résulte d'une déclaration faite par les administrateurs de la société confirmant que
lesdites réserves n'ont pas été affectées respectivement distribuées et qu'elles existent encore à la date de ce jour,
déclaration datée du 17 août 2011.
Ces documents, après avoir été signés "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront
annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés
b) L'assemblée générale décide de créer deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 250.-) ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec attribution des
deux cents (200) actions nouvelles aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. KERGER, M. FUNCK, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 août 2012. Relation: ECH/2012/1434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012109654/89.
(120148521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2012.
Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 63.330.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet immédiat.
Le 22.08.2012.
C. Giovannacci.
Référence de publication: 2012108799/9.
(120147478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 63.330.
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec
effet immédiat.
Le 22.08.2012.
INVEST CONTROL SARL.
E. Wirtz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012108800/13.
(120147478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 63.330.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur délégué de votre société,
avec effet immédiat.
Le 22.08.2012.
E. Wirtz.
Référence de publication: 2012108801/10.
(120147478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Piscine de Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5549 Remich, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 147.337.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012108802/10.
(120147411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
S.C.P.L., Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 118.932.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012108851/12.
(120147400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
PO Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.356.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 126.814.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012108803/10.
(120147197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Podalski Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PODALSKI INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012108804/11.
(120146972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Pointer s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.153.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 21.08.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22.08.2012.
Référence de publication: 2012108806/11.
(120147507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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9 Realestates S.A.
Anoi Estates S.A.
BBA Luxembourg Finance S.à r.l.
Compagnie Internationale de Participations S.A.
Dagiufer S.A.
Etablissement Kerger S.A.
Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.
Immobilière N. Arend et Cie S.A.
Iskandar Capital S.à r.l.
New Generation Investments Luxembourg S.C.A.
Odin Luxco S.à r.l.
OIRP Investment 10 S.à r.l.
One Seven International SA.
Oregon Overseas Luxembourg
Oregon Overseas Luxembourg
Oregon Overseas Luxembourg
Oregon Overseas Luxembourg
Orion III European 14 S.à r.l.
Orion III European 15 S.à r.l.
Orion III European 17 S.à r.l.
Orion III European 4 S.à r.l.
Orion III European 5 S.à r.l.
Orion III European 6 S.à r.l.
Orion III European 7 S.à r.l.
Orion III European 8 S.à r.l.
Orion III European 9 S.à r.l.
Orion Master III Luxembourg S.à r.l.
Orion Master II Luxembourg S.à r.l.
Park Capital Limited
PEC Brunnen S.à r.l.
PEC Holdings S.à r.l.
Pirotto Finance S.A.
Pirotto Finance S.A.
Pirotto Finance S.A.
Pirotto Finance S.A.
Pirotto Finance S.A.
Piscine de Remich S.à r.l.
Podalski Investments S.à r.l.
Pointer s.àr.l.
PO Titrisation S.à r.l.
Private Equity Plus OP
Project Metro Holding S.C.A.
Ruben International S.A.
Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise S.à r.l.
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.
Südliche Grüne Energie A.G.
Sugarfree Investments S.A.
Trust Capital Holdings S.à r.l.
Ventures International S.A.
Yum ! Restaurants International Management S.à r.l.