This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2325
18 septembre 2012
SOMMAIRE
An der Flebour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111573
Arg Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111557
ASCENSEURS Luxembourg S.A. . . . . . . . .
111557
BGV III Feeder 4 SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
111572
Catamaran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111579
C.I.D., Céramique Internationale Dévelop-
pement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111599
D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-
schutz-Versicherung S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111557
Divot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111562
Euronord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111578
European Industrial Property S.A. . . . . . . .
111558
Famaury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111559
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111554
Home Group Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111558
Milinvest-Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111576
NewLine Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111591
Parmach Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111562
Pierard Logistique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111571
Pinnacle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111569
Pinnacle Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111573
Platina Affiliates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111571
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l. . . . . . . .
111575
PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111577
PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111556
PQ Luxco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111572
Pridor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
111577
Primopiso Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111557
Propolis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111572
Protecnica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111579
Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111582
Providance Music S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111582
Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111562
Quasar Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111597
Quinlan Private Balaton Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111582
Quinlan Private Herbert Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111582
Quinlan Private Most Client Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111583
Quinlan Private Ukmerges Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111583
Quinlan Private Yasmin Client Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111591
RANCOIS Holding S.A., société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .
111559
Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111583
Recyfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111599
Reform Capital Loan Recovery Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111572
Riam Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111600
Rianvest Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
111600
R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Euro-
péenne) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111599
R.M.N. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111599
Roper Luxembourg Finance . . . . . . . . . . . . .
111560
Royal Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111600
Samikko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111564
SO.GE.PART International S.A. . . . . . . . . .
111583
Solar Carbide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111562
T.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
111597
Uranus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111562
West African Trading Company S.A. . . . .
111578
111553
L
U X E M B O U R G
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.537.740,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.154.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas Business
Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 167.151,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 10, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.", registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 167.154, having its registered office at Navas Business Center,
2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations number 970, on April 14
th
, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at forty-nine thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 49,900.-) represented
by forty-nine thousand, nine hundred (49,900) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two million, four hundred and eighty-
seven thousand, eight hundred and forty U.S. Dollars (USD 2,487,840.-) in order to raise it from its present amount of
forty-nine thousand, nine hundred U.S. Dollars (USD 49,900.-) to two million, five hundred and thirty-seven thousand,
seven hundred and forty U.S. Dollars (USD 2,537,740.-) by the creation and issue of two million, four hundred and eighty-
seven thousand, eight hundred and forty (2,487,840) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to
the two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and forty (2,487,840) new shares and to have
them fully paid up in the amount of two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and forty U.S.
Dollars (USD 2,487,840.-), along with the payment of a share premium in the amount of two hundred and ninety-seven
million, seven hundred and nineteen thousand, four hundred and forty-four U.S. Dollars (USD 297,719,444.-), in exchange
for a contribution in kind consisting of 99.996669079% of the partnership interest of Halliburton International Holdings,
an exempted general partnership under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, which are listed in an ad hoc declaration signed by Halliburton Luxembourg Holdings
S.à r.l., Inc., dated August 10, 2012 and which fair market value amounts to three hundred million, two hundred and seven
thousand, two hundred and eighty-four U.S. Dollars (USD 300,207,284.-) (the "Contribution in Kind").
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose partnership interests are contri-
buted, in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third
party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
111554
L
U X E M B O U R G
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven
hundred and forty U.S. Dollars (USD 2,537,740.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thousand,
seven hundred and forty (2,537,740) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas Business
Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.151,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentale d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 167.154, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach en date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 970, le 14
avril 2012 (la " Société ").
II. Le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille, neuf cents dollars U.S. (USD 49.900,-) divisé en quarante-
neuf mille, neuf cents (49.900) parts sociales d'un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept
mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD 2.487.840,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille, neuf
cents dollars U.S. (USD 49.900,-) à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante dollars U.S. (USD
2.537.740,-) par la création et l'émission de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante
(2.487.840) nouvelles parts sociales.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux deux
millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante (2.487.840) nouvelles parts sociales et les libérer inté-
gralement pour un montant de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD
2.487.840,-), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions, sept cent
dix-neuf mille, quatre cent quarante-quatre dollars U.S. (USD 297.719.444,-), par un apport en nature consistant en
99,996669079% des intérêts d'Halliburton International Holdings, " exempted partnership " constitué selon les lois des
Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, lesdits intérêts
étant listés dans une déclaration ad hoc signée par Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Inc., en date du 10 août
111555
L
U X E M B O U R G
2012, et dont la valeur de marché s'élève à trois cent millions, deux cent sept mille, deux cent quatre-vingt quatre dollars
U.S. (USD 300.207.284,-) (l' " Apport en Nature ").
Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit.
"Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante dollars U.S. (USD 2.537.740,-)
représenté par deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante (2.537.740) parts sociales d'une valeur
nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale ".
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2012. Relation: ECH/2012/1397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106876/145.
(120145824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.212.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
PQ Luxco Investors S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106463/14.
(120145329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
111556
L
U X E M B O U R G
ASCENSEURS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.
R.C.S. Luxembourg B 88.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106085/10.
(120144865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
D.A.S. Luxemburg S.A., D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anony-
me.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 41.395.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der D.A.S. Luxemburg S.A. vom 02. Mai 2012:i>
TOP 8 Änderung der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
- Herr Rüdiger Bauer scheidet aus dem Verwaltungsrat aus. Als neues Mitglied des Verwaltungsrats wird Dr. Stefan
Haas, wohnhaft zu D-83071 Stephanskirchen, Wendelsteinstrasse 16, auf drei Jahre bestellt. Zum neuen Vorsitzenden
des Verwaltungsrats wird Herr Klaus Regnat, wohnhaft zu D-85662 Hohenbrunn, Kistlerstrasse 9, auf drei Jahre gewählt.
Strassen, im Mai 2012
Gezeichnet: Klaus Regnat.
FUER GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, erteilt zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg und zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 09. August 2012.
Référence de publication: 2012106173/18.
(120144802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Primopiso Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.626.390,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.942.
Il est à noter qu'à compter du 13 août 2012, le siège social de l'associé JP MORGAN PRIVATE EQUITY LIMITED est
désormais le suivant:
- Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour Primopiso Acquisition S.à r.l.
i>SGG SA
Signatures
Référence de publication: 2012106454/16.
(120144612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Arg Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.700.
Suite à la cession des parts sociales de la Société intervenue en date du 9 Août 2012, entre Merrill Lynch Luxembourg
Holdings S.à r.l. et Peakside Capital Advisors AG, ayant son siège social au 14, bundesplatz CH-6300 Zug, Suisse, et
immatriculée au Registre des Sociétés de Zug sous le numéro 170.3.034.607-1. Les parts sociales de la Société sont
réparties comme suit:
- Peakside Capital Advisors AG détient à présent 441,- parts sociales ordinaires.
Par conséquent, à compter du 9 Août 2012, le capital social de la Société est détenu de la façon suivante:
111557
L
U X E M B O U R G
- Peakside European Holdco S.à r.l. détient 6.165,- parts sociales ordinaires;
- Peakside Capital Advisors AG détient 441,- parts sociales ordinaires;
- Colonial Real Estate AG détient 734,- parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012106635/20.
(120145782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Home Group Europe, Société Anonyme,
(anc. European Industrial Property S.A.).
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 131.756.
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "European Industriai Property S.A.", ayant son
siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 131.756,
avec un capital souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000) actions
sans désignation de valeur nominale,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2326 du 17 octobre 2007, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1011 du 16 mai 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre MARGUET, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudine DENIS-KAMINSKI, comptable, demeurant professionnel-
lement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle BORNER, assistante administrative et de gestion, demeurant
professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination en Home Group Europe.
2.- Modification de l'article 1
er
des statuts.
3.- Modification du premier alinéa de l'objet social (article 3 des statuts) afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la distribution de biens mobiliers.»
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
111558
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en Home Group Europe, et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de Home Group Europe (ci-après la Société).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la formulation du premier alinéa de l'objet social et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (1
er
alinéa). La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la distribution de biens mobiliers.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 850,-EUR, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre MARGUET, Claudine DENIS-KAMINSKI, Isabelle BORNER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2012. Relation GRE/2012/2630. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106206/67.
(120145139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
RANCOIS Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RANCOIS Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106492/12.
(120144684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Famaury, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.917.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 20 juillet 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de nommer, pour une période d’un an se terminant avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013, les
Administrateurs suivants:
* Monsieur Marcel URY, Administrateur et Président du Conseil d’Administration
* Monsieur Alain THEIMER, Administrateur
* Monsieur Rudy PAULET, Administrateur
* Monsieur Didier BENSADOUN, Administrateur
* de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé, pour une période d’un an
se terminant avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Présidenti>
– Monsieur Marcel URY, Résidence Grand Ours, CH-3963 Crans-Sur-Sierre, Suisse
<i>Administrateurs:i>
– Monsieur Marcel URY, Résidence Grand Ours, CH-3963 Crans-Sur-Sierre, Suisse
111559
L
U X E M B O U R G
– Monsieur Alain THEIMER, 48, avenue Vicor Hugo, F-75116 Paris, France
– Monsieur Rudy PAULET, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
– Monsieur Didier BENSADOUN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Réviseur d’Entreprises agréé:i>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106838/29.
(120145825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Roper Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.744.185,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 150.161.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of August,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of Roper Luxembourg Finance, a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR
16,744,185 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 150.161 (the "Company").
There appeared:
- Roper Luxembourg Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), validly existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 293,081,751, with registered office at
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 140.391; and
- Neptune Technologies Group Canada Ltd, a company duly incoporated under the laws of Canada, with registered
office at 2775 West Credit Ave, Mississauga ON, L5N 5M9, Canada;
both here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, initialed ne varietur, remained attached to the deed drawn up by the officiating notary
on December 30
th
, 2011, filed at the "Administation de l'Enregistrement et des Domaines" in Grevenmacher, on January
5
th
, 2012, reference GRE/2012/105
The 16,744,185 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which Roper Luxembourg Holdings and Neptune Technologies Group
Canada Ltd. have been duly informed.
Roper Luxembourg Holdings and Neptune Technologies Group Canada Ltd. through their proxy holder request the
notary to enact that:
By deed enacted on December 30, 2011, published in the Memorial C, number 616 of March 8
th
, 2012, that the share
capital of the Company has been decreased by an amount of EUR 1,443,886 (one million four hundred forty-three thou-
sand eight hundred eighty-six Euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 18,188,071 (eighteen million one
hundred eighty-eight thousand seventy-one Euro) to EUR 16,744,185 (sixteen million seven hundred forty-four thousand
one hundred eighty-five Euro), by way of redemption of 1,443,886 (one million four hundred forty-three thousand eight
hundred eighty-six) shares in the share capital of the Company at a redemption price of EUR 9.6133 each and subsequent
cancellation thereof (the "Decrease of Capital").
It appears that it was not mentioned in the deed that the Decrease of Capital was completed by way of redemption
of 1,443,886 (one million four hundred forty-three thousand eight hundred eighty-six) shares held by Roper Luxembourg
Holdings in the share capital of the Company at a redemption price of EUR 9.6133 each and subsequent cancellation
thereof.
Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to correct the first resolution of the deed accor-
dingly.
The said deed was deposited at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg") on January 23
rd
, 2012, reference 120013653.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
111560
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de Roper Luxembourg Finance, une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 16.744.185 EUR, ayant son siège social au 560A rue de
Neudorf L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.161 (la «Société»).
A comparu:
- Roper Luxembourg Holdings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, un capital social de 293.081.751 EUR, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.391;
- Neptune Technologies Group Canada Ltd., une société dûment enregistrée et existante valablement selon les lois
du Canada, ayant son adresse au 2775 West Credit Ave, Mississauga ON, L5N 5M9, Canada.
tous deux représentées par M. Max Mayer, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, sont restées annexées à l'acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 30 décembre 2011, enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Greven-
macher, le 5 janvier 2012, relation GRE/2012/105.
Les 16.744.185 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont Roper Luxembourg Holdings et Neptune Technologies Group Canada Ltd. ont été préalablement informées.
Roper Luxembourg Holdings et Neptune Technologies Group Canada Ltd., représentées par leur mandataire, prient
le notaire d'acter que:
Par acte reçu le 30 décembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 616 du 8 mars 2012, le capital social de la Société
été réduit à concurrence d'un montant de 1.443.886 EUR (un million quatre cent quarante-trois mille huit cent quatre-
vingt-six Euro) pour le réduire de son montant actuel de 18.188.071 EUR (dix-huit millions cent quatre-vingt-huit mille
soixante-et-onze Euro) à 16.744.185 EUR (seize millions sept cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-cinq Euro) par
le rachat de 1.443.886 (un million quatre cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-six) parts sociales dans le capital
social de la Société au prix de rachat de 9,6133 chacune et leur annulation subséquente (la «Réduction de Capital»).
Il apparaît qu'il n'a pas été mentionné dans l'acte que la Réduction de Capital était réalisée par le rachat de 1.443.886
(un million quatre cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-six) parts sociales détenues par Roper Luxembourg
Holdings dans le capital social de la Société au prix de rachat de 9,6133 chacune et leur annulation subséquente.
Par conséquent, sans qu'il soit procédé à d'autres modifications de l'acte, il est décidé de corriger la première résolution
de l'acte en ce sens.
Ledit acte a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012, référence
120013653.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2973. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012107056/99.
(120145699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
111561
L
U X E M B O U R G
Parmach Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,
(anc. Uranus International S.à r.l.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.604.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106457/9.
(120144972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Divot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.946.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 3 juillet 2012 que les parts sociales de la société
de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'actionnaire
Nombre
de parts
sociales
RE: Newcell AB
c/o Malcolm Norlin
Johannesgatan 20, 111 38 Stockholm, Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
RE: Newcell International Holding AB
c/o Malcolm Norlin
Johannesgatan 20, 111 38 Stockholm, Sweden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106766/22.
(120145808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.247.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106456/10.
(120144699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Solar Carbide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9145 Erpeldange, 1, Porte des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 170.957.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf août;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jean-Paul THEIS, Docteur-Ingénieur, né le 30 juillet 1967 à Ettelbruck, demeurant à 1, Porte des Ardennes,
L-9145 Erpeldange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
111562
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
1. la recherche, le développement et la commercialisation de procédés de fabrication de cellules photovoltaïques.
2. la fabrication, la production et la commercialisation de cellules photovoltaïques et de panneaux photovoltaïques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de Solar Carbide, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Erpeldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
111563
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associé
unique Monsieur Jean-Paul THEIS, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-9145 Erpeldange, Porte des Ardennes 1.
2. Monsieur Jean-Paul THEIS, Docteur-Ingénieur, né le 30 juillet 1967 à Ettelbruck, demeurant à 1, Porte des Ardennes,
L-9145 Erpeldange, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. THEIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/3 8586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107076/98.
(120145949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Samikko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 170.982.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
La société KALLYA COMPANY S.A. ,une société régie par les lois de la République du Panama et ayant son siège
social à Rosas & Rosas, via Espana 122, Bank of Boston Building 8
th
Fl., Panama, Republic of Panama,
ici représentée par Monsieur Tom WELTER, expert-comptable, né le 11 juillet 1977 à Luxembourg (L), demeurant à
L-8280 Kehlen, 50A rue de Mamer,
en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
111564
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “Samikko S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»).
La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet l'exploitation de et l'investissement dans des biens immobiliers, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante quinze mille euros (175.000,- EUR), représenté par mille sept cent
cinquante (1.750) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) par la création
et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
111565
L
U X E M B O U R G
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
111566
L
U X E M B O U R G
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
111567
L
U X E M B O U R G
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, KALLYA COM-
PANY S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de cent soixante quinze mille euros (175.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.500,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Tom WELTER, Expert-comptable, né le 11 juillet 1977 à Luxembourg (L), demeurant à L-8280 Kehlen,
50A, rue de Mamer,
- Monsieur Pierre WEYDERT, agent immobilier, né le 12 janvier 1967 à Luxembourg (L), demeurant à L-8280 Kehlen,
50A, rue de Mamer,
- La société WEYDERT & WELTER S.à r.l., Société à responsabilité limitée enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-112000 et ayant son siège social à L-8280 Kehlen, 50A rue de Mamer,
représentée en application de l'article 51 de la lois sur les sociétés commerciales par Monsieur Tom WELTER, expert-
comptable, né le 11 juillet 1977 à Luxembourg (L), demeurant à L-8280 Kehlen, 50A rue de Mamer
111568
L
U X E M B O U R G
3.- ORNELLAIA S.C., société civile, ayant son siège social à L-8280 Kehlen, 50A rue de Mamer., inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, numéro 2.016 est appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon 1
er
.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Tom WELTER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2012. Relation GRE/2012/3075. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012107661/248.
(120146438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Pinnacle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.238.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
There appeared:
"Pinnacle Midco S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.225,
here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy, given under private seal on
25 July 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Pinnacle Holdco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 169.238, incorporated pursuant to a notarial deed dated 31 May 2012 (the "Company"), published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 4 July 2012, number 1679, page
80569.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and forty-nine
million two hundred and seventy thousand four hundred and twenty-five US dollars (USD 449,270,425.00), so as to raise
it from its present amount of thirty-eight thousand US dollars (USD 38,000.00) up to four hundred and forty-nine million
three hundred and eight thousand four hundred and twenty-five US dollars (USD 449,308,425.00) by the issue of four
hundred and forty-nine million two hundred and seventy thousand four hundred and twenty-five (449,270,425) shares,
having a par value of one US dollar (USD 1.00) each (collectively referred as the “New Shares”), each such New Shares
having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below
resolutions, to be paid up by a contribution in cash.
The four hundred and forty-nine million two hundred and seventy thousand four hundred and twenty-five
(449,270,425) New Shares have been subscribed by "Pinnacle Midco S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in cash
of an amount of four hundred and sixty-five million nine hundred and sixty-eight thousand nine hundred and three US
dollars and fifty-seven cents (USD 465,968,903.57).
The total contribution of four hundred and sixty-five million nine hundred and sixty-eight thousand nine hundred and
three US dollars and fifty-seven cents (USD 465,968,903.57) is allocated (i) to the share capital of the Company for an
amount of four hundred and forty-nine million two hundred and seventy thousand four hundred and twenty-five US
dollars (USD 449,270,425.00) and (ii) to the Company's share premium account for an amount of sixteen million six
hundred and ninety-eight thousand four hundred and seventy-eight US dollars and fifty-seven cents (USD 16,698,478.57).
111569
L
U X E M B O U R G
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
“ 6.1. The capital is fixed at four hundred and forty-nine million three hundred and eight thousand four hundred and
twenty-five US dollars (USD 449,308,425.00) represented by four hundred and forty-nine million three hundred and eight
thousand four hundred and twenty-five (449,308,425) shares of one US dollar (USD 1.00) each (the "Shares"), each having
such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant
time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
«Pinnacle Midco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.225,
ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée en date du 25 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Pinnacle Holdco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.238, constituée suivant un acte
notarié en date du 31 mai 2012, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C») du 4 juillet 2012, numéro 1679, page 80569.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quarante-neuf millions
deux cent soixante-dix mille quatre cent vingt-cinq US dollars (USD 449.270.425,00), afin de le porter de son montant
actuel de trente-huit mille US dollars (USD 38.000,00) jusqu'à quatre cent quarante-neuf millions trois cent huit mille
quatre cent vingt-cinq US dollars (USD 449.308.425,00) et ce par la création et l'émission de quatre cent quarante-neuf
millions deux cent soixante-dix mille quatre cent vingt-cinq (449.270.425) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un US dollar (USD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la
Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les quatre cent quarante-neuf millions deux cent soixante-dix mille quatre cent vingt-cinq (449.270.425) Nouvelles
Parts Sociales sont souscrites par «Pinnacle Midco S.à r.l.», prénommée, et payées par un apport en numéraire d'un
montant de quatre cent soixante-cinq millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent trois US dollars et cinquante-sept
cents (USD 465.968.903,57).
L'apport quatre cent soixante-cinq millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent trois US dollars et cinquante-sept
cents (USD 465.968.903,57) est alloué (i) au capital social pour un montant de quatre cent quarante-neuf millions deux
cent soixante-dix mille quatre cent vingt-cinq US dollars (USD 449.270.425,00) et (ii) au compte de prime d'émission de
111570
L
U X E M B O U R G
la Société pour un montant de seize millions six cent quatre vingt dix huit mille quatre cent soixante dix-huit US dollars
et cinquante-sept cents (USD 16.698.478,57).
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quarante-neuf millions trois cent huit mille quatre cent vingt-
cinq US dollars (USD 449.308.425,00) représenté par quatre cent quarante-neuf millions trois cent huit mille quatre cent
vingt-cinq (449.308.425) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (1.00 USD) chacune (les «Parts Sociales»);
chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les
détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10329. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012106446/120.
(120144689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Pierard Logistique, Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, 3B, Zone d'Activité de Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 119.794.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2012106460/13.
(120145003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Platina Affiliates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012106462/13.
(120145046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
111571
L
U X E M B O U R G
Reform Capital Loan Recovery Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.664.
Il est à noter que les coordonnées de l'associé REFORM CAPITAL SRO sont désormais les suivantes:
- Siège social: 351/6, Betlemske namesti, CZ-110 00 Prague, République Tchèque
- Numéro d'immatriculation: 26751747
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour Reform Capital Loan Recovery Management
i>SGG SA
Signatures
Référence de publication: 2012106497/16.
(120144613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Propolis, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106469/9.
(120145034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
PQ Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.213.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
PQ Luxco Parent S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106464/14.
(120145328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
BGV III Feeder 4 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.224.
<i>Auszüge aus den Protokollen der Generalversammlung vom 13. Juni 2012i>
1.) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers, H.G.R. Luxemburg B Nr. 65.477, mit Sitz in
L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch, ist zum Wirtschaftprüfer bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2013 wieder ernannt worden.
2.) Die Kooptierung von Frau Birgit AUKTOR als Verwaltungsratsmitglied ist angenommen worden. Frau Birgit AUK-
TOR ist bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 als Verwaltungsratsmitglied bestätigt
worden.
111572
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 20. August 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Feeder 4 SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106697/19.
(120145499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
An der Flebour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 100.317.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 20 août 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 août 2012:
1- Décision de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul Reding, de-
meurant au 45, rue Principale à L-9633 Baschleiden, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année
2018.
2- Décision de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Fernande Reding, indépendante, demeurant au 14,
rue Romaine, L-9640 Boulaide jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2018.
3- Décision de renouveler le mandat d’administrateur de la société IMMOBILIERE IN DER EICH S.A., ayant son siège
social au 45, Rue Principale, à L-9633 Baschleiden jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année
2018.
4- Décision de démissionner Madame Chantal Petit, demeurant 22, rue des Aguesses B-6940 Petit Han (Belgique).
WILTZ , le 20 août 2012.
Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Référence de publication: 2012106662/21.
(120145773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Pinnacle Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.225.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
There appeared:
“Pinnacle Topco & Cy S.C.A.”, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the
laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.198,
here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, residing in Howald, by virtue of a proxy, given under private seal on
25 July 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Pinnacle Midco S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 169.225, incorporated pursuant to a notarial deed dated 31 May 2012 (the "Company"), published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 4 July 2012, number 1675, page 80391.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and forty-nine
million five hundred and thirty-eight thousand three hundred and sixty-five US dollars (USD 449,538,365.00), so as to
raise it from its present amount of forty-four thousand US dollars (USD 44,000.00) up to four hundred and forty-nine
million five hundred and eighty-two thousand three hundred and sixty-five US dollars (USD 449,582,365.00) by the issue
of four hundred and forty-nine million five hundred and thirty-eight thousand three hundred and sixty-five (449,538,365)
111573
L
U X E M B O U R G
shares, having a par value of one US dollar (USD 1.00) each (collectively referred as the “New Shares”), each such New
Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the
below resolutions, paid up by a contribution in cash.
The four hundred and forty-nine million five hundred and thirty-eight thousand three hundred and sixty-five
(449,538,365) New Shares have been subscribed by "Pinnacle Topco & Cy S.C.A.", prenamed, paid up by a contribution
in cash of an amount of four hundred and sixty-six million two hundred and thirty-six thousand eight hundred and forty-
three US dollars and fifty-seven cents US dollars (USD 466,236,843.57).
The total contribution of four hundred and sixty-six million two hundred and thirty-six thousand eight hundred and
forty-three US dollars and fifty-seven cents US dollars (USD 466,236,843.57) is allocated (i) to the share capital of the
Company for an amount of four hundred and fortynine million five hundred and thirty-eight thousand three hundred and
sixtyfive US dollars (USD 449,538,365.00) and (ii) to the Company’s share premium account for an amount of sixteen
million six hundred and ninetyeight thousand four hundred and seventy-eight US dollars and fifty-seven cents (USD
16,698,478.57).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is
amended and now reads as follows:
“ 6.1. The capital is fixed at four hundred and forty-nine million five hundred and eighty-two thousand three hundred
and sixty-five US dollars (USD 449,582,365.00) represented by four hundred and forty-nine million five hundred and
eighty-two thousand three hundred and sixty-five (449,582,365) shares of one US dollar (USD 1.00) each (the "Shares"),
each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders
at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU
«Pinnacle Topco & Cy S.C.A.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.198,
ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée en date du 25 juillet 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Pinnacle Midco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.225, constituée suivant acte
notarié en date du 31 mai 2012, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C») du 4 juillet 2012, numéro 1675, page 80391.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quarante-neuf millions
cinq cent trente-huit mille trois cent soixante-cinq US dollars (USD 449.538.365,00), afin de le porter de son montant
actuel de quarante-quatre mille US dollars (USD 44.000,00) jusqu'à quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-
111574
L
U X E M B O U R G
vingt-deux mille trois cent soixante-cinq US dollars (USD 449.582.365,00) et ce par la création et l'émission de quatre
cent quarante-neuf millions cinq cent trente-huit mille trois cent soixante-cinq (449.538.365) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d’un US dollar (USD 1.00) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans
les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les quatre cent quarante-neuf millions cinq cent trente-huit mille trois cent soixante-cinq (449.538.365) Nouvelles
Parts Sociales sont souscrites par «Pinnacle Topco & Cy S.C.A.», prénommée, et payées par un apport en numéraire d'un
montant de quatre cent soixante-six millions deux cent trente-six mille huit cent quarante-trois US dollars et cinquante-
sept cents (USD 466.236.843,57).
L'apport de quatre cent soixante-six millions deux cent trente-six mille huit cent quarante-trois US dollars et cinquante-
sept cents (USD 466.236.843,57) est alloué (i) au capital social pour un montant de quatre cent quarante-neuf millions
cinq cent trente-huit mille trois cent soixante-cinq US dollars (USD 449.538.365,00) et (ii) au compte de prime d’émission
de la Société pour un montant de seize millions six cent quatre vingt dix huit mille quatre cent soixante dix-huit US dollars
et cinquante-sept cents (USD 16.698.478,57).
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quarante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois
cent soixante-cinq dollars américains (USD 449.582.365,00) représenté par quatre cent quarante-neuf millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-cinq (449.582.365) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (1.00
USD) chacune (les «Parts Sociales»); chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents
Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété
conformément.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10326. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012106448/121.
(120144671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.653.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.
Un mandataire
Référence de publication: 2012106465/14.
(120145192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
111575
L
U X E M B O U R G
Milinvest-Lease S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 59.371.
L'an deux mille douze, le dix août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MILINVEST-LEASE S.A.", ayant
son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés_Luxembourg section B numéro 59371, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker le 30 mai 1997,
publié au Mémorial C numéro 468 du 28 août 1997; dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Lepomme, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social de la Société et Modification afférente de l'article 4 des statuts.
2. Confirmation de la devise et du montant du capital social et modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Modification des pouvoirs de signature et modification afférente de l'article 12 des statuts.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer
aux formalités de convocation.
Les actionnaires présents ou représentés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de
délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et, afin de mettre les statuts en concordance avec les
résolutions qui précèdent de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet le conseil et la gestion d'entreprise dans le domaine de l'Horeca (Hôtellerie, Restau-
ration, Cafés), de l'agroalimentaire industriel, du textile et des tapis industriels.
L'objet de la Société est également l'acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers
ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut, en outre, d'une façon générale, tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de mettre à jour le montant du capital social suite à la conversion au taux fixé officiellement le 31
décembre 1999 de EUR 1,-(un euro) équivalent à LUF 40,3399 (quarante francs luxembourgeois et trente-trois quatre-
vingt dix neuf centimes d'Euro).
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
111576
L
U X E M B O U R G
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros soixante-neuf
centimes d'Euro) divisé en 100 (cent) actions de valeur nominale EUR 309.8669 (trois cent neuf Euros quatre-vingt six
soixante-neuf centimes d'Euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions
auxquelles la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée le permet, racheter ses propres
actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature et de procéder à la modification subséquente de l'article 12
des statuts pour lui donner la teneur suivante :
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un adminis-
trateur et de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Informationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet
social relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lecomte, S. Lepomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38800. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012106996/82.
(120145989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.654.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106466/14.
(120145330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Pridor Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.546.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 08 août 2012i>
L’Assemblée Générale accepte avec pour effet au 29 février 2012, la démission d’un administrateur, à savoir:
- Melle. Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
février 1984 à Woippy (France), domicilié profession-
nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Franciscus H.R. (Rob) SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas),
domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
111577
L
U X E M B O U R G
Son mandat d’administrateur expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106468/17.
(120145147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
West African Trading Company S.A., Société Anonyme,
(anc. Euronord S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 48.655.
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURONORD S.A.", ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48.655,
constituée suivant acte reçu le 2 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 517 du 10 décembre 1994.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Réviseur
d'Entreprises, demeurant à Ettelbrück.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en «WEST AFRICAN TRADING COMPANY S.A.»
2.- Modification de l'objet social de la société.
3.- Nomination de M. Dimitri Van den Broeke, comme nouvel administrateur et administrateur-délégué.
4.- Modifications afférentes des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en «WEST AFRICAN TRADING COMPANY
S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1, alinéa 2 des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Alinéa 2. La Société adopte la dénomination WEST AFRICAN TRADING COMPANY S.A.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la vente, l'achat et le transport de tous matériaux pour le besoin du groupe Eres/Asca
indépendamment de leur localisation géographique avec une exclusivité pour des produits bitume avec destination de
l'Afrique de l'Est.
La Société a également pour objet le développement de tous projets industriels du groupe Eres/Asca telles que la
simulation, la planification, la coordination, le développement et l'investissement indépendamment de leur position géo-
graphique.
La société a en outre pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l‘étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle peut en outre
111578
L
U X E M B O U R G
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers. La Société gère son portefeuille en ce compris
les biens situés dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société peut prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder , grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces
activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être limité
à toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objets.»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société pour une durée
de six (6) ans: Monsieur Dimitri Van den Broeke, administrateur de sociétés, demeurant à B-9100 Sint Niklaas, Plezants-
traat 215 bus 25.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 août 2012. Relation: LAC/2012/38392. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012106822/76.
(120145815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Protecnica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 164.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IT ATTITUDE S.A.
Référence de publication: 2012106470/10.
(120145049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Catamaran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 170.535.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Catamaran Corporation, a corporation incorporated under the laws of Yukon, Canada, having its office at 555 Industrial
Drive, Milton, Ontario L9T 5E1, Canada, with business identification number 89755 7252 RC0001,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 7, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Catamaran S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
111579
L
U X E M B O U R G
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.535, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 30, 2012, not yet published in the Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty (20,000)
shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one US Dollar (USD 1.-), in order to
raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to twenty thousand and one US Dollars
(USD 20,001.-) by the creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), vested
with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Catamaran Corporation, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the new share and
have it fully paid up in the amount of one US Dollar (USD 1.-), by contributions in kind consisting of:
- that certain receivable the ascertained value of which is five hundred million US Dollars (USD 500,000,000.-) owed
by Catamaran Inc., with address at 2441 Warrenville Road, Ste 610, Lisle, Illinois, 60532, the United States of America,
to Catamaran Corp. (the "First Receivable"); and
- that certain receivable the ascertained value of which is one billion, five hundred million US Dollars (USD
1,500,000,000.-) owed by Catamaran Inc., prenamed, to Catamaran Corp., prenamed (the "Second Receivable" and col-
lectively with the First Receivable, the "Receivables").
The excess value of one billion, nine hundred and ninety-nine million, nine hundred and ninety-nine thousand, nine
hundred and ninety-nine US Dollars (USD 1,999,999,999.-) of the Receivables shall be allocated to the share premium
account of the Company.
Proof of the Receivables' existence and value has been given to the undersigned notary by a declaration of the con-
tributor dated August 7, 2012, as well as in a certificate of management of Catamaran SARL dated August 7, 2012.
<i>Effective implementation of the contributions in kindi>
Catamaran Corporation, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- It is the sole owner of the Receivables and their contribution to the Company have been duly authorized, as evidenced
to the undersigned notary; and
- The transfer of the Receivables is effective today without qualification.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend therefore article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company, to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty thousand and one US Dollars (USD 20,001.-) represented
by twenty thousand and one (20,001) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully
paid up. 120.001.-
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. "
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any Manager of the Company to carry out on behalf of the Company the registration
of the newly-issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
111580
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Catamaran Corporation, une société constituée selon les lois de Yukon, Canada, ayant son adresse au 555 Industrial
Drive, Milton, Ontario L9T 5E1, Canada, ayant le numéro d'identification 89755 7252 RC0001,
ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echter-
nach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentale d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Catamaran S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.535, constituée suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'un US Dollar (USD 1,-) pour le porter de son montant actuel
de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) à vingt mille et un US Dollars (USD 20.001,-), par la création et l'émission d'une
(1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Catamaran Corporation, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle part sociale et la
libérer intégralement pour un montant d'un US Dollar (USD 1,-), par des apports en nature consistant en:
- une créance certaine et liquide d'une montant de cinq cent millions US Dollars (USD 500.000.000.-) due par Cata-
maran Inc., ayant son adresse au 2441 Warrenville Road, Ste 610, Lisle, Illinois, 60532, Etats-Unis d'Amérique, à Catamaran
Corp. (la «Première Créance»); et
- une créance certaine et liquide d'une montant d'un milliard cinq cent millions US Dollars (USD .500.000.000.-) due
par Catamaran Inc., prénommée, à Catamaran Corp. (la «Seconde Créance» et collectivement avec la Première Créance,
les «Créances»).
Le montant excédentaire d'un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf US Dollars (USD 1.999.999.999) des Créances sera alloué au compte de prime d'émission
de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de ces Créances a été donnée au notaire soussigné par la production d'une
déclaration de l'apporteur en date du 7 août 2012, ainsi que d'une déclaration de Catamaran Inc. en date du 7 août 2012.
<i>Réalisation effective des apports en naturei>
Catamaran Corporation, prénommée, par son mandataire, déclare:
- Etre la seul pleine propriétaire des Créances et avoir l'autorisation de les apporter à la Société, tel que cela a été
démontré au notaire soussigné; et
- Que le transfert des Créances est effectivement réalisé ce jour sans réserve.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour
désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille et un US Dollars (USD 20.001,-) représenté par vingt
mille et une (20.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
111581
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 août 2012. Relation: ECH/2012/1378. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106721/142.
(120145941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Prouilhe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 60.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106471/10.
(120144688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Providance Music S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 78.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106472/9.
(120144759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Quinlan Private Balaton Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Référence de publication: 2012106475/10.
(120144898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
111582
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Référence de publication: 2012106476/10.
(120144894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.389.950,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2012.
Référence de publication: 2012106477/10.
(120144899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SO.GE.PART International S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.946.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale du 16 août 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale du 16 août 2012 que:
- Monsieur Alain MARSCHALLIK démissionne de ses fonctions de liquidateur;
- Monsieur Guy CHASSIGNON, administrateur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
est nommé liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012106613/15.
(120144778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 135.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012106478/10.
(120144897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Realpart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 82.747.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REALPART S.A.", ayant
son siège social à L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 82747, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1236 du 27 décembre 2001, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par:
- Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 février 2003, publié au Mémorial C
numéro 411 du 15 avril 2003
111583
L
U X E M B O U R G
- Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1755
du 20 août 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie THEISEN, directrice, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Adèle DI IULIO, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 320.000,- à EUR 10.000.000,- par
incorporation d'une créance certaine et exigible de EUR 9.680.0000,-, suppression du droit préférentiel de souscription
et émission de 968.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- par action
2. Adaptation des statuts aux modifications de la loi du 10 août 1915 en matière des sociétés anonyme et des sociétés
européennes
3. Modification des différents articles des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l'assemblée du rapport du conseil
d'administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Sur ce, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions six cent quatre-vingts mille euros (EUR
9.680.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) à dix millions d'euros
(EUR 10.000.000,-), par la création et l'émission de neuf cent soixante-huit mille (968.000) actions nouvelles de dix euros
(EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Librerationi>
Les neuf cent soixante-huit mille (968.000) actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) émises ont été intégralement
souscrites avec l'accord de tous les actionnaires par Monsieur Jacques GEVERS, demeurant à MC-98000 Monaco, 7,
Avenue de St. Roman, et libérées par conversion d'une créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur détient
contre la société pour un montant total de neuf millions six cent quatre-vingts mille euros (EUR 9.680.000,-) entièrement
alloué au capital social.
<i>Rapport du Réviseur d'entreprisesi>
En application de la l'article 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur de l'apport en nature, a
été évalué par un rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Fons MANGEN, demeurant à Ettelbruck, daté du 12 juillet
2012 qui conclut ce qui suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale respectivement au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.»
Copie du rapport après avoir été signé par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
111584
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur, et
décide en conséquence de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier l'objet social, pour leur donner la
teneur suivante:
Version française:
«I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de " REALPART S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions euros (10.000.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000) d'actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
111585
L
U X E M B O U R G
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
111586
L
U X E M B O U R G
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
111587
L
U X E M B O U R G
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.»
Version anglaise:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "REALPART
S.A." (hereinafter the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The purpose of the company is also the acquisition, the management, the exploitation by renting or in any other
manner, as the case may be, the sale of real estates in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg or in
foreign countries.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at ten million Euro (10,000,000.- EUR), represented by one million (1,000,000) shares
of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
111588
L
U X E M B O U R G
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of June at 11.00 a.m. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
111589
L
U X E M B O U R G
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. he operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
111590
L
U X E M B O U R G
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 4.630,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais et en français; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire instrumentant, par noms, prénoms, états et de-
meures, ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sylvie THEISEN, Adèle DI IULIO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2750. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012107646/412.
(120146209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Quinlan Private Yasmin Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 133.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012106479/10.
(120144896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
NewLine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 171.007.
In the year two thousand twelve, on the tenth of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
Mr. Andreas VOURECAS PETALAS, born in Athens (Greece), on October 11, 1944, residing in MC-98000 Monaco,
Houston Palace, 7, avenue Princesse Grace (Principality of Monaco),
here represented by Mrs. Deborah BUFFONE, employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 16, Avenue
Pasteur, by virtue a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of "NewLine Investments S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the "Law").
111591
L
U X E M B O U R G
Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at seventy thousand Euro (70,000.- EUR) represented by two thousand eight
hundred (2800) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company.
They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests
are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
111592
L
U X E M B O U R G
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from January 1
st
to the December 31
st
.
Art. 15. Each year, as of the 31
st
day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit
them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the two thousand eight hundred (2,800) sharequotas have been subscribed
by the sole shareholder, Mr. Andreas VOURECAS PETALAS, prenamed and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of seventy thousand Euro (70,000.- EUR) is from this
111593
L
U X E M B O U R G
day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, Class A manager;
- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, Class A manager; and
- Mr. Serge MUREZ, company director, born in Bussigny-près-Lausanne VD (Switzerland), on December 14, 1962,
residing in CH-1092 Belmont-sur-Lausanne, Chemin des Grands Champs 18, Class B manager.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any Class A
manager together with any Class B manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Andreas VOURECAS PETALAS, né à Athènes (Grèce), le 11 octobre 1944, demeurant à MC-98000 Monaco,
Houston Palace, 7, avenue Princesse Grace (Principauté de Monaco),
ici représenté par Madame Deborah BUFFONE, employée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "NewLine
Investments S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
111594
L
U X E M B O U R G
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par deux mille huit cents (2.800)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.
Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts
seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. L'associé unique ou les
associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B.
Les pouvoirs d'un gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
111595
L
U X E M B O U R G
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du 1
er
janvier au 31 décembre.
Art. 15. Chaque année, au 31ème jour de décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux
associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux mille huit cents (2800) parts sociales ont été souscrites par
l'associé unique, Andreas VOURECAS PETALAS, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme soixante dix mille euros
(70.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, gérant de Classe A;
- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, gérant de Classe A; et
- Monsieur Serge MUREZ, administrateur de société, né à Bussigny-près-Lausanne VD (Suisse), le 14 décembre 1962,
demeurant à CH-1092 Belmont-sur-Lausanne, Chemin des Grands Champs 18, gérant de Classe B.
111596
L
U X E M B O U R G
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe d'un gérant
de Classe A et d'un gérant de Classe B.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. BUFFONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012108743/304.
(120146978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Quasar Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 143.896.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106481/10.
(120144682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck I.
R.C.S. Luxembourg B 124.064.
L'an deux mil douze, le septième jour d’août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "T.F. INVESTISSEMENTS S.A.", une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 124.064, con-
stituée suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, suivant acte reçu le 22 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 7 avril 2007, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, le 28 juin 2012, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, professionnellement à L-9053 Ettelbruck,
53, Avenue J.F. Kennedy.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Luce PUTZ, employée privée, demeurant professionnellement
à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie MELLA, employée privée, demeurant professionnellement à
L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
111597
L
U X E M B O U R G
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l'intégralité du capital social est représenté
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés
ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.
La Société a également pour objet la prestation de services administratifs.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»;
2 Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés
ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.
La Société a également pour objet la prestation de services administratifs.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
111598
L
U X E M B O U R G
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: D. Reding, M.-L. Putz, N. Mella, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 8 août 2012. Relation: DIE/2012/9443. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012108881/88.
(120147145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne), Société Anonyme.
Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.
R.C.S. Luxembourg B 45.712.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106482/10.
(120144850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
R.M.N. GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.449.
Les comptes annuels au: 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106483/10.
(120145091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Recyfe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R.C.S. Luxembourg B 76.773.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106484/10.
(120144931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
C.I.D., Céramique Internationale Développement, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 153.442.
L'an deux mil douze, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en tant que
mandataire de:
1. Monsieur Gabriel BUGALA, ingénieur, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue Mangin,
2. Monsieur Christian SEIDEL, gérant de société, demeurant à F-57050 Metz, 17, rue de Berne,
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 16 juillet 2012,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, agissant en leur qualité d'associés uniques, représentant l'intégralité
du capital social de la société à responsabilité limitée "C.I.D., Céramique Internationale Développement" avec siège social
111599
L
U X E M B O U R G
à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 2010,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1372 du 03 juillet 2010,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 153.442.
Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés transfèrent le siège social de la société vers L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, Avenue du Rock'n Roll et
modifient en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. (première phrase). Le siège social de la société est établi dans la Commune de Esch-Sur-Alzette.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à huit cents euros (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35259. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106717/38.
(120146023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Riam Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106488/10.
(120144813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Rianvest Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rianvest Holding S.A. SPF
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106489/11.
(120144648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Royal Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106491/10.
(120145172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111600
An der Flebour S.A.
Arg Real Estate 2 S.à r.l.
ASCENSEURS Luxembourg S.A.
BGV III Feeder 4 SICAV-FIS
Catamaran S.à r.l.
C.I.D., Céramique Internationale Développement
D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A.
Divot S.à r.l.
Euronord S.A.
European Industrial Property S.A.
Famaury
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.
Home Group Europe
Milinvest-Lease S.A.
NewLine Investments S.à r.l.
Parmach Trading S.à r.l.
Pierard Logistique
Pinnacle Holdco S.à r.l.
Pinnacle Midco S.à r.l.
Platina Affiliates S.A.
PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.
PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.
PQ Luxco Investors S.à r.l.
PQ Luxco Parent S.à r.l.
Pridor Investments S.A.
Primopiso Acquisition S.à r.l.
Propolis
Protecnica S.à r.l.
Prouilhe S.A.
Providance Music S.A.
Purple Grafton S.à r.l.
Quasar Energy S.A.
Quinlan Private Balaton Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Ukmerges Client Holdings S.à r.l.
Quinlan Private Yasmin Client Holdings S.à r.l.
RANCOIS Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial
Realpart S.A.
Recyfe S.A.
Reform Capital Loan Recovery Management
Riam Corp S.à r.l.
Rianvest Holding S.A. SPF
R.I.E. S.A. (Réalisation Immobilière Européenne)
R.M.N. GmbH
Roper Luxembourg Finance
Royal Properties S.A.
Samikko S.A.
SO.GE.PART International S.A.
Solar Carbide S.à r.l.
T.F. Investissements S.A.
Uranus International S.à r.l.
West African Trading Company S.A.