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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2324
18 septembre 2012
SOMMAIRE
AREMIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111545
Arg Real Estate 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111533
Artal Participations & Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111552
CHEV-Handball Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
111529
Cytolnat International S.A. . . . . . . . . . . . . .
111531
ed-g . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111540
Eskatos Capital Management . . . . . . . . . . .
111528
Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111549
Game Design Entertainment SA . . . . . . . .
111516
Gordoninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111528
Growth Capital Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111534
International Holdings and Investments
S.A., société de gestion de patrimoine fa-
milial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111539
Investment World Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
111538
Laurad Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111551
Lomold License Holdings Luxembourg
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111526
Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
111531
Parker Hannifin Global Capital Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111544
Reedbuck Company Lux . . . . . . . . . . . . . . . .
111529
Regus Enterprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111535
Reis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111533
Relax Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111533
Remp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111533
RGI Co-Invest 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111534
RGI Co-Invest 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111534
Rister S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111534
RRD Financial Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
111538
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111539
Ruben International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
111539
SaarGummi technologies S.à r.l. . . . . . . . . .
111542
Saljoha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111545
Santana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111548
Schroder Capital Investments Fund . . . . .
111548
Silver Spring Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111542
SimonsVoss Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111546
SimonsVoss Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111543
SimonsVoss Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111543
Skills and Knowledge s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111549
SN Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111535
Snowhill RE (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . .
111543
SN Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111535
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . .
111544
Solvay Luxembourg Development S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111544
Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111544
Spindial Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111545
Spotclark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111545
SREI (Southern Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . .
111549
S.R.E.T. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111540
SRM Financial Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
111549
SSCP SAR Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
111550
Tarp International Holding S.A. . . . . . . . . .
111550
Tarp International Holding S.A. . . . . . . . . .
111550
Wadi Ventures Management Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111506
World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111543
Zogar Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111550
111505
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Wadi Ventures Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.798.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first of August.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,
there appeared:
- Mr Marco Carrai, Manager, born on 16 March 1975 at Florence (Italy), residing at Via Salvador Allende,23, 50022
Greve in Chianti, Italy,
- Jonathan Pacifici & Partners Ltd, a company incorporated and existing under the laws of Israel and registered under
the number c.n. 513847806, with registered office 16/3 Benjamin Mitudela St., 92306 Jerusalem, Israel,
- Mr Gianpaolo Moscati, Manager, born on 28 November 1945 at Cascina, residing at Antella (FI), Via Mazzini 18, Italy,
- SDB Srl, a company incorporated and existing under the laws of Italy and registered with the Trade and Company
Register in Milan, under number MI/1979652, with registered office Via Canova 8, Milan (Italy).
- Mr Renato Attanasio Sica, Manager, born on 30 August 1963, in Kingston Ontario (Canada), residing at Via Etruria
44, Roma, Italy,
all represented by Mrs Valérie WESQUY, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a several proxies, hereto
annexed.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “WADI VENTURES MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the subscription, the acquisition of participations and the management of such
participations in WADI VENTURES S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions).
The Company shall in particular be appointed as and act as the managing general shareholder of WADI VENTURES S.C.A..
3.2. The Company may borrow in any form only in connection with article
3.1 above and may not borrow by way of public offer. It may issue in that respect, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those
of WADI VENTURES S.C.A. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the
financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its participation in WADI VENTURES
S.C.A. and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may not incur any indebtedness other than for paying costs that (i) arise in connection with the
transactions contemplated by the Company's corporate object or (ii) are necessary or useful for the proper operation
of the Company.
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3.5. In addition the Company may subscribe, acquire and in general manage other companies, acting as general partner
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders. (12,500.- EUR), represented by two hundred and fifty (250)
shares having a nominal value of fifty euro (50.- EUR), all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. In addition, each transfer of shares (including the existing shareholders) must be subject to a right of first refusal
by the other shareholders as follows:
(i) Any shareholder proposing to transfer all or any of its shares in the Company (the "Offered Shares") shall first
provide the other shareholders with an offer stating the identity of the transferor and of the transferee and the terms of
the proposed transfer (the "Offer"). Each of the other shareholders may accept such Offer in respect of any portion of
the Offered Shares ("Accepting Shareholders") by giving the Company notice to that effect within fourteen (14) business
days after being served with the Offer (an "Acceptance").
(ii) If the Acceptances, in the aggregate, are in respect of all of, or more than, the Offered Shares, then the Accepting
Shareholders shall acquire the Offered Shares, on the terms aforementioned, in proportion to their respective holdings
of the Company's issued and outstanding share capital, provided, however, that no Accepting Shareholder shall be entitled
or shall be forced to acquire under the provisions of this Article 6.5 more than the number of Offered Shares initially
accepted by such Accepting Shareholder under the Acceptance, and upon the allocation to it of the full number of Offered
Shares so accepted, such Accepting Shareholder shall be disregarded in any subsequent computations and allocations
hereunder. Any Offered Shares remaining after the computation of such respective entitlements shall be re-allocated
among the remaining Accepting Shareholders (other than those to be disregarded as aforesaid), in the same manner, until
one hundred percent (100%) of the Offered Shares have been allocated as aforesaid.
(iii) If the Acceptances are in respect of less than the full number of Offered Shares, then the Accepting Shareholders
shall not be entitled to acquire the Offered Shares, and the transferor, at the expiration of the aforementioned fourteen
(14)-day period, shall be entitled to transfer all (but not less than all) of the Offered Shares to the proposed transferee
(s) identified in the Offer, provided, however, that in no event shall the transferor transfer any of the Offered Shares to
any transferee other than such proposed transferee(s) or transfer the same on terms more favorable to the transferee
(s) than those stated in the Offer, and provided, further, that any Offered Shares not transferred within ninety (90) days
after the expiration of such fourteen (14)-day period, shall again be subject to the provisions of this Article 6.5.
(iv) The transferor shall be bound, upon payment of the offer price, to transfer to the Accepting Shareholders the
Offered Shares which have been allocated to the Accepting Shareholders pursuant to this Article 6.5. If, after becoming
so bound, the transferor defaults in transferring the Offered Shares, the Company may receive the purchase price therefor
and the transferor shall be deemed to have appointed any member of the Board as his agent to execute a transfer of the
Offered Shares to the Accepting Shareholders and, upon execution of such transfer, the Company shall hold the purchase
price therefor in trust for the transferor.
6.6. The limitations on transfers of shares set forth in Sections 6.4 and 6.5 above shall not apply to transfers to any of
the following (each shall be deemed as a "Permitted Transferee"): to any spouse, domestic partner or member of the
transferor's immediate family (including its child, sister, parent or descendants of the transferor and any spouse of such
sibling, parent or descendants), or to a custodian, trustee (including a trustee of a voting trust), executor, or other fiduciary
for the account of the transferor's spouse, domestic partner or members of the transferor's immediate family, or to a
trust for the transferor's own benefit, or a charitable remainder trust; (ii) to any other entity which controls, is controlled
by or is under common control with the transferor; (iii) from one of the aforementioned transferees or assignees, to the
original holder; provided, however, that each such transferee or assignee under clauses (i), (ii) and (iii) above, prior to
the completion of the transfer, shall have executed documents satisfactory to the Company assuming the obligations of
the transferor under these Articles and all other agreements binding upon the transferor in respect of the transferred
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shares in the Company, and provided, further, however, that the transferor agrees to reacquire the transferred shares
in the event the conditions of a Permitted Transferee relationship in accordance with this article cease to exist.
6.7. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.8. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.9. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
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(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented. This mechanism should
not apply to resolutions set forth in point (vii) and (viii).
(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of shareholders.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2 The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
- Mr Marco Carrai, previously named, represented as stated above, subscribes fifty (50) shares, having a nominal value
of fifty euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand five hundred euro
(2,500.- EUR).
- Jonathan Pacifici & Partners Ltd, previously named, represented as stated above, subscribes fifty (50) shares, having
a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand
five hundred euro (2,500.- EUR).
- Mr Gianpaolo Moscati, previously named, represented as stated above, subscribes fifty (50) shares, having a nominal
value of fifty euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand five hundred
euro (2,500.- EUR).
- SDB Srl, previously named, represented as stated above, subscribes fifty (50) shares, having a nominal value of fifty
euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand five hundred euro (2,500.-
EUR).
- Mr Renato Attanasio Sica, previously named, represented as stated above, subscribes fifty (50) shares, having a nominal
value of fifty euro (EUR 50.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of two thousand five hundred
euro (2,500.- EUR).
Proof of such payment in cash has been validly reported to the undersigned notary who expressly states this.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
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- Mr Vittorio Giaroli, Consultant born on 02 September 1955 at Toronto (Canada), residing at Via Canova 8, Milan,
Italy,
- Mr Jonathan Pacifici, Manager, born at Roma (Italy) on 28 June 1978, residing at 16/3 Mitudela St. Jerusalem, Israel,
The registered office of the Company is located at 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above. This deed has been read to the repre-
sentative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
ont comparu:
1) Monsieur Marco Carrai, Manager, né à Florence (Italie), le 16 mars 1975, demeurant Via Salvador Allende, 23, 50022
Greve in Chianti (FI), Italie,
2) «Jonathan Pacifici & Partners Ltd.», une société constituée et existant sous les lois d'Israël, et inscrite au registre de
Jérusalem sous le numéro c.n. 513847806 avec siège social 16/3 Benjamin Mitudela St., 92306 Jérusalem, Israël,
3) Monsieur Gianpaolo Moscati, Manager, né à Cascina (PI), le 28 novembre 1945, demeurant à Antella (FI), Via Mazzini
18, Italie;
4) «SDB Srl», une société constituée et existant sous les lois de l'Italie, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés
de Milan (Italie), sous le numéro MI/1979652 avec siège social Via Canova 8 Milan (Italie),
5) Monsieur Renato Attanasio Sica, Manager, né à Kingston Ontario (Canada), le 30 août 1963, demeurant Via Etruria
44, Rome, Italie,
tous représentés par Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de plusieurs procurations, ci-annexées.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «WADI VENTURES MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.» (la
Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la souscription, l'acquisition de participation ainsi que la gestion de ces participations dans
WADI VENTURES S.C.A., une société en commandite par actions. La Société sera en particulier désignée et agira en tant
qu'associé gérant commandité de WADI VENTURES S.C.A.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de WADI
VENTURES S.C.A. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de sa participation
dans WADI VENTURES S.C.A. et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société ne peut avoir d'autre engagement que celui de payer les coûts (i) pouvant survenir en relation avec les
transactions décrites dans l'objet social de la Société ou (ii) nécessaires ou utiles à l'activité de la Société.
3.5. En outre la Société peut souscrire, acquérir et contrôler en général d'autres sociétés, agissant en tant qu'associé-
gérant
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. En outre, chaque transfert de parts (inclues les associés existants) doit être sujet au droit de premier refus par
les autres associés comme décrit ci-dessous:
(i) N'importe quel associé proposant de transférer toutes ou partie de ses parts de la Société («les parts offertes»)
fournira d'abord aux autres associés une offre énonçant l'identité du cédant et du cessionnaire et les termes et conditions
du transfert proposé (l'«offre»). Chacun des autres associés peut accepter cette offre au regard de chaque partie des
parts offertes («associés acceptants») par notification à la Société endéans quatorze (14) jours ouvrés après avoir été
servi avec l'offre (une «acceptation»).
(ii) Si, au total, les acceptations portent sur tout ou plus que les parts sociales mises en vente, les associés acceptants
acquerront ces parts sociales aux conditions susmentionnées , ce au pro rata de leur quote-part du capital, sans toutefois
qu'aucun de ces associés n'ait le droit ou soit forcé (conformément à l'article 6.5 ) d'acheter plus que les parts sociales,
qui ont été accepté par cet associé acceptant selon son acceptation, à la suite de l'attribution de la totalité des parts
sociales demandées et acceptées, l'associé intéressé ne sera pas tenu en compte dans les calculs et autres affectations.
Toutes parts sociales mise en vente restant non acquises après les calculs des soldes restant dus, sera réattribuée aux
associés intéressés restants (autres que ceux à ne pas tenir compte comme mentionnés ci-dessus), jusqu'à ce que l'inté-
gralité (100%) des parts sociales soit valablement distribuée.
(iii) Dans le cas où les acceptations ne couvraient la totalité des parts sociales mises en vente, les associés intéressés
ne seraient pas autorisés à acquérir les parts sociales restantes. Alors; le cédant, après une période convenue de 14 jours,
aura le droit transférer toutes, mais pas moins que la totalité, des parts sociales proposées au cessionnaire mentionné
dans les conventions à condition toutefois, qu'en aucun cas le cédant ne tente de vendre les dites parts sociales à un autre
cessionnaire autre que le cessionnaire proposé ou de transférer les parts sociales à de meilleures conditions pour les
cessionnaire, que celles convenues préalablement et à condition, en outre, que toute action à céder qui ne serait transférée
sous 90 jours suivant la période susmentionné de 14 jours, serait de nouveau soumise à l'article 6.5
(iv) Le cédant sera obligé, après paiement du prix offert, à transférer aux associés acceptants des parts offertes qui
ont été assignées aux associés acceptants conformément à cet article 6.5. Si, suite à cette obligation, le cédant ne transfert
pas les parts offertes, la Société peut recevoir le prix d'achat et par conséquent le cédant sera considéré avoir nommé
n'importe quel membre du conseil d'administration en tant que son agent pour exécuter un transfert des parts offertes
aux associés acceptants et, lors de l'exécution d'un tel transfert, la Société conservera en fiducie le prix d'achat pour le
compte du cédant.
6.6. Les limitations sur des transferts des parts déterminées dans les sections 6.4 et 6.5 ci-dessus ne s'appliqueront
pas aux transferts suivants (ci-après «cessionnaire autorisé»): à tout conjoint, partenaire, domestique ou membre de la
famille immédiate du cédant (son enfant y compris, soeur, parent ou descendants du cédant et tout conjoint de tels enfant
de mêmes parents, parent ou descendants), ou à un client, fidéicommissaire (y compris un fidéicommissaire de vote), à
l'exécutant, ou à tout autre héritier fiduciaire pour le compte du conjoint, de l'associé domestique ou des membres de
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la famille immédiate du cédant, ou à un fidéicommissaire pour le propre compte du cédant, ou fiducie résiduaire de
bienfaisance (ii) à n'importe quelle autre entité qui contrôle , est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec le
cédant; (iii) d'un des cessionnaires ou assignés mentionnés ci-dessus, au détenteur original; à condition que chacun de ces
cessionnaires ou assignés repris sous les clauses (i), (ii) et (iii) ci-dessus, avant l'accomplissement du transfert, aura exécuté
les documents satisfaisants à la Société assumant les engagements du cédant aux termes de ces articles et de tous autres
accords liant sur le cédant en ce qui concerne les parts transférées de la Société et à condition que le cédant est d'accord
de réacquérir les parts transférées dans le cas où les conditions d'un rapport de cessionnaire autorisé conformément à
cet article cessent d'exister.
6.7. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans raison par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
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9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
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14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil dresse des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) le Conseil doit adopter la décision de distribuer des acomptes sur dividendes dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser le trop-perçu à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
1) Monsieur Marco Carrai, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cinquante (50) parts
sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de deux mille cinq cents euros (2,500.- EUR);
2) «Jonathan Pacifici & Partners Ltd.», prédésignée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cinquante
(50) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de deux mille cinq cents euros (2,500,- EUR);
3) Monsieur Gianpaolo Moscati, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cinquante (50)
parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de deux mille cinq cents euros (2,500.- EUR);
4) «SDB Srl», prédésignée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cinquante (50) parts sociales, d'une
valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de deux mille cinq cents euros (2,500.- EUR) et
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5) Monsieur Renato Attanasio Sica, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire cinquante (50)
parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante euros (50.-EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de deux mille cinq cents euros (2,500.-EUR).
La preuve de tous ces paiements en numéraire totalisant DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) a bien
et valablement été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société par les associés, pour une durée indé-
terminée et avec les pouvoirs de signature énoncés à l'article 8.3. des statuts de la Société:
(i) Monsieur Vittorio Giaroli Consultant, né à Toronto (Canada), le 02 septembre 1955, demeurant Via Canova 8,
Milan, Italie;
(ii) Monsieur Jonathan Pacifici, Manager, né à Rome (Italie), le 28 juin 1978, demeurant 16/3 Mitudela St., Jérusalem,
Israël.
2. Le siège social de la Société est établi au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: V. WESQUY, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 août 2012. Relation: EAC/2012/10494. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012104158/580.
(120141904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Game Design Entertainment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 163.083.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Game Design Entertainment SA, a société anonyme
(the "Company"), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 30,
Rue des Scillas, L-2529 Luxembourg-Howald, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 163.083, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on
August 1
st
, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on October 25
th
, 2011 under
number 2587 and whose articles of association have not been amended since.
The meeting was opened with Mrs Bouchra AKHERTOUS, private employee, residing professionally in L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo.
The meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with same professional address.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of the conversion of the thirty-nine thousand (39,000) Class B Preferred Shares into Common
Shares pursuant to article 8, third paragraph of the articles of association of the Company;
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2. To combine articles 7 and 8 by amending article 7 and cancelling article 8 of the articles of association of the Company
as well as subsequent renumbering of the following articles;
3. Amendment of article 10 (former article 11) of the articles of association;
4. Amendment of article 11 (former article 12) of the articles of association;
5. Increase of the authorized capital form its current amount of one hundred thousand United States Dollars (USD
100,000) up to one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000) as well as increase of the attached share
premium from nine United States Dollars and ninety cents (USD 9.90) up to seventeen United States Dollars and ninety
cents (USD 17.90) per share;
6. Increase of the share capital of the Company from its current amount of fifty thousand United States Dollars (USD
50,000) by an amount of three thousand six hundred and eleven United States Dollars (USD 3,611) up to fifty-three
thousand six hundred and eleven United States Dollars (USD 53,611) through the issue of thirty-six thousand one hundred
and ten (36,110) new Class B Preferred Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each, together with a share
premium amounting to six hundred forty-six thousand three hundred sixty-nine United States Dollars (USD 646,369);
subscription of all the new shares through a contribution in cash by two new shareholders;
7. Subsequent amendment to article 6, first second and third paragraphs of the articles of association;
8. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes;
9. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders acknowledge the conversion of the thirty-nine thousand (39,000) Class B Preferred Shares into
Common Shares pursuant to article 8, third paragraph of the articles of association of the Company.
Therefore the Company's share capital of fifty thousand United States Dollars is divided into four (4) classes of shares
consisting of:
- three hundred fifty thousand (350,000) founder shares (the "Founder Shares");
- one hundred eleven thousand (111,000) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares") with a global share
premium amounting to one million ninety-eight thousand nine hundred US Dollars (USD 1,098,900) attached;
- zero (0) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"); and
- thirty-nine thousand (39,000) common shares (the "Common Shares"),
all of these five hundred thousand shares having a nominal value of ten cents (USD 0.10).
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to combine articles 7 and 8 of the articles of association of the Company by amending article
7 and cancelling article 8; subsequently the following articles shall be renumbered so that former article 9 shall from now
on be article 8 and so on.
Therefore article 7 of the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
" Art. 7. Terms of Class A and B Preferred Shares. Upon the liquidation of the Company, the holders of Class A and
B Preferred Shares are entitled to a preferential right of reimbursement of the contribution in consideration of which
the Class A and B Preferred Shares have been issued. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated only to the holders of Founder Shares and Common Shares and Class A and B Preferred Shares on a
pro rata basis.
Each Class A and B Preferred Share is convertible into Common Shares at any time at the option of the holder of such
Class A and B Preferred Shares, being noted that the conversion ratio will be 1 (one) Common Share for 1 (one) Class
A and B Preferred Share. Class A and B Preferred Shares will be automatically converted upon (i) closing of an IPO or
(ii) consent of the holders of at least 50% of outstanding Class A and B Preferred Shares.
Each Class A and B Preferred Share will carry the same voting right as it would carry if it were converted into Common
Shares. In addition, as long as % (a quarter) of the Class A and B Preferred Shares are outstanding, the consent of holders
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of at least 50% of the then-outstanding Class A and B Preferred Shares will be required to (i) amend the articles of
association of the Company if it would adversely alter the rights of the holders of Class A and B Preferred Shares; (ii)
change the number of Class A or B Preferred Shares; (iii) authorize or issue any senior or pari passu security; (iv) approve
a merger, asset sale or other corporate reorganization or acquisition apart from the provisions mentioned in the Share-
holder Agreement dated as of July 2012, among the Company and the additional parties named therein (as amended and/
or restated from time to time, the "Shareholders Agreement"; (v) repurchase Founder Shares, other than upon termi-
nation of a consultant, director or employee apart from the provisions mentioned in the Shareholder Agreement; (vi)
declare or pay any dividend or distribution on the Shares or (vii) put into dissolution and/or liquidation the Company."
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 10 (former article 11) of the articles of association so that it shall from now
on read as follows:
" Art. 10. Options and repurchase. Notwithstanding any provisions of the Articles of Association, the Founder (as
defined in the Shareholder Agreement) will be entitled to purchase 15% (on a fully diluted basis) of (a) the class A Preferred
Shares, plus (b) those Common Shares that were converted from class A Preferred Shares, from the Investors on a pro-
rata basis, at a price per Share of USD 10 (ten US Dollars) plus 25% of the positive difference between USD 10 (ten US
Dollars) and the total value of all the shares issued by the Company at the date of purchase (such the value being
determined as follows: the maximum value of either (i) USD 10 million (ten millions US Dollars) or (ii) the annual revenue
of the Company as shown in the annual accounts of the Company * 5 or (iii) the annual EBITDA * 12.5 ) if 450 million
minutes played have been reached by end of the second year after the website is launched."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to amend article 11 (former article 12) of the articles of association of the Company shall
henceforth read as follows:
" Art. 11. Transfer of Shares Except as expressly permitted by this article 11, no Shareholder shall, whether directly
or indirectly, Transfer any Shares or any right, title or interest therein or thereto. Any attempt to Transfer any Shares
in violation of this article 11 shall be null and void, and the Company shall not register any such Transfer.
No Transfer may be made pursuant to this article 11 unless (a) the transferee has agreed in writing to be bound by
the terms and conditions of the Shareholders Agreement, (b) the Transfer complies in all respects with the other applicable
provisions of this Shareholders Agreement, and (c) the Transfer complies in all respects with applicable securities laws.
11.1 Permitted Transfers.
The following Transfers may be made without compliance with the provisions of article 11:
a) plans, agreements or similar arrangements for employees, consultants or directors approved by the Board of Di-
rectors of the Company;
b) a settlement approved by the Board of Directors of the Company;
c) or commercial transactions approved by the Board of Directors of the Company;
d) sponsored research, collaboration, technology license, development, OEM, marketing or similar arrangements or
strategic partnerships approved by the Board of Directors of the Company;
e) the provision of goods or services pursuant to transactions approved by the Board; and
f) Transfer to spouse, to any ancestries or to any descendants of the transferring Shareholder.
11.2 Right of First Offer.
(a) Transfers Subject to Right of First Offer. If an Investor (as such term is defined in the Shareholder Agreement)
proposes to directly or indirectly Transfer any Shares, the Founder (as such term is defined in the Shareholder Agreement)
shall have a right of first offer (the "First Offer Right") with respect to such Transfer as provided in this article 11.2.
(b) Transfer Notice. If an Investor (the "Transferring Investor") proposes to Transfer any Shares of the Company, the
Transferring Investor shall first send a Notice of Transfer to the Company and to the Founder (as such term is defined
in the Shareholder Agreement), which Notice of Transfer shall state (i) the name of the Transferring Investor,
(ii) the name and address of the proposed transferee (the "Transferee"),
(iii) the number of Shares to be Transferred (the "Transferred Shares"),
(iv) the price that the Transferring Investor is prepared to accept for the Transferred Shares (the "Offer Price"), (v)
the expected date of consummation of the proposed Transfer, (vi) a representation that the proposed Transferee has
been informed of the Shareholders Agreement and has agreed to be bound by the terms of this Shareholders Agreement,
and (vii) a representation that no consideration, tangible or intangible, is being provided to the Transferring Investor that
is not reflected in the Notice of Transfer. Such Notice of Transfer shall be accompanied by a true and complete copy of
all agreements, if any, between the Transferring Investor and the Transferee regarding the proposed Transfer (the "Notice
of Transfer").
(c) Right of First Offer. For a period of 23 days after delivery of the Notice of Transfer pursuant to article 11.2 (b)
(the "Option Period"), the Founder (as such term is defined in the Shareholder Agreement) shall have the right but not
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the obligation, exercisable through the delivery of an Acceptance Notice as provided in article 11.2 (d), to purchase in
aggregate all of the Transferred Shares at a purchase price equal to the Offer Price per Share and upon the other terms
and conditions set forth in the Notice of Transfer. In the event that the Founder (the "Non-Electing Offeree") declines
or is deemed pursuant to article 11.2 (d) to have waived its First Offer Right, each Investor (as such term is defined in
the Shareholder Agreement) electing to exercise its second offer right (the "Second Offer Right") (each an "Electing
Offeree") shall have the right as provided in article 11.2 (e) to purchase all or a portion of the Transferred Shares that
the Non-Electing Offeree declines to purchase (collectively, the "Excess Transferred Shares").
(d) Exercise of Rights. The Second Offer Right of each Electing Offeree under article 11.2 (c) shall be exercisable by
delivering written notice of exercise (an "Acceptance Notice") within 22 days following (i) the sending of the Acceptance
Notice by the Founder (as such term is defined in the Shareholder Agreement) or (ii) the expiration of the Option Period,
to the Transferring Investor, with a copy to each other Electing Offeree. Each Acceptance Notice shall include a statement
of (i) the number of Shares held by such Electing Offeree as of the date of the Acceptance Notice, (ii) the number of
Transferred Shares that such Electing Offeree elects to purchase, and (iii) where applicable, the maximum number of
Excess Transferred Shares that such Electing Offeree elects to purchase. An Acceptance Notice shall be irrevocable and
shall constitute a binding agreement by such Electing Offeree to purchase the relevant number of Transferred Shares
determined in accordance with article 11.2 (c). Failure of an Electing Offeree to give an Acceptance Notice within this
period shall be deemed to be a waiver of such Electing Offeree's Second Offer Right.
(e) Allocation of Excess Transferred Shares. Each Electing Offeree shall have the right to purchase the number of
Excess Transferred Shares specified in such Electing Offeree's Acceptance Notice; provided that, if the number of Excess
Transferred Shares is less than the aggregate number of Excess Transferred Shares that the Electing Offerees desire to
purchase as indicated in their Acceptance Notices, the Excess Transferred Shares shall be allocated on a prorata basis
between the Electing Offerees.
(f) Sale to Transferee. In the event that the Electing Offerees as a whole do not indicate their intent to purchase all of
the Transferred Shares pursuant to this article 11.2, or the closing of the purchase of Transferred Shares by the Electing
Offerees does not occur within the Option Period, then none of the Electing Offerees shall have any right to purchase
any of the Transferred Shares, and the Transferring Investor may Transfer, subject to article 11.3, all of the Transferred
Shares to the Transferee on the terms and conditions set forth in the Notice of Transfer; provided, however, that (i)
such sale is bona fide, (ii) the price for the sale to the Transferee is the Offer Price and the sale is otherwise on terms
and conditions no less favorable to the Transferring Investor than those set forth in the Notice of Transfer, and (iii) the
Transfer is made within 75 days after the giving of the Notice of Transfer. If such a Transfer does not occur within such
75-day period for any reason, the restrictions provided for herein shall again become effective, and no Transfer of Shares
may be made by the Transferring Investor thereafter without again making an offer to the Founder (as such term is defined
in the Shareholder Agreement) in accordance with this article 11.2.
11.3 Drag-Along Rights - Tag-Along Rights.
(a) Drag Along Rights. If the Founder (as such term is defined in the Shareholder Agreement) receives a bona fide offer
to purchase at least 72% of its Shares (the "Offered Shares") from any third party (the "Proposed Purchaser") and the
Founder wishes to transfer the Offered Shares to the Proposed Purchaser then the Founder will have the right to deliver
in writing (the "Drag Along Notice") to the Company and to each of the Investor requiring the Investors to participate
in that transaction on the terms and conditions contained in the Drag Along Notice which terms and conditions will no
be less favorable (other than any disparate treatment of the various classes and/or series of shares issued from time to
time by the Company) to the Investors than those offered to the Founder (as such term is defined in the Shareholder
Agreement) by the Proposed Purchaser.
(b) Upon receipt of a Drag Along Notice, each Investor will immediately tender all of its Shares into the transaction
between the Founder (as such term is defined in the Shareholder Agreement) and the Proposed Purchaser for Transfer
in accordance with the terms and conditions of the Drag Along Notice. Each investor undertakes, upon every reasonable
request of the Founder or the Board of Directors, to execute and deliver any and all documents necessary to effect the
transfer of the Offered Shares.
(c) Tag-Along Rights. If (i) the Founder does not exercise its rights to cause the Investors to sell all their Shares pursuant
to article 11.3 (a) hereof and (ii) the Founder proposes to directly or indirectly Transfer at least 25% of its Shares to the
Proposed Purchaser, it shall send the Notice of Transfer to the Company and to each Investor in accordance with article
11.2 (b). Each of the Investors (as such term is defined in the Shareholder Agreement) shall have the right (the "Tag-Along
Right") but not the obligation to require the Proposed Purchaser in the proposed Transfer to purchase from such Investors
(as such term is defined in the Shareholder Agreement) upon the same terms and conditions as to be paid and given to
the Founder, being noted that, in the event that the Proposed Purchaser is not able to purchase all the Shares offered by
the Founder and by the Investors pursuant to their Tag Along Rights, the Parties agree that the Shares will be transferred
and allocated to the Proposed Purchaser on a pro rata basis between the Shares held by Founder and the Shares held by
the Investors.
(d) Tag-Along Notice. Within 30 days following the delivery of a Notice of Transfer, each Investor who elects to
exercise the Tag-Along Right shall deliver a written notice of such election to the Founder (as such term is defined in the
Shareholder Agreement), specifying the number of Shares with respect to which it has elected to exercise the Tag-Along
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Right. Such notice shall be irrevocable and shall constitute a binding agreement by the Investor to Transfer such Shares
on the terms and conditions set forth in the Notice of Transfer. In order to be entitled to exercise its Tag-Along Right,
the electing Investor must make substantially the same representations, warranties and indemnities as the Founder makes
in connection with its Transfer of Shares.
11.4 Sale of all the shares of the Company
In the event of Transfer of all the Shares of the Company, the price paid by the Transferee for such Transfer will be
allocated as follows:
At a sale below or equivalent to the amount of capital invested by the Investors, Class A and B Preferred Shareholders
will receive the full amount of the sale on a pro rata basis.
At a sale higher than the amount of capital invested by the Investors, after reimbursing the Class A and Class B Preferred
Shareholders of their original investment, the remainder of the sale will be allocated on a pro rata basis among all sha-
reholders."
<i>Fifthth resolutioni>
The shareholders decide to increase the authorized capital form its current amount of one hundred thousand United
States Dollars (USD 100,000) up to one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000) and increases as
well the attached share premium from nine United States Dollars and ninety cents (USD 9.90) up to seventeen United
States Dollars and ninety cents (USD 17.90) per share.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital from its current amount of fifty thousand United States Dollars
(USD 50,000) by an amount of three thousand six hundred and eleven United States Dollars (USD 3,611) up to fifty-three
thousand six hundred and eleven United States Dollars (USD 53,611) through the issue of thirty-six thousand one hundred
and ten (36,110) new Class B Preferred Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each, together with a share
premium amounting to six hundred forty-six thousand three hundred sixty-nine United States Dollars (USD 646,369).
<i>Subscription and Paymenti>
All of the thirty-six thousand one hundred and ten (36,110) new Class B Preferred Shares have been subscribed as
follows:
1) ACTIS S.A., a Luxembourg limited company, having its registered office at 15, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.632, here re-
presented by Mrs Bouchra AKHERTOUS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on July
6
th
, 2012,
declares to subscribe to twenty-seven thousand seven hundred and seventy-seven (27,777) new Class B Preferred
Shares with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each at a total price of two thousand seven hundred seventy-seven
United States Dollars and seventy cents (USD 2,777.70) together with a share premium of four hundred ninety-seven
thousand two hundred and eight United States Dollars and thirty cents (USD 497,208.30); and
2) Mr Daniel HECHTER, born on July 30
th
, 1938 in Paris (France), residing at 12, route de Genève, CH-Rolle, here
represented by Mrs Bouchra AKHERTOUS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on July 27
th
, 2012,
declares to subscribe to eight thousand three hundred and thirty-three (8,333) new Class B Preferred Shares with a
nominal value of ten cents (USD 0.10) each at a total price of eight hundred thirty-three United States Dollars and thirty
cents (USD 833.30) together with a share premium of one hundred forty-nine thousand one hundred and sixty United
States Dollars and seventy cents (USD 149,160.70)
All of the thirty-six thousand one hundred and ten (36,110) new shares, together with the share premium amounting
six hundred forty-six thousand three hundred sixty-nine United States Dollars (USD 646,369) have been fully paid up in
cash by ACTIS S.A. and Mr Daniel HECHTER, aforementioned, so that the total amount of six hundred forty-nine thousand
nine hundred and eighty United States Dollars (USD 649,980) is at the disposal of the Company, as it has been shown to
the undersigned notary.
The said proxies, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of the registration formalities.
<i>Seventh resolutioni>
In relation to the Fourth and Fifth Resolutions, the shareholders resolve to amend article 6, first, second and third
paragraph of the articles of association of the Company.
Article 6, first, second and third paragraph shall then read as follows:
" Art. 6. Capital. (first, second and third paragraph). The Company's share capital is set at fifty three thousand one
hundred and ten United States Dollars (USD 53,110) divided into four (4) classes of shares consisting of:
- three hundred fifty thousand (350,000) founder shares (the "Founder Shares");
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- one hundred eleven thousand (111,000) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares") with a global share
premium amounting to one million ninety-eight thousand nine hundred US Dollars (USD 1,098,900) attached;
- thirty six thousand one hundred and ten (36,110) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares") with a
global share premium amounting to six hundred forty-six thousand three hundred and sixty-nine United States Dollars
(USD 646,369);
- thirty-nine thousand (39,000) common shares (the "Common Shares"),
(the Class A Preferred and the Class B Preferred Shares being hereafter the "Preferred Shares").
All these five hundred thirty-six thousand one hundred and ten (536,110) shares have a nominal value of ten cents
(USD 0.10) each.
The Company's authorised capital is set at one hundred forty thousand United States Dollars (USD 140,000), divided
into:
- 400,000 Class A Preferred Shares;
- 400,000 Common Shares;
- 200,000 Founder Shares; and
- 400,000 Class B Preferred Shares,
all with a nominal value of ten cents (USD 0.10) each with a share premium of seventeen United States Dollars and
ninety cents (USD 17.90) attached to each share."
<i>Eighth resolutioni>
The shareholders resolve to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Game Design Entertainment
S.A. (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, Rue des Scillas,
L-2529 Luxembourg-Howald, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163.083, constituée par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,, en date du 1
er
août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2587 du 25 octobre 2011. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Bouchra AKHERTOUS, employée privée, avec adresse
professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Prendre acte de la conversion des trente-neuf mille (39.000) Actions privilégiées de catégorie B en Actions Ordi-
naires suivant l'article 8, alinéa 3 des statuts de la Société;
2. Fusion des articles 7 et 8 par modification de l'article 7 et suppression de l'article 8 des statuts de la Société et
renumérotation des articles suivants;
3. Modification de l'article 10 (anciennement article 11) des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 11 (anciennement article 12) des statuts de la Société;
5. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD 100.000) à cent
quarante mille dollars américains (USD 140.000) ainsi que l'augmentation de la prime d'émission y assortie de son montant
actuel de neuf dollars américains et quatre-vingt-dix cents (USD 9,90) à un montant de dix-sept dollars américains et
quatre-vingt-dix cents (USD 17,90) par action;
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6. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD
50.000) par la somme de trois mille six cent onze dollars américains (USD 3.611) afin de le porter à la somme de cinquante-
trois mille six cent onze dollars américains (USD 53.611) par l'émission de trente-six mille cent dix (36.110) nouvelles
Actions Privilégiées de catégorie B ayant une valeur nominale de dix cents (USD 0,10) chacune, assortie d'une prime
d'émission de six cent quarante-six mille trois cent soixante-neuf dollars américains (USD 646.369); souscription des
nouvelles actions émises par un apport en numéraire par deux nouveaux actionnaires;
7. Modification subséquente de l'article 6, premier, deuxième et troisième alinéa des statuts de la société;
8. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
9. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants res-
teront pareillement annexées aux présentes.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre acte de la conversion des trente-neuf mille (39.000) Actions privilégiées de
catégorie B en Actions Ordinaires suivant l'article 8, alinéa 3 des statuts de la Société.
En conséquence le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) est
divisé en quatre (4) catégories d'actions, à savoir:
- trois cent cinquante mille (350.000) actions d'apport (les «Actions d'apport»);
- cent onze mille (111.000) actions privilégiées de catégorie A (les «Actions privilégiées de catégorie A») assorties
d'une prime d'émission globale s'élevant à un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent dollars américains (USD
1.098.900);
- zéro (0) actions privilégiées de catégorie B (les «Actions privilégiées de catégorie B»);
- trente-neuf mille (39.000) actions ordinaires (les «Actions ordinaires»),
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de fusionner les articles 7 et 8 des statuts de la Société en modifiant l'article 7 et en supprimant
l'article 8; en conséquence de renuméroter les articles suivants de sorte que l'ancien article 9 est désormais l'article 8 et
ainsi de suite.
En conséquence, l'article 7 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7 Conditions des Actions privilégiées de catégorie A et B. Lors de la liquidation de la Société, les détenteurs
d'Actions privilégiées de catégorie A et B pourront bénéficier d'un droit préférentiel de remboursement de l'apport en
contrepartie duquel les Actions privilégiées de catégorie A et B auront été émises. A la clôture de la liquidation, les actifs
de la Société seront alloués uniquement aux détenteurs d'Actions d'apport, d'Actions ordinaires et d'actions Privilégiées
de catégorie A et B sur une base proportionnelle.
Chaque Action privilégiée de catégorie A sera à tout moment convertible en Actions ordinaires, au gré du détenteur
des dites Actions privilégiées de catégorie A, étant précisé que le rapport de conversion sera de 1 (une) Action ordinaire
pour 1 (une) Action privilégiée de catégorie A et B. Les Actions privilégiées de catégorie A et B seront converties d'office
à (i) la clôture d'une première offre publique de souscription (IPO) ou (ii) avec le consentement des détenteurs d'au
moins 50 % des Actions privilégiées de catégorie A et B en circulation.
Chaque Action privilégiée de catégorie A et B sera assortie d'un droit de vote identique a celui qui lui serait attaché
en cas de conversion en Action ordinaire. En outre, aussi longtemps que % (un quart) des Actions privilégiées de catégorie
A et B sera en circulation, le consentement des détenteurs d'au moins 50% des Actions privilégiées de catégorie A et B
alors en circulation sera requis pour (i) modifier les Statuts, dès lors que lesdites modifications auraient pour effet de
porter atteinte aux droits des détenteurs des Actions privilégiées de catégorie A et B, (ii) modifier le nombre des Actions
privilégiées de catégorie A et B, (iii) autoriser ou émettre des titres assortis de droits privilégiés ou titres pari passu, (iv)
approuver une fusion, vente d'actifs, autre restructuration de la Société ou acquisition, sauf stipulation prévue par le Pacte
d'actionnaires daté de juillet 2012, conclu entre la Société et les parties additionnelles le «Pacte d'Actionnaires»), (v)
procéder au rachat des Actions d'apport à une occasion autre que la révocation d'un consultant, administrateur ou salarié,
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sauf stipulation prévue par le Pacte d'actionnaires, (vi) déclarer ou verser un quelconque dividende ou une quelconque
distribution au titre des actions ou (vii) dissoudre la Société et/ou la mettre en liquidation.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l'article 10 (anciennement l'article 11) des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 10. Options et rachat. Sans préjudice des stipulations statutaires, le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires)
sera autorisé à acquérir des investisseurs 15 % (sur une base entièrement diluée) (a) des Actions privilégiées de catégorie
A ainsi que (b) des Actions ordinaires converties à partir d'Actions privilégiées de catégorie A sur une base proportion-
nelle, à un prix par Action de 10 dollars US (dix dollars US) majoré de 25% de la différence positive entre 10 dollars US
et la valeur totale de l'ensemble des actions émises par la Société à la date d'achat, ladite valeur étant calculée comme
suit: la valeur la plus élevée de (i) soit 10 millions de dollars US (dix millions de dollars US) ou (ii) des revenus annuels de
la Société renseignés dans les comptes annuels de la Société * 5 ou (iii) de l'EBITDA annuel * 12,5), au cas où la durée de
jeux aurait atteint 450 millions de minutes à la fin de la deuxième année consécutive au lancement du site.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l'article 11 (anciennement l'article 12) des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 11. Cession d'actions. Sauf autorisation expresse stipulée au présent article 11, aucun actionnaire ne sera
autorisé, directement ou indirectement, à céder des actions ou droits, titres ou intérêts y afférents. Toute tentative de
cession d'actions en violation du présent article 11 sera nulle et non avenue, et ladite cession ne sera pas enregistrée par
la Société.
Aucune cession ne pourra être effectuée en vertu du présent article 11, excepté si (a) le cessionnaire a accepté par
écrit d'être lié par les termes et conditions du Pacte d'actionnaires, (b) la cession est conforme à tous égards aux autres
stipulations dudit Pacte d'actionnaires et (c) la cession est conforme à tous égards à la législation en vigueur sur les valeurs
mobilières.
11.1 Cessions autorisées.
Les cessions suivantes pourront être effectuées par dérogation aux stipulations de l'article 11:
a) plans, accords ou arrangements similaires pour des salariés, consultants ou administrateurs, approuvés par le conseil
d'administration de la Société;
b) transaction extrajudiciaire approuvée par le Conseil d'administration de la Société;
c) opérations commerciales approuvées par le conseil d'administration de la Société;
d) recherche subventionnée, collaboration, licence technologique, développement, OEM, marketing ou accords simi-
laires ou partenariats stratégiques approuvés par le conseil d'administration de la Société;
e) approvisionnement en biens ou services dans le cadre d'opérations approuvées par le Conseil; et
f) transfert au conjoint, à tous ascendants ou descendants de l'actionnaire cédant.
11.2 Droit de Première offre
(a) Cessions sous réserve du droit de première offre. Si un Investisseur (au sens du Pacte d'actionnaires) se propose
de céder directement ou indirectement des actions de la Société, le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) disposera
d'un droit de première offre (le «Droit de première offre») relatif à ladite cession conformément aux stipulations du
présent article 11.2.
(b) Avis de cession. Au cas où un Investisseur (au sens du Pacte d'actionnaires) (l'«Investisseur cédant») proposerait
de céder des actions de la Société, il adressera au préalable un avis de cession à la Société et au Fondateur (au sens du
Pacte d'actionnaires), qui devra faire état: (i) du nom de l'Investisseur cédant, (ii) du nom et de l'adresse du candidat
cessionnaire (le «Cessionnaire»), (iii) du nombre d'actions à céder (les «Actions cédées»), (iv) du prix que l'Investisseur
cédant est disposé à accepter au titre des Actions cédées (le «Prix offert»), (v) de la date prévue d'exécution de la cession
proposée, (vi) d'une attestation mentionnant que le Candidat cessionnaire a connaissance du Pacte d'actionnaires et
accepte d'être lié par les termes de celui-ci et (vii) d'une attestation mentionnant qu'aucune contrepartie, matérielle ou
immatérielle autre que celle mentionnée dans l'avis de cession, n'est offerte à l'Investisseur cédant. Ledit avis de cession
devra être accompagné d'une copie fidèle et intégrale de tous les accords éventuels conclus entre l'Investisseur cédant
et le Cessionnaire en rapport avec la cession proposée (l'«Avis de cession»).
(c) Droit de Première offre. Durant une période de 23 jours suivant la notification de l'Avis de cession conformément
à l'article 11.2 (b) (la «Période d'option»), le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) aura le droit mais non l'obligation
- droit qu'il pourra exercer en adressant un Avis d'acceptation tel que visé à l'article 11.2 (d) des Statuts - d'acquérir la
totalité des Actions cédées à un prix d'achat équivalant au Prix offert par action et conformément aux autres conditions
énoncées dans l'Avis de cession. Au cas où le Fondateur (le «Destinataire de l'Offre non participant») déclinerait cette
offre ou serait réputé, en vertu de l'article 11.2 (d), avoir renoncé à son Droit de première offre, tout Investisseur (au
sens du Pacte d'actionnaires) autorisé à exercer son droit de deuxième offre (le «Droit de deuxième offre») (tout «Des-
tinataire de l'Offre participant») aura le droit, conformément aux stipulations de l'article 11.2 (e), d'acheter tout ou partie
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des Actions cédées que le Destinataire de l'Offre non participant refuserait d'acheter (collectivement les «Actions ré-
ductibles cédées»).
(d) Exercice des droits. Le Droit de deuxième offre de chaque Destinataire de l'Offre participant prévu à l'article 11.2
(c) pourra être exercé par envoi, à l'attention de l'Investisseur cédant, avec une copie à chaque Destinataire de l'Offre
participant, d'un avis écrit notifiant l'exercice dudit droit (un «Avis d'acceptation») dans les 22 jours suivant (i) l'envoi de
l'Avis d'acceptation par le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) ou (ii) l'expiration de la Période d'option. Tout
Avis d'acceptation devra faire état (i) du nombre d'actions détenues par ledit Destinataire de l'Offre participant ainsi que
de la date de l'Avis d'acceptation, (ii) du nombre d'Actions cédées que ledit Destinataire de l'Offre participant souhaite
acquérir et (iii) le cas échéant, du nombre maximum d'Actions réductibles cédées que le Destinataire de l'Offre participant
souhaite acquérir tout Avis d'acceptation sera irrévocable et constituera un accord contraignant pour le Destinataire de
l'Offre participant l'obligeant à acheter le nombre prévu d'Actions cédées déterminé conformément à l'article 11.2 (c).
Le défaut de notification par le Destinataire de l'Offre participant de l'Avis d'acceptation dans le délai prescrit sera réputé
constituer une renonciation au dit Droit de deuxième offre.
(e) Affectation des Actions réductibles cédées. Chaque Destinataire de l'Offre participant aura le droit d'acquérir le
nombre d'Actions réductibles cédées figurant dans l'Avis d'acceptation du Destinataire de l'Offre participant, sous réserve
que, si le nombre d'Actions réductibles cédées est inférieur au nombre total d'Actions réductibles cédées que le Desti-
nataire de l'Offre participant souhaite acquérir et dont fait état l'Avis d'acceptation, les Actions réductibles cédées seront
réparties au pro rata entre les Destinataires de l'Offre participants.
(f) Vente au Cessionnaire. Au cas où aucun des Destinataires de l'Offre participants ne ferait valoir son intention
d'acheter l'ensemble des Actions cédées en application du présent article 11.2, ou que la procédure d'Achat des Actions
cédées par les Destinataires de l'Offre participants ne serait pas clôturée pendant la Période d'option, aucun des Desti-
nataires de l'Offre participants ne pourra se porter acquéreur des Actions cédées, et l'Investisseur cédant pourra céder,
sous réserve de l'article 11.3 des Statuts, la totalité des Actions cédées au Cessionnaire aux conditions énoncées dans
l'Avis de cession, à condition, toutefois, que (i) ladite vente intervienne de bonne foi, (ii) le prix de la vente au Cessionnaire
corresponde au Prix offert et les conditions de la vente ne soient pas moins favorables à l'Investisseur cédant que celles
énoncées dans l'Avis de cession, et (iii) la Cession intervienne dans les 75 jours qui suivent l'envoi de l'Avis de cession.
Si, pour quelque motif que ce soit, ladite cession n'intervenait pas dans la période de 75 jours, les restrictions prévues
aux présentes deviendront à nouveau d'application, et aucune cession d'actions ne pourra être effectuée par l'Investisseur
cessionnaire par la suite sans nouvelle offre au Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires), conformément aux stipulations
du présent article 11.2.
11.3 Obligation de sortie conjointe - Droits de cession conjointe.
(a) Obligation de sortie conjointe. Si le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) reçoit une offre d'achat de bonne
foi d'au moins 72 % de ses actions (les «Actions offertes») de la part de tout tiers (le «Candidat acquéreur»), et le
Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) souhaite céder les Actions offertes au Candidat acquéreur, le Fondateur (au
sens du Pacte d'actionnaires) aura le droit d'adresser une notification écrite (l'«Avis de sortie conjointe») à la Société et
à chacun des Investisseurs (au sens du Pacte d'actionnaires), invitant les Investisseurs à participer à cette transaction aux
conditions stipulées dans l'Avis de sortie conjointe, lesquelles conditions ne devront pas être moins favorables (sauf
traitement particulier des différentes catégories et/ou séries d'actions émises par la Société) aux Investisseurs que celles
offertes au Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) par le Candidat acquéreur.
(b) À la réception de l'Avis de sortie conjointe, chaque Investisseur (au sens du Pacte d'actionnaires) soumettra im-
médiatement toutes ses actions à la transaction entre le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) et le Candidat
acquéreur en vue d'une cession conformément aux termes et conditions stipulées dans l'Avis de sortie conjointe. Chaque
investisseur s'engage, sur demande raisonnable du Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) ou du conseil d'adminis-
tration de la Société, à signer et à remettre tous les documents nécessaires aux fins de la cession des Actions offertes.
(c) Droits de cession conjointe. Faute par (i) le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) d'exercer ses droits
d'amener les Investisseurs (au sens du Pacte d'actionnaires) à céder l'ensemble des leurs actions conformément à l'article
11.3 (a) ci-dessus et si (ii) le Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires) se propose de céder directement ou indirecte-
ment au moins 30 % de ses actions au Candidat acquéreur, il lui appartiendra d'adresser l'Avis de cession à la Société et
à chaque Investisseur conformément aux stipulations de l'article 11.2 (b) des Statuts. Chacun des Investisseurs (au sens
du Pacte d'actionnaires) aura le droit (le «Droit de cession conjointe») mais non l'obligation, d'exiger du Candidat ac-
quéreur dans le cadre de la cession proposée, d'acheter ses actions (au sens du Pacte d'actionnaires) aux mêmes conditions
tarifaires et autres que celles applicables au Fondateur (au sens du Pacte d'actionnaires), étant précisé que, dans le cas où
le Candidat acquéreur serait dans l'incapacité d'acheter la totalité des actions offertes par le Fondateur et par les Inves-
tisseurs conformément à leurs Droits de cession conjointe, les actions seront cédées et attribuées au Candidat acquéreur
au pro rata des actions détenues par le Fondateur et des actions détenues par les Investisseurs.
(d) Avis de Cession conjointe. Dans les 30 jours qui suivent la réception de l'Avis de cession, chaque Investisseur qui
choisira d'exercer son Droit de cession conjointe adressera un avis écrit, pour notifier son choix, au Fondateur (au sens
du Pacte d'actionnaires), en précisant le nombre d'actions concernées par le Droit de cession conjointe. Ledit avis sera
irrévocable et constituera un accord ayant force contraignante, obligeant l'Investisseur à céder lesdites actions confor-
mément aux conditions énoncées dans l'Avis de cession. Pour être autorisé à exercer son Droit de cession conjointe,
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l'Investisseur sera tenu, en substance, de faire des déclarations, de donner des garanties et de prévoir une indemnisation
qui soient identiques à celles du Fondateur dans le cadre de sa cession d'actions.
11.4 Vente de la totalité des actions de la Société. En cas de cession de la totalité des Actions de la Société, le prix
acquitté par le Cessionnaire au titre de ladite Cession sera réparti comme suit:
Lors d'une vente inférieure ou équivalente au montant du capital investi par les Investisseurs, les détenteurs d'Actions
privilégiées de catégorie A et B recevront le montant total de la vente sur une base proportionnelle.
Lors d'une vente plus élevé que le montant du capital investi par les Investisseurs, après le remboursement des dé-
tenteurs d'Actions privilégiées de catégorie A et B de leur investissement initial, le reliquat éventuel sera affecté sur une
base proportionnelle à tous les actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital autorisé de son montant actuel de cent mille dollars américains (USD
100.000) à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000) et d'augmenter également la prime d'émission y assortie
de son montant actuel de neuf dollars américains et quatre-vingt-dix cents (USD 9,90) à un montant de dix-sept dollars
américains et quatre-vingt-dix cents (USD 17,90) par action.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars
américains (USD 50.000) par la somme de trois mille six cent onze dollars américains (USD 3.611) afin de le porter à la
somme de cinquante-trois mille six cent onze dollars américains (USD 53.611) par l'émission de trente-six mille cent dix
(36.110) nouvelles Actions Privilégiées de catégorie B ayant une valeur nominale de dix cents (USD 0,10) chacune, assortie
d'une prime d'émission de six cent quarante-six mille trois cent soixante-neuf dollars américains (USD 646.369).
<i>Souscription et Libérationi>
L'ensemble des trente-six mille cent dix (36.110) nouvelles Actions Privilégiées de catégorie B ont été souscrites
comme suit:
1) ACTIS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.632, ici représentée par Madame Bouchra AKHERTOUS, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé
signée à Luxembourg en date du 6 juillet 2012,
déclare souscrire à vingt-sept mille sept cent soixante-dix-sept (27.777) nouvelles Actions Privilégiées de catégorie B
ayant une valeur nominale de dix cents (USD 0,10) chacune, pour un prix total de deux mille sept cent soixante-dix-sept
dollars américains et soixante-dix cents (USD 2.777,70) ensemble avec une prime d'émission de quatre cent quatre-vingt-
dix-sept mille deux cent huit dollars américains et trente cents (USD 497.208,30); et
2) Monsieur Daniel HECHTER, né le 30 juillet 1938 à Paris (France), demeurant au 12, route de Genève CH-Rolle, ici
représentée par Madame Bouchra AKHERTOUS, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé signée en
date du 27 juillet 2012,
déclare souscrire à huit mille trois cent trente-trois (8.333) nouvelles Actions Privilégiées de catégorie B ayant une
valeur nominale de dix cents (USD 0.10) chacune, pour un prix total de huit cent trente-trois dollars américains et trente-
trois cents (USD 833,30) ensemble avec une prime d'émission de cent quarante-neuf mille cent soixante dollars américains
et soixante-dix cents (USD 149.160,70).
L'ensemble des trente-six mille cent dix (36.110) nouvelles Actions Privilégiées de catégorie B, ensemble avec la prime
d'émission d'un montant de six cent quarante-six mille trois cent soixante-neuf dollars américains (USD 646.369) ont été
intégralement payées par apport en numéraire de ACTIS S.A. et Monsieur Daniel HECHTER, prénommés, de telle sorte
que le montant total de six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américain (USD 649.980) est à la
disposition de la Société, comme il en a été attesté au notaire signataire du présent acte.
Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussignée, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Septième résolutioni>
En relation avec les quatrième et cinquième résolutions, les actionnaires décident de modifier l'article 6, premier,
second et troisième alinéa des statuts de la Société.
L'article 6, premier, second et troisième alinéa auront désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Capital. (premier, second et troisième paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à cinquante-trois
mille six cent onze dollars américains (USD 53.611), divisé en quatre (4) catégories d'actions, à savoir:
- trois cent cinquante mille (350.000) actions d'apport (les «Actions d'apport»);
- cent onze mille (111.000) actions privilégiées de catégorie A (les «Actions privilégiées de catégorie A») assorties
d'une prime d'émission globale s'élevant à un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent dollars américains (USD
1.098.900);
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- trente-six mille cent dix (36.110) actions privilégiées de catégorie B (les «Actions privilégiées de catégorie B») as-
sorties d'une prime d'émission globale s'élevant à six cent quarante-six mille trois cent soixante-neuf dollars américains
(USD 646.369);
- trente-neuf mille (39.000) actions ordinaires (les «Actions ordinaires»),
(les Actions privilégiées de catégorie A et les Actions privilégiées de catégorie B étant ci-après nommées les «Actions
privilégiées»).
La valeur nominale des cinq cent trente-six mille cent dix (536.110) actions s'élève à dix centimes (USD 0,10) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000), divisé en:
- 400 000 Actions privilégiées de catégorie A;
- 400 000 Actions ordinaires;
- 200 000 Actions d'apport; et
- 400 000 Actions privilégiées de catégorie B,
d'une valeur nominale de dix cents (USD 0,10) chacune, assorties d'une prime d'émission de dix-sept dollars américains
et quatre-vingt-dix cents (USD 17,90) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-
dessus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en
anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Akhertous, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37234. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104390/561.
(120142576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Lomold License Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 138.055.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the tenth day of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
There appeared:
Lomold International Limited (BVI), a limited liability company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
with the Registrar of Corporate Affairs BVI under number 284385 (the “Principal”),
here represented by Mrs. Sandrine GONRY, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. Lomold License Holdings Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), having its registered office at L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel, registered with the Luxembourg Trade Register under section B, number 138055, has been
incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 11 April 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1237 of 21 May 2008;
II. The issued share capital of the Company is presently twelve thousand five hundred EURO (EUR 12,500.-) divided
into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five EURO (EUR 25.-), all fully paid up;
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III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown;
VI. The Principal gives discharge to the manager of the Company in respect of the execution of its mandate up to date;
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled;
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least in L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dizième jour d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu:
Lomold International Limited (BVI), une limited liability company constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au
Registrar of Corporate Affairs BVI sous le numéro 284385 (le “Mandant”),
ici représentée par Madame Sandrine GONRY, employée, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (le “Mandataire“), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Lomold License Holdings Luxembourg S.à r.l. (la “Société“), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 138055, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1237 du 21 mai 2008;
II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par
cinq cents (500) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a
reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, qu'elles soient connues à ce jour ou inconnues;
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour;
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GONRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106937/87.
(120145881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Gordoninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.745.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
- A été réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de
Gaulle – Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.
- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012106863/22.
(120146037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Eskatos Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 137.737.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 14 mai 2012:i>
L’associé unique de la Société décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société pour une période indéter-
minée, les personnes suivantes:
- M. Davide Barenghi, domicilié professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mme Raffaella Sommariva, domiciliée professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Ainsi, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- M. Alberto Minali, gérant;
- M. Paul Guillaume, gérant;
- M. Marco Capello, gérant;
- M. Davide Barenghi, gérant;
- Mme Raffaella Sommariva, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 août 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012106790/23.
(120145977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Reedbuck Company Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.868.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 16 juillet 2012i>
- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Jean-François Leidner, Administrateur, demeurant
professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est reconduit, avec effet rétroactif au 15 mai 2012,
pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.
Pour extrait conforme
<i>Pour REEDBUCK COMPANY LUX
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012106496/14.
(120145203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
CHEV-HB, CHEV-Handball Diekirch, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9257 Diekirch, rue Joseph Merten.
R.C.S. Luxembourg F 885.
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège et Objet social
Art. 1
er
. L'association est dénommée CHEV-Handball Diekirch, en abrégé CHEV-HB.
Art. 2. Le siège social est établi à la buvette de la piscine, rue Joseph Merten, Diekirch.
Art. 3. L'association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du handball.
Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-
play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ses intérêts
auprès des autorités. Elle peut s'affilier à toute organisation poursuivant les mêmes objectifs.
Chapitre II. Des membres associés et des membres d'honneur
Art. 4. Sont admises comme membres associés toutes personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer
les présents statuts et agréées par le conseil d'administration. L'admission est constatée par la remise d'une licence établie
par la Fédération Luxembourgeoise de Handball (FLH), une fois la cotisation acquittée. Le nombre minimum des associés
est fixé à cinq.
Art. 5. Sont admises comme membres d'honneur toutes personnes s'acquittant de la cotisation fixée par l'assemblée
générale. Une carte de membre d'honneur leur est remise. Les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives
prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.
Art. 6. Les cotisations annuelles des membres associés et des membres d'honneur ne peuvent pas dépasser 500 €. Les
cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée générale.
Art. 7. Tout membre peut se retirer de l'association en présentant sa démission. Est réputé démissionnaire l'associé
ayant refusé de payer la cotisation ou ayant omis de la payer un mois après qu'elle fut réclamée. L'exclusion d'un membre
associé peut avoir lieu en cas de non paiement des dettes qu'il a vis-à-vis de l'association ou bien en cas d'infraction grave
aux présents statuts. Il appartient au conseil d'administration de prononcer une exclusion temporaire; l'exclusion définitive
étant de la compétence de l'assemblée générale.
Chapitre III. L'assemblée générale
Art. 8. Sont de la compétence de l'assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- la nomination et la révocation de deux reviseurs de caisse,
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes,
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- la fixation des cotisations
- l'exclusion définitive d'un membre associé,
- la dissolution de l'association.
Art. 9. L'assemblée générale se réunit annuellement au cours du deuxième trimestre.
Art. 10. Les associés doivent être convoqués au moins huit jours francs avant la date de l'assemblée générale. La
convocation doit contenir l'ordre du jour, la liste des membres sortants et rééligibles du conseil d'administration ainsi
que le nombre de postes vacants au conseil d'administration.
Art. 11. Chaque membre associé âgé d'au moins seize ans et ayant acquitté sa cotisation au moment de l'assemblée
générale a le droit de vote. Il est loisible à chaque membre de se faire représenter par un autre associé moyennant une
procuration écrite. Chaque associé présent ne peut être détenteur que d'une seule procuration.
Art. 12. Toute proposition écrite, signée par un nombre d'associés ayant le droit de vote égal au vingtième de la
dernière liste annuelle des associés et présentée au conseil d'administration au moins quinze jours avant la date de
l'assemblée générale, doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 13. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents et représentés ayant le droit
de vote, sauf pour l'exclusion définitive d'un associé ou toute modification des statuts où la majorité des deux tiers est
requise. Les associés en-dessous de seize ans n'ont pas le droit de votre et ne comptent donc pas pour déterminer la
majorité des membres présents. En cas d'égalité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 14. Le conseil d'administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire. L'assemblée
générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration et ce endéans un mois, lorsque un cinquième
des associés jouissant du droit de vote en font la demande par écrit. La procédure est la même que pour l'assemblée
générale ordinaire.
Art. 15. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les statuts que dans les formes prévues par la loi.
Chapitre IV. Le conseil d'administration
Art. 16. L'association est administrée par un conseil d'administration (CA) formé par au moins cinq et au plus quinze
associés jouissant du droit de vote. Les membres du CA sont nommés par l'assemblée générale pour une période de
deux ans. Les candidatures pour le CA peuvent être déposées jusqu'au début de l'assemblée générale auprès du président
du CA.
Art. 17. Le CA est renouvelé en vertu d'un roulement de façon à ce que chaque année, approximativement la moitié
des membres soient sortants. La première série des membres sortants est désignée par tirage au sort. Les membres
sortants sont rééligibles. En cas de vacances de poste, le CA a le droit de coopter un ou plusieurs membres. L'assemblée
générale suivante statuera sur leur nomination définitive.
Art. 18. La répartition des charges se fait au sein du CA. Celui-ci propose un de ses membres au poste de président,
qui doit être confirmé par l'assemblée générale. Le président sortant peut être reconfirmé pour une période de deux ans
par l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président, à défaut
de celui-ci par le secrétaire, puis par le plus ancien des membres du conseil.
Art. 19. Le CA se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président ou du secrétaire. Le CA doit siéger
endéans les huit jours si au moins un tiers des administrateurs le demandent par écrit. Les décisions du CA sont prises
à la majorité des voix des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est
prépondérante. Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des
personnes présentes, l'ordre du jour et les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.
Art. 20. La compétence du CA s'étend à tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale (art. 8). Il peut notamment
passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de
son choix et plaider tout en demandant qu'en défendant devant tout juridiction.
Chapitre V. Divers
Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son actif sera affecté à des activités similaires à désigner par l'assemblée
générale conformément à la loi sur les associations sans but lucratif.
Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-
positions de la loi sur les associations sans but lucratif.
La présente version des statuts fût adoptée par l’AG 2012.
Référence de publication: 2012108498/86.
(120146959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.743.
Il résulte de la résolution circulaire, signée en date du 18 juillet 2012, par les membres du conseil de gérance de la
Société, d'accepter la démission de Madame Helen Bunbury, née le 30 juin 1967, à Londres, du conseil de gérance de la
Société.
Il en résulte également de nommer comme membres du conseil de gérance avec effet au 18 juillet 2012, Monsieur
François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle en Belgique, avec adresse au 21, rue du Cimetière, L-8286 Kehlen au
Luxembourg, Monsieur Daniel Piers Richards, né le 8 octobre 1973 à Cardiff en Angleterre, avec adresse au 7, Buergass,
L-6834 Biwer au Luxembourg, Monsieur Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon en Belgique, avec adresse au 347, rue du
Marquisat, B-6717 à Thiaumont en Belgique, ainsi que Monsieur Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rotherham en
Angleterre avec adresse au 15, rue des Jardins, L-5471 Wellenstein, au Luxembourg.
Le conseil de gérance est dès lors composé de:
Monsieur Aaron Le Cornu, Gérant;
Monsieur François Pfister, Gérant;
Monsieur Daniel Richards, Gérant;
Monsieur Michel Thill, Gérant, et de
Monsieur Paul Lawrence, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012108972/26.
(120147426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Cytolnat International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 85.880.
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYTOLNAT INTERNATIO-
NAL S.A., (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg numéro
B 85880, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 761 du 18 mai 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 475 du 25 février 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alfred POLOMSKI, em-
ployé, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 195.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 33.000,-
EUR à 228.000.- EUR, par la création et l'émission de 1.950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100.- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
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4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à deux cent vingt-huit mille euros
(228.000,- EUR), par la création et l'émission de mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvellement émises ont été souscrites avec l'accord de tous les action-
naires, comme suit:
- par l'actionnaire Madame Brigitte FAURAN à concurrence de neuf cent quarante (940) actions nouvelles, soit pour
un montant total de quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR);
- par l'actionnaire Monsieur Alain MOISSET à concurrence de soixante-dix (70) actions nouvelles, soit pour un montant
total de sept mille euros (7.000,- EUR);
- par l'actionnaire Monsieur Serge PISON à concurrence de neuf cent quarante (940) actions nouvelles, soit pour un
montant total de quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR).
<i>Libérationi>
Les mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles ont été libérées par les actionnaires comme suit:
- les neuf cent quarante (940) actions souscrites par Madame Brigitte FAURAN à concurrence d'un montant de quatre-
vingt-treize mille euros (93.000,- EUR), soit 98,9361%, par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément;
- les soixante-dix (70) actions souscrites par Monsieur Alain MOISSET à concurrence d'un montant de sept mille euros
(7.000,- EUR), soit 100%, par versement en numéraire, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément;
- les neuf cent quarante (940) actions souscrites par Monsieur Serge PISON à concurrence d'un montant de quatre-
vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR), soit 100%, moyennant conversion en capital d'un "compte courant associés",
à due concurrence à l'encontre de la société anonyme CYTOLNAT INTERNATIONAL S.A., prédésignée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 16 juillet 2012 par le réviseur d'entreprises indépendant Compagnie
Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, société anonyme avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue
Pletzer, représentée par Monsieur Jean-Jacques SOISSON, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la créance de EUR 94.000,00 à apporter ne correspond pas au moins aux 940 actions d'une valeur nominale de EUR
100,00 chacune de la société CYTOLNAT INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social fixé à deux cent vingt-huit mille euros (228.000,- EUR), divisé en deux mille deux cent quatre-
vingts (2.280) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
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Signé: Alain THILL, Alfred POLOMSKI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106759/89.
(120145970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Reis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 35.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106498/9.
(120144995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Relax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RELAX HOLDING S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106499/11.
(120144670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Remp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 80.369.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30/05/2012i>
L'Assemblée décide à l'unanimité:
1. de reconduire au mandat de commissaire aux comptes, FIRI TREUHAND S.A. à partir de l'Assemblée Générale
Ordinaire en l'année 2011 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012106500/14.
(120144980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Arg Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.702.
Suite à la cession des parts sociales de la Société intervenue en date du 9 Août 2012, entre Merrill Lynch Luxembourg
Holdings S.à r.l. et Peakside Capital Advisors AG, ayant son siège social au 14, bundesplatz CH-6300 Zug, Suisse, et
immatriculée au Registre des Sociétés de Zug sous le numéro 170.3.034.607-1. Les parts sociales de la Société sont
réparties comme suit:
- Peakside Capital Advisors AG détient à présent 441,- parts sociales ordinaires.
Par conséquent, à compter du 9 Août 2012, le capital social de la Société est détenu de la façon suivante:
- Peakside European Holdco S.à r.l. détient 6.165,- parts sociales ordinaires;
- Peakside Capital Advisors AG détient 441,- parts sociales ordinaires;
- Colonial Real Estate AG détient 734,- parts sociales ordinaires.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012106636/20.
(120145786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
RGI Co-Invest 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.921.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106501/10.
(120144816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106502/10.
(120144817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Rister S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 79.249.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RISTER S.A.
Référence de publication: 2012106503/11.
(120145183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Growth Capital Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 126.702.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2012i>
- Le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Luiz Fernando DE CASTRO SANTOS n'a pas été reconduit.
- Monsieur Renato Amaury DE MEDEIROS, ingénieur, domicilié professionnellement au 3.970 Av. Rebouças, 31
ème
étage, part, Pinheiros, Zip Code 05402-920 City and State of São Paulo, Brésil, est nommé comme nouvel Administrateur
de catégorie A. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
- Monsieur Fernando Ayres DA CUNHA SANTOS-REIS, Business Man, with professional address at Eldorado Business
Tower, 31
ème
étage, Avda Das Naçoes Unida 8501, São Paulo CP 05425070, Brésil, est nommé Administrateur de
catégorie A, et Monsieur Alain RENARD, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086
Luxembourg, est nommé Administrateur de catégorie B pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de 2018.
- FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F,
L-1882 Luxembourg, est nommé Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
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Luxembourg, le 7 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
GROWTH CAPITAL INVEST S.A.
Référence de publication: 2012106869/23.
(120145685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
SN Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.651.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
SN Luxco S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106528/14.
(120145325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SN Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.541.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
SN Parent S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106529/14.
(120145324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Regus Enterprises, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.934.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Regus No. 4, a limited liability company (Société à responsabilité limitée) incorporated in Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 158071, having its registered office at 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (the “Appearing Party”),
here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Belgium under private seal on 16 July 2012; such proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state that:
- the private limited liability company “Regus Enterprises” (the “Company”), having its registered office at 26 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B167934, was incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, Notary residing in Luxembourg, on 29 March 2012, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1246 dated 18 May 2012,
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- the articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed, on 29 May 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1703 dated 6 July 2012, and
- that the appearing party is the sole member (the "Sole Member") of the Company and that it has taken the following
resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member decided to restate article 3 of the articles of incorporation as follows:
“ 3. Object.
3.1 The Company may deliver goods or services or procure goods or services to business people and their companies,
including to companies of the Regus group. The Company is more precisely entitled to provide offices, computers,
archives, garages, telephone services, fax facilities, administrative help etc to third parties and companies of the Regus
group. Moreover, the Company can, for its own account or on behalf of companies of the Regus group, buy, sell, import
and export anything except for any goods requiring a special authorisation.
3.2 The Company can acquire, rent or lease, build, alternate or exchange any property or realty, production goods or
equipment and more generally perform any commercial, industrial or financial activity directly or indirectly related to its
business object, including outsourcing in general and exploiting all intellectual property and industrial property and com-
mercial property rights relating to this; it can acquire in terms of investments any property or realty, even when not
directly or indirectly related to the Company's business object.
3.3 The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to the applicable
provisions.
3.4 The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever and may grant franchises over any patents or intellectual property
rights which it has acquired or had licensed to it.
3.5 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.
3.6 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.7 Without prejudice to the foregoing, the Company may enter into such swap or hedging arrangements as may be
considered appropriate from time to time to offset any risk, financial or otherwise, to which any Regus group companies
might be exposed.
3.8 The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
3.9 Generally speaking, the Company can perform any commercial, industrial or financial activity, which the board of
directors and / or the day to day manager esteems to be necessary or useful in order to fulfil its business objectives.
3.10 The Company can perform any activity falling under the above business object not requiring specific qualifications
of its directors and the day to day manager.
3.11 The present list is enumerative only and not limiting. There being no further business before the meeting, the
same was thereupon adjourned.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this person signed together
with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Regus No. 4, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158071, ayant son siège social au 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (la «partie Comparante»),
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement au Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en Belgique, le 16 juillet 2012; laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
- que la société à responsabilité limitée “Regus Enterprises” (la «Société»), ayant son siège social au 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167934,
constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 mars 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1246 du 18 mai 2012;
- les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé,
le 29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1703 du 6 juillet 2012; et
- la partie comparante est la seule associée actuelle (l' «Associé Unique») de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, la résolution suivante:
<i>Seule résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société comme suit:
“ 3. Objet social.
3.1 La Société peut fournir des biens ou des services ou procurer des biens ou des services aux gens d'affaires et leurs
sociétés, y compris à des sociétés du groupe Regus. La Société a plus précisément le droit de fournir des bureaux, des
ordinateurs, des archives, des garages, des services téléphoniques, fax, aide administrative, etc à des tiers et à des sociétés
du groupe Regus. En plus, la Société pourra, pour son propre compte ou pour le compte des sociétés du groupe Regus,
acheter, vendre, importer et exporter toute chose quelconque à l'exception de biens faisant l'objet d'une autorisation
spéciale.
3.2 La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation et d'équipements et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y-compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle et commerciale y relatif; elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la
Société.
3.3 La Société peut acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit et gérer ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations
Financières selon les mesures en vigueur.
3.4 La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et pourra accorder des franchises sur les brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle qu'elle a acquis ou pour lesquels elle détient une licence.
3.5 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et / ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et / ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et / ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associées ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent
être associées ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et / ou en faveur de toute autre société ou
personne qui peuvent être associées ou non de la Société.
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3.6 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vu d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.7 Sans préjudice des généralités antérieures, la Société peut contracter des accords de conversion ou entreprendre
des opérations de couverture, tel que cela peut être considéré comme approprié de temps à autre, pour compenser
n'importe quel risque, financier ou autre, auquel toute société du groupe Regus pourrait être exposé.
3.8 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement
ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.
3.9 D'une manière générale, la Société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
que le conseil de gérance et / ou la gestion journalière juge nécessaires ou utiles au développement de son objet social.
3.10 La Société peut, dans le cadre de l'objet social ci-dessus, entreprendre toute activité commerciale n'exigeant
aucune autorisation spécifique de ses gérants et de la gestion journalière.
3.11 La présente liste est énonciative et non limitative.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; et qu'à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35608. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106485/159.
(120144701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
RRD Financial Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 170.616.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 15 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012106505/13.
(120144727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.660.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 16 juillet 2012:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013, le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur et Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Raymond GLODE, Administrateur
- Monsieur Reginald VAN LEER, Administrateur
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Deloitte Audit S.à.r.l., en tant que réviseur d’Entreprises Agréé
pour une nouvelle période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
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<i>Président:i>
– Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Administrateurs:i>
– Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-
manuel Servais, L-2535 Luxembourg
– Monsieur Raymond GLODE, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg
– Monsieur Réginald VAN LEER, 6, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg
<i>Réviseur d’Entreprises Agréé:i>
Deloitte Audit S.à.r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Luxembourg, le 20 août 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
Référence de publication: 2012106890/31.
(120145979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
RTL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.807.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106506/10.
(120144892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Ruben International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 38.748.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé
le siège social de la société Ruben International S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le n° B 38748, et ce avec effet au 17 août 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106507/10.
(120144874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
International Holdings and Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme
- Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 15.467.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 6 aoûti>
<i>2012i>
1) Le mandat d’administrateur, venu à échéance, de M. Jean-Christophe DAUPHIN n’a pas été renouvelé.
2) Mme Severine BARROIS, administrateur de sociétés, née le 28 avril 1977 à Metz (France), demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
3) M. Georges SCHEUER a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2013.
4) M. Fritz OPPENHEIMER a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’adminis-
tration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
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Luxembourg, le 20 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106902/24.
(120145823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
S.R.E.T. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 103.132.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106509/10.
(120144886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
ed-g, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 53.639.
L'an deux mil douze, le premier juin,
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ed-g SA avec siège social à L-9991
Weiswampach, 2, Am Hock, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en
date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 173 du 6 avril 1996,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin
2009, publié au dudit Mémorial C, numéro
inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 53.639
L'assemblée est ouverte à heures et choisit comme président Monsieur Eugène Moutschen, demeurant à Troisvierges,
Qui désigne comme scrutateur Monsieur Didier de Coster, demeurant à Esneux
et comme secrétaire Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à Mousny (La Roche -Belgique)
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Démissions et nominations de mandataires de la société.
2. Autorisation de la société à émettre des droits de souscription (warrants) et adaptation en conséquence de l'article
5 des statuts.
3. Création de 18.780 warrants, aux droits et conditions à déterminer par l'assemblée.
4. Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
5. Introduction dans les statuts d'un capital autorisé, adaptations statuaires et autorisations au Conseil d'administration
pour réaliser les opérations requises en cas d'exercice des warrants.
6. Souscription des warrants par la société, en vue de les rétrocéder à l'Administrateur délégué ED-Solutions SA
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que pour 98,71 % du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant pour cent du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
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L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée confirme les résolutions prises en assemblée ordinaire de ce jour:
- L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Dominique Dejean de son poste d'administrateur et de
son poste d'administrateur délégué de la société à effet au 31/12/2011.
- L'assemblée ratifie la cooptation et nomme au poste d'administrateur, à effet au 01/01/2012, la société anonyme ED-
Solutions, ayant son siège à L9991-Weiswampach, Am Hock, 2, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 124.690, dont
le représentant permanent est Monsieur Dominique Dejean, demeurant à B-1301 Bierges, avenue du champ de courses,
5.
- Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée nomme ED-Solutions au poste d'Administrateur délégué à
effet au 01/01/2012.
- L'assemblée nomme en qualité d'Administrateur, à effet au 01/04/2012, la BVBA Nakada (n°entreprise 0845 245 528),
avec siège social à B-8900 Ieper, Lijsterlaan 3, dont le représentant permanent est Monsieur Ludo Van Bael, né à Geel
(Belgique), le 17/12/1950 et demeurant à B-8900 Ieper, Lijsterlaan 3,
Ces mandats expireront au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 statuant sur les comptes de l'année
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de créer des droits de souscription appelés warrants, convertibles en actions ordinaires de la
société. Elle décide d'émettre 18.780 warrants aux conditions ci-après:
- prix d'émission: gratuit
- prix d'exercice: 123, 31 € (cent vingt-trois euro et trente-et-un cents) par action souscrite
- période d'exercice: tous les ans, et pendant une période de 10 années à partir de 2013, entre le 1
er
janvier et le 31
janvier de l'année en cours;
- cessibilité des warrants: libre
- convertibilité: un warrant donne droit à souscrire une action au prix d'exercice ci avant déterminé. Les actions nées
de cette conversion donnent droit aux mêmes droits que les actions existantes, sous la réserve qu'elles ne participeront
au bénéfice éventuel qu'à partir de la répartition afférente à l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites et à
compter du 1
er
janvier de ce même exercice et qu'elles n'auront pas droit à l'acompte sur dividende qui aurait été mis
en paiement pour cet exercice avant la souscription. Le conseil d'administration peut décider que la conversion des
warrants en actions ordinaires se fait soit par l'émission d'actions nouvelles, soit l'allocation d'actions propres de la société.
- Adaptation des pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts ainsi que les dispositions relatives au capital autorisé comme suit:
L'article 5, des statuts se lira désormais comme suit:
Art. 5. Actions
Le capital social de la société est fixé à vingt et un millions sept cent cinquante mille euros (21.750.000,-EUR), représenté
par cent quatre-vingt-sept mille huit cent huit (187.808) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.
Las actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Warrants
La société peut, à la décision des actionnaires, émettre des droits de souscription appelés warrants, convertibles en
actions, à raison d'un warrant par action souscrite. Les warrants ne sont pas représentatifs du capital social libéré de la
société.
Les warrants sont convertis comme suit: un warrant donne droit à souscrire une action au prix d'exercice déterminé
par les actionnaires. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les actions issues de cette conversion confèrent les
mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d'administration peut décider que la conversion des warrants en
actions ordinaires se fait soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par l'allocation d'actions propres détenues par la
société.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-quatre millions d'euros (EUR
24.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
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Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir
de la date de la publication du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant
aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre la société ed-g SA à la souscription des 18.780 warrants et, en même temps, constate
cette souscription.
L'assemblée supprime le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée décide que les 18.780 warrants sont à rétrocéder à la société
ED-solutions SA., avec siège social à Weiswampach, Am Hock 2.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à
Dont acte, fait et passé Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: E. Moutschen, D. de Coster, B. Annet, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2012. EAC/2012/7248. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 31 juillet 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012106605/127.
(120144943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SaarGummi technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 108.936.
Gemäß Gesellschafterversammlung vom 29.06.2012 wird:
- Herr Dieter RASCHKE, geboren am 06.08.1953 in D-Schenefeld, wohnhaft in L-5654 Mondorf-les-Bains, 7, avenue
Grande-Duchesse Charlotte, als Geschäftsführer von der Zeit vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2013 ernannt.
- Herr Chen Yong, geboren am 03.04.1970 in Chongqing (China), beruflich wohnhaft in L-5544 Remich, 9, Op der
Kopp wird zum Geschäftsführer ernannt für die Zeit vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2014.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17.08.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012106510/16.
(120145292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Silver Spring Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.629.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Brown Brother Harriman (Luxembourg) S.C.A
Référence de publication: 2012106511/11.
(120145085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.181.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration le 31 juillet 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur
avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a effet du 31 juillet 2012.
Le Conseil d’Administration le 31 juillet 2012, a décidé de coopter Monsieur Martin Jufer, en qualité de Président avec
adresse professionnelle 201, Hardstrasse, CH-8037 Zürich, Suisse en remplacement de Monsieur Giovanni Giacomo
Schrämli, démissionnaire, à effet du 31 juillet 2012.
Le Conseil d’Administration le 1
er
août 2012, a décidé de coopter Monsieur Thomas von Ballmoos, Administrateur,
avec adresse professionnelle 201, Hardstrasse, CH-8037 Zürich, Suisse, en remplacement de Monsieur Giulio Romani,
démissionnaire, à effet du 1
er
août 2012.
<i>Pour World Investi>
Référence de publication: 2012106585/17.
(120145200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SimonsVoss Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 578.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012106513/10.
(120144855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SimonsVoss Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 578.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.255.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012106514/11.
(120144890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Snowhill RE (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Snowhill RE (Luxembourg) SARL
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012106515/11.
(120144690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 113.372.
EXTRAIT
En date du 25 Mai 2012 l’associé unique de la Société décide;
- D’accepter la démission de Monsieur Andreas PAULSEN, de Madame Pamela Jean HUGGINS et de Monsieur Thomas
A. PIRAINO avec effet au 1
er
juin 2012; et
- De nommer Madame Muriel-Hélène BUCHET, née le 15 Septembre 1973 à Aubervilliers, France, résidant profes-
sionnellement au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg en date du 1
er
juin 2012 en tant que gérant de la Société jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en 2012;
- De nommer Monsieur Martijn ROUWENHORST, né le 09 mai 1976 à Winterswijk, Pays-Bas, résidant au 6, La
Tuilière, 1163 Etoy, Suisse en date du 1
er
juin 2012 en tant que gérant de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2012.
- De prolonger les mandats de Monsieur David OSTRO, Monsieur Nigel PARSONS et Monsieur Oleg WILLIAMSON
en date du 1
er
juin 2012 en tant que gérants de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107037/22.
(120145814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106530/9.
(120144686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Solvay Luxembourg Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 144.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Solvay Luxembourg Development S.à r.l.
Référence de publication: 2012106516/10.
(120145212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 101.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Solvay Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012106517/10.
(120145213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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Spindial Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 158.979.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106518/10.
(120145186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
AREMIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 17-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 54.228.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 31 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2017:
- La société anonyme AREMIS GROUP, sise au 54, avenue Charles SCHALLER, B-1160 Bruxelles inscrite à la Banque
Carrefour de Entreprises sous le numéro 0827.834.028 dont le représentant permanent est Monsieur Xavier ORTS, né
le 17 septembre 1968 à Etterbeek (Belgique), domicilié au 8, rue de Nil (TSL), B-1457 Walhain, Président
- La société à responsabilité limitée XO, sise 8, rue de Nil (TSL), B-1457 Walhain, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro 0826.721.201, dont le représentant permanent est Monsieur Xavier ORTS,
né le 17 septembre 1968 à Etterbeek (Belgique), domicilié au 8, rue de Nil (TSL), B-1457 Walhain, administrateur délégué;
- La société anonyme D4 GRAPHIC ASSISTANCE sise au 10, rue Basse, B-1490 Court-Saint-Etienne, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises (RPM Nivelles) sous le numéro 0438.482.164 dont le représentant permanent est
Monsieur Réginald THOMAS, né le 11 juillet 1957 à Ixelles (B), domicilié au 38, Vinkenlaan, B-3078 Everberg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2014:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012108444/24.
(120147236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Spotclark S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 112.470.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012106519/10.
(120144765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Saljoha Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.055.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012106522/11.
(120145116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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SimonsVoss Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.255.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Rowan Nominees Limited, a company registered in England and Wales, with registered office at 2, More London
Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered under number 00712898 (the "Shareholder"),
hereby represented by Maître Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 9
th
August 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
SimonsVoss Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of five hundred seventy-seven thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 577,875.-) with registered office at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the denomination Bluesky
AcquisitionCo S.à r.l. following a notarial deed dated 18 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1448 of 15 July 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 153.255 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended pursuant to a notarial deed dated 20 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3032 of 9 December 2011.
II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,
which is known to the Shareholder:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise
it from its present amount of five hundred seventy-seven thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 577,875.-) to
five hundred seventy-eight thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 578,875.-).
2 To issue one thousand (1000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and
privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a total share premium in an amount of nine hundred
seventy-five thousand five hundred fifty-two euro (EUR 975,552.-) by Rowan Nominees Limited and to accept full payment
in cash for such new share.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR
1,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred seventy-seven thousand eight hundred seventy-five euro
(EUR 577,875.-) to five hundred seventy-eight thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 578,875.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having
the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Rowan Nominees Limited, prementioned, (the "Subscriber"), represented as aforementioned.
The Subscriber declared to subscribe for one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-), together with the payment of a total share premium in an amount of nine hundred seventy-five thousand five hundred
fifty-two euro (EUR 975,552.-) and to fully pay in cash for this new share.
The aggregate amount of nine hundred seventy-six thousand five hundred fifty-two euro (EUR 976,552.-) was thus as
from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one thousand (1,000) new shares
according to the above mentioned subscription.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at five hundred seventy-eight thousand eight hundred
seventy-five euro (EUR 578,875.-) divided into five hundred seventy-eight thousand eight hundred seventy-five (578,875)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2.300.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix août,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Rowan Nominees Limited, une société immatriculée en Angleterre et aux Pays de Galles, ayant son siège social au 2,
More London Riverside, SEI 2AP Londres, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 00712898 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 9 août 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de SimonsVoss Luxco S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cinq cent soixante-
dix-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 577.875,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous la dénomination Bluesky AcquisitionCo S.à r.l. suivant acte
notarié en date du 18 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1448, en date
du 15 juillet 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 153.255
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié en date du 20 octobre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3032, en date du 9 décembre 2011.
II. L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,
lequel est connu de l'Associé:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cinq cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 577.875,-) à cinq cent soixante-
dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 578.875,-).
2 Émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de neuf cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR 975.552,-) par Rowan Nominees Limited
à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter
de son montant actuel de cinq cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 577.875,-) à cinq cent
soixante-dix-huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 578.875,-).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Rowan Nominees Limited, prémentionnée, (le «Souscripteur»), représentée comme indiqué ci-
dessus.
Le Souscripteur a déclaré souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-),
ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de neuf cent soixante-quinze mille cinq cent cin-
quante-deux euros (EUR 975.552,-), et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le montant total de neuf cent soixante-seize mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR 976.552,-) a dès lors été à la
disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les mille (1.000) parts sociales nouvelles
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 578.875,-) divisé en cinq cent soixante-dix-huit mille huit cent soixante-quinze (578.875) parts sociales avec
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées."
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à deux mille trois cent euro (EUR 2.300,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 août 2012, REM/2012/981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107071/141.
(120145478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Santana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 85.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106524/10.
(120144762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Schroder Capital Investments Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 149.984.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
111548
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106525/10.
(120144991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Skills and Knowledge s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 130.630.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106527/10.
(120145313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SREI (Southern Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 87.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106531/10.
(120144818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.183.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 22 août 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur John Mowinckel, ayant son adresse professionnelle au 1, Duchess Street, GB-
W1W 6AN Londres, comme gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2010;
- de nommer Monsieur Marco Pierettori, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia (Italie), ayant son adresse professionnelle
au 5, Via Nassa, CH-6900 Lugano (Suisse), comme gérant de la Société, pour une durée illimitée, avec effet au 31 décembre
2010;
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill, ayant son adresse professionnelle au 51, J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société, pour une durée illimitée, avec effet au 6
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012108583/24.
(120147450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
SRM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 170.614.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 15 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
111549
L
U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 15 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012106532/13.
(120144728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Zogar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 159.223.
EXTRAIT
Par décisions de l’Associé Unique en date du 8 août 2012:
- Est acceptée la démission du Gérant Unique M. Kristjon GRETARSSON avec effet au 8 août 2012.
- Sont confirmées avec effet au 8 août 2012, les nominations comme Gérants de:
M. Kenneth Nils Erik CARLSSON, né à Falkenberg (Suède), le 28 février 1949, demeurant à Snöbärsstigen 1, 434 91
Kungsbacka (Sweden), de M. Hilden ARIPEKKA ANTERO, né à Helsinski (Finlande), le 4 août 1963, demeurant au Tou-
kovuorentie 24, 061500 Porvoo (Finlande) et de Nationwide Management S.A. ayant son adresse 60, Grand’rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 99746, représenté par Mme Rika Mamdy née à Diksmuide
(Belgique), le 4 Novembre 1946 ayant son adresse 60, Grand’rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg.
Ils reprennent le mandat en cours au lieu et place de M. Kristjon FRETARSSON et ce pour une durée indéterminée.
- Est transféré, avec effet au 8 août 2012, le siège social de la société du 16, rue Jean l’aveugle, L-1148 Luxembourg au
60, Grand’Rue, 1
er
étage, L-1660, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 août 2012.
ZOGAR MANAGEMENT S.à r.l.
Référence de publication: 2012107165/22.
(120145911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
SSCP SAR Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.544.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106533/10.
(120145271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Tarp International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 15.602.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106550/9.
(120145240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Tarp International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 15.602.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106551/9.
(120145241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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U X E M B O U R G
Laurad Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.826.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAURAD HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 121826, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2429 du 29.
Décembre 2006 dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du:
- 06 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 258 du 31 janvier 2008;
- 19 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 910 du 6 avril 2012, et
- 11 juillet 2012, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Toutefois, tous les actes de disposition de quelque nature que ce soit et notamment de vente, de cession, de transfert
de propriété de tout actif corporel ou incorporel du patrimoine de la société et ou de ses filiales relèvent de la compétence
exclusive de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum de présence et
de majorité prévues pour les modifications des statuts. En cas d'existence d'emprunt obligataire émis par la Société, lesdits
actes de disposition devront préalablement à leur présentation en assemblée générale des actionnaires avoir été approuvés
par l'assemblée générale des obligataires statuant dans les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour
les modifications des statuts.
La nomination et la révocation des administrateurs et commissaire aux comptes relève de la compétence exclusive de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum de présence et de majorité
prévues pour les modifications des statuts; l'assemblée générale des obligataires disposant d'un droit de veto à cet égard.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article huit des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
111551
L
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« Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Toutefois, tous les actes de disposition de quelque nature que ce soit et notamment de vente, de cession, de transfert
de propriété de tout actif corporel ou incorporel du patrimoine de la société et ou de ses filiales relèvent de la compétence
exclusive de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum de présence et
de majorité prévues pour les modifications des statuts. En cas d'existence d'emprunt obligataire émis par la Société, lesdits
actes de disposition devront préalablement à leur présentation en assemblée générale des actionnaires avoir été approuvés
par l'assemblée générale des obligataires statuant dans les conditions de quorum de présence et de majorité prévues pour
les modifications des statuts.
La nomination et la révocation des administrateurs et commissaire aux comptes relève de la compétence exclusive de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum de présence et de majorité
prévues pour les modifications des statuts; l'assemblée générale des obligataires disposant d'un droit de veto à cet égard.
De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2752. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106949/80.
(120145700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Artal Participations & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.896.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats de Monsieur Bernard Darimont et de Madame Anne Goffard en tant qu'admi-
nistrateurs et administrateurs-délégués. L'Assemblée nomme Madame Audrey Le Pit, demeurant 7 Boucle de l'Ancien
Bois à F-57330 Hettange-Grande, en tant qu'administrateur de la Société. Les mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2017.
L'Assemblée décide de ne pas renouveler les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Paul
Köhler.
L'Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé pour
une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l'exercice
se terminant le 31 décembre 2014.
Luxembourg, le 16 août 2012.
ARTAL PARTICIPATIONS & MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012108447/20.
(120147089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111552
AREMIS Luxembourg S.A.
Arg Real Estate 4 S.à r.l.
Artal Participations & Management S.A.
CHEV-Handball Diekirch
Cytolnat International S.A.
ed-g
Eskatos Capital Management
Fragrance Holdings I S.à r.l.
Game Design Entertainment SA
Gordoninvest S.A.
Growth Capital Invest S.A.
International Holdings and Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial
Investment World Fund
Laurad Holding S.A.
Lomold License Holdings Luxembourg Sàrl
Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l.
Parker Hannifin Global Capital Management
Reedbuck Company Lux
Regus Enterprises
Reis S.A.
Relax Holding S.à r.l.
Remp Holding S.A.
RGI Co-Invest 1 S. à r.l.
RGI Co-Invest 2 S. à r.l.
Rister S.A.
RRD Financial Holdings S.A.
RTL Group S.A.
Ruben International S.A.
SaarGummi technologies S.à r.l.
Saljoha Holding S.A.
Santana S.à r.l.
Schroder Capital Investments Fund
Silver Spring Funds
SimonsVoss Luxco S.à r.l.
SimonsVoss Luxco S.à r.l.
SimonsVoss Luxco S.à r.l.
Skills and Knowledge s.à r.l.
SN Luxco S.à r.l.
Snowhill RE (Luxembourg) Sàrl
SN Parent S.à r.l.
Société Maria Rheinsheim
Solvay Luxembourg Development S.à r.l.
Solvay Luxembourg S.à r.l.
Spindial Europe S.A.
Spotclark S.à r.l.
SREI (Southern Europe) S.à r.l.
S.R.E.T. Sàrl
SRM Financial Holdings S.A.
SSCP SAR Holdings S.C.A.
Tarp International Holding S.A.
Tarp International Holding S.A.
Wadi Ventures Management Company S.à r.l.
World Invest
Zogar Management S.à r.l.