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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2322
18 septembre 2012
SOMMAIRE
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
111436
Advanced Bioresearch and Technology
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111446
Advisory Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111437
AH International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111442
Alcibiades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111438
Alexia Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
111438
Amot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111439
Anbeca Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
111435
Aon Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
111436
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
111436
aR&aH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111431
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111439
Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111443
Arlequin Média Com Luxembourg S.A. . .
111431
ASCENSEURS Luxembourg S.A. . . . . . . . .
111445
Ateliers de Décoration François Dumont
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111441
Atlantique Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111431
Automotive Components Europe S.A. . . .
111445
Aviation Associates S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111446
Baruun Naran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111446
BBTPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111450
Blade Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111437
Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111446
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111450
Campus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111455
Caterpillar (Luxembourg) Investment Co.
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111447
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111456
Credit Suisse Fund I (Lux) . . . . . . . . . . . . . .
111441
e3 - consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111435
eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111435
Finoris Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111427
First Union Regal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111434
German Hotel Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
111438
Glentel AA International . . . . . . . . . . . . . . .
111419
Hudson's Bay Company Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111415
Iena Participations SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .
111434
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
111432
Infinite Yachts International S.à r.l. . . . . . .
111449
Insitor Impact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111410
Luxmaritime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111439
Mataurel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111444
Mathey Mazout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111453
OI-Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111451
Paradigm Capital Value Fund . . . . . . . . . . .
111436
Société de Patrimoine et d'Investissement
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111427
Sparta Investments Holding . . . . . . . . . . . . .
111434
Subsea 7 Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
111437
UL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111456
UPX International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111442
UVZ International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111428
Velvet JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111456
Weatherford European Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111426
ZT General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111415
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Insitor Impact, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 170.979.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TENTH DAY OF AUGUST.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg , acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX,
notary residing in Redange-sur-Attert, to whom second named notary will remain the notarial deed.
There appeared:
1) Eurofinleading Fiduciaria S.p.A., with registered office in I-20123 Milan (Italy), Via Porlezza 8,
duly represented by Mr. Marco Domenico Petronio, professionally residing in L-1840 Luxembourg, 11B Boulevard
Joseph II,
by virtue of a proxy delivered on August 1, 2012,
2) Mrs. Micaela Ratini, resident in Phnom Penh, Cambodia, Street 360 # 26,
duly represented by Mr. Marco Domenico Petronio, prenamed,
by virtue of a proxy delivered on July 31, 2012,
3) Mrs. Paola Pierri, resident in I-20124 Milan (Italy), Via Volturno 45,
duly represented by Mr. Marco Domenico Petronio, prenamed,
by virtue of a proxy delivered on August 1, 2012,
4) Mr. Nicholas Lazos, resident in Chicago, Illinois (IL), 1000 West Washington Boulevard,
duly represented by Mr. Marco Domenico Petronio, prenamed,
by virtue of a proxy delivered on July 31, 2012
Such proxies, after having signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to
the present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) of Luxembourg law
governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred to in article 5 to the
execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the hereafter described
company:
Art. 1. The company has as denomination Insitor Impact.
Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.
Art. 3. The purpose of the Corporation shall be to hold shares and interests in a Luxembourg “société d'investissement
à capital variable – fonds d'investissement specialisé” incorporated under the form of a “société en commandite par
actions” named “INSITOR IMPACT FUND S.C.A. SICAV-SIF” and to act as manager (associé commandité) of this com-
pany.
The Corporation may carry out any commercial or financial activity which it may deem useful in the accomplishment
of its purpose.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euros) divided into 500 (five hundred)
shares with a nominal value of EUR 25,- (twenty-five Euros), each fully paid-up.
Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be
transferred in the limits foreseen by law.
Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder
and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The company is managed by one or more director(s) (gérants), shareholders or not, who are appointed for a
limited or unlimited period by the shareholders meeting which may at any time remove them ad nutum.
The shareholders meeting will appoint the director(s) resolving at the simple majority of the shares as stipulated in
article 12 for the shareholders meetings not modifying the articles of association.
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The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on
behalf of the company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the
representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any director or directors of the board or to any committee (the members of which need not to be directors) delibe-
rating under such terms and with such powers as the board shall determine.
The company shall be bound by the joint signature of two directors or the single or joint signature of any person or
persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.
The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person
among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.
The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and
documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.
Art. 10. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on
the thirty-first day of December of the same year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by
shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments
of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
Subscribers
Number
of shares
Amount
subscribed
to and
paid-up
in EURO
1) Eurofinleading Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
5,625.-
2) Mrs. Micaela Ratini, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
4,375.-
3) Mrs. Paola Pierri, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1,250.-
4) Mr. Nicholas Lazos, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1,250.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12.500,- (twelve thousand five hundred Euros).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary as was certified by the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in the article 183 of the law of 10
th
August, 1915, as
amended, have been observed.
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<i>Evaluation / Costsi>
The total amount of costs, expenses, remuneration's charges under whatever form charged to the company or to be
paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to EUR 1.400.-.
<i>Extraordinary meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1. The company is managed by 5 (five) Directors.
2. Are nominated Directors of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 8 of the
articles of association:
- Mr. Maurizio Solaro del Borgo, Chairman of the Board, director, born in Rome (Italy), on 30
th
March 1957, residing
professionally in I-20123 Milan (Italy),Via Porlezza 8;
- Mr. Robin Bidwell, director, born in Simla (India), on 15
th
September 1944, residing professionally in London EC3
8AA, United Kingdom, 33 St. Mary Axe;
- Mrs. Maria Alessandra Foglia, director, born in Milan (Italy), on 6
th
May 1961, residing professionally in I-20123 Milan
(Italy),Via Porlezza 8;
* Mr. Massimo Paolo Gentili, chartered account, born in Milan (Italy), on 10
th
June 1963, residing professionally in
L-1840 Luxembourg, 11B Boulevard Joseph II;
* Mrs. Micaela Ratini, director, born in Terni (Italy) on 28
th
September 1968, residing professionally in Phnom Penh,
Cambodia, 21 Street 214.
3. The company's registered office is in 2, rue d'Alsace, L–1122 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. In case of divergences between the English
and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.
Follows the french version of the preciding text
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX AOÛT,
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, laquelle dernière nommée restera dépositaire de la présente
minute.
Ont comparu:
1) Eurofinleading Fiduciaria S.p.A., ayant son siège social à I-20123 Milan (Italie), Via Porlezza 8,
ici représentée par Monsieur Marco Domenico Petronio, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 11B
Boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration donnée le 1
er
août 2012,
2) Madame Micaela Ratini, demeurant à Phnom Penh, Cambodge, Street 360 # 26,
ici représentée par Monsieur Marco Domenico Petronio, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 31 juillet 2012,
3) Madame Paola Pierri, demeurant à I-20124 Milan (Italie), Via Volturno 45,
ici représentée par Monsieur Marco Domenico Petronio, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 1
er
août 2012,
4) Monsieur Nicholas Lazos, demeurant à Chicago, Illinois (IL),1000 West Washington Boulevard,
ici représenté par Monsieur Marco Domenico Petronio, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 31 juillet 2012.
Lequelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesdites parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant
d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts
et affecter les biens dont question à l'article 5 des statuts ci-après, à l'exercice de l'activité plus amplement décrite à
l'article 3 des statuts de la société décrite ci-après:
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Art. 1
er
. La société prend la dénomination Insitor Impact.
Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une décision du conseil de gérance.
Art. 3. La société aura comme objet la détention d'actions et d'intérêts dans une société luxembourgeoise sous forme
d'une société en commandite par actions sous le régime d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'in-
vestissement spécialisé à savoir «INSITOR IMPACT FUND S.C.A. SICAV-SIF» et elle pourra agir en qualité d'associé
commandité de cette société.
La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros), chacune entièrement libérée.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites
prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, qui sont nommés pour une
période limitée ou illimitée par l'assemblée des associés, qui peut a tout moment les révoquer sans motif.
L'assemblée des associés nommera le ou les gérant(s) à la majorité simple comme stipulé à l'art 12 des présents statuts
relatifs aux décisions de l'assemblée des associés ne délibérant pas en matière de modification des statuts.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et
disposition de la part de la société dans son intérêt.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition
qui rentrent dans l'objet social.
Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière, à une
ou plusieurs personnes associées ou non avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, ou à
n'importe quel comité (dont les membres n'ont pas besoin d' être des associés) délibérant sous de tels termes et avec
de tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature simple ou
conjointe de n'importe quelle personne ou personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux
pour les représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à
l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.
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<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
et libéré
en EURO
1) Eurofinleading Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
5.625,-
2) Madame Micaela Ratini, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
4.375,-
3) Madame Paola Pierri, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,-
4) Monsieur Nicholas Lazos, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, ont été accomplies.
<i>Evaluation / Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.400.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 5 (cinq) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l'article 8 des présents
statuts:
- Monsieur Maurizio Solaro del Borgo, Président du Conseil, administrateur, né à Rome (Italie), le 30 Mars 1957,
demeurant professionnellement à I-20123 Milan (Italie), Via Porlezza 8;
- Monsieur Robin Bidwell, administrateur, né à Simla (Inde), le 15 Septembre 1944, demeurant professionnellement à
London EC3 8AA (Royaume-Uni), 33 St. Mary Axe;
- Madame Maria Alessandra Foglia, administrateur, née à Milan (Italie), le 6 Mai 1961, demeurant professionnellement
á I-20123 Milan (Italie), Via Porlezza 8;
- Monsieur Massimo Paolo Gentili, expert-comptable, né à Milan (Italie), le 10 Juin 1963, demeurant professionnelle-
ment à L-1840 Luxembourg, 11B Boulevard Joseph II;
- Madame Micaela Ratini, administrateur, née à Terni (Italie) le 28 Septembre 1968, demeurant professionnellement à
Phnom Penh, Cambodge, 21 Street 214.
3. La société a son siège social à 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l'ont requis de
documenter le présent acte de société en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: , M. PETRONIO, G. LECUIT.
Enregistré à Redange/Attert le 14 août 2012. Relation: RED/2012/1095. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. ELS.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 16 août 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012107456/263.
(120146355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
ZT General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.290.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106589/10.
(120144709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.108.764,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.409.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Hudson's Bay Company Luxembourg
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 140.409 and having a share capital of two million two
hundred and ninety-nine thousand five hundred and fourteen Canadian Dollars (CAD 2,299,514.-) (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 11 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1991 on
14 August 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on
December 2, 2011, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 401 on February 15, 2012.
There appeared:
1) Hudson's Bay Trading Company, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having
its registered address with Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman KYI-IIII, Cayman Islands (Hudson's Bay Trading Company),
hereby represented by Mr Torsten Sauer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal,
and
2) True North Retail Investments I Inc., a corporation formed under the laws of the State of Delaware (United States
of America), having its registered address with Incorporating Services Ltd., 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, United States of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number
4048912 (True North Retail Investments),
hereby represented by Mr Torsten Sauer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one hundred and ninety thousand seven hundred
and fifty Canadian Dollars (CAD 190,750.-) in order to bring it from its present amount of two million two hundred and
ninety-nine thousand five hundred and fourteen Canadian Dollars (CAD 2,299,514.-) represented by one million one
hundred forty-nine thousand seven hundred and fifty-seven (1,149,757) shares in registered form with a par value of two
Canadian Dollars (CAD 2.-) each, to two million one hundred and eight thousand seven hundred and sixty-four Canadian
Dollars (CAD 2,108,764.-) by the redemption and cancellation of the ninety-five thousand three hundred and seventy-
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five (95,375) class F shares of the Company (the Class F Shares) having a nominal value of two Canadian Dollars (CAD
2.-) each;
3. Approval of the payment to Hudson's Bay Trading Company of the CAD equivalent of fifty million United States
Dollars (USD 50,000,000.-) being fifty-one million three hundred twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD
51,325,000,-) using the exchange rate of USD 1 = CAD 1.0265 in connection with the redemption at fair market value
and subsequent cancellation of the Class F Shares mentioned under item 2;
4. Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the changes adopted under item 2. above;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any manager of the Company to proceed
on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. The appearing parties have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the
shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred and ninety thousand
seven hundred and fifty Canadian Dollars (CAD 190,750.-) in order to bring it from its present amount of two million
two hundred ninety-nine thousand five hundred and fourteen Canadian Dollars (CAD 2,299,514.-) represented by one
million one hundred forty-nine thousand seven hundred and fifty-seven (1,149,757) shares in registered form with a par
value of two Canadian Dollars (CAD 2.-) each, to two million one hundred and eight thousand seven hundred and sixty-
four Canadian Dollars (CAD 2,108,764.-) by the redemption and cancellation of the ninety-five thousand three hundred
seventy-five (95,375) class F shares of the Company (the Class F Shares) having a nominal value of two Canadian Dollars
(CAD 2.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to approve the payment to Hudson's Bay Trading Company of the CAD equivalent of fifty million
United States Dollars (USD 50,000,000.-) being fifty-one million three hundred twenty-five thousand Canadian Dollars
(CAD 51,325,000,-) using the exchange rate of USD 1 = CAD 1.0265 for the redemption at fair market value and
subsequent cancellation of the Class F Shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolution, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which will
henceforth read as follows:
5.1. “The Company's corporate capital is fixed at two million one hundred and eight thousand seven hundred and
sixty-four Canadian Dollars (CAD 2,108,764.-) represented by one million fifty-four thousand three hundred and eighty-
two (1,054,382) shares divided into (i) ninety-five thousand three hundred eighty-two (95,382) class A shares (in case of
plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (ii) ninety-five thousand three hundred seventy-five (95,375)
class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), (iii) ninety-five thousand three
hundred seventy-five (95,375) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
(iv) ninety-five thousand three hundred seventy-five (95,375) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and
individually, a Class D Share), (v) ninety-five thousand three hundred seventy-five (95,375) class E shares (in case of
plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share) (collectively, the Alphabet Shares, individually, an Alphabet
Share) and (vi) five hundred seventy-seven thousand five hundred (577,500) optional redeemable preferred shares (the
ORPS and, collectively with the Alphabet Shares, the Shares) all in registered form with a par value of two Canadian
Dollars (CAD 2.-) each, subscribed and paid-up in full.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any manager of the Company
to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the share register of the
Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Hudson's Bay Company Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 140.409 et au capital social de deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatorze dollars
canadiens (2.229.514,-CAD) (la Société). La Société a été constituée le 11 juillet 2008 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1991
du 14 août 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 2 décembre 2011 suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 15 février 2012.
Ont comparu:
1) Hudson's Bay Trading Company, L.P., une société en commandite (limited partnership) organisée selon les lois des
Iles Cayman, dont le siège social se situe à Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive,
P.O. Box 2681, Grand Cayman KYI-111, Iles Cayman (Hudon's Bay Trading Company),
représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
et
2) True North Retail Investments I Inc., une société constituée par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
dont le siège social se situe à Incorporating Services Ltd., 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 9808,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à la Division des Sociétés du Delaware (Delaware Division of Corporations) sous
le numéro 4048912 (True North Retail Investments),
représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante dollars
canadiens (190.750,-CAD) afin de le porter de son montant actuel de deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille
cinq cent quatorze dollars canadiens (2.299.514,-CAD) représenté par un million cent quarante-neuf mille sept cent
cinquante-sept (1.149.757) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2,-
CAD) chacune, à deux millions cent huit mille sept cent soixante-quatre dollars canadiens (2.108.764,- CAD) par le rachat
et l'annulation de quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe F (les Parts Sociales
de Classe F) ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2,- CAD) chacune;
3. Approbation du paiement à Hudson's Bay Trading Company de l'équivalent en dollars canadiens de cinquante millions
de dollars américains (50.000.000,-USD), soit cinquante et un millions trois cent vingt-cinq mille dollars canadiens
(51.325.000,- CAD) en utilisant le taux de change de USD 1= CAD 1,0265 pour le rachat à la valeur marchande et
l'annulation subséquente des Parts Sociales de Classe F mentionnées au point 2;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter les modifications adoptées au
point 2 ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et à tout gérant de la Société, pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
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III. Les parties comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, L'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille sept cent
cinquante dollars canadiens (190.750,CAD) afin de le porter de son montant actuel de deux millions deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cent quatorze dollars canadiens (2.299.514,- CAD) représenté par un million cent quarante-neuf
mille sept cent cinquante-sept (1.149.757) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de deux dollars
canadiens (2,- CAD) chacune, à deux millions cent huit mille sept cent soixante-quatre dollars canadiens (2.108.764,-
CAD) par le rachat et l'annulation de quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe
F (les Parts Sociales de Classe F) ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2,- CAD) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le paiement à Hudson's Bay Trading Company de l'équivalent en dollars canadiens
équivalent de cinquante millions de dollars américains (50.000.000,- USD), soit cinquante et un millions trois cent vingt-
cinq mille dollars canadiens (51.325.000,- CAD) en utilisant le taux de change de USD 1= CAD 1,0265 pour le rachat à
la valeur marchande et l'annulation subséquente des Parts Sociales de Classe F.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il ait
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent huit mille sept cent soixante-quatre dollars canadiens
(2.108.764,-CAD) représenté par un million cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-deux (1.054.382) parts sociales
divisées en (i) quatre-vingt-quinze mille trois cent quatre-vingt-deux (95.382) parts sociales de classe A (au pluriel, les
Parts Sociales de Classe A et au singulier, une Part Sociale de Classe A), (ii) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-
quinze (95.375) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et au singulier, une Part Sociale de
Classe B), (iii) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe C et au singulier, une Part Sociale de Classe C), (iv) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze
(95.375) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et au singulier, une Part Sociale de Classe
D), (v) quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze (95.375) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe E et au singulier, une Part Sociale de Classe E), (ensemble, les Parts Sociales Alphabétiques, individuellement,
une Part Sociale Alphabétique) et (vi) cinq cent soixante-dix-sept mille cinq cents (577.500) parts sociales privilégiées
rachetables optionnelles (les ORPS et, avec les Parts Sociales Alphabétiques, les Parts Sociales) toutes sous forme nomi-
native ayant une valeur nominale de deux dollars canadiens (2,-CAD) chacune, souscrites et entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et à tout gérant de la Société,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte.
Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30911. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012108635/207.
(120147369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Glentel AA International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.927.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of August.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Glentel Capital Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the province of British Columbia,
Canada, with its registered office at 8501 Commerce Court, Burnaby, BC, V5A 4N3, Canada, registered in accordance
with the Canada Business Corporations Act under number 7636601;
here represented by M. Max Mayer, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, substituted to it. The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").
Art. 2. Name. The Company's name is Glentel AA International.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality, by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at AUD 20,000 (twenty thousand Australian Dollars) divided into
20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of AUD 1 (one Australian Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
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Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the "Law").
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
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Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented. However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote
of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors. No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
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Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on
December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 20,000 (twenty thousand) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely
subscribed by Glentel Capital Inc. named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of AUD 20,000 (twenty
thousand Australian Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
by producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.
The corporate capital is valued at EUR 17,050.70-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1. - Thomas Ernest Skidmore, born on October 20, 1949, in Vancouver, residing professionally at 8501 Commerce
Court, Burnaby, BC, V5A 4N3, Canada;
is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;
- Bruno Beernaerts, born on November 4, 1963, in Belgium, residing professionally at 37, rue Alphonse Munchen,
L-2712 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Alain Lam, born on February 28, 1969, in Mauritius, residing professionally at 24, rue Dr Ernest Feltgen, L-7531
Mersch, Grand Duchy of Luxembourg;
are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2. The registered office of the Company shall be established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the officiating notary by name,
surname, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le septième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Glentel Capital Inc., une société dûment incorporée et existant valablement selon les lois de la Province de Colombie
Britannique, Canada, ayant son siège social au 8501 Commerce Court, Burnaby, BC, V5A 4N3, Canada, enregistrée
conformément au Canada Business Corporations Act sous le numéro 763660-1; ici représentée par M. Max Mayer,
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demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, lui substituée.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Glentel AA International.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 AUD (vingt mille Dollars Australiens), divisé en 20.000 (vingt mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 AUD (un Dollar Australien) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un
associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
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Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un tiers qui n'a pas à être
associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée. Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement
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par une résolution de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social
de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.
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<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-
cembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
L'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-
rement souscrite par Glentel Capital Inc. prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 20.000
AUD (vingt mille Dollars Australiens) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR. Le capital social a été
évalué à 17.050,70- EUR
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. - Thomas Ernest Skidmore, né le 20 octobre 1949, à Vancouver, et résidant professionnellement au 8501 Commerce
Court, Burnaby, BC, V5A 4N3, Canada;
est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminée;
- Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963, en Belgique, et résidant professionnellement au 37, rue Alphonse Munchen,
L-2712 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Alain Lam, né le 28 février 1969, à l'île Maurice, et résidant professionnellement au 24, rue Dr Ernest Feltgen, L-7531
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg;
sont tous deux nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2989. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106257/410.
(120145289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.050,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.992.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 6 août 2012, la démission de M. William G. Fulton de son poste
de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 17 juillet 2012.
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 6 août, il a été décidé de nommer M. Michael Niederer,
né à Wolfhalden, Suisse, le 29 novembre 1977, avec adresse professionnelle sise à Bahnoffstrasse 1, 6340 Baar, Suisse en
tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 17 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Brian Moncur, gérant de catégorie A
- Michael Niederer, gérant de catégorie A; et
- M. Peter Lovasz, gérant de catégorie B.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012107191/22.
(120145800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Finoris Real Estate, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.234.
En date du 1
er
août 2012, Maître Brigitte Pochon, avocat à la Cour, née le 28 mars 1971, à Metz, France, demeurant
professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
d'administrateur de la société.
Il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106610/17.
(120144880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Société de Patrimoine et d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 49.879.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2011i>
Il a été décidé:
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer:
- Madame Sandra STAINIER, née le 17 février 1982 à Bruxelles, demeurant à B-1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE, Rue
Paul Bossu 8, B.P. 6, Administrateur.
- Madame Maria-Luisa MORENO, née le 23 novembre 1958 à Grenade, demeurant à B-1340 OTTIGNIES-LOUVAIN-
LA-NEUVE , 107, rue de Pinchart, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Monsieur David STAINIER, né le 19 décembre 1986 à Bruxelles, demeurant à B-1340 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-
NEUVE , 107, rue de Pinchart, Administrateur.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2017.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer la société THG LOUVAIN-LA-NEUVE Sprl, enregistrée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0885.866.746, représentée par son gérant Monsieur Gilles
GONDRY, avec siège social rue de Clairvaux 8 à B-1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, en tant que commissaire de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 22 août 2012.
<i>Pour SOCIETE DE PATRIMOINE ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société anonyme
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012108869/25.
(120147452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
111427
L
U X E M B O U R G
UVZ International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.035.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 156.199.
In the year two thousand and twelve on the sixth day of August.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
URALSKAYA BOLCHEGROUSKAYA TEKNIKA URALVAGONZAVOD, a closed joint stock company organized
under the laws of Russia, with registered office at 622018 Russian Federation, Sverdlovskaya region, Nijniy Taguil, lunosti
street, 10, registered under number 1026601370267,
acting in its capacity as sole member (the "Sole Member") of the company UVZ INTERNATIONAL S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 156.199, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 October
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 26 November 2010, number 2580, whose
articles of associations have been amended several times and most recently by a deed received by the undersigned notary
on 11 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 3 June 2011, number 1198
(the "Company")
here duly represented by Mr. Yann PAYEN, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal on 1
st
August 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy¬holder representing the appearing person and the
notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member, has requested the undersigned
notary to record that:
I. It is the sole member of the Company holding its entire corporate capital;
II. The agenda of the present meeting is the following:
1. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company as follows:
"The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies either
Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of patents and licenses.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds, convertible or non-convertible
instruments of whatever kind and debentures. To the full extent permitted by law, the Company may grant any assistance,
loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies
being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private Company as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.
In general and to the extent permitted by applicable laws, the Company may carry out directly or through branches
and/or offices located abroad any commercial, industrial and financial operations, including but not limited to trading
operations and marketing management activities which it considers appropriate for its development'.
2. Authorization to (i) the sole manager of the Company or (ii) any lawyer of Wildgen, a law firm having its offices at
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to carry out any and all necessary or appropriate actions in relation
to the resolution(s) to be taken in accordance with the present agenda.
3. Miscellaneous. The Sole Member then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to amend the article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth
be read as follows:
" Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
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U X E M B O U R G
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of patents and licenses.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds, convertible or non-convertible
instruments of whatever kind and debentures. To the full extent permitted by law, the Company may grant any assistance,
loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies
being part of the same group of companies as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private Company as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.
In general and to the extent permitted by applicable laws, the Company may carry out directly or through branches
and/or offices located abroad any commercial, industrial and financial operations, including but not limited to trading
operations and marketing management activities which it considers appropriate for its development'.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to authorize (i) the sole manager of the Company or (ii) any lawyer of Wildgen, a law firm
having its offices at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to carry out any and all necessary or appropriate
actions in relation to the above adopted resolution(s).
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately EUR 900,-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, stated herewith that, on request of the
above appearing party, represented as here above stated, the present deed is worded in English followed by a French
version; on request of the same appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The present deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, the said proxy-
holders have signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
URALSKAYA BOLCHEGROUSKAYA TEKNIKA
URALVAGONZAVOD, une société de droit russe dont le siège social est situé au 10, lunosti street, Nijniy Taguil,
région de Sverdlovskaya, 622018, Fédération de Russie, immatriculée sous le numéro 1026601370267,
agissant en sa qualité d'associé unique («l'Associé Unique») de la de la société UVZ INTERNATIONAL S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Lu-
xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 156.199, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2580 du 26 novembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1198 du 3 juin 2011 (ci-après la «Société»),
ici représenté par Monsieur Yann PAYEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 1
er
août 2012.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associée Unique, a prié le notaire ins-
trumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'associé unique de la Société, détenant l'intégralité de son capital social;
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
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U X E M B O U R G
«L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que
ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles
ou de tout instrument non-convertible, et de titres de créance.
En conformité avec la Loi et dans les limites qu'elle circonscrit, la Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale et dans la limite des lois applicables, la Société pourra exécuter, directement ou par l'inter-
médiaire de succursales ou de bureaux établis à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles et financières, y
compris des opérations de négoce et de gestion ainsi que de stratégie marketing et/ou commerciale, qu'elle jugera utiles
à son développement».
2. Autorisation et pouvoir donnés au (i) gérant unique de la Société ou à (ii) tout avocat de l'Etude Wildgen, sise au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, d'exécuter toute action nécessaire ou appropriée dans le cadre des
résolutions à adopter suivant le présent ordre du jour.
3. Divers.
L'Actionnaire Unique a par la suite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier les dispositions de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que
ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission privée d'obligations convertibles
ou de tout instrument non-convertible, et de titres de créance.
En conformité avec la Loi et dans les limites qu'elle circonscrit, la Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale et dans la limite des lois applicables, la Société pourra exécuter, directement ou par l'inter-
médiaire de succursales ou de bureaux établis à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles et financières, y
compris des opérations de négoce et de gestion ainsi que de stratégie marketing et/ou commerciale, qu'elle jugera utiles
à son développement».
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner autorisation et pouvoir au (i) gérant unique de la Société et à (ii) tout avocat de
l'étude Wildgen, sise au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, d'exécuter toute action nécessaire ou appro-
priée dans le cadre des présentes résolutions.
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé
à 900,- EUR.
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<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, représentée
comme indiqué ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi par une traduction française; à la demande
de la même personne comparante, il est spécifié qu'en cas de divergence entre les versions anglaise et française dudit
texte, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Yann PAYEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2012. Relation GRE/2012/2964. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106570/175.
(120145041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Arlequin Média Com Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.547.
Par la présente, je soussigné, Monsieur Rabah LARBI, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route
d'Esch, vous informe de ma démission avec effet immédiat en tant qu'Administrateur de la société anonyme Arlequin
Média Com Luxembourg S.A., avec siège social à 5B, boulevard du Prince Henri, L-4280 Esch-sur-Alzette, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 162.547.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Rabah LARBI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012106603/14.
(120144431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
aR&aH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3718 Rumelange, 1, rue Staebierg II.
R.C.S. Luxembourg B 146.183.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107192/9.
(120146525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Atlantique Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 87.302.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Tomas FIALHO DE OLIVEIRA, administrateur de sociétés, demeurant au 26A, rue José Ferräo Castelo
Branco, P-2270-096 Paço de Arcos, Lisbonne (PORTUGAL),
ici représenté par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme ATLANTIQUE FINANCIERE S.A., (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Lu-
xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
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section B, sous le numéro 87.302, a été constituée par Me Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange en
date du 24 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1106 du 19 juillet 2002. Les
statuts n'ont jamais été modifiés.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé
tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.
h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par AbaCab S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.
j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 29 février 2012 et donne décharge pleine et entière au
commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société
a définitivement cessé d'exister.
l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,- EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2012. Relation GRE/2012/2648. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106671/60.
(120145386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.115,62.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
EXTRAIT
Il résulte (i) du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des associés de la société International Kapital Investment
Partners S.à r.l. (précédemment Aroo S.à r.l.), une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.242 («IKIP») en date du 1
er
août 2012 et (ii) d'un
contrat d'apport daté du 15 mai 2012 conclu entre M. Dan Soudry et IKIP, en présence de la Société, que M. Dan Soudry
a contribué à IKIP, avec effet au 15 mai 2012, l'ensemble des parts sociales qu'il détenait dans la Société.
Par suite du procès-verbal et du contrat susmentionnés, les associés actuels de la Société sont les suivants:
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Nom des associés
Nombre de parts sociales détenues
IK Europa BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.894 parts sociales ordinaires de classe A
MAJA Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH . . . . . . . . . . . . . . . 1.049 parts sociales préférentielles de classe C
1.049 parts sociales préférentielles de classe D
1.049 parts sociales préférentielles de classe E
1.049 parts sociales préférentielles de classe F
1.049 parts sociales préférentielles de classe G
1.049 parts sociales préférentielles de classe H
1.049 parts sociales préférentielles de classe I
M. Christopher Masek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.049 parts sociales préférentielles de classe C
1.049 parts sociales préférentielles de classe D
1.049 parts sociales préférentielles de classe E
1.049 parts sociales préférentielles de classe F
1.049 parts sociales préférentielles de classe G
1.049 parts sociales préférentielles de classe H
1.049 parts sociales préférentielles de classe I
M. Mads Ryum Larsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts sociales préférentielles de classe C
419 parts sociales préférentielles de classe D
419parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
M. Trygve Grindheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts sociales préférentielles de classe C
419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
M. James Yates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 parts sociales préférentielles de classe C
225 parts sociales préférentielles de classe D
225 parts sociales préférentielles de classe E
225 parts sociales préférentielles de classe F
225 parts sociales préférentielles de classe G
225 parts sociales préférentielles de classe H
225 parts sociales préférentielles de classe I
International Kapital Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
489 parts sociales préférentielles de classe C
489 parts sociales préférentielles de classe D
489 parts sociales préférentielles de classe E
489 parts sociales préférentielles de classe F
489 parts sociales préférentielles de classe G
489 parts sociales préférentielles de classe H
489 parts sociales préférentielles de classe I
Stellaris AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419 parts sociales préférentielles de classe C
419 parts sociales préférentielles de classe D
419 parts sociales préférentielles de classe E
419 parts sociales préférentielles de classe F
419 parts sociales préférentielles de classe G
419 parts sociales préférentielles de classe H
419 parts sociales préférentielles de classe I
M. Anders Petersson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 parts sociales préférentielles de classe C
330 parts sociales préférentielles de classe D
330 parts sociales préférentielles de classe E
330 parts sociales préférentielles de classe F
330 parts sociales préférentielles de classe G
330 parts sociales préférentielles de classe H
330 parts sociales préférentielles de classe I
Comparsio AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 parts sociales préférentielles de classe C
210 parts sociales préférentielles de classe D
111433
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U X E M B O U R G
210 parts sociales préférentielles de classe E
210 parts sociales préférentielles de classe F
210 parts sociales préférentielles de classe G
210 parts sociales préférentielles de classe H
210 parts sociales préférentielles de classe I
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.894 parts sociales ordinaires de classe A
4.609 parts sociales préférentielles de classe C
4.609 parts sociales préférentielles de classe D
4.609 parts sociales préférentielles de classe E
4.609 parts sociales préférentielles de classe F
4.609 parts sociales préférentielles de classe G
4.609 parts sociales préférentielles de classe H
4.609 parts sociales préférentielles de classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106894/92.
(120145590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
First Union Regal, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 155.189.
En date du 13 avril 2012, Mademoiselle Julia Senior, avocate, née le 5 septembre 1985 à Saint-Denis (France), demeurant
professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a démissionnée avec effet au 13 avril 2012 de son
mandat d'administrateur de la société.
Il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106611/16.
(120144883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Sparta Investments Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 162.150.
En date du 16 août 2012, Maître Brigitte Pochon, avocat à la Cour, née le 28 mars 1971, à Metz, France, demeurant
professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat
d'administrateur de catégorie B de la société.
Il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106615/16.
(120144885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Iena Participations SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
R.C.S. Luxembourg B 140.451.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 3 septembre 2008 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:
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L
U X E M B O U R G
<i>- Société domiciliée:i>
* Iena Participations SPF S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.451
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg,
et ce avec effet au 18 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 août 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012108362/22.
(120145924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
eOffice Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.728.
Veuillez prendre note que l'adresse de M. Pierpaolo MUCELLI, administrateur de sociétés, est désormais la suivante:
20, Broadwick Street, W1F 8HT, Londres, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour eOFFICE INVEST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106617/13.
(120145846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
e3 - consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 159.185.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012106619/11.
(120145947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Anbeca Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 33.365.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106630/10.
(120145602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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L
U X E M B O U R G
Paradigm Capital Value Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.149.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 13 juin 2012 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a réélu Messieurs Prof. Bruce C.N. Greenwald (demeurant aux Etats-Unis d’Amérique à l’adresse:
2960, Broadway, USA – NY 10027 New York), Rupert Tyer (demeurant au Royaume-Uni, à l’adresse: Toms Hill House,
GB-HP23 5SD Aldbury), Karl Jan Erik Hummel (demeurant en Allemagne, à l’adresse: 4, Südliche Münchner Strasse,
D-82031 München) et Dr. Kurt Schwarz (demeurant en Allemagne, à l’adresse: 2, Galileiplatz, D-81679 München) à la
fonction d’administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
aura lieu en 2013;
2. L’Assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. à la fonction de réviseur d’entreprises pour une période d’un
an se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARADIGM CAPITAL VALUE FUND
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012107027/20.
(120145847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Aon Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 46.209.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012106631/12.
(120145607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012106632/12.
(120145599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 129.314.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106644/10.
(120145601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
111436
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U X E M B O U R G
Subsea 7 Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.052.
<i>Extract of the resolutions taken by the sole Shareholder as of July 31 i>
<i>sti>
<i> , 2012i>
- the resignation of Mr Simon Crowe as A Manager of the Company is accepted with effect on July 31
st
, 2012;
- Mr Ricardo Rosa, born on June 3
rd
, 1956 at Cuckfield (UK), with professional address at 200 Hammersmith Road,
London W6 DL (UK) is appointed as A Manager of the Company with immediate effect and for an unlimited period, in
his replacement.
Suit la traduction de ce qui précède :
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 31 juillet 2012i>
- La démission de M. Simon Crowe, Gérant de catégorie A est acceptée avec effet au 31 Juillet 2012;
- M. Ricardo Roca, né le 3 juin 1956 à Cuckfield, résidant professionnellement au 200 Hammersmith Road, Londres
W6 7DL (GB), est nommé Gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période indéterminée, en son rem-
placement
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012107096/20.
(120145691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Blade Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.079.920,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.896.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 17 août 2012, avec effet immédiat, que la société
Blade Luxembourg S.à r.l. a cédé cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix huit (51.998) parts sociales qu'elle
détenait dans la société Blade Luxembourg 2 S.à r.l. à PEF Zeta Investment S.à r.l., ayant son siège social au 13, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 141.651.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Blade Luxembourg 2 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106680/16.
(120145687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Advisory Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.744.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106647/11.
(120145702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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U X E M B O U R G
Alcibiades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.815.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du conseil d’administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106655/17.
(120145727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
German Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.790.
Suite à la cession des parts sociales de la Société intervenue en date du 7 Août 2012, entre Merrill Lynch Luxembourg
Holdings S.à r.l. et Peakside Blueprint S.à r.l. ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg,
et immatriculée au Registre des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 170414. Les parts sociales de la Société sont
réparties comme suit:
- Peakside Blueprint S.à r.l. détient à présent 26,- parts sociales ordinaires.
Par conséquent, à compter du 7 Août 2012, le capital social de la Société est détenu de la façon suivante:
- Peakside European Holdco S.à r.l. détient 474,- parts sociales ordinaires;
- Peakside Blueprint S.à r.l. détient 26,- parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012106849/19.
(120145785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Alexia Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.793.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du conseil d’administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106657/17.
(120145725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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U X E M B O U R G
Amot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 44.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012106660/12.
(120145403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 135.585.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2012, que M. Roman SOKOLOWSKI,
né le 22 avril 1980 à Poznan (Pologne), avec adresse professionnelle au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, a été
nommé membre du conseil de gérance.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. à r.l.
Référence de publication: 2012106664/13.
(120145649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Luxmaritime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 170.975.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Oliver KREUTZFELD, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Staudengarten 4.
Welcher Komparent den instrumentieren den Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "LUXMARITIME S.à r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Handelsagentur sowie die allgemeine Beratung.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
111439
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Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-
Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Oliver KREUTZFELD, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Staudengarten 4, übernommen wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsge-mässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
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Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Oliver KREUTZFELD, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Staudengarten 4.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. KREUTZFELD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 août 2012. Relation: ECH/2012/1371. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): D. SPELLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 21. August 2012.
Référence de publication: 2012107524/115.
(120146291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Credit Suisse Fund I (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 89.370.
Messrs André Schmit et Thomas Gisler n'assument plus les fonctions de délégués à la gestion journalière de Credit
Suisse Fund I (Lux) avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012106736/11.
(120145922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Ateliers de Décoration François Dumont, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 1, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg B 91.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
111441
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107206/9.
(120146782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
UPX International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AH International S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.078.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AH International S.à r.l.", a "Société à Responsabilité
Limitée", having its registered office at 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B 167.078, incorporated by deed enacted on the seventeenth of February,
in the year two thousand and twelve, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 913,
page 43778 on the 6
th
of April 2012.
The meeting is presided by Rachel Uhl, employee, with professional address in Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte with professional address in
Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 12,500 (twelve thousand and five hundred) ordinary shares, representing
the whole capital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the
meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To amend the title of the corporation to be changed into "UPX International 2 S.à r.l.".
2.- To amend article two of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the title of the corporation from "AH International S.à r.l." to "UPX International 2 S.à
r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Association,
to read as follows:
Art. 2. The company's name is "UPX International 2 S.à r.l. "
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le treize août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
111442
L
U X E M B O U R G
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée "AH International
S.à r.l.", ayant son siège social au 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.078, constituée suivant un acte du dix-sept février de l'année deux mille
douze, publié le 6 avril 2012 au Mémorial C numéro 913, page 43778.
L'assemblée est présidée par Rachel Uhl, employée avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, employée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant
l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les associés,
exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les associés ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "UPX International 2 S.à r.l.".
2.- Modifier l'article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "AH International S.à r.l." en "UPX International 2
S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux
des statuts pour lui donne la teneur suivante:
Art. 2. La dénomination de la société sera "UPX International 2 S.à r.l."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38788. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Frising.
Référence de publication: 2012106649/90.
(120145832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.285.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2012, que M. Roman SOKOLOWSKI,
né le 22 avril 1980 à Poznan (Pologne), avec adresse professionnelle au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, a été
nommé membre du conseil de gérance.
111443
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. à r.l.
Référence de publication: 2012106666/13.
(120145642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Mataurel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.927.
L'an deux mil douze, le huit août.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Madame Aurélie JAMINET, salariée, née à Algrange (France) le 14 août 1986, demeurant à F-92700 Colombes, 21,
rue Victor Hugo;
2.- Madame Marie-Jeanne DORETTO, sans emploi, née à Algrange (France), le 17 août 1965, demeurant à F-57140
Woippy, 2, rue Victor Hugo;
3.- Monsieur Jean JAMINET, directeur, né à Algrange (France), le 4 juin 1960, demeurant à F-57140 Woippy, 2, rue
Victor Hugo.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- La comparante sub 1.- est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "MATAUREL S.à r.l.",
avec siège social à L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 25 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1618 du 10 août 2010,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 153.927.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, intégralement souscrites et libérées et appartenant à l'associée unique
Madame Aurélie JAMINET, prénommée.
III.- Ensuite, Madame Aurélie JAMINET, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit cinquante et une (51) parts sociales de la société dont s'agit à Madame Marie-Jeanne DO-
RETTO, prénommée, qui accepte, moyennant le prix global de six mille trois cent vingt-quatre euros (EUR 6.324.-),
somme que la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Puis, Madame Aurélie JAMINET, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit quarante-neuf (49) parts sociales de la société dont s'agit à Monsieur Jean JAMINET, prén-
ommé, qui accepte, moyennant le prix global de six mille soixante-seize euros (EUR 6.076.-), somme que la cédante
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.
V.- Les cessionnaires se trouvent subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de
ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part de la cédante.
En outre, la cédante et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
VI.- Madame Aurélie JAMINET, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir,
au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
VII.- Ensuite, les associés Madame Marie-Jeanne DORETTO et Monsieur Jean JAMINET, prénommés, représentant
l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux susdites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la société, pour
lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.
Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
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L
U X E M B O U R G
1.- à Madame Marie-Jeanne DORETTO, sans emploi, née à Algrange (France), le 17 août 1965, demeurant à
F-57140 Woippy, 2, rue Victor Hugo, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- à Monsieur Jean JAMINET, directeur, né à Algrange (France), le 4 juin 1960, demeurant à F-57140 Woippy,
2, rue Victor Hugo, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.".
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la
société qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l'exploitation d'un hôtel.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.".
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Madame Aurélie JAMINET gérante technique de la société;
- Madame Marie-Jeanne DORETTO et Monsieur Jean JAMINET gérants administratifs de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et
d'un des deux gérants administratifs.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux
cents euros (EUR 1.200.-) sont à charge de la société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Aurélie JAMINET, Marie-Jeanne DORETTO, Jean JAMINET, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 août 2012. Relation: LAC/2012/38203. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 août 2012.
Tom METZLER.
Référence de publication: 2012108386/83.
(120146289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
ASCENSEURS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.
R.C.S. Luxembourg B 88.234.
Suite à la scission de la société BDO Compagnie Fiduciaire en date du 31 juillet 2009, le mandat de commissaire aux
comptes a été repris par la société BDO Tax & Accounting issue de la scission, inscrite sous le numéro Luxembourg B
147 571, sise au 2 avenue Charles de Gaulle. La durée de son mandat reste inchangée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012106668/12.
(120145458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
A.C.E. S.A., Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.130.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société «Automotive Components Europe S.A.», tenue au siège social
en date du 29 juin 2012, que les actionnaires présents ou représentés ont pris à la majorité des voix, les résolutions
suivantes:
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U X E M B O U R G
1° Nomination de Deloitte S.A., avec siège social à 55, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur d’en-
treprises jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Automotive Components Europe S.A.
Référence de publication: 2012106672/15.
(120145983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 146.174.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2012, que M. Roman SOKOLOWSKI,
né le 22 avril 1980 à Poznan (Pologne), avec adresse professionnelle au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, a été
nommé membre du conseil de gérance.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. à r.l.
Référence de publication: 2012106706/13.
(120145645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Advanced Bioresearch and Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 137.770.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012107214/9.
(120146187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Aviation Associates S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 72.046.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de Aviation Associates S.à.r.l. tenue le 16 août 2012i>
<i>à 11.00 heures au siège de la sociétéi>
Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 2012 que le siège de la société est transféré
de L-1319 Luxembourg, 179 rue de Cents à L-2632 Luxembourg, 7 route de Trèves.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012106674/14.
(120145770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Baruun Naran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.918.394,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.487.
EXTRAIT
La Société prend acte que, suite à la liquidation de son associé unique Baruun Naran Limited en date du 24 juillet 2012,
la société Mongolian Coal Corporation Limited, ayant son siège social au 15
th
Floor, Central Tower, 2 Sukhbaatar District,
Ulaanbaatar, 210620A, Mongolia, enregistrée sous le numéro 1467992 auprès du Registrar of Companies Hong Kong,
est à présent l'associé unique de la Société.
111446
L
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Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106676/15.
(120145946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 166.141.
In the year two thousand and twelve, on the ninth of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
- Caterpillar (HK) Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Hong Kong, having its
registered office at 6/F., Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, registered under the Hong Kong Com-
panies Ordinance (Chapter 32) with number 547886, being the sole shareholder of the Company, (the “Sole Sharehol-
der”),
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on August 7
th
, 2012.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder of the société anonyme (public company
limited by shares), existing in Luxembourg under the name of Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.A., duly incor-
porated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
(Luxembourg Trade and Companies Register) under number B 166.141, incorporated by a deed of Maître Francis Kes-
seler, notary residing in Esch/Azette (Grand Duchy of Luxembourg), on 9 November 2011, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C under the number 537, page 25759 on 29 February 2012 and which articles of association have not yet
been amended (the “Articles”).
II. That the Company's share capital currently amounts to fifty thousand US Dollars (USD 50,000), represented by fifty
thousand (50,000) shares in registered form, having a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
III. That the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees
to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 6 of the articles of association of the company; and
2. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the Articles by adding a sub Article 6.7., which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. Shares and other instruments.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorized representatives; or
(ii) any authorized representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in
accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
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6.7. The Company's shares may be stapled to convertible instruments (“CIs”) issued or to be issued by the Company
in accordance with the Terms and Conditions of such instruments. Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges
or otherwise relinquishes one or more of his shares in the capital of the Company to a third party (or to the Company
in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of his CIs stapled to such shares, if any, to that same third
party (or the Company, as applicable), in accordance with the applicable Terms and Conditions of the concerned CIs.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
A comparu:
- Caterpillar (HK) Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Hong Kong, dont le siège
social est situé à 6/F., Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, enregistrée auprès du Hong Kong Com-
panies Ordinance (Chapter 32) sous le numéro 547886 étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique»),
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Actionnaire Unique le 7 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que le comparant, précité, est l'actionnaire unique de la société anomyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. S.A., valablement constituée et existant conformément aux lois de Luxem-
bourg ayant son siège social au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sur le numéro B 166.141 et constituée suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C le 29 février 2012 sous le numéro 537, page 25759, (la «Société») et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été
modifiés.
II. Que le capital social de la Société est de cinquante mille dollars américain (USD 50.000,-), représenté par cinquante
mille (50.000) actions nominatives d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
III. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir connaissance complète de l'ordre du jour avant la présente assemblée et
accepte de renoncer aux exigences de convocation de manière à pouvoir délibérer valablement sur les points portés à
l'ordre du jour.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l'article 6 des statuts de la société;
2. Divers.
V. Que sur base de l'ordre du jour, l'Actionnaire Unique prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts en ajoutant un paragraphe 6.7 pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 6. Actions et autres instruments.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
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(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6.7. Les parts sociales de la Société peuvent être liées à des instruments convertibles («ICs») émis ou à émettre par
la Société conformément aux Conditions Générales applicables à ces instruments. Tout associé qui transfère, vend, cède,
met en gage ou cède d'une quelconque manière, une ou plusieurs de ses parts sociales représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de remboursement) est obligé de transférer la même proportion de ses
ICs, liés à ces parts sociales, s'il y a lieu, au même tiers (ou la Société le cas échéant), en accord avec les Conditions
Générales applicables aux ICs concernés.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2012. Relation: LAC/2012/38423. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106722/133.
(120145733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Infinite Yachts International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 156.990.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Sky Capital International S.à r.l. SPF, la société à responsabilité limitée, existant et gouvernée par les lois du Lu-
xembourg, ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146.148,
2.- Monsieur Richard Mark DIXON, gérant de sociétés, né à Paris (F), le 31 mars 1961, ayant son adresse profession-
nelle à L-1521 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer, et
3.- Fiduciaria Toscana S.P.A., la société anonyme existant et gouvernée par les lois de l'Italie ayant son siège social à
Firenze (FI) Via Gino Capponi 26 cap 50121 Stradario A 1072, Italie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Firenze, sous le numéro 00533770483.
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée "Infinite Yachts International S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1520
Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
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le numéro 156.990, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du 16 février 2006.
b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
avec effet au 31 décembre 2011, et sa mise en liquidation.
e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Richard Mark DIXON, préqualifié, mission
qu'il accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.
g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1521 Luxembourg,
74, rue Adolphe Fischer.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2012. Relation GRE/2012/2786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012108652/55.
(120147022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.505,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.334.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106684/12.
(120145588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BBTPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.023.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106686/12.
(120145574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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OI-Games S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.203.
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “OI-Games S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed in the Trade and Compa-
nies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 147.203, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed
of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on July 13, 2009, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1551 of the 12
th
of August 2009,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 11,
2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2407 of the 7
th
of October 2011.
The Meeting is presided by Mrs Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L-1331 Luxem-
bourg, 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The Chairman appoints Mrs Sarah LOBO, master of commerce, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as secretary.
The Meeting elects Mrs Virginie DERAINS, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31 Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decrease of the Company's share capital by an amount of one million Euros (EUR 1,000,000), so as to bring the
share capital from its current amount of ten million five hundred sixty-four thousand eight hundred and fifty Euros (EUR
10,564,850) down to nine million five hundred sixty-four thousand eight hundred and fifty Euros (EUR 9,564,850) by the
cancellation of one hundred thousand (100,000) shares currently held by the Company in its own share capital, each
having a nominal value of EUR 10 (ten Euros);
2. Subsequent amendment of the paragraph 5.1 of article 5 of the bylaws;
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) All the shares being in nominative form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and
sent to the shareholders by registered mail on July 12, 2012.
E) Closed, the attendance list let appear that 1,044,067 shares of the 1,056,485 shares with a par value of EUR 10.-
each, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to reduce the Company's share capital by an amount of one million Euros (EUR 1,000,000), so
as to bring the share capital from its current amount of ten million five hundred sixty-four thousand eight hundred and
fifty Euros (EUR 10,564,850) down to nine million five hundred sixty-four thousand eight hundred and fifty Euros (EUR
9,564,850) by the cancellation of one hundred thousand (100,000) shares currently held by the Company in its own share
capital, each having a nominal value of EUR 10 (ten Euros).
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the Meeting decides to amend paragraph 5.1. of article 5 of the bylaws and to give it
the following wording:
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" 5.1. The subscribed corporate capital is set EUR 9,564,850 (nine million five hundred sixty-four thousand eight
hundred and fifty Euros), divided into 956,485 (nine hundred fifty-six thousand four hundred eighty-five) shares with a
par value of EUR 10.- (ten Euros) each.”
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand six
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “OI-Games S.A.”, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 147.203, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1551 du
12 août 2009,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 août 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2407 du 7 octobre 2011.
L'Assemblée est présidée par Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
La Présidente désigne Madame Sarah LOBO, master of commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Virginie DERAINS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million d'euros (EUR 1.000.000), afin
de le ramener de dix millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 10.564.850) à neuf millions
cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 9.564.850) par l'annulation de cent mille (100.000) actions
actuellement détenues par la Société dans son capital social et ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10).;
2. Modification subséquente du premier du paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant
l'ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 12 juillet 2012.
E) Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 1.044.067 actions sur les 1.056.485 actions d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million d'euros (EUR
1.000.000), afin de le ramener de dix millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 10.564.850)
à neuf millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 9.564.850) par l'annulation de cent mille
(100.000) actions actuellement détenues par la Société dans son capital social et ayant chacune une valeur nominale de
dix euros (EUR 10).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts et de lui
donner la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 9.564.850 (neuf millions cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante
euros), représenté par 956.485 (neuf cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, S. LOBO, V. DERAINS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
août 2012. LAC/2012/36702. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012108776/138.
(120146795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Mathey Mazout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 170.977.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Carlo BOULANGER, gérant de société, demeurant à L-5337 Moutfort, 38, Kiem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce, le transbordement et le transport de combustibles, de fuels liquides, gazeux et solides, de pétrole brut
et ses dérivés, de même que de produits chimiques, de lubrifiants et de produits apparentés;
111453
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- l'importation et l'exportation de ces produits;
- la conclusion de contrats de traitement en relation avec ces produits, de même que l'activité de courtier en relation
avec ces produits;
- la gestion de stations de services ainsi que l'exploitation d'un commerce (shop) sur des stations de services;
- la gestion de dépôts pétroliers;
- les services de conseils, de gestion et d'administration générale se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social.
La société pourra faire toutes autres opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de Mathey Mazout S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 15.750.-),
représenté par cent cinquante (150) parts sociales de CENT CINQ EUROS (€ 105.-) chacune, qui ont été entièrement
souscrites par Monsieur Carlo BOULANGER, gérant de société, demeurant à L-5337 Moutfort, 38, Kiem.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUINZE
MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 15.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo BOULANGER, gérant de société, demeurant à L-5337 Moutfort, 38, Kiem.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. BOULANGER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2012. Relation: ECH/2012/1393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012107530/110.
(120146319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Campus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.148.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
111455
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 août 2012.
Campus Holdings S.à r.l.
Un mandataire
Référence de publication: 2012106718/14.
(120145566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 93.778.
Suite au conseil d'administration tenu le 13 août 2012, il est décidé de transférer le siège social de la société du L-2661
Luxembourg, 42, rue de la Vallée au L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer avec effet au 1
er
août 2012.
Luxembourg, le 20/08/2012.
<i>Pour: CIBA SPECIALTY CHEMICALS FINANCE LUXEMBOURG S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012106725/14.
(120145666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
UL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.535.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 13 août 2012i>
En date du 13 août 2012, l'Associé Unique de UL Sàrl («la Société») a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant A de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant A de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant B.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012109467/17.
(120147724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Velvet JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 506.250,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.767.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique du 3 août 2012 que M. Alessandro Maiocchi, ne le 1
er
octobre 1974 à
Venice, Italie, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommée, avec effet
immediat et pour une durée indéterminée, gérant de catégorie A, en remplacement du gérant de catégorie A démis-
sionnaire Mlle Myriam Scussel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109475/17.
(120147774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111456
AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.
Advanced Bioresearch and Technology S.A.
Advisory Partners S.à r.l.
AH International S.à r.l.
Alcibiades S.A.
Alexia Investissements S.A.
Amot S.A.
Anbeca Holding S.A., SPF
Aon Finance Luxembourg S.à r.l.
Aon Holdings Luxembourg S.à r.l.
aR&aH S.à r.l.
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.
Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l.
Arlequin Média Com Luxembourg S.A.
ASCENSEURS Luxembourg S.A.
Ateliers de Décoration François Dumont
Atlantique Financière S.A.
Automotive Components Europe S.A.
Aviation Associates S.à.r.l.
Baruun Naran S.à r.l.
BBTPS S.à r.l.
Blade Luxembourg 2 S.à r.l.
Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l.
Campus Holdings S.à r.l.
Caterpillar (Luxembourg) Investment Co. SA
Ciba Specialty Chemicals Finance Luxembourg S.A.
Credit Suisse Fund I (Lux)
e3 - consult
eOffice Invest S.A.
Finoris Real Estate
First Union Regal
German Hotel Holdings S.à r.l.
Glentel AA International
Hudson's Bay Company Luxembourg S.à r.l.
Iena Participations SPF S.à r.l.
IK Investment Partners S.à r.l.
Infinite Yachts International S.à r.l.
Insitor Impact
Luxmaritime S.à r.l.
Mataurel S.à r.l.
Mathey Mazout S.à r.l.
OI-Games S.A.
Paradigm Capital Value Fund
Société de Patrimoine et d'Investissement S.A.
Sparta Investments Holding
Subsea 7 Investments S.à.r.l.
UL S.à.r.l.
UPX International 2 S.à r.l.
UVZ International S.à r.l.
Velvet JV S.à r.l.
Weatherford European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
ZT General Partner S.à r.l.