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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2321
18 septembre 2012
SOMMAIRE
BDC Clinics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111365
BDC Pasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111365
BE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111365
Berton Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111366
BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . .
111366
BGV III France Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
111367
BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l. . . . . . . .
111367
Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111368
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111368
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111367
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111368
Bridgepoint Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111368
Capefel, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111370
Carlyle (Luxembourg) Participations 3
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111384
Cavecan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111384
CCEEP Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111384
Cephalon Management Company LLC Lux
SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111395
CETP bigmouthmedia S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
111400
CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR . . . . .
111401
CETP Participations S.à r.l. SICAR . . . . . .
111401
CETP UC4 Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111401
CETP UC4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111402
Controlinveste International . . . . . . . . . . . .
111369
Corporate Express Luxembourg Finance
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111367
Création Finance Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
111402
Credit Suisse SICAV (Lux) . . . . . . . . . . . . . .
111370
Dartagnan International S.A. . . . . . . . . . . . .
111365
Dartagnan Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
111369
DEC s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111371
Dry Bulk Bagging S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111371
East-Lux Business Center S.à r.l. . . . . . . . .
111408
European Clinics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111402
European Fragrances (Holdings) S.à r.l. . .
111406
European Fragrances S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111406
Exelis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
111408
Eyris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111362
Gaston Administration S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111370
GT Global Invest (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
111408
Hamble Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111385
Irenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111384
J & Be International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
111401
Loriot Corp. S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111406
Mission Systems International S.à r.l. . . . .
111408
Opera House Classic . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111372
Platines Holding SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111366
Rothorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111406
Sedge Investments SPF S.à r.l. . . . . . . . . . .
111371
SOUTHINVEST S.A., société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .
111400
Stratinvest Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111379
Thonex Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111369
Truck Trading Luxembourg S.A. . . . . . . . .
111395
VALUX S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111400
VitalBriefing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111402
111361
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Eyris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 59, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.027.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf,
Den siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,
Sind erschienen:
1) Herr Marc Diego HAGER, Bankangestellter, geboren in Lebach (D), am 8. November 1977 (Identitätsnummer
19771108 612), wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 59, route de Trèves,
2) Frau Eyra Elenda CRUZ JACOBO, Hausfrau, geboren in Mataquescuintla Jalapa (GCA) am 2. Mai 1981 (Identitäts-
nummer 19810502 463), wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 59, route de Treves.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag,
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretungen
oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind die Herstellung und der Vertrieb natürlicher Kosmetikprodukte.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich auf jede mögliche Art und Weise verschulden.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller
Gesellschaften beteiligen und kann Tochtergesellschaften sowie anderen verbundenen Unternehmen durch Kredite, Ga-
rantien oder auf andere Art jegliche Unterstützung geben.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-
zuführen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „Eyris S.à r.l.".
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen
Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500.- €) Euro und ist in ein-
hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt
gezeichnet und zugeteilt:
1) an Herrn Marc Diego HAGER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) an Frau Eyra Elenda CRUZ JACOBO, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500.- €) Euro der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen
Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
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Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die
nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.
Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
I.Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-
timmigkeit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfordert; geschieht die
Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden
Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die
Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.
Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-
flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das
Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.
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Beschlüsse betreffend die Abänderung der Statuten sowie die Auflösung der Gesellschaft, sind nur rechtswirksam wenn
sie von der Mehrheit der Gesellschafter die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
3. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines
jeden Jahres.
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende
Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,
von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf
die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmung.i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Feststellung.i>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosten.i>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf neunhundertfünfzig Euro (950.- €) geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlung.i>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6793 Grevenmacher, 59, route de Trèves, festgesetzt.
2) Herr Marc Diego HAGER, Bankangestellter, geboren in Lebach (D), am 08. November 1977 (Identitätsnummer
19771108 612), wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 59, route de Treves und Frau Eyra Elenda CRUZ JACOBO, Hausfrau,
geboren in Mataquescuintla Jalapa (GCA) am 2. Mai 1981 (Identitätsnummer 19810502 463), wohnhaft in L-6793 Gre-
venmacher, 59, route de Trèves, werden auf unbestimmte Dauer zu den Geschäftsführern der Gesellschaft „Eyris S.à r.l.",
ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. HAGER, E. CRUZ JACOBO, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2012. Relation: GRE/2012/3114. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und
zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Grevenmacher, den 22. August 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012108554/155.
(120147443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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BDC Clinics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.454.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106687/12.
(120145515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BDC Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.631.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106688/12.
(120145577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.439.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106689/12.
(120145576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Dartagnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.711.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique du 10 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 10 août 2012 que:
1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2013:
- Madame Emanuela Brero;
- Monsieur Manuel Mouget;
- Monsieur Pierre Denis.
2. Le mandat de Headstart Management Services S.à r.l. agissant en tant que commissaire aux comptes de la société a
été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS
Référence de publication: 2012106762/18.
(120145750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
111365
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Berton Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.666.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunioni>
<i>du conseil d’administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106691/17.
(120145724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.084.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 13. Juni 2012i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers S.àr.l., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in
L-1471 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 400, route d’Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschafts-
prüfer die Bilanz zum 31. Dezember 2012 zu prüfen.
Luxemburg, den 20.August 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Beteiligungsgesellschaft S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106693/15.
(120145428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Platines Holding SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
R.C.S. Luxembourg B 140.452.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 3 septembre 2008 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* Platines Holding SPF S.à r.l.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.452
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg,
et ce avec effet au 18 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 août 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012108365/22.
(120145940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
111366
L
U X E M B O U R G
Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.831.
<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé Unique en date du 13 juillet 2012i>
Les résolutions suivantes ont été prises:
- Acceptation de la démission de Monsieur Philippe Stanko en tant que gérant de la Société avec effet au 13 juillet
2012;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Diogo Alves, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra - Vale de Cambra,
Portugal, ayant son adresse professionnelle au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 13 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Pour Corporate Express Luxembourg Finance S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012106728/17.
(120145332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.607.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 13. Juni 2012i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers S.àr.l., H.G.R. Luxemburg B 65.477, mit Sitz in
L-1471 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 400, route d’Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschafts-
prüfer die Bilanz zum 31. Dezember 2012 zu prüfen.
Luxemburg, den 20. August 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III France Holding S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106698/15.
(120145539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.234.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 13. Juni 2012i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers S.àr.l., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in
L-1471 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 400, route d’Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschafts-
prüfer die Bilanz zum 31. Dezember 2012 zu prüfen.
Luxemburg, den 20. August 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Holdinggesellschaft S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106699/15.
(120145430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.098.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
111367
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Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106707/12.
(120145575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.142.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106708/12.
(120145589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.153.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106709/12.
(120145587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.002,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.146.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106710/12.
(120145517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bridgepoint Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.354.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106711/12.
(120145516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Dartagnan Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.725.
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique du 10 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 10 août 2012 que:
1. Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2013:
- Madame Emanuela Brero;
- Monsieur Manuel Mouget;
- Monsieur Pierre Denis.
2. Le mandat de Headstart Management Services S.à r.l. agissant en tant que commissaire aux comptes de la société a
été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS
Référence de publication: 2012106764/18.
(120145748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Controlinveste International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012106727/14.
(120145400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Thonex Germany S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 170.504.
L'an deux mille douze, le vingt-et-un août.
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'acte de constitution de la société anonyme THONEX GERMANY S.A., avec son siège social
sis à L-1211 Luxembourg, 2, rue des Dahlias et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 170.504 (la "Société"), reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2012 (numéro
1672/12 de son répertoire), enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juillet 2012, sous la relation EAC/2012/10146,
en voie de publication au Mémorial C (ci-après l' "Acte"),
deux erreurs matérielles se sont immiscées dans l'Acte qu'il y a dès lors lieu de rectifier comme suit:
<i>Première Rectificationi>
Le capital social étant fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de quatre cents Euros (EUR 400,-) chacune, il y a lieu de lire, dans la version anglaise de l'Acte sous la rubrique
"Subscription and Payment":
"All the thousand (1,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the
amount of four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary."
Au lieu de:
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"All the four thousand (4,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that
the amount of four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary."
<i>Deuxième Rectification:i>
Dans la version française des statuts de la Société, le dernier alinéa de l'article 4 (objet social) a été omis, de sorte
que, pour mettre en concordance les versions anglaise et française des statuts, il y a lieu de compléter ledit article 4 dans
sa version française par un quatrième alinéa dont la teneur est la suivante:
"La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile dans l'accomplis-
sement de son objet social."
Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 22 août 2012. Relation: EAC/2012/11154. Reçu douze euros 12,00
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012108905/40.
(120147467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Gaston Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 61.371.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de I'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GASTON ADMINISTRATION
S. à r.l. en liquidation tenue en date du 10 août 2012 à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:
c/o Citadel Services PSF S.àr.l. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès
de Citadel Services PSF S.àr.l. 5-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.
Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012106856/19.
(120145918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Credit Suisse SICAV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 81.507.
Messrs André Schmit et Thomas Gisler n'assument plus les fonctions de délégués à la gestion journalière de Credit
Suisse SICAV (Lux) avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012106738/11.
(120145921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Capefel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 137.901.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 7 août 2012i>
L'Associé unique a décidé ce qui suit:
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- Le siège social de la société est transféré au 63-65, rue de Merl L- 2146 Luxembourg.
Signature
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012106740/12.
(120145638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Dry Bulk Bagging S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 162.120.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 juillet 2012 à 17.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de KPMG AUDIT S.à.r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée
Scheffer, au poste de réviseurs d'entreprises agrée. Leur mandat arrivera à échéance à l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes au 31.12.2012.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Marcel GENADRY,
Walter SYMONS, Emmanuel CUKROWICZ, et Dirk VERCRUYSSEN, pour une période venant à échéance à l'Assemblée
Générale des Actionnaires qui approuvera les comptes au 31/12/2012.
Extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012106767/17.
(120145460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Sedge Investments SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
R.C.S. Luxembourg B 140.516.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 3 septembre 2008 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* Sedge Investments SPF S.à r.l.
* immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.516
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation.
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg,
et ce avec effet au 18 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 août 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012108367/22.
(120145943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
DEC s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.543.
<i>Extrait de la cession des parts sociales faite le 17 août 2012.i>
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 17 août 2012, que Monsieur Geert Dirkx a cédé
100 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, qu’il détenait dans la société DEC S.à r.l., ayant son siège
social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
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numéro B 150.449 à la société MEUSINVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
153.364.
Fait à Luxembourg, le 17 août 2012.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012106774/18.
(120146002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Opera House Classic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.017.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twentieth of July.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Appeared:
The limited liability company OPERA HOUSE, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg with registered office at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 169226,
The applicant is represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, acting under the powers of attorney, issued under private seal.
These powers of attorney with the mark “NOT SUBJECT TO AMEND”, made by the Notary and the applicant, shall
be attached to this Act for registration.
The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,
the Articles of Association of which has been approved as follows:
Form - Name - Address - Activity term - Purpose of activity - Authorized - Capital
Art. 1. Between the subscribers and all those who will become the owners of the issued shares of the future authorized
capital, the Limited Liability Company named OPERA HOUSE CLASSIC is incorporated (the "Company").
Art. 2. The Registered Office of the Company shall be situated in Capellen/Mamer.
The Board of managers is authorized to transfer the registered office within the same municipality.
It can be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders of the
Company (a "Shareholders' Resolution").
Art. 3. Activity term of the Company is not limited.
Art. 4. The object of the Company is to acquire, hold or dispose, directly or indirectly, interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by all means and administer, develop and manage these shares and participations;
The Company may make real estate investments, either directly or through the ownership, direct or indirect partici-
pations in subsidiaries of the Company owning such investments;
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
The Company may also render every assistance, whether in the form of loans, the provision of guarantees or otherwise
to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any companies, which being direct or
indirect shareholders of the Company, or to all companies belonging to the same group as the Company (hereinafter
referred to as the "Connected Companies") or any other entity, provided that the Company does not enter into any
transaction which would cause that it is engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector;
The Company may, in particular, be engaged in the following, provided that the Company does not enter into any
transaction that could cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector:
- to borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, including through the issue, always
on a private basis, securities, bonds, promissory notes and other instruments convertible or not debt or equity, or use
of derivatives or other;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument,
secured or unsecured, issued by a Luxembourg or foreign entity on terms it deems appropriate;
- to give any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
all or part of the assets (present or future), or by one or the other of these methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of the Connected Companies to the extent permitted by Luxembourg law;
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The Company may participate in any transactions relating to movable and immovable property. The Company may
acquire, transfer, lease and manage any real estate of any kind located in any country. The Company may also initiate and
carry out any transaction directly or indirectly related to the management or ownership of such real estate. The Company
may also carry out activities for licensing of a trademark, and any financing activities of its branches.
Finally, the Company may carry out any transaction and any type of commercial or industrial activities that may directly
or indirectly contribute to the performance of its activity purposes.
Art. 5. The authorized capital is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and is divided into one hundred
(100) shares (the "Shares") with no indication of the par value.
In addition to the capital, it can be established a share premium account into which any premium paid on any share is
to be transferred. The amount of that premium account will be at the disposal of shareholders (the "Shareholders" and
individually each "Shareholder").
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
The right of ownership for the Shares in the authorized capital arises from this Articles of Association or from the
Acts of Share Assignment, duly approved, without the need to document issue.
Each share in the authorized capital gives the right for a proportional part of the existing Shares in the Company's
asset, as well as profits. All Shares have equal rights, subject as otherwise provided in these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of plurality
of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
Art. 6. The shares are subject to free assignment between Shareholders.
The Shares in the authorized capital may be assigned between living persons, other than Shareholders, only with the
approval of the Shareholders' meeting, representing not less than three-quarters of the authorized capital.
In the event of plurality of Shareholders, the Shares held by each of them be transferred by the application of what is
prescribed in the articles 189 and 190 of the Luxembourg law.
Art. 7. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder shall not entail the dissolution of the Company.
If in case of death the shares in the authorized capital are transferred to persons, other than Shareholders, the Shares
may be transferred only by the unanimous consent of the alive Shareholders.
Art. 8. No Creditors, assignees or successors, even if some of them are minors or incapacitated persons, can seal the
Company's property or documents for any reason, and in any way interfere in the Company's management; to protect
their rights, they shall examine the Company's reports and the decisions of the general meetings.
Management - General meeting
Art. 9. The Company is managed by at least two (2) managers (each the "Manager") including a chairman (the "Chair-
man") to form the board of managers (the "Management Board"), Shareholders or not, who shall be appointed and may
be revoked at any time by the general meeting, which establishes the powers and remuneration.
The Managers shall be appointed by the general meeting unanimously. They are appointed for an indefinite period.
Their powers are defined in the Act of Appointment.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be called by any Manager and are chaired by the
Chairman.
The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of
the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
A Manager may only appoint another Manager to act as his representative (a "Manager's Representative") at a Board
Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers including the Chairman
are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by unanimous vote and the Chairman
has a casting vote.
A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-
rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
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A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting
duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf of one
or more of the Managers concerned.
The minutes of a Board Meeting should be signed and extracts of such minutes shall be certified by the Chairman and
any Manager present at the Board Meeting.
Art. 11. Notwithstanding the provisions of Article 9 above, the Company shall require the consent of the shareholders
in order to authorize any of the following matters:
(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred and
Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(ii) Any disposition or sale of any subsidiaries of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred
and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(iii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the
total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(iv) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR
250,000);
(v) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of Two hundred and
Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(vi) The prepayment of any loan exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR
250,000);
(vii) The factoring or assignment of any book debts exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty
thousand Euro (EUR 250,000);
(viii) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company's assets exceeding the
total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);
(ix) The granting of any lease or third party rights in respect of the Company's property exceeding the total aggregate
amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000).
Art. 12. In connection with their position the Manager or Managers shall no undertake any personal obligations with
respect to the obligations which they regularly undertake on behalf of the Company; they are simple authorized and
responsible only for performance of their powers. The Manager or Managers may make advance payments on dividends
under the conditions defined by law.
Art. 13. To validly bind the Company, the joint signatures of two Managers including the signature of the Chairman is
required or signature of any person to whom such power is delegated by the Board of Managers.
Art. 14. Each Shareholder may participate in collective decision-making regardless of the number of shares owned by
them. Each Shareholder has a number of votes equal to the number of shares that they own.
Each Shareholder may be represented at the meetings as the authorized holder of a special power of attorney.
If all Shareholders are present or represented, they can waive the invitation and the meeting may be validly held without
prior notice.
If the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions must be taken at meetings to
be convened in accordance with applicable legal provisions.
If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to adopt and
cast its vote in writing.
Art. 15. Collective decisions are valid only if they are adopted by the Shareholders, who represent more than half of
the authorized capital.
Subject to the provisions of these articles of incorporation that differ from this paragraph, Shareholders' resolutions
are valid only if approved by Shareholders owning more than half of the Shares, however, if this figure is not reached at
the first meeting or at the first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and resolutions may be adopted by a majority of votes cast, regardless of the number of Shares repre-
sented.
Collective decisions with a purpose of Articles of Association amendment shall win the votes of the Shareholders,
who represent three-quarters of the authorized capital. The change of nationality of the Company and the increase of
obligations of the Shareholders require unanimity.
Reporting year - Balance
Art. 16. The reporting year begins on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
Each year, on December 31 the annual accounts shall be closed, and the management shall make a report, containing
information about the assets and liabilities of the Company, as well as the balance sheet and profit and loss statement.
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Art. 17. The Company's products, net of total costs and operating costs, depreciation of assets and covering the
commercial and industrial risks, makes net income.
Five percent (5%) shall be subtracted from the fixed net income for formation of a legal reserve fund, until it reaches
one tenth of the authorized capital.
The income surplus is freely disposal by the Shareholders.
By the majority of votes set in the related law and the present Articles the Shareholders may resolve that the income,
net of reserve, may be transferred to a further period, credited to the emergency reserve fund or allocated among the
Shareholders.
The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
Dissolution - Liquidation
Art. 18. In case of the Company dissolution the liquidation shall be made by one or more liquidators from among the
Shareholders or not, appointed by the meeting of the Shareholders by majority of votes, stipulated in Article 142 of the
law dated August 10, 1915 and the laws of its amendment.
The liquidator or liquidators have the most extensive powers for the making the asset and liability payments.
General provisions
Art. 19. The law dated August 10, 1915 and its further amendments are applied wherever otherwise specified by this
Articles of Association.
<i>Transitional Measurei>
As an exception the first reporting period begins on the day of incorporation and ends on December 31, 2012.
<i>Cost Estimationi>
The amount of costs, expenses, remunerations or payments in any form, which are made by the Company and which
it owes in connection with its incorporation, shall be estimated without prejudice to any party in the amount of one
thousand and fifty Euro.
<i>Subscriptioni>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by the limited liability company OPERA HOUSE, prenamed,
and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Decision of the sole applicanti>
The sole applicant representing the entire share capital, immediately held a general meeting and made the following
decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at: 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.- The number of Managers is set to two.
3.- The sole applicant appoints as a Manager, for an indefinite period:
- Mr. George BRYAN-ORR, born in North York (Canada) on 10 October 1970, with professional address at 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
- Mrs. Noeleen GOES-FARRELL, born in Dublin (Ireland) on 28 November 1966, with professional address at 75, Parc
d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
4.- The Company is validly bound by the joint signatures of two Managers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,
civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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La société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 169226.
La partie comparante est représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Forme, Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales une "Société
à responsabilité limitée", sous la dénomination de OPERA HOUSE CLASSIC (la "Société").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Capellen/Mamer.
Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social dans la même commune.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-
pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux Sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes Sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes Sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi Luxembourgeoise;
La Société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La Société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales (les
"Parts Sociales") sans désignation de la valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
associés (les "Associés" et individuellement l'"Associé").
La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
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tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la loi Luxembourgeoise et des présents statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
La propriété des Parts Sociales résulte du présent acte ou des actes de cession de parts régulièrement notifiés à et
consentis par la Société, sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de ce qui serait autrement
prévu dans ces Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant unique ou, en cas de pluralité
de Gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi Luxembourgeoise.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un Associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non Associés que moyennant l'agrément unanime des Associés survivants.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La Société est administrée par au moins (2) deux gérants (chacun le "Gérant") y compris un président (le
"Président") qui forment le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), Associés ou non, nommés et révocables ad
nutum à tout moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale à l'unanimité. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant
et sont présidées par le Président.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-
pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
Un Gérant ne peut nommer qu'un autre Gérant pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion
du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants dont le
Président sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des voix et
le Président a une voix prépondérante.
Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-
lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans
le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette
manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une
Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour
constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion
du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et
signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).
Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être
certifiés par le Président et tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.
Art. 11. Pour les matières suivantes, l'accord préalable des Associés est requis:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
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(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(iii) Conclusion de toute sorte de convention connexe et/ou en relation avec les filiales de la Société excédant le
montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(iv) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(v) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000);
(vi) Le prépaiement d'un prêt excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-);
(vii) L' affacturage ou la cession des créances comptables excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante
mille Euros (EUR 250.000);
(viii) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant
le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(ix) L'attribution d'un bail ou de droits de tiers en ce qui concerne la propriété de la Société excédant le montant total
cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000).
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 13. Pour engager valablement la Société, la signature conjointe de deux Gérants y compris celle du Président est
requise ou la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.
Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque Associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-
mément aux dispositions légales applicables.
S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote part écrit.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les Associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Sous réserve des dispositions des présents statuts qui diffèrent de ce paragraphe, les résolutions des Associés sont
valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des Associés représentant
les trois quarts du capital social. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des obligations des
Associés requièrent l'unanimité.
Année sociale - Bilan
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus de bénéfice est à la libre disposition des Associés.
Les Associés pourront décider, à la majorité fixée par la loi et les présents statuts que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux Associés.
Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
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selon la loi Luxembourgeoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).
Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
désignés par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée OPERA HOUSE, prédésignée,
et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Décision de l'associée uniquei>
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à deux.
3.- L'associée unique désigne en tant que Gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur George BRYAN-ORR, né à North York (Canada) le 10 octobre 1970, ayant son adresse professionnelle
au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;
- Madame Noeleen GOES-FARRELL, née à Dublin (Irlande), le 28 novembre 1966, ayant son adresse professionnelle
au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg.
4.- La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2012. Relation GRE/2012/2806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012108780/410.
(120147324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Stratinvest Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Ëlwenterstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.038.
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STRATINVEST INSURANCE
S.A.", (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Thyes, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.038,
ayant un capital souscrit fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune,
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constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 10 février 2003,
publié au Mémorial C numéro 350 du 1
er
avril 2003. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Valérie CHOLAT, juriste, demeurant professionnellement à
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul-Yves POUMAY,
courtier d'assurance, demeurant à 9952 Drinklange, 26 Ëlwenterstrooss.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de l'adresse du siège social vers L-9952 Drinklange, Ëlwenterstrooss 26.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-9952 Drinklange, Ëlwenterstrooss 26.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide, suite au constat qui précède, l'actionnaire unique de procéder à une refonte complète
des statuts, sans modifier l'objet social de la Société, pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives
de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.
Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de "STRATINVEST INSURANCE
S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'activité de courtier d'assurances (activité exercée uniquement par l'intermédiaire de
personnes dûment agréées par le Commissariat aux Assurances à Luxembourg), et d'ingénierie en assurances.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, «savoir-faire», marques, recevoir
des droits, des royalties.
La société a également pour objet toutes prestations liées aux activités de conseil, de management et d'avis dans les
domaines marketings, organisation d'entreprises, ressources humaines, informatiques et bureautiques ainsi que tous types
de prestations administratives et de secrétariat pour les entreprises, les particuliers et autres organismes à caractère
lucratif ou non.
La société pourra aussi effectuer, par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement quel-
conques, mobilières ou immobilières, commerciales, financières, industrielles, toutes opérations de franchisage, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou en facilitant la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit (apport, fusion, souscription, intervention financière ou de toute
autre manière) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser l'extension et le développement de son entreprise.
Elle pourra fusionner ou se scinder.
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Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le conseil d'administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves
légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors de l'émission et de la
vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d'administration en vue du rachat de
ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions peuvent être représentées, au choix du
propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, en l'étude du notaire Martine SCHAEFFER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Valérie CHOLAT, Paul-Yves POUMAY, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2935. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012106537/232.
(120145124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 70.545.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106742/14.
(120145564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Cavecan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.211.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012106744/14.
(120145723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Irenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.918.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106907/10.
(120145626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CCEEP Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.806.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
CCEEP Participations S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106745/14.
(120145565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Hamble Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 170.920.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
"Hamble Investments Services Ltd", a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its regis-
tered office at Third Floor Carrington House, 126-130 Regent Street, London W1B 5SE, with the registration number
07419694, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name.
1.1. There is established a private limited liability company under the name "Hamble Investments Luxembourg S.à r.l."
qualifying as a securitisation company (società de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March
2004 relating to securitisation (the "Securitisation Act 2004") and which shall be governed by the present articles of
incorporation (the "Articles") and by current Luxembourg laws, especially the Securitisation Act 2004 and the law of 10
August 1915 on commercial companies (the "Law"), as amended.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company
within the municipality of Luxembourg-City.
2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the the
Board of Managers of the Company.
2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation
transactions as permitted under the Securitisation Act 2004
3.2. To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the
risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any
kind and real estate property), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or
commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing
securities (valeurs mobilières) of any kind, with the exception of any kind of offering to the public, whose value or return
is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables
and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The
method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documen-
tation.
3.3. The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and recei-
vables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, (iii) the acquisition, holding
and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of any kind of real estate property and (iv) the
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ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i), (ii) and (iii) above.
3.4. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue, but not to
the public, notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, warrants and
any kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and
provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or
to any other company.
3.5. The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its
assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, enter into, execute and deliver and perform any
swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. Within the same limits,
the Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.
3.7. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects and the Securitisation Act 2004.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) represented by:
- 31 shares;
each having a par value of EUR 1,000.00 (One Thousand euro) (together, the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 6. Shares indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Compartments
Art. 8. Compartments.
8.1. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the "Com-
partment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
Board of Managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.
8.2. As between Shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of Shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
8.3. The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or
whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
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8.4. Without prejudice to the provisions contained in article 8 of the Articles, and subject to the authorisation of the
Shareholders in a Shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are
modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the
Board of Managers of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.
Management
Art. 9. Management.
9.1. The Company is managed by a board of managers (each a "Manager" and together the "Board of Managers")
composed of two classes of manager(s), the class A manager(s) (the "Class A Manager(s)"), and class B manager(s) (the
"Class B Manager(s)") appointed by a resolution of the Shareholders.
9.2. The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
10.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the Board of Managers.
Art. 11. Representation of the Company.
11.1 Towards third parties, the Company shall bebound by the joint signatures of any Class A Manager and any Class
B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegatedjointly by any Class A Manager and
any Class B Manager.
Art. 12. Delegation and agent of the board of managers.
12.1. Any Class A Manager and any Class B Manager together may delegate its/their powers for specific tasks to one
or more ad hoc agents.
12.2. Any Class A Manager and any Class B Manager together will determine any such agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1. The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager and shall be held at the registered office
of the Company. The Board of Managers shall appoint a chairman.
13.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
13.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
13.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. The Company may not take any decision unless at least one Class A Manager and one Class B Manager is
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote
in favour from one Class A Manager and one Class B Manager.
13.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
13.6. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
13.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at
the meeting.
13.8. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
14.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Without prejudice to the provisions of article 63 §2 of the Securitisation Act 2004,
each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal voting rights.
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14.3. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
14.4. If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
14.5. If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
14.6. A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital
adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.
14.8. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company shall not attend such general
meetings.
Business year
Art. 15. Business year.
15.1. The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.3. On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance
with the Law and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result
for each Compartment which will be determined as follows:
- The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
- All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
The Shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the Shareholder(s), for
the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.
Art. 16. Distribution right of shares.
16.1. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
16.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.
16.4.The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the Shares of a specific Compartment on the basis
of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution
in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving
from the associated Compartment since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by virtue of the Law or the Articles.
Audit
Art. 17. Audit.
17.1 The Company is audited by a «réviseur d'entreprises», appointed by the shareholders and chosen from the list
of approved auditors held by the «Institut des Réviseurs d'Entreprises». The auditor's mandate is limited to one year but
may be renewed for an infinite number of times.
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Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
18.2 The liquidation of all compartments does not ipso facto entail the liquidation of the Company.
18.3. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitisation Act 2004 and
Law and amendments thereto.
Applicable law
Art. 19. Applicable law.
19.1. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares representing 100% of the capital have been entirely subscribed by Hamble Investments Services Ltd,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
The capital has been entirely subscribed as follows
31 shares
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed the following resolutions:
1) The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as respectively Class A and Class B Manager of the
Company for an undetermined period
Class A Manager: Mr Eric Chinchon, with professional address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Class B Manager: Mr Mark Quirk, with professional address at Third Floor Carrington House, 126-130 Regent Street,
Mayfair, London W1B 5SE.
Class B Manager: Mr Roberto Pucciano, with professional address at Third Floor Carrington House, 126-130 Regent
Street, Mayfair, London W1B 5SE.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one Class A
Manager and one Class B Manager.
2) The Sole Shareholder resolves to appoint as auditor of the Company for an unlimited period of time:
Audit & Consulting Services S.a r.l. with registered office at 9-11 rue de Louvigny L-1946 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the
present deed
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.
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Comparaît:
"Hamble Investments Services Ltd", une société de droit anglais, ayant son siège social au 3
e
étage Carrington House,
126-130 Regent Street, Londres W1B 5SE, sous le numéro d'enregistrement 07419694, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination sociale.
1.1. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hamble Investments
Luxembourg S.à r.l." ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la
«Loi sur la Titrisation de 2004») et qui sera régie par les présents statuts de la Société (les "Statuts") et les lois luxem-
bourgeoises relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (la "Loi"), ainsi que par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la
municipalité de Luxembourg-Ville.
2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5. La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction
de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
3.2. A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre
entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes et de la propriété immobilière), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que
ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant
des valeurs mobilières de toute nature, à l'exception de toute forme d'émission au public, dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances
et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières de l'émission.
3.3. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces
opérations aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de
placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables
ou convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y
relatifs, (iii) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe
ou indirecte, de toute sorte de biens immobiliers et (iv) la possession, l'administration, le développement et la gestion
d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus).
3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et
elle peut procéder à l'émission, mais pas par voie d'émission au public, de titres de créances, d'obligations (notamment
des obligations échangeables ou convertibles), de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres
de dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par
la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions
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d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient
trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
3.5. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.
3.6. La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, passer, exécuter, délivrer ou accomplir
toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options),
opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires. Dans les mêmes limites, la Société peut,
de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.
3.7. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
3.8. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limi-
tative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité et la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par:
- 31 parts sociales;
de EUR 1,000.- (mille euros) chacune (ensemble, les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après les "Associés" et chacun un "Associé".
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Compartiments
Art. 8. Compartiments.
8.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Com-
partiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant un tel
compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La
résolution du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifi-
cations subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date des résolutions.
8.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et
créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.
8.3. La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres
engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories de parts sociales.
8.4. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 8 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des Associés
accordée lors d'une assemblée des Associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Comparti-
ment de la Société pourra être mis en liquidation et ses Parts Sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil
de Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.
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Gérance
Art. 9. Gérance.
9.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (chacun un "Gérant" et ensemble le "Conseil de Gérance")
composé de deux catégories de gérants, le(s) gérant(s) de catégorie A (le(s) "Gérant(s) de Catégorie A" et le(s) gérant
(s) de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B") nommés par une résolution des associé(s).
9.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
10.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 11. Représentation de la Société.
11.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conjointement
par tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B.
Art. 12. Délégation et agent du conseil de gérance.
12.1. Tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B peuvent conjointement déléguer leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2. Tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B déterminent les responsabilités et la rémunération
quelconque (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Réunion du conseil de gérance.
13.1. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant et sont tenues au siège social. Le Conseil
de Gérance nommera un président.
13.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
13.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.
13.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. La Société ne peut pas prendre de décisions que si au moins un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité
simple avec au minimum un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie A et un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie
B.
13.5. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
13.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique
ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
13.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
13.8. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
14.1. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
14.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Sans préjudice des dispositions de l'article 63 §2 de la Loi de Titrisation de 2004, chaque
Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont
des droits de vote égaux.
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14.3. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4. S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
14.5. S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
14.6. Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
14.7. Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
14.8. Les détenteurs de Parts Sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,
à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.
Les détenteurs de Parts Sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs
de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.
Exercice social
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et
celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15.3. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi et la pratique comptable
courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit:
- Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes)
- Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-
partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.
Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi et la pratique courante. Par une décision des Associés l'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur
le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux Part Sociales du Compartiment corres-
pondant.
Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 14.7 ci-dessus.
16.4. Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un
Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut excéder les bénéfices réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année
comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts.
Revision des comptes
Art. 17. Revision des comptes.
17.1. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par les Associés qui sera sélectionné
dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de l'auditeur est limité à
un an, mais peut être renouvelé indéfiniment.
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Liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après
déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des parts sociales de chaque Compartiment détenues
dans la Société.
18.2 La liquidation de tous les Compartiments n'entraîne pas ipso facto la liquidation de la Société.
18.3. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la Titrisation
de 2004 ou la Loi.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable.
19.1. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Hamble Investments Services
Ltd, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
31,000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
Le capital a été intégralement souscrit comme suit:
31 parts sociales
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant comme indiqué ci-
dessus la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes:
1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants respectivement de Classe A et
Classe B pour une période indéterminée:
Gérant de Classe A: Mr Eric Chinchon, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg.
Gérant de Classe B: Mr Mark Quirk, avec adresse professionnelle au 3
e
étage Carrington House, 126-130 Regent
Street, Mayfair, Londres, W1B 5SE.
Gérant de Classe B: Mr Roberto Pucciano, avec adresse professionnelle au 3
e
étage Carrington House, 126-130 Regent
Street, Mayfair, Londres, W1B 5SE.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) L'Associé Unique décide de nommer en tant que réviseur de la Société pour une durée indéterminée:
Audit & Consulting Services S.à r.l. avec siège social au 9-11 rue de Louvigny L-1946 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Condé, Kesseler.
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L
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Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 7 août 2012. Relation EAC / 2012/10646. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106290/552.
(120145181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Cephalon Management Company LLC Lux SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: USD 11.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.057.
EXTRAIT
L’associé commandité de la Société, IVAX International GmbH, une «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» de droit
suisse, ayant son siège social à Alpenstrasse 2, 8640 Rapperswil, Suisse et immatriculée auprès du Registre du commerce
du canton de St. Gall sous le numéro CH-020.4.020.755-6 est le gérant commandité de la Société avec effet à partir du
27 juin 2012 et à la place de Cephalon Management Company LLC.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée (i) par la signature individuelle de l'associé commandité, agissant par ses
organes ou représentants, ou (ii) par la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière, dans les limites de l'étendue
de la délégation d'une telle gestion journalière, ou (iii) par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par l'associé commandité, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Pour Cephalon Management Company LLC LUX SCSi>
Référence de publication: 2012106747/21.
(120145870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
TTLux, Truck Trading Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 1, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.909.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société «Willy van Doorne International N.V.», société anonyme régie par les lois belges, ayant son siège social au
3, Bellevuedreef, B2970 Schilde (Belgique), portant le numéro d'entreprises BE 0414.464.172,
ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 1
er
août 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale – Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après «la Société») sous la dénomination
de «TRUCK TRADING LUXEMBOURG S.A.», en abrégé, «TTLux».
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à la vente, au dépannage et à la réparation de véhicules, engins et machines
ainsi que l'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet. Elle aura également comme
objet toute activité liée directement ou indirectement à l'exploitation d'un garage.
La société peut également avoir une participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser
le développement des affaires sociales, sous quelque forme que ce soit: création de sociétés nouvelles, apports, souscri-
ptions ou achat de titres et droit sociaux, etc., et plus généralement toutes opérations mobilières, industrielles,
commerciales, financières, immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature
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à en favoriser le développement actuel ou futur de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut notamment acheter ou aliéner tous immeubles, gager le fonds de commerce, consentir l'inscription
d'hypothèques sur les biens sociaux, contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit bancaire ou autres.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sandweiler.
L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique le cas échéant.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique
ou, dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
Au cas des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
du conseil d'administration.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d'actions. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-),
divisé en TROIS MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par
la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Conseil d'administration. Si la Société n'a qu'un actionnaire ou si à l'occasion d'une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'admi-
nistration consistant soit en un administrateur («l'administrateur unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois administrateurs.
En cas d'une pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins.
Les administrateurs ne doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils peuvent
être révoqués en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Si le conseil d'administration ne comporte qu'un seul membre, celui-ci exercera toutes les fonctions dévolues au conseil
d'administration.
Art. 7. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses
membres.
Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration
pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d'admi-
nistration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques ou d'autres moyens de communication similaires répondant aux critères de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est autorisée et les administrateurs utilisant ces
technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone ou par d'autres moyens
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de communication similaires. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme,
télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,
cet administrateur devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d'administration devra rendre compte de l'intérêt de cet administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.
Cependant quand le conseil d'administration n'est composé que d'un administrateur, le procès-verbal de la réunion
du conseil d'administration mentionnera uniquement l'opération qui a lieu entre la Société et l'administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors
d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l'administrateur unique ou, en cas
d'une pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Toutefois, pour toutes opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature individuelle ou conjointe de la personne
au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.
Art. 10. Assemblées des actionnaires - Général. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d'actionnaires,
l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 11. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le premier lundi du
mois de mai à 12.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente
et un du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
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net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués sur décision du conseil d'administration, sous réserve des
conditions prévues par la loi.
Art. 14. Dissolution – Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions sont souscrites par la société «Willy van Doorne International N.V.», prénommée.
Ces actions ont été libérées intégralement par un versement en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Vincentius van Doorne, administrateur de sociétés, né le 03 juillet 1965 à Eindhoven (Pays-Bas), résidant
au 11, De Zevenster à B-2970 Schilde (Belgique).
2.- Willy van Doorne International N.V., société anonyme régie par les lois belges, ayant son siège social au 3, Belle-
vuedreef, B-2970 Schilde (Belgique), portant le numéro d'entreprises BE 0414.464.172, dont le représentant permanent
sera Monsieur Luc De Bremme, administrateur de sociétés, né le 27 février 1952 à Zottegem (Belgique), résidant au 4
Bosduiflaan, B-1860 Meise (Belgique).
3. -Van Doorne Immobilien, en abrégé VANDIM N.V., société anonyme régie par les lois belges, ayant son siège social
au 3, Bellevuedreef à B-2970 Schilde (Belgique), portant le numéro d'entreprises BE 0450.493.338, dont le représentant
permanent sera Monsieur Jan Caers, administrateur de sociétés, né le 9 juin 1964 à Merksem (Belgique), résidant au 3
Moldovitalaan, B-9150 Kruibeke (Belgique).
Par dérogation à l'article sept (7) des statuts, Willy van Doorne International N.V, prénommée, est nommée premier
Président du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l'article huit (8) des statuts, la délégation à la gestion journalière de la société est conférée à la société
«Les Coccinelles», société anonyme régie par les lois belges, ayant son siège social au 23, rue de Buzin, B-6900 Lignières
(Marche en Famenne) (Belgique) portant le numéro d'entreprises BE 0401.381.149, dont le représentant permanent sera
Monsieur Raymond Giles, chef d'entreprises, né le 4 septembre 1969 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande), résidant au 23,
rue de Buzin à B-6900 Lignières (Marche-en-Famenne) (Belgique).
Les pouvoirs dudit délégué sont déterminés selon les modalités applicables à la fonction de directeur d'une société du
groupe Willy van Doorne International N.V. à savoir:
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1. Les actes que pourra poser le directeur, seul, sont les actes nécessaires et indispensables à la gestion opérationnelle
et commerciale de la société et plus particulièrement:
a) Toutes opérations financières dans le cadre des activités commerciales pour un montant maximum de cent soixante-
quinze mille euros (EUR175.000.-) (HTVA) par opération.
b) Le paiement de la TVA pour un montant non limité.
c) Le paiement de dividendes et l'exécution de transferts financiers à l'intérieur du groupe Willy Van Doorne Inter-
national pour des montants non limités.
d) Donner son accord pour les achats et les ventes de marchandises à la condition qu'un bon de commande clients
ou fournisseurs soit établi.
e) L'achat de toutes fournitures et les recours à tous sous-traitants nécessaires à la gestion journalière de la société.
f) La signature de tous les documents nécessaires au bon fonctionnement de la société en ce compris les formulaires
sociaux et fiscaux.
g) La réception du courrier et la signature d'éventuels accusés-réception.
h) La conclusion de contrats de travail pour les ouvriers ainsi que la faculté d'y mettre fin.
2. Le directeur pourra également passer les actes suivants mais uniquement avec l'accord préalable par écrit d'un
administrateur:
a) L'engagement ou le licenciement d'employés.
b) L'augmentation des salaires et des appointements, l'octroi d'indemnités, tantièmes, primes, indemnités de pensions
ou de prépensions et tout autre avantage quelle qu'en soit sa nature.
c) Les engagements de rachat de matériel (buy back).
d) La décision d'investir pour un montant supérieur à dix mille euros (EUR 10.000.-) (HTVA).
e) Toutes opérations financières d'un montant supérieur de cent soixante-quinze mille euros (EUR175.000.-) (HTVA)
hormis les exceptions prévues au point a) de l'article 1.
3. Le directeur pourra également poser les actes suivants, mais uniquement avec la signature de deux administrateurs:
a) Tout acte en relation avec le patrimoine immobilier de la société ou relatif aux installations affectées à l'exploitation
de la société.
b) L'acquisition ou la vente de participations dans une autre société.
c) La conclusion ou la résiliation d'un accord de collaboration avec une société ou une personne physique.
d) La constitution et la dissolution de filiales ou de succursales.
e) Engager la société en qualité de caution.
f) Conférer au nom de la société des garanties et des sûretés quelle qu'en soit leur nature et engager la société comme
codébiteur.
g) L'achat, la vente et la destruction d'actions propres de la société.
h) L'ouverture et la clôture de comptes bancaires pour le compte de la société.
i) Contracter des conventions de crédit pour le compte de la société. Toutefois, le Prestataire de services pourra
prélever les lignes de crédit bancaire qui sont existantes.
j) L'octroi, le retrait et la modification de toute procuration.
k) En cas de litige, l'acceptation d'un accord ou d'un compromis.
l) L'intervention en justice que cela soit en qualité de demandeur ou de défendeur.
m) La mise en gage de biens mobiliers.
n) L'exercice du droit de vote lié aux actions des filiales de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
«H.R.T. Révision S.A.», société anonyme ayant son siège au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51238.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Le mandat du délégué à la gestion journalière est à durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au 1, route de Trèves, L-2632 Findel.
DONT ACTE, passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses
noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
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U X E M B O U R G
Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 août 2012. EAC/2012/11019. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012106562/249.
(120144908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.543.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
1. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-133I Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur et présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg) le 9 avril
1964, demeurant professionnellement à L-l331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107094/21.
(120146027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 7.982.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 juin 2012i>
1. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre 1975, demeurant à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.
4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril
1964, demeurant à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012107138/21.
(120145816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CETP bigmouthmedia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.879.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
111400
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP bigmouthmedia S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106748/14.
(120145562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.415.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106749/15.
(120145561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.010.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP Participations S.à r.l. SICAR
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106750/15.
(120145558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
J & Be International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 53.793.
Par la présente. Maître Cédric HIRTZBERGER démissionne de son mandat d'administrateur de la société anonyme J
& BE INTERNATIONAL S.A. et ce, avec effet à partir de ce jour.
Luxembourg, le 20 août 2012.
C. HIRTZBERGER.
Référence de publication: 2012106911/10.
(120145487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CETP UC4 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.228.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
111401
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP UC4 Finance S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106751/14.
(120145560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CETP UC4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.357.
L’adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
CETP UC4 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106752/14.
(120145559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Création Finance Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.258.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 août 2012i>
- Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management Sàrl
Luxembourg, le 17 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012106757/14.
(120145722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
European Clinics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.615.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106798/12.
(120145531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
VitalBriefing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 43, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 162.809.
L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VitalBriefing S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 43, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.809 (désignée ci-après la «Société»). La Société
111402
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a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 2394 du 6 octobre 2011.
L'assemblée a été présidée par Monsieur David Schrieberg, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée a nommé comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, et comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) d'actions émises dans la Société sont
dûment représentées à la présente assemblée générale des actionnaires de la Société Assemblée») de sorte qu'aucun avis
de convocation n'a été requis pour tenir la présente Assemblée. Tous les actionnaires de la Société déclarent avoir eu
connaissance préalable de l'ordre du jour de cette Assemblée.
III. Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Création de deux catégories d'actions, à savoir les actions ordinaires et les actions de préférence, ayant les droits
tels que décrits au nouvel article 17 des statuts de la Société devant être adopté au point 3 ci-dessous.
2) Conversion de toutes les dix millions (10.000.000) d'actions émises dans la Société en actions ordinaires.
3) Insertion d'un nouvel article 17 sous le titre VII des statuts de la Société relatif aux droits attachés aux actions de
préférence.
4) Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
à un montant de trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 35.792,-) par l'émission de un million cinq
cent quarante-six mille trois cent soixante-quatorze (1.546.374) actions de préférence sans valeur nominale de la Société
pour un prix de souscription global de deux cent quarante-et-un mille cinq cent soixante-et-un Euros et soixante-trois
centimes (EUR 241.561,63) devant être souscrites et libérées en contrepartie (i) d'apports en nature de créances d'un
montant total de cent trente-cinq mille quatre cent quarante-trois Euros et vingt-cinq centimes (EUR 135.443,25) déte-
nues envers la Société, et (ii) d'apports en numéraire de cent six mille cent dix-huit Euros et trente-huit centimes (EUR
106.118,38); renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription concernant cette émission
d'actions; approbation de la valeur des apports en nature à cent trente-cinq mille quatre cent quarante-trois Euros et
vingt-cinq centimes (EUR 135.443,25); affectation d'un montant de quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (EUR
4.792,-) au capital social et d'un montant de deux cent trente-six mille sept cent soixante-neuf Euros et soixante-trois
centimes (EUR 236.769,63) au compte de prime d'émission de la Société; modification subséquente de l'article 5 des
statuts de la Société.
Après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de créer deux catégories d'actions, à savoir les actions ordinaires et les actions de préférence,
ayant les droits tels que décrits au nouvel article 17 des statuts de la Société devant être adopté au point 3 ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de reclasser toutes les dix millions (10.000.000) d'actions en émission dans la Société en actions
ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'insérer sous le titre VII des statuts de la Société un nouvel article 17 ayant la teneur suivante:
« Art. 17. Les actions de préférence confèrent à leurs détenteurs un droit privilégié au remboursement de leurs apports
en cas de dissolution de la société. Si la réalisation des actifs ne permet pas de dégager un solde suffisant pour désintéresser
tous les actionnaires, le remboursement des apports se fera aux détenteurs d'actions de préférence par priorité aux
détenteurs d'actions ordinaires.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) à un montant de trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 35.792,-) par l'émission d'un
million cinq cent quarante-six mille trois cent soixante-quatorze (1.546.374) actions de préférence sans valeur nominale
de la Société.
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L'assemblée a constaté que chaque actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel de souscription concernant
cette émission d'actions.
Sur ce, M. David Schrieberg a souscrit à trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois (333.333) actions de
préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-)
et a entièrement libéré ce prix de souscription par apport en nature d'une créance de même montant détenue par M.
Schrieberg envers la Société, dont un montant de quarante-huit mille neuf cent soixante-sept Euros (EUR 48.967,-) est
affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, Mme. Ana Cecilia Rodriguez Maya, représentée par M. David Schrieberg susnommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à soixante-trois mille quarante-cinq
(63.045) actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de dix mille Euros
(EUR 10.000,-) et a entièrement libéré ce prix de souscription par un apport en numéraire de même montant, dont un
montant de neuf mille huit cent cinq Euros (EUR 9.805,-) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Gerry Campbell, représenté par M. David Schrieberg susnommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à trois cent quatre mille cent quarante-sept
(304.147) actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de quarante-huit
mille deux cent quarante-trois Euros et vingt-sept centimes (EUR 48.243,27) et a entièrement libéré ce prix de souscri-
ption par (i) un apport en nature d'une créance d'un montant de trente-huit mille trois cent vingt-trois Euros et cinquante
centimes (EUR 38.323,50) détenue par M. Gerry Campbell envers la Société et (ii) un apport en numéraire d'un montant
de neuf mille neuf cent dix-neuf Euros et soixante-dix-sept centimes (EUR 9.919,77), dont un montant de quarante-sept
mille trois cent Euros et vingt-sept centimes (EUR 47.300,27) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Michael Sherrod, représenté par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à deux cent dix-neuf mille sept cent huit (219.708)
actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de trente-quatre mille huit
cent quarante-neuf Euros et soixante-deux centimes (EUR 34.849,62) et a entièrement libéré ce prix de souscription par
(i) un apport en nature d'une créance d'un montant de dix-huit mille six cent quatorze Euros et vingt-cinq centimes (EUR
18.614,25) détenue par M. Michael Sherrod envers la Société et (ii) un apport en numéraire d'un montant de seize mille
deux cent trente-cinq Euros et trente-sept centimes (EUR 16.235,37), dont un montant de trente-quatre mille cent
soixante-huit Euros et soixante-deux centimes (EUR 34.168,62) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Richard Yankwich, représenté par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à cent seize mille six cent soixante-sept (116.667)
actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de dix-huit mille cinq cent
cinq Euros et cinquante centimes (EUR 18.505,50) et a entièrement libéré ce prix de souscription par apport en nature
d'une créance de même montant détenue par M. Richard Yankwich envers la Société, dont un montant de dix-huit mille
cent quarante-trois Euros et cinquante centimes (EUR 18.143,50) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. David McQuillen, représenté par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à cent vingt-six mille quatre-vingt-neuf (126.089)
actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de vingt mille Euros (EUR
20.000,-) et a entièrement libéré ce prix de souscription par (i) un apport en nature d'une créance d'un montant de dix
mille Euros (EUR 10.000,-) détenue par M. David McQuillen envers la Société et (ii) un apport en numéraire d'un montant
de dix mille Euros (EUR 10.000,-), dont un montant de dix-neuf mille six cent neuf Euros (EUR 19.609,-) est affecté au
compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Timothy Looney, représenté par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à cent trente-trois mille trois cent trente-trois
(133.333) actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de vingt mille trois
cent Euros et quarante-cinq centimes (EUR 20.300,45) et a entièrement libéré ce prix de souscription par un apport en
numéraire de même montant, dont un montant de dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept Euros et quarante-cinq
centimes (EUR 19.887,45) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Paul Vincent Carroll, représenté par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à soixante-et-un mille quatre cent treize (61.413)
actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de neuf mille sept cent
quarante-et-un Euros et vingt-quatre centimes (EUR 9.741,24) et a entièrement libéré ce prix de souscription par un
apport en numéraire de même montant, dont un montant de neuf mille cinq cent cinquante-et-un Euros et vingt-quatre
centimes (EUR 9.551,24) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Ned Himmel et Mme. Sheila Highiet Himmel, représentés par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu
d'une procuration sous seing privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), ont souscrit à soixante-seize
mille sept cent quatre-vingt-dix (76.790) actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de sou-
scription global de douze mille cent quatre-vingt Euros et vingt-sept centimes (EUR 12.180,27) et ont entièrement libéré
ce prix de souscription par un apport en numéraire de même montant, dont un montant de onze mille neuf cent quarante-
deux Euros et vingt-sept centimes (EUR 11.942,27) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
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Sur ce, Mme. Margaret Megan Mc Caslin, représentée par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à soixante-et-un mille quatre cent treize
(61.413) actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de neuf mille sept
cent quarante-et-un Euros et vingt-huit centimes (EUR 9.741,28) et a entièrement libéré ce prix de souscription par un
apport en numéraire de même montant, dont un montant de neuf mille cinq cent cinquante-et-un Euros et vingt-huit
centimes (EUR 9.551,28) est affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Sur ce, M. Pierre-Yves Lanneau-Saint-Léger, représenté par M. David Schrieberg, susnommé, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé (dont une copie demeurera annexée au présent acte), a souscrit à cinquante mille quatre cent
trente-six (50.436) actions de préférence sans valeur nominale de la Société pour un prix de souscription global de huit
mille Euros (EUR 8.000,-) et a entièrement libéré ce prix de souscription par un apport en numéraire de même montant,
dont un montant de sept mille huit cent quarante-quatre Euros (EUR 7.844,-) est affecté au compte de prime d'émission
de la Société.
L'Assemblée reconnait et approuve que, suite aux présentes souscriptions, Messieurs Michael Sherrod, Richard Yank-
wich, David McQuillen, Timothy Looney, Paul Vincent Carroll, Ned Himmel, Pierre-Yves Lanneau-Saint-Léger et
Mesdames Sheila Highiet Himmel et Margaret Megan Mc Caslin soient inscrits sur la liste de présence, participent à
l'Assemblée et prennent part au vote sur les points demeurant à l'ordre du jour.
Les apports en nature ont fait l'objet d'un rapport du Cabinet de Révision Agréé, Everard & Klein daté du 8 août 2012.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport en nature projeté,
d'un montant de € 135.443,25, est décrit de façon claire et précise. Les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux
circonstances données et conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 1.546.374 nouvelles
actions de préférence à émettre en contrepartie de l'apport en nature augmenté de l'apport en numéraire et de la prime
d'émission.».
L'Assemblée a approuvé l'évaluation ci-avant des apports en nature à un montant total de cent trente-cinq mille quatre
cent quarante-trois Euros et vingt-cinq centimes (EUR 135.443,25).
Preuve des apports en nature et en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
L'Assemblée a décidé d'affecter un montant de quatre mille sept cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 4.792,-) au capital
social et un montant de deux cent trente-six mille sept cent soixante-neuf Euros et soixante-trois centimes (EUR
236.769,63) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 5, premier paragraphe, des
statuts de la Société et d'y ajouter un second paragraphe comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS (EUR
35.792,-) divisé en DIX MILLIONS S (10.000.000) d'actions ordinaires et UN MILLION CINQ CENT QUARANTE-SIX
MILLE TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE (1.546.374) actions die préférence, sans valeur nominale.
Chaque catégorie d'actions a les droits et obligations décrits aux présents statuts.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte sont estimés à mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les mandataires ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Schrieberg, Drauth, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 09 août 2012. Relation: LAC/2012/38226. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106574/171.
(120145253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
111405
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European Fragrances (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.612.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106799/12.
(120145530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
European Fragrances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.611.
La gérante de la Société, Madame Daphné Charbonnet, a changé d'adresse professionnelle. Désormais, son adresse
est 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au mémorial, recueil des sociétés et associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106800/12.
(120145529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Rothorn, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.487.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 20 juillet 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Eric Dekeuleneer, Eric Lobet, Damien Petit et Pascal Pierret, pour le terme d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à r.l. (anciennement KPMG Audit S.à r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 22 août 2012.
<i>Pour ROTHORN
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeuri> / -
Référence de publication: 2012108838/21.
(120147456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Loriot Corp. S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 155.279.
L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LORIOT CORP. S.A.-SPF" (la
"Société") une société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 155279, constituée suivant acte notarié en date du 27 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
111406
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U X E M B O U R G
Associations (le "Mémorial") numéro 2189 du 15 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 4 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3032 du 9
décembre 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Geurts, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hélie de Cornois, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa
mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "LG Management S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 7 rue
Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 156639).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs
et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. GEURTS, H. DE CORNOIS, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 août 2012. Relation: EAC/2012/11079. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012108710/61.
(120147497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
111407
L
U X E M B O U R G
Mission Systems International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.600.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.483.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012106801/13.
(120145696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Exelis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.483.
<i>Rectificatif des Statuts coordonnés déposés et enregistés le 20 août 2012 (L120145696)i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012106802/13.
(120145971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
East-Lux Business Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 94.907.
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Iakov SAKHNO, demeurant 11, rue Nikolaeva. apt.128. 03225 Kiev, Ukraine, a cédé en date du 7 juin 2012
ses 50 parts sociales à Monsieur Evgen SAKHNO, demeurant 11, rue Nikolaeva, apt. 128, 03225 Kiev, Ukraine.
La répartition des 100 parts sociales est désormais la suivante:
- Monsieur Evgen SAKHNO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Madame Galyna SAKHNO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
D. FONTAINE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012106803/15.
(120145594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 127.042.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2012, que M. Roman SOKOLOWSKI,
né le 22 avril 1980 à Poznan (Pologne), avec adresse professionnelle au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, a été
nommé membre du conseil de gérance.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. à r.l.
Référence de publication: 2012106871/13.
(120145644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111408
BDC Clinics S.à r.l.
BDC Pasta S.à r.l.
BE Finance S.à r.l.
Berton Company S.A.
BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
BGV III France Holding S.à r.l.
BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l.
Bridgepoint Europe III Investments (2) S.à r.l.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l.
Bridgepoint Services S.à r.l.
Capefel, S.à r.l.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3 S.àr.l.
Cavecan S.A.
CCEEP Participations S.à r.l.
Cephalon Management Company LLC Lux SCS
CETP bigmouthmedia S.à.r.l.
CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR
CETP Participations S.à r.l. SICAR
CETP UC4 Finance S.à r.l.
CETP UC4 S.à r.l.
Controlinveste International
Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.
Création Finance Spf S.A.
Credit Suisse SICAV (Lux)
Dartagnan International S.A.
Dartagnan Luxembourg S.A.
DEC s.à r.l.
Dry Bulk Bagging S.A.
East-Lux Business Center S.à r.l.
European Clinics S.à r.l.
European Fragrances (Holdings) S.à r.l.
European Fragrances S.à r.l.
Exelis Luxembourg S.à r.l.
Eyris S.à r.l.
Gaston Administration S.à r.l.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l.
Hamble Investments Luxembourg S.à r.l.
Irenne S.A.
J & Be International S.A.
Loriot Corp. S.A.-SPF
Mission Systems International S.à r.l.
Opera House Classic
Platines Holding SPF S.à r.l.
Rothorn
Sedge Investments SPF S.à r.l.
SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Stratinvest Insurance S.A.
Thonex Germany S.A.
Truck Trading Luxembourg S.A.
VALUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
VitalBriefing S.A.