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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2317
18 septembre 2012
SOMMAIRE
A Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111178
A Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111179
A Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111179
ADNEOM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
111183
Agence Immoapart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
111183
Agri SubSerFinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111179
Ahaa Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111183
Ahmose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111184
Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111184
Alain Maquet Projects & Consulting Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111184
Almacantar Kingsway S. à r.l. . . . . . . . . . . .
111210
Altercap II Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111182
Amber S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111185
Amborella Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111185
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .
111186
Anzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111186
Archeo Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111187
Art-Table Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111187
Ascoma Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111187
Asia Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111178
Atlantide Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111188
Automotive Components Europe S.A. . . .
111188
Avantor Performance Materials Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111182
Balopa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111216
Balo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111183
Bee Master Holding BV II . . . . . . . . . . . . . . .
111189
Belrose Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111192
Bezons Parc (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111191
B.L. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111188
BlueBay Multi-Strategy Investments (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111192
Boels Luxembourg GmbH . . . . . . . . . . . . . .
111216
Branca AC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111216
De Beers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111185
Diversalis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
111171
Edinem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111179
Empedocle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111188
eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111178
European Air Ambulance EWIV . . . . . . . . .
111186
European Air Ambulance EWIV . . . . . . . . .
111187
Faster Syndication S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
111203
Flamenco SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111182
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111189
Induno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111184
Initio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111216
M.Z.I. Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111193
Nostras SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111170
Salon de Coiffure Steff S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
111186
Signum By M., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111178
Solvéo International Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111194
Tellus Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111173
Thomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111192
TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .
111210
Ukrainian Agrarian Investments S.A. . . . .
111180
111169
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U X E M B O U R G
Nostras SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 30.283.
L'an deux mille douze, le treize août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOSTRAS SPF S.A." (numéro
d'identité 2010 22 44 924), avec siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 30.283, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du
24 mars 1989, publié au Mémorial C numéro 215 du 7 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 30
décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 736 du 15 avril 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes au 31 décembre 2011 et affectation du résultat: la société clôture l'exercice 2011 avec
une somme bilantaire de 2.510.402,18 EUR et décide d'affecter 5% du bénéfice, soit 1.998,52 EUR à la réserve légale et
de reporter le solde du bénéfice qui se chiffre à 37.971,84 EUR.
2. Approbation des comptes intermédiaires au 15 juillet 2012 et constat du résultat: en date du 15 juillet 2012, la
somme bilantaire s'élève à 2.518.606,21 EUR et le bénéfice à 5.962,81 EUR pour la période du 1
er
janvier 2012 au 15
juillet 2012.
3. Diminution du capital social d'un montant de 1.204.895 EUR (un million deux cent quatre mille huit cent quatre-
vingt-quinze euros) par remboursement en numéraire à l'actionnaire unique et ce à due concurrence de ses actions
détenues. Le capital s'élève alors à 123.000 EUR (cent vingt-trois mille euros) après cette diminution de capital et le
nombre d'actions émises sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées est maintenu à mille (1.000).
4. Acceptation des démissions en date du 6 avril 2012 des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge
pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.
5. Mise en liquidation de la société.
6. Nomination du liquidateur Gijsbertus MEGENS, administrateur de sociétés, domicilié à B-Eerselsesteenweg 29,
B-2400 Mol et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les comptes au 31 décembre 2011 et d'affecter le résultat.
Elle constate que la société clôture l'exercice 2011 avec une somme bilantaire de 2.510.402,18 EUR, sur la base du
bilan et du compte de pertes et profits établis par le conseil d'administration.
Elle décide d'affecter 5% du bénéfice, soit 1.998,52 EUR à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice qui se
chiffre à 37.971,84 EUR.
L'assemblée décide en outre d'approuver les comptes intermédiaires au 15 juillet 2012 et prend acte du résultat: en
date du 15 juillet 2012, la somme bilantaire s'élève à 2.518.606,21 EUR et le bénéfice à 5.962,81 EUR pour la période du
1
er
janvier 2012 au 15 juillet 2012.
Une copie desdits bilan, comptes intermédiaires et comptes de pertes et profits, après avoir été signée «ne varietur»
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de 1.204.895 EUR (un million deux cent
quatre mille huit cent quatre-vingt-quinze euros) pour le ramener de son montant actuel de 1.327.895 EUR (un million
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trois cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze euros) à 123.000 EUR (cent vingt-trois mille euros), par rem-
boursement en numéraire à l'actionnaire unique, tout en maintenant à 1.000 (mille) le nombre d'actions sans désignation
de valeur nominale existantes, toutes intégralement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Elisabeth MAAS et de Messieurs Robin NAUDIN TEN CATE
et Ivo HEMELRAAD comme administrateurs et de la société de droit des Iles Vierges Britanniques «GALINA INC»
comme commissaire aux comptes, à compter du 6 avril 2012 et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exercice
de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Gijsbertus MEGENS, administrateur de sociétés, né à
Reusel (Pays-Bas) le 28 novembre 1944, demeurant à B-2400 Mol, Eerselseweg, 29.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 août 2012. Relation: CAP/2012/3198. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 août 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012109514/91.
(120147712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Diversalis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6840 Machtum, 27, Knupp.
R.C.S. Luxembourg B 171.035.
STATUTS
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Madame Stefanie HILDEBRAND, née le 4 janvier 1965 à Nieder-Weisel (Allemagne), consultante, demeurant au
27, Knupp à L-6840 Machtum (matricule n° 1965 01 04 644);
2.- Madame Céline Marie JEANROY, née le 06 juillet 1971 à Lunéville (France), consultante, demeurant au 18, rue
d'Alsace à F-54140 Jarville-la-Malgrange (France) (matricule n° 1971 07 06 460);
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu’elles constituent entre elles, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
111171
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Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et dans tous pays:
- Le conseil, la formation, l’accompagnement individualisé professionnel dans le domaine du recrutement, de la gestion
des carrières, de l’insertion professionnelle et du management en ressources humaines.
- Evaluations interne et externe des établissements.
- L’élaboration d’outils de gestion RH, de management et de communication.
- La communication interne et externe.
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son
extension ou son développement,
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se
rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique
ou de location-gérance.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Diversalis Luxembourg».
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à 12 400 € (douze mille quatre cents euros) divisé en 124 (cent vingt-quatre) parts de
100 € (cent euros) chacune.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles par rapport à la société qui ne reconnait
qu’un seul propriétaire pour chaque part. Elles ne peuvent être cédées à un non-associé qu'avec le consentement de tous
les associés. Elles ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l'agrément de tous les
associés survivants.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. Chaque gérant aura individuellement et sous sa
seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou
la loi.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateur(s), associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 124 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Stefanie HILDEBRAND, préqualifiée; 62 parts sociales
2.- Madame Céline Marie JEANROY, préqualifiée; 62 parts sociales
TOTAL: 124 parts sociales
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 12.400 EUROS (douze
mille quatre cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Le total des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.200 Euros.
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parantes au paiement desdits frais.
<i>Déclarationsi>
Les comparantes déclarent expressément reconnaître que le notaire soussigné les a informés au sujet des formalités
d'ordre administratif nécessaires en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute
activité.
Les comparantes déclarent encore qu’elles sont les bénéficiaires économiques réelles du capital de la société lequel
n’émane pas d’infractions pénales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
a. Madame Stefanie HILDEBRAND, préqualifiée.
b. Madame Céline JEANROY, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle d’une gérante.
3. Le siège social est établi à 27, Knupp, L-6840 Machtum, commune de Wormeldange.
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hildebrand, Jeanroy, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le DDDDDDD 2012. Relation: RED/2012/1101. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012109108/101.
(120147662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Tellus Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.960.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Société européenne de développement des industries alimentaires et cultures S.A. en abrégé SEDIAC S.A., société
anonyme existant et gouvernée par lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet
à L-2180 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
43867,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
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Titre I
er
.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de Tellus Design S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, la création et l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres la création et l'acquisition de
brevets, de marques, de modèles et de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à ces droit et titres, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies,
par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,
- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct
ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par la création et l'émission
de vingt mille (20.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre ou souscrire des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons
de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV.- Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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Titre VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, pré-qualifié,
lequel les a toutes libérées par versements en numéraire d'un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) entièrement
alloués au capital social.
La somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Manuela D'AMORE, administrateur de sociétés, née à Rome (Italie), le 4 mars 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Marco GOSTOLI, employé privé, né à Pordenone (Italie), le 8 juillet 1960, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Madame Gabrielle MINGARELLI, administrateur de sociétés, née à Villerupt (France), le 15 mai 1959, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3.- ComCo S.A. société anonyme existant et gouvernée par lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, R.C.S. Luxembourg numéro B 112.813, est appelée aux fonctions de com-
missaire.
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4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme Madame Manuela D'AMORE,
préqualifiée, à la fonction de présidente du conseil d'administration.
6.- L'adresse du siège social est établie à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2748. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012107101/247.
(120146009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Signum By M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9179 Oberfeulen, 10, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 110.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SIGNUM BY M. s.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012106616/11.
(120145684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
eOffice Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour eOFFICE INVEST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106618/11.
(120145920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
A Concepts, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106621/10.
(120145801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Asia Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.777.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs restants adoptées le 20 juin 2012:i>
Les administrateurs restants ont décidé d’accepter la démission de Madame Stéphanie Anne Duval de son poste
d’administrateur du Fonds avec effet au 14 juin 2012.
Les administrateurs restants ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Jamie Lyon de son poste d’administrateur
du Fonds avec effet au 14 juin 2012.
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Les administrateurs restants ont décidé d’accepter la nomination de Monsieur Scott Girard, née le 27 septembre 1973
à Sydney (Australie) et résidant professionnellement au 10 Marina Boulevard, Level 32 Marina Bay, Financial Centre Tower
2, 018983 Singapour, au poste d’administrateur du Fonds, pour une durée déterminée, à compter du 20 juin 2012 et
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires du Fonds.
Les administrateurs restants ont décidé d’accepter la nomination de Monsieur Martin Moore, née le 21 mai 1956 à
Farnborough (Royaume-Uni) et résidant professionnellement au City Place House, 55 Basinghall Street, London, EC2V
5DU, Royaume-Uni, au poste d’administrateur du Fonds, pour une durée déterminée, à compter du 20 juin 2012 et jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires du Fonds.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012108995/22.
(120147647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
A Concepts, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106622/10.
(120145802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
A Concepts, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106623/10.
(120145803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Agri SubSerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.564.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Timothy Stephen RONIGER.
Référence de publication: 2012106625/11.
(120145347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Edinem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.038.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
- Monsieur Jean-Pierre NOESEN, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur
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Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2015.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012109151/23.
(120147642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Ukrainian Agrarian Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.615.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of August.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Monique DRAUTH, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Directors of UKRAINIAN AGRARIAN INVESTMENTS S.A., a société
anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la
Foire, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 20 May 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2128 of 12 September 2011 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.615 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned of 19 June 2012, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 16
July 2012, an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed.
The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at forty-eight thousand seven hundred thirty-three
Dollars of the United States of America and seventy-two cents (USD 48,733.72) divided into thirty-four million two
hundred ninety thousand five hundred fifty-two (34,290,552) shares without nominal value, all fully subscribed and entirely
paid up.
II. That pursuant to paragraph 2 of Article 5 of the Company's Articles of Incorporation, the authorized capital of the
Company has been fixed at one million three hundred and fifty thousand one hundred and forty Dollars of the United
States (USD 1,350,140.-).
III. That the Board of Directors, in its meeting of 16 July 2012 and in accordance with the authority conferred on it
pursuant to the Company's Articles of Incorporation, has decided to increase the Company's capital by an amount of
three hundred and forty-six Dollars of the United States of America and eighty-three cents (USD 346.83), so as to raise
it from its current amount of forty-eight thousand seven hundred thirty-three Dollars of the United States of America
and seventy-two cents (USD 48,733.72), represented by into thirty-four million two hundred ninety thousand five hundred
fifty-two (34,290,552) shares without nominal value, to an amount of forty-nine thousand eighty Dollars of the United
States of America and fifty-five cents (USD 49,080.55) divided into thirty-four million five hundred thirty-four thousand
five hundred and sixteen (34,534,516) shares without nominal value, by the issuance of two hundred forty-three thousand
nine hundred sixty-five (243,965) new shares having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the date of the Meeting.
IV. That the Company received a total amount of three hundred and forty-six Dollars of the United States of America
and eighty-three cents (USD 346.83) from Starplace Services Limited, a limited company incorporated and existing under
the laws of British Virgin Islands, with registered office at Trident Cambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, corresponding to the value of two hundred forty-three thousand nine hundred sixty-five (243,965) new
shares without nominal value.
V. That as a consequence of the above mentioned issue of shares paragraph one of Article 5 of the Articles of Incor-
poration is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Share Capital (first paragraph). "The share capital of the Company is set at forty-nine thousand eighty Dollars
of the United States of America and fifty-five cents (USD 49,080.55) divided into thirty-four million five hundred thirty-
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four thousand five hundred and sixteen (34,534,516) shares without nominal value, all fully subscribed and entirely paid
up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1.100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil d'Administration de UKRAINIAN AGRARIAN INVESTMENTS S.A.,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard
de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 mai 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2128 du 12 septembre 2011, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161.615 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 19 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société
en date du 16 juillet 2012, un extrait desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-huit mille sept cent trente-trois dollars des Etats-
Unis et soixante-douze cents (USD 48.733,72) représenté par trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-dix mille cinq
cent cinquante-deux (34.290.552) actions sans valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
II. Qu'en vertu du deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été
fixé à un million trois cent cinquante mille cent quarante dollars des Etats-Unis (USD 1.350.140,-).
III. Que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 16 juillet 2012 et conformément au pouvoir qui lui
a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois
cent quarante-six dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-trois cents (USD 346,83) pour le porter de son montant actuel
de quarante-huit mille sept cent trente-trois dollars des Etats-Unis et soixante-douze cents (USD 48.733,72) représenté
par trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante-deux (34.290.552) actions sans valeur
nominale, à un montant de quarante-neuf mille quatre-vingts dollars des Etats-Unis et cinquante-cinq cents (USD
49.080,55) représenté par trente-quatre millions cinq cent trente-quatre mille cinq cent seize (34.534.516) actions sans
valeur nominale par l'émission de deux cent quarante-trois mille neuf cent soixante-cinq (243.965) nouvelles actions ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date
de l'Assemblée.
IV. Que la Société a reçu un montant total de trois cent quarante-six dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-trois cents
(USD 346,83) de Starplace Services Limited, société à responsabilité limité constituée selon les lois des Iles Vierges
Britanniques, avec siège social à Trident Cambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, corres-
pondant à la valeur nominale de deux cent quarante-trois mille neuf cent soixante-cinq (243.965) nouvelles actions sans
valeur nominale.
V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 16 juillet 2012, le premier
alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:
Art. 5. Capital souscrit (premier paragraphe). "Le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille quatre-vingts
dollars des Etats-Unis et cinquante-cinq cents (USD 49.080,55) représenté par trente-quatre millions cinq cent trente-
quatre mille cinq cent seize (34.534.516) actions sans valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées."
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont
estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38858. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107128/116.
(120145827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Altercap II Securities, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.240.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106627/9.
(120145968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.169.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Avantor Performance Materials Holdings S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106642/11.
(120145862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Flamenco SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 93.223.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la FLAMENCO SPF qui s'est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 8 juin 2012.i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée accepte la reconduction des mandats des administrateurs à savoir:
- Maître Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 et demeurant professionnellement à L- 2557 Luxembourg 18, rue
Robert Stümper
- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg
18, rue Robert Stümper
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, né le 22 mars 1948 et demeurant à L-6975 Rameldange 28, Am Bounert.
L'assemblée accepte la reconduction du mandat du commissaire aux comptes à savoir:
- Fiscalité Immobilière S.A. ayant son siège social à L-6975 Rameldange 28, Am Bounert.
Les mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
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Luxembourg, le 8 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012109179/24.
(120147649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
ADNEOM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106646/10.
(120145775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Agence Immoapart Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.
R.C.S. Luxembourg B 90.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106648/9.
(120145731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Ahaa Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.
R.C.S. Luxembourg B 91.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106650/10.
(120145974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Balo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 101.393.
<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 11 juin 2012i>
1. Le mandat de l’Administrateur-délégué étant venu à échéance, le Conseil a décidé de réélire à la fonction d'Admi-
nistrateur-délégué, la personne suivante:
MAGELLAN MANAGMENT & CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,
Parc d’Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d’Activités de Capellen.
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas QUINZE MILLE EUROS (15.000,-EUR).
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
2. Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes
suivantes:
MAGELLAN MANAGMENT & CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A,
Parc d’Activités de Capellen, L-8308 Capellen représentée par Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à
Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Parc d’Activités de Capellen.
Madame Bellino Isabelle, née le 30 novembre 1966 à Tonneis (France) et demeurant professionnellement à Groupe
Philippe GINESTET, Zone Industrielle La Barbière, F-47300 Villeneuve sur Lot (France).
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Monsieur Bezzina Arnaud, né le 29 novembre 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308
Capellen, 89A, Parc d’Activités de Capellen.
Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
3. Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux
Comptes la personne suivante:
EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.A R.L. (EFL), ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg représentée par Monsieur Troisfontaines John, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement au 2, Rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
BALO S.A.
Référence de publication: 2012109047/35.
(120147839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Ahmose S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 146.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106651/10.
(120145363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Air Terminal Publicity Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106652/10.
(120145988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Alain Maquet Projects & Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 5, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106653/10.
(120146006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Induno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 59.679.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 07 juin 2012i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée accepte la démission de ses fonctions d'administrateur de la société présentée par Madame Magali FOU-
REZ. Pour la remplacer, l'assemblée décide à l'unanimité d'appeler aux fonctions d'administrateur Madame Maria Isabel
ROSADO y MARTINEZ, demeurant Calle 77, n° 10-70 à Bogota, Colombie.
A l'unanimité, l'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul WAUCQUEZ, demeurant Val de la Futaie, 15 à B-1000 Bruxelles
b) Monsieur Pablo FOUREZ, demeurant Avenue Florida, 44 à B-1410 Waterloo
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c) Monsieur Jean-Gustave FOUREZ, demeurant Avenue Jeanne, 33 à B-1050 Bruxelles
d) Madame Maria Isabel ROSADO y MARTINEZ, demeurant Calle 77, 10-70 à Bogota, Colombie
e) Monsieur Philippe WAUCQUEZ, demeurant Calle Leo, 6, E-10001 Caceres.
Le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Paul FOUREZ, demeurant à Calle Aragon, 250/2° à E-08007
Barcelona, est également renouvelé pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront donc fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INDUNO S.A.i>
Référence de publication: 2012109232/24.
(120147929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Amber S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 13.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106658/9.
(120145741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
De Beers, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 78.985.
Il est porté à la connaissance de tous:
1. la démission des Administrateurs:
- Jonathan Maximillian Ernest OPPENHEIMER, avec adresse à 9, Rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg a été acceptée
avec effet au 16 aout 2012;
- Nicholas F. OPPENHEIMER avec adresse à 9, Rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg a été acceptée avec effet au 16
aout 2012
- Mark P. S. BERRY avec adresse à 9, Rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg a été acceptée avec effet au 16 aout 2012
- James Andrew TEEGER avec adresse à 9, Rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg a été acceptée avec effet au 16 aout
2012
- David DE ROTHSCHILD, BARON, avec adresse à 9, Rue Sainte Zithe L - 2763 Luxembourg a été acceptée avec
effet au 16 aout 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109105/21.
(120147973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Amborella Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMBORELLA EQUITY
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012106659/12.
(120145993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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AMPHINICY Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 122, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106661/10.
(120146032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Anzio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 81.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 20/08/2012.
Référence de publication: 2012106663/10.
(120145425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
European Air Ambulance EWIV, Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg D 72.
<i>Mitgliederbeschlussi>
Die gemeinschaftlich handelnden Mitglieder der European Air Ambulance EWIV (EAA), 175A, rue de Cessange in
L-1321 Luxemburg, haben in der Gesellschafterversammlung, abgehalten am 11. Mai 2012, beschlossen die Statuten der
Gesellschaft für den § 4 Mitglieder, Einlagen (1) a, wie folgt neu zu fassen.
<i>Punkt 4 der Tagesordnungi>
Der Gesellschafterversammlung wurde mitgeteilt, dass sich der Firmenname des Mitgliedes DUCAIR-Luxembourg Air
Ambulance S.A zum März 2012 geändert hat. Der neue Firmenname des Mitgliedes lautet Luxembourg Air Ambulance
S.A.
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Statuten der EAA §4 Mitglieder, Einlagen 1) b) Abs. 1 wie folgt zu ändern:
b) Luxembourg Air Ambulance S.A., errichtet und existierend nach dem Recht des Staates Luxemburg, mit Sitz am
Flughafen Luxemburg, Gemeinde Sandweiler (Verwaltungssitz: 175A, rue de Cessange, L-1321 Luxemburg), eingetragen
im Handelsregister (R.C.S.) von Luxemburg unter Nummer B65837.
Luxemburg, den 11. Mai 2012.
Steffen Lutz
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012109145/22.
(120147946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Salon de Coiffure Steff S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 68.701.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Décision du 10.08.2012i>
En date du 10.08.2012, Monsieur Stéphane Kinnen, coiffeur, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 17 rue du x sep-
tembre, associé et gérant administratif de la société a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Est nommé gérant technique, Monsieur Stéphane Kinnen en remplacement de, Madame Beate Weber, née le
02.05.1969 à Neuerburg, demeurant à D-54675 Hommerdingen, Kapellenstr 14.
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La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
Esch-sur-Alzette, le 10.08.2012.
Stéphane Kinnen.
Référence de publication: 2012107188/16.
(120145863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Archeo Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 30, rue des Charbons.
R.C.S. Luxembourg B 156.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106665/9.
(120145793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Art-Table Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue du Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106667/9.
(120145495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
European Air Ambulance EWIV, Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg D 72.
<i>Mitgliederbeschlussi>
Die gemeinschaftlich handelnden Mitglieder der European Air Ambulance EWIV (EAA), 175A, rue de Cessange in
L-1321 Luxemburg
fassen gem. §§ 5, 6 der Satzung folgenden Beschluss:
Unter Verzicht auf sämtliche Frist- und Formschriften der Berufung wird eine
<i>Versammlung der gemeinschaftlich handelnden Mitgliederi>
der vorbezeichneten Gesellschaft gehalten, auf der in Anwesenheit aller Gesellschafter einstimmig wie folgt beschlossen
wird;
1. Der Geschäftsführer Laurent Saeul (geboren am 28.12.1967, 52, bd Jules Salentiny L-2511 Luxemburg) hat sein Amt
niedergelegt. Er wird von der Geschäftsführung mit sofortiger Wirkung abberufen.
Die Geschäftsführung der European Air Ambulance EWIV (EAA) wird angewiesen, die Änderung unverzüglich in das
Handelsregister eintragen zu lassen.
Filderstadt, den 31. Juli 2012
Steffen Lutz
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012109146/22.
(120147946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Ascoma Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 128.564.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106669/10.
(120145367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Atlantide Funds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 96.404.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106670/10.
(120145611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.130.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106673/11.
(120145984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Empedocle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 126.747.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2012:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre NOESEN, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2015.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012109159/23.
(120147834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
B.L. Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.492.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106675/10.
(120145842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Bee Master Holding BV II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 99.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106677/10.
(120145708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.507.840,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 167.159.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., a private limied liability company having its registered office at Navas
Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.154,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 10, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.", registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.159, having its registered office at Navas Business Center, 2B Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public residing in Echternach, dated February 27
th
, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations number 976, on April 16
th
, 2012 (the "Company").
II. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two million, four hundred and eighty-
seven thousand, eight hundred and forty U.S. Dollars (USD 2,487,840.-) in order to raise it from its present amount of
twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) to two million, five hundred and seven thousand, eight hundred and forty
U.S. Dollars (USD 2,507,840.-) by the creation and issue of two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight
hundred and forty (2,487,840) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Halliburton Luxembourg Intermediate S.a r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe
to the two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and forty (2,487,840) new shares and to have
them fully paid up in the amount of two million, four hundred and eighty-seven thousand, eight hundred and forty U.S.
Dollars (USD 2,487,840.-), along with the payment of a share premium in the amount of five hundred and fourteen
thousand, two hundred and thirty-three U.S. Dollars (USD 514,233.-), by a contribution in kind consisting of 1% of the
partnership interest of Halliburton International Holdings, an exempted general partnership under the laws of Bermuda,
having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, which are listed in an ad
hoc declaration signed by Halliburton Luxembourg Intermediate S.a r.l., dated August 10, 2012 and which fair market
value amounts to three million, two thousand and seventy-three U.S. Dollars (USD 3,002,073.-) (the "Contribution in
Kind").
Halliburton Luxembourg Intermediate S.a r.l., prenamed, declared that:
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- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose partnership interest is contributed,
in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the
Company's articles of association as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and seven thousand, eight hundred
and forty U.S. Dollars (USD 2,507,840.-) represented by two million, five hundred and seven thousand, eight hundred
and forty (2,507,840) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas
Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.154,
ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402, Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur'" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentale d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.159, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en
date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 976, le 16 avril 2012 (la
«Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts
sociales d'un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept
mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD 2.487.840,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars U.S.
(USD 20.000,-) à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD 2.507.840,-) par la création et
l'émission de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante (2.487.840) nouvelles parts sociales.
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<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux deux
millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante (2.487.840) nouvelles parts sociales et les libérer inté-
gralement pour un montant de deux millions, quatre cent quatre-vingt-sept mille, huit cent quarante dollars U.S. (USD
2.487.840,-), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de cinq cent quatorze mille, deux cent trente-trois
dollars U.S. (USD 514.233,-), par un apport en nature consistant en 1% des intérêts d'Halliburton International Holdings,
«exempted partnership» constitué selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, les Bermudes, lesdits intérêts étant listés dans une déclaration ad hoc signée par Halliburton
Luxembourg Intermediate S.à r.l., en date du 10 août 2012, et dont la valeur de marché s'élève à trois millions, deux mille
soixante-treize dollars U.S. (USD 3.002.073,-) (l' «Apport en Nature»).
Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins
d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article
6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante dollars U.S.
(USD 2.507.840,-) représenté par deux millions, cinq cent sept mille, huit cent quarante (2.507.840) parts sociales d'une
valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2012 Relation: ECH/2012/1398 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106877/142.
(120145871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Bezons Parc (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 63.482.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106679/10.
(120146045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Belrose Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012106678/14.
(120145457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
BlueBay Multi-Strategy Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 135.005.
RECTIFICATIF
Ce dépôt remplace le dépôt L120139605 pour la publication des comptes annuels au 31 décembre 2011 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106682/12.
(120145658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Thomas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 33.819.
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THOMAS S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B
33.819, société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 1990, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 416 du 12 novembre 1990 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes notariés en date
du 3 février 1994, publié au Mémorial C numéro 182 du 9 mai 1994 et en date du 21 mars 2003, publié au Mémorial C
numéro 524 du 15 mai 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe MANTZ, demeurant à B-6700 Fouches, 17, rue du
Promberg, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ludivine MANTZ, comptable, demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160
Chatel Saint Germain, France et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises,
demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées «ne varietur», resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale représentant
l'intégralité du capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire et appartiennent à un seul actionnaire qui la déclare apte à décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour sans convocation préalable.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abandon de la version anglaise des statuts.
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2. Transfert du siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, et modification afférente du premier article des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée THOMAS S.A..
La durée de la société est illimitée.
Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxemmbourg qu'à l'étranger.»
3. Modification de l'article 5 des statuts par ajout d'un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'actionnaire unique assure toutes les prérogatives dévolues à
l'assemblée et prend les décisions par écrit.»
4. Modification de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non, ci-après «Administrateurs».
Si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à l'occasion d'une assemblée que celle-ci n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil peut être limitée à un seul membre, l'administrateur unique, et
ce jusqu'à l' assemblée ordinaire qui suit la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont révocables «ad
nutum» par l'assemblée qui peut renouveler les mandats.»
5. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'adminis-
trateur unique et, en cas de pluralité de membres du conseil, par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Elle est aussi valablement représentée par la signature individuelle ou collective de toutes personnes auxquelles le
conseil a conféré des pouvoirs déterminés et dans les limites de ceux-ci.»
Après délibération, l'actionnaire unique, exerçant seul les pouvoirs de l'assemblée, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'abandonner la version anglaise des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de Luxembourg au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, et de modifier en
conséquence le premier article des statuts pour lui donner la teneur reprise au point 2 de l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article 5 des statuts ayant la teneur reprise au point 3 de l'ordre du
jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur reprise au point 4 de l'ordre du jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur reprise au point 5 de l'ordre du jour.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Philippe MANTZ, Ludivine MANTZ, Marc THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2729. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012107115/72.
(120145595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
M.Z.I. Sàrl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.
R.C.S. Luxembourg B 48.661.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012106974/14.
(120145573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Solvéo International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.871.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Solvéo Développement, a company incorporated under French laws, with its registered office at 3 bis, Route de
Lacourtensourt, 31150 Fenouillet, France, organised and existing under French law, registered with the Trade Register
of Toulouse under number 513 767 269; and
Mr. Jean-Marc Matéos, residing at 3bis rue de Lacourtensourt, 31150 Fenouillet, France;
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Solvéo
International Investments S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
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3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, a guarantee or a security interest for the performance of the obligations of and/or the payment of any money
(including in equity, in principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discounts and any cost or expense
relating to shares or securities) by any person including, without limitation, any corporate body in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any person who is associated with the Company in any business or venture, with or
without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets or not yet issued
capital (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including by cash advances, by ac-
quisition or subscription of shares or any other security and by acquisitions of goods or services), indemnify and keep
indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or
financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
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6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
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12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary 1, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders
representing three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.7.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.7.2The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
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(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof;
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
Solvéo Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Shares
Mr. Jean-Marc Matéos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro
(1,400.EUR).
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through their proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as members of the Board of Managers of the Company for an undetermined
period and with immediate effect:
- M. Alain Six, born on 28 August 1962 in Voorburg (Netherlands), residing professionally at 29 rue Paul Hankar,
B-1180 Bruxelles;
- M. Pieter van Nugteren, born on 19 April 1966 in Meppel (Netherlands) residing professionally at 40 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg; and
- M. Gerard van Hunen, born on 15 September 1967 in the Hague (Netherlands), residing professionally at 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 40 avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document. The
document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le trente-et-un juillet,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
ONT COMPARU:
Solvéo Développement, une société de droit français, ayant son siège social au 3 bis , Route de Lacourtensourt, 31150
Fenouillet, France, organisée et existant sous le droit français, immatriculée auprès du registre de commerce de Toulouse
sous le numéro 513 767 269; et
M. Jean-Marc Matéos, résidant au 3bis rue de Lacourtensourt, 31150 Fenouillet, France;
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ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous
seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
1. Forme - Dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Solvéo International Investments S.à
r.l." (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
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d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 La Société pourra établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime
d'Emission doivent être prises par l(es) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut allouer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents
Statuts.
5.5 La Société peut procéder au rachat, et/ou l'annulation de ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions
de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
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8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme étant
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société a un seul Gérant, et, dans tous les autres cas, le Conseil
de Gérance peut accomplir tout acte qui est nécessaire ou utile à la réalisation des objets de la Société, sauf en ce qui
concerne les actes réservés aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou ces Statuts.
10. Représentation de la société. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plusieurs Gérants, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer chacun
de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les responsabilités et
la rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice des quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour
les besoins des présents Statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valable
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel montant
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
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13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des
conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté
ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en
tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes dates comprises).
15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
auprès de(s) Associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Sociétés en
conformité avec la Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à
son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
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<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Solvéo Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 Parts Sociales
M. Jean-Marc Matéos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale des associés, ont pris, via leur mandataire, les résolutions suivantes:
1- Les personnes suivantes sont nommées au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée et avec
effet immédiat:
- M. Alain Six, né le 28 août 1962 à Voorburg (Pays-Bas), ayant son adresse au 29 rue Paul Hankar, 1180 Bruxelles;
- M. Pieter van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- M. Gerard van Hunen, né le 15 septembre 1967 à La Haye (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
2- Le siège social de la Société est établi au 40 avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37510. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105888/534.
(120143884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Faster Syndication S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 133.434.
In the year two thousand and twelve, on the second of August.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of FASTER SYNDICATION S.C.A., a Luxembourg société
en commandite par actions, having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 133.434, incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, on October 23, 2007, published with the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2853 of December 8, 2007 (the “Company”). The articles of association of the Company
have been amended pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on November 28, 2007, published with the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 187 of January 24, 2008, pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, prenamed, on September 2, 2008, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2548 of October 17, 2008, pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on May 26, 2009, published with the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1218 of June, 24, 2009.
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The meeting has been convened through convening notices sent to the shareholders of the Company on July 12, 2012,
which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The meeting is presided by FASTER S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office
at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 133.651, represented by Mr. Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, with professional address at 252,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The chairman appoints as secretary Mr. Nicolas GROSJEAN, lawyer, with professional address at L-1420 Luxembourg,
252, avenue Gaston Diderich and the meeting elects as scrutineer, Mr. Romain SAZOS lawyer, with professional address
at L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- (i) FASTER S.à r.l., prenamed, (ii) ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, registered
under the laws of Jersey, having its registered office at Ogier House, the Esplanade, St. Helier, JE4 9WG, Jersey, Channel
Islands, (iii) ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, registered under the laws of Jersey,
having its registered office at Ogier House, the Esplanade, St. Helier, JE4 9WG, Jersey, Channel Islands, (iv) ARGAN
EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership, whose manager is Argan Capital Advi-
sors LLP, a partnership registered under the laws of England and Wales, having its registered office at 15-17 Grosvenor
Gardens, SW1W 0BD, London, United Kingdom, (v) POMONA ING (US) HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P., a limited
partnership incorporated under the laws of the state of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA and (vi) F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P., a limited partnership
organized under the laws of England and Wales, registered under the number LP 11930, having its registered office at
Exchange House, Primrose Street, London EC2A 2NY, United Kingdom, are the shareholders of the Company (the
“Shareholders”), all duly represented by Mr. Vincent LINARI-PIERRON, prenamed, by virtue of six proxies given under
private seal. The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the (i) 1,000 (one thousand)
unlimited shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each and the (ii) 406,417 (four hundred six thousand four hundred
seventeen) limited shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, are duly represented at this extraordinary general
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,016,041 (one million sixteen thousand forty-
one Euros), so as to raise it from the amount of EUR 407,417 (four hundred seven thousand four hundred seventeen
Euros) to EUR 1,423,458 (one million four hundred twenty-three thousand four hundred fifty-eight Euros) by the issuance
of 1,016,041 (one million sixteen thousand forty-one) new limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each;
2. Subscription and payment of all the new limited shares through a contribution in kind;
3. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect this
increase of share capital; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been unanimously resolved:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,016,041
(one million sixteen thousand forty-one Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 407,417 (four hundred
seven thousand four hundred seventeen Euros) to EUR 1,423,458 (one million four hundred twenty-three thousand four
hundred fifty-eight Euros) by the issuance of 1,016,041 (one million sixteen thousand forty-one) new limited shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Limited Shares”), the whole to be fully paid up through a contribution
in kind consisting in receivables held by the Shareholders against the Company.
The Shareholders noted that pursuant to a board resolution adopted on June 14, 2012, FASTER S.à r.l., acting in its
capacity as general shareholder and sole manager of the Company, has given its consent to the increase of the share
capital of the Company and has waived its right to subscribe to the New Limited Shares.
The Shareholders unanimously resolve that the New Limited Shares will be allocated to the following limited classes
of shares as follows:
- class A Limited Shares: 101,605 (one hundred one thousand six hundred five);
- class B Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
- class C Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
- class D Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
- class E Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
- class F Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
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- class G Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
- class H Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four);
- class I Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four); and
- class J Limited Shares: 101,604 (one hundred one thousand six hundred four).
<i>Subscription – Paymenti>
1. ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, declares to subscribe for 649,242 (six hundred forty-nine
thousand two hundred forty-two) New Limited Shares, allocated as follows:
- class A Limited Shares: 64,926 (sixty-four thousand nine hundred twenty-six);
- class B Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class C Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class D Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class E Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class F Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class G Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class H Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four);
- class I Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four); and
- class J Limited Shares: 64,924 (sixty-four thousand nine hundred twenty-four).
2. ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, declares to subscribe for 40,930 (forty thousand nine
hundred thirty) New Limited Shares, allocated as follows:
- class A Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class B Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class C Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class D Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class E Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class F Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class G Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class H Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three);
- class I Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three); and
- class J Limited Shares: 4,093 (four thousand ninety-three).
3. ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, declares to subscribe for 44,750
(forty-four thousand seven hundred fifty) New Limited Shares, allocated as follows:
- class A Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class B Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class C Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class D Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class E Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class F Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class G Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class H Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five);
- class I Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five); and
- class J Limited Shares: 4,475 (four thousand four hundred seventy-five).
4. POMONA ING (US) HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P., prenamed, declares to subscribe for 182,727 (one hun-
dred eighty-two thousand seven hundred twenty-seven) New Limited Shares, allocated as follows:
- class A Limited Shares: 18,270 (eighteen thousand two hundred seventy);
- class B Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class C Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class D Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class E Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class F Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class G Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class H Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three);
- class I Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three); and
- class J Limited Shares: 18,273 (eighteen thousand two hundred seventy-three).
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5. F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P., prenamed, declares to subscribe for 98,392 (ninety-eight thousand
three hundred ninety-two) New Limited Shares, allocated as follows:
- class A Limited Shares: 9,841 (nine thousand eight hundred forty-one);
- class B Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class C Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class D Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class E Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class F Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class G Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class H Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine);
- class I Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine); and
- class J Limited Shares: 9,839 (nine thousand eight hundred thirty-nine).
<i>Evidence of the contribution's existence and Fair valuei>
The existence and the fair value of these contributions in kind are evidenced in a report established by the réviseur
d'entreprises International Audit Services, having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15 rue Edward Steichen,
registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 75.354, dated August 1, 2012, in
accordance with articles 26-1 (2) and (3) and 32-1 (5) of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended from time to time, concluding as follows:
"Conclusion:
On the basis of the work we have carried out, nothing has come to our attention which would lead us to believe that
the value of the PECs to be converted does not correspond to at least Euro 1,016,041, against which the Company will
issue 1,016,041 shares of Euro 1.00 each, divided as to 101,605 shares of Class A and 101,604 shares in each of the nine
classes B to J."
Such report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company notably in order to reflect the increase of share capital as described above, which shall be read as follows:
" Art. 6. Share Capital
The issued and subscribed share capital of the Company is set at EUR 1,423,458 (one million four hundred twenty-
three thousand four hundred fifty-eight Euros) divided into 1,422,458 (one million four hundred twenty-two thousand
four hundred fifty-eight) limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) held by the Limited Shareholders (the
“Limited Shares”) (Actions de Commanditaires), consisting in multiple classes of Limited Shares (the “Classes of Limited
Shares”) as follows: a) 142,280 (one hundred forty-two thousand two hundred eighty) Class A Limited Shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro), b) 142,242 (one hundred forty-two thousand two hundred forty-two) Class B Limited
Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), c) 142,242 (one hundred forty-two thousand two hundred forty-two)
Class C Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), d) 142,242 (one hundred forty-two thousand two
hundred forty-two) Class D Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), e) 142,242 (one hundred forty-
two thousand two hundred forty-two) Class E Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), f) 142,242 (one
hundred forty-two thousand two hundred forty-two) Class F Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro),
g) 142,242 (one hundred forty-two thousand two hundred forty-two) Class G Limited Shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro), h) 142,242 (one hundred forty-two thousand two hundred forty-two) Class H Limited Shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro), i) 142,242 (one hundred forty-two thousand two hundred forty-two) Class I Limited
Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), and j) 142,242 (one hundred forty-two thousand two hundred forty-
two) Class J Limited Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) and 1,000 (one thousand) unlimited shares held by
the General Shareholder (the “Unlimited Shares”) (Actions de Commandité) with a nominal value of EUR 1 (one Euro)."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs of for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at about EUR 2,700
(two thousand seven hundred Euros).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française :
L'an deux mille douze, le deux août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FASTER SYNDICATION S.C.A., une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
133.434, constituée par acte notarié de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 octobre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n°2853 du 8 décembre 2007 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié de Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du 28 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 187 du 24 janvier 2008, par acte notarié
de Maître Jean SECKLER, préqualifié, en date du 2 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 2548 du 17 octobre 2008, par acte notarié de Maître Jean SECKLER, en date du 26 mai 2009 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1218 du 24 juin 2009.
L'assemblée a été convoquée par courriers de convocation adressés aux actionnaires de la Société en date du 12 juillet
2012, lesquels courriers resteront annexés pour être enregistrés avec le présent acte.
L'assemblée est présidée par FASTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.651, représentée par Maître Vincent LINARI-PIERRON,
avocat, domicilié professionnellement à L-1420, Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich en vertu d'une procuration
donnée sous seing privée.
Le président nomme comme secrétaire Maître Nicolas GROSJEAN, avocat, domicilié professionnellement à L-1420,
Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich et l'assemblée élit comme scrutateur Maître Romain SAZOS, avocat, domicilié
professionnellement à L-1420, Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
Le président demande au notaire d'acter que:
I.– (i) FASTER S.à r.l., préqualifiée, (ii) ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership, dont
l'ultime associé général est Argan Capital Management (Jersey) Limited, constituée sous les lois de Jersey, ayant son
principal établissement à Ogier House, the Esplanade, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, (Jersey), (iii) ARGAN CAPITAL
B LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership, dont l'ultime associé général est Argan Capital Management (Jersey)
Limited, constituée sous les lois de Jersey, ayant son principal établissement à Ogier House, the Esplanade, Don Street,
St. Helier, JE4 9WG, (Jersey), (iv) ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, une limited part-
nership dont le manager est Argan Capital Advisors LLP, un partnership constitué sous les lois d'Angleterre et du Pays
de Galle ayant son établissement principal à 15-17 Grosvenor Gardens, Londres, SW1W 0BD, Royaume-Uni, (v) PO-
MONA ING (US) HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P., une limited partnership, constituée sous les lois de l'Etat du
Delaware, ayant son principal établissement à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis
d'Amérique et (vi) F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P., une limited partnership, constituée sous les lois d'An-
gleterre et du Pays de Galle ayant son principal établissement à Exchange House, Primrose Street, Londres EC2A 2NY,
Royaume-Uni, (les «Actionnaires»), tous ici représentés par Maître Vincent LINARI-PIERRON, précité, en vertu de six
procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront anne-
xées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les (i) 1.000 (mille) actions de commandités ayant une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune et les (ii) 406.417 (quatre cent six mille quatre cent dix-sept) actions de commanditaires ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.016.041 EUR (un million seize mille quarante et un
Euros) afin de le porter de son montant actuel de 407.417 EUR (quatre cent sept mille quatre cent dix-sept Euros) à un
nouveau montant de 1.423.458 (un million quatre cent vingt-trois mille quatre cent cinquante-huit Euros) par l'émission
de 1.016.041 (un million seize mille quarante et une) nouvelles actions de commanditaires d'une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune;
2. Souscription et paiement de toutes les nouvelles actions de commanditaires par apports en nature;
3. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter cette augmentation de capital
social; et
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4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant 1.016.041 EUR (un
million seize mille quarante et un Euros) afin de le porter de son montant actuel de 407.417 EUR (quatre cent sept mille
quatre cent dix-sept Euros) à un nouveau montant de 1.423.458 EUR (un million quatre cent vingt-trois mille quatre cent
cinquante-huit Euros) par l'émission de 1.016.041 (un million seize mille quarante et une) nouvelles actions de comman-
ditaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Actions de Commanditaires»), le montant
total étant intégralement payé par apports en nature consistant en des créances détenues par les Actionnaires à l'encontre
de la Société.
Les Actionnaires ont pris note que suite à une résolution de FASTER S.à r.l. adoptée en date du 14 juin 2012, agissant
en sa capacité d'associée commanditée et de gérant unique de la Société, celle-ci a donné son consentement à l'augmen-
tation du capital social de la Société et a renoncé à son droit de souscrire aux Nouvelles Actions de Commanditaires.
Les Actionnaires décident à l'unanimité que les Nouvelles Actions de Commanditaires seront réparties entre les actions
de commanditaires de classes suivantes comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 101.605 (cent un mille six cent cinq);
- Actions de Commanditaires de classe B: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe C: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe D: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe E: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe F: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe G: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe H: 101.604 (cent un mille six cent quatre);
- Actions de Commanditaires de classe I: 101.604 (cent un mille six cent quatre); et
- Actions de Commanditaires de classe J: 101.604 (cent un mille six cent quatre).
<i>Souscription – Libérationi>
1. ARGAN CAPITAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, déclare souscrire à 649.242 (six cent quarante-neuf mille
deux cent quarante-deux) Nouvelles Actions de Commanditaires réparties comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 64.926 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-six);
- Actions de Commanditaires de classe B: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe C: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe D: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe E: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe F: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe G: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe H: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre);
- Actions de Commanditaires de classe I: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre); et
- Actions de Commanditaires de classe J: 64.924 (soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre).
2. ARGAN CAPITAL B LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée, déclare souscrire à 40.930 (quarante mille neuf cent
trente) Nouvelles Actions de Commanditaires réparties comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe B: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe C: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe D: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe E: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe F: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe G: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe H: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize);
- Actions de Commanditaires de classe I: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize); et
- Actions de Commanditaires de classe J: 4.093 (quatre mille quatre-vingt-treize).
3. ARGAN EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée déclare souscrire à 44.750 (qua-
rante-quatre mille sept cent cinquante) Nouvelles Actions de Commanditaires réparties comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
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- Actions de Commanditaires de classe B: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe C: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe D: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe E: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe F: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe G: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe H: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze);
- Actions de Commanditaires de classe I: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze); et
- Actions de Commanditaires de classe J: 4.475 (quatre mille quatre cent soixante-quinze).
4. POMONA ING (US) HOLDINGS CO-INVESTMENT L.P., préqualifiée, déclare souscrire à 182.727 (cent quatre-
vingt-deux mille sept cent vingt-sept) Nouvelles Actions de Commanditaires réparties comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 18.270 (dix-huit mille deux cent soixante-dix);
- Actions de Commanditaires de classe B: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe C: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe D: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe E: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe F: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe G: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe H: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize);
- Actions de Commanditaires de classe I: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize); et
- Actions de Commanditaires de classe J: 18.273 (dix-huit mille deux cent soixante-treize).
5. F & C EUROPEAN CAPITAL PARTNERS L.P., préqualifiée, déclare souscrire à 98.392 (quatre-vingt-dix-huit mille
trois cent quatre-vingt-douze) Nouvelles Actions de Commanditaires réparties comme suit:
- Actions de Commanditaires de classe A: 9.841 (neuf mille huit cent quarante et un);
- Actions de Commanditaires de classe B: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe C: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe D: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe E: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe F: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe G: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe H: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf);
- Actions de Commanditaires de classe I: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf); et
- Actions de Commanditaires de classe J: 9.839 (neuf mille huit cent trente-neuf).
<i>Preuve de l'existence de l'apport et de son évaluationi>
L'existence et la valeur réelle des apports en nature sont établies dans le rapport du réviseur d'entreprises International
Audit Services, ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.354, daté du 1
er
août 2012, conformément aux
dispositions visées aux articles 26-1 (2) et (3) et 32-1 (5) de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, concluant comme suit:
"Conclusion:
On the basis of the work we have carried out, nothing has come to our attention which would lead us to believe that
the value of the PECs to be converted does not correspond to at least Euro 1,016,041, against which the Company will
issue 1,016,041 shares of Euro 1.00 each, divided as to 101,605 shares of Class A and 101,604 shares in each of the nine
classes B to J."
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société notamment
afin de refléter l'augmentation de capital social décrite ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Capital social
Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à 1.423.458 EUR (un million quatre cent vingt-trois mille quatre
cent cinquante-huit Euros), divisé en 1.422.458 (un million quatre cent vingt-deux mille quatre cent cinquante-huit) actions
de commanditaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) détenues par les Actionnaires Commanditaires (les «Actions
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de Commanditaires»), consistant en de multiples classes d'Actions de Commanditaires (les «Classes d'Actions de Com-
manditaires») comme suit: a) 142.280 (cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingts) Actions de Commanditaires de
Classe A d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), b) 142.242 (cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux)
Actions de Commanditaires de Classe B d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), c) 142.242 (cent quarante-deux mille
deux cent quarante-deux) Actions de Commanditaires de Classe C d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), d) 142.242
(cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux) Actions de Commanditaires de Classe D d'une valeur nominale de
EUR 1 (un Euro), e) 142.242 (cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux) Actions de Commanditaires de Classe
E d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), f) 142.242 (cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux) Actions de
Commanditaires de Classe F d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), g) 142.242 (cent quarante-deux mille deux cent
quarante-deux) Actions de Commanditaires de Classe G d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro), h) 142.242 (cent
quarante-deux mille deux cent quarante-deux) Actions de Commanditaires de Classe H d'une valeur nominale de EUR
1 (un Euro), i) 142.242 (cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux) Actions de Commanditaires de Classe I d'une
valeur nominale de EUR 1 (un Euro), et j) 142.242 (cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux) Actions de
Commanditaires de Classe J d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) et 1.000 (mille) actions de commandités détenues
par l'Actionnaire Commandité (les «Actions de Commandité») d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille sept cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. LINARI-PIERRON, N. GROSJEAN, R. SAZOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012108585/377.
(120147157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Almacantar Kingsway S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TS Kingsway Investment S. à r.l.).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 101.386.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of the month of July;
Before Us M
e
Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Me Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last named shall remain depositary of the present deed.
THERE APPEARED
Almacantar, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number B 149.157 and having its registered
office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
here represented by M
e
Laura ROSSI, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of TS Kingsway Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of commerce and companies under number B 101.386 and having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Lu-
xembourg (the "Company").
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II. The Company was incorporated under the name "Kingsway Investment S.A." pursuant to a deed of Me Léon Thomas
known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of Luxembourg), dated 21 June 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 850 of 18 August 2004. The articles of asso-
ciation of the Company were amended a last time pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), dated 10 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 892 of 28 April 2009.
III. The Company's share capital is currently set at twenty-one thousand British Pounds (GBP 21,000.-), represented
by two hundred and ten shares (210) shares, with a par value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the name of the Company from "TS Kingsway Investment S.à r.l." into "Almacantar Kingsway S.à r.l.".
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda
item.
3. Change of the nominal value of the shares of the Company from one hundred British Pounds (GBP 100.-) to one
British Pound (GBP 1.-) without amending the amount of the share capital of the Company.
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty million forty nine thousand six hundred sixty
seven British Pounds (GBP 30,049,667.-) so as to bring it from twenty-one thousand British Pounds (GBP 21,000.-) to
thirty million seventy thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP 30,070,667.-) and issue of thirty million forty
nine thousand six hundred sixty seven (30,049,667) new shares, each with a par value of one British Pound (GBP 1.-).
5. Subscription and payment of all the thirty million forty nine thousand six hundred sixty seven (30,049,667) newly
issued shares by Almacantar, the sole shareholder of the Company.
6. Reduction of the share capital of the Company by an amount of seventeen million seventy thousand six hundred
sixty seven British Pounds (GBP 17,070,667.-) so as to bring it from thirty million seventy thousand six hundred sixty
seven British Pounds (GBP 30,070,667.-) to thirteen million British Pounds (GBP 13,000,000.-) by the offset of losses in
an amount of seventeen million seventy thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP 17,070,667.-) and the
subsequent cancellation of seventeen million seventy thousand six hundred sixty seven (17,070,667) shares of the Com-
pany, each with a par value of one British Pound (GBP 1.-).
7. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the four preceding agenda
items.
8. Amendment of articles 10, 12, 13, 14 and 17 of the articles of association of the Company.
9. Confirmation concerning the composition of the board of managers of the Company as a result of the amendment
of article 12 of the articles of association of the Company.
10. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company from "TS Kingsway Investment S.a r.l." into "Al-
macantar Kingsway S.a r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended
and shall henceforth read as follows:
" Art. 4. The Company will have the name "Almacantar Kingsway S.a r.l.".
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the nominal value of each share of the Company from one hundred British
Pounds (GBP 100.-) to one British Pound (GBP 1.-) without amending the amount of the share capital of the Company.
As a consequence of this resolution, the share capital of the Company is represented by twenty one thousand (21,000)
shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty million forty nine
thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP 30,049,667.-) so as to bring it from twenty-one thousand British
Pounds (GBP 21,000.-) to thirty million seventy thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP 30,070,667.-) and
to issue in this respect thirty million forty nine thousand six hundred sixty seven (30,049,667) new shares, each with a
par value of one British Pound (GBP 1.-).
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<i>Fifth resolutioni>
The thirty million forty nine thousand six hundred sixty seven (30,049,667) newly issued shares (the "New Shares")
are entirely subscribed by Almacantar, prenamed.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of thirty million forty nine thousand six hundred
sixty seven British Pounds (GBP 30,049,667.-) by a contribution in kind consisting of the conversion of a certain, liquid
and enforceable claim (the "Claim") that Almacantar holds against the Company.
The existence and the valuation of the Claim results from a certificate issued by the Company's managers on 20 July
2012 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed after signature for the purpose of registration.
It results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim of an amount of thirty million forty nine
thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP 30,049,667.-) into share capital of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of seventeen million seventy
thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP 17,070,667.-) so as to bring it from thirty million seventy thousand
six hundred sixty seven British Pounds (GBP 30,070,667.-) to thirteen million British Pounds (GBP 13,000,000.-) by the
offset of losses in an amount of seventeen million seventy thousand six hundred sixty seven British Pounds (GBP
17,070,667.-) and the subsequent cancellation of seventeen million seventy thousand six hundred sixty seven (17,070,667)
shares of the Company, each with a par value of one British Pound (GBP 1.-).
The sole shareholder further resolves to authorize the board of managers of the Company to take all steps required
to record the offset of losses in the Company's accounts.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The share capital is fixed at thirteen million British Pounds (GBP 13,000,000.-), represented by thirteen million
shares (13,000,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up."
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the following articles of the articles of association of the Company:
- article 10 of the articles of association of the Company in order for it to read as follows:
" Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, transfers of shares may only be made to non-shareholders with the prior
approval of shareholders representing three quarters of the capital of the Company.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.";
- the first sentence of article 12 of the articles of association of the Company in order for it to read as follows:
" Art. 12. The Company is managed by one or more managers. (...)";
- the third paragraph of article 13 of the articles of association of the Company in order for it to read as follows:
" Art. 13. (...) Towards third parties, the Company shall be bound by the individual signature of the sole manager or,
in case of several managers, by the joint signature of any two managers. (...)";
- the sixth paragraph of article 14 of the articles of association of the Company in order for it to read as follows:
" Art. 14. (...) The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or
represented. Resolutions shall be passed with the favorable vote of the majority of the managers present or represented.
In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. (.)";
- article 17 of the articles of association of the Company in order for it to read as follows:
" Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.".
<i>Nineth resolutioni>
As a result of the amendment of the first sentence of article 12 of the articles of association of the Company, the board
of managers of the Company is no longer composed of "category A managers" and "category B managers" but of
"managers" (with no reference to a specific category). For the avoidance of doubt, the board of managers of the Company
is composed of the following persons:
- Mr. Pierre Martinet, manager
- Mr. Michael Halcrow, manager
- Mr. Michael Hussey, manager
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- Mr. Aidan Foley, manager.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned
<i>Valuation and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 7,750.-.
For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the
above-mentioned capital increase is valued at EUR 38,528,700.- and the capital reduction is valued at EUR 21,887,400.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, at the date indicated
at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Follows the French translation of the foregoing text:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier restera dépositaire de la minute;
A COMPARU
"Almacantar", société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.157, ayant son siège social à 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
ici représentée par M
e
Laura ROSSI, avocat à la cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la comparante est l'associé unique de «TS Kingsway Investment S.àr.l.», une société à responsabilité limitée,
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.386 et ayant leur siège social à 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg (la
«Société»).
II. Que la Société a été constituée sous la dénomination de «Kingsway Investment S.A.» suivant un acte notarié de
Maître Léon Thomas connu sous le nom de Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 850 du 18
août 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 10 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 892 du 28 avril 2009.
III. Que le capital de la Société est actuellement fixé à vingt-et-un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-), représenté par
deux cent et dix parts sociales, chacune d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-), toutes entièrement
souscrites et libérées.
IV. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «TS Kingsway Investment S.àr.l.» en «Almacantar Kingsway S.àr.l.».
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter le point précédent de l'ordre du jour.
3. Modification de la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent Livres Sterling (GBP 100,-) à une Livre
Sterling (GBP 1,-) sans modifier le montant du capital de la Société.
4. Augmentation du capital de la Société au montant de trente millions quarante neuf mille six cent soixante-sept Livres
Sterling (GBP 30.049.667,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-et-un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-) à
trente millions soixante-dix mille six cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 30.070.667,-), chacune d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et émission de trente millions quarante neuf mille six cent soixante-sept (30.049.667) parts
sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).
5. Souscription et paiement de toutes les trente millions quarante neuf mille six cent soixante-sept (30.049.667) parts
sociales nouvellement émis par Almacantar, associé unique de la Société.
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6. Réduction du capital de la Société d'un montant de dix-sept millions soixante-dix mille six cent soixante-sept Livres
Sterling (GBP 17.070.667,-) afin de ramener le capital de trente millions soixante-dix mille six cent soixante-sept Livres
Sterling (GBP 30.070.667,-) à treize millions de Livres Sterling (GBP 13.000.000,-) par apurement de pertes d'un montant
de dix-sept millions soixante-dix mille six cents soixante-sept Livres Sterling (GBP 17.070.667,-) et annulation afférente
de dix-sept millions soixante-dix mille six cent soixante-sept (GBP 17.070.667,-) parts sociales de la Société, chacune
d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).
7. Modification afférente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les quatre points de l'ordre du jour
précédents.
8. Modification des articles 10, 12, 13, 14 et 17 des statuts de la Société.
9. Confirmation concernant la composition du conseil de gérance de la Société suite à la modification de l'article 12
des statuts de la Société.
10. Divers.
L' associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de «TS Kingsway Investment S.àr.l.» en «Almacantar
Kingsway S.àr.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Sur base de la résolution précédente, l'article 4 des statuts de la Société sera modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a comme dénomination «Almacantar Kingsway S.àr.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la valeur nominale de chaque part sociale de la Société de cent Livres Sterling
(GBP 100,-) à une Livre Sterling (GBP 1,-) sans changer le montant du capital de la Société. Désormais, le capital social
de la Société est représenté par vingt-et-un mille parts sociales (21.000) avec une valeur nominale de une Livre Sterling
(GBP 1,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société au montant de trente millions quarante neuf mille six cent
soixante-sept Livres Sterling (GBP 30.049.667,-) pour l'augmenter de vingt-et-un mille Livres Sterling (GBP 21.000,-) à
trente millions soixante-dix mille six cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 30.070.667,-), chacune d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et d'émettre trente millions quarante neuf mille six cent soixante-sept (30.049.667) parts
sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Les trente millions quarante-neuf mille six cent soixante-sept (30.049.667) parts sociales nouvellement émis («Parts
Sociales Nouvelles») seront entièrement souscrites par Almacantar prénommée.
Les Parts Sociales Nouvelles ont été émises en contrepartie du montant de trente millions quarante neuf mille six cent
soixante-sept Livres Sterling (GBP 30.049.667,-) par une contribution en nature consistant en une conversion d'une
créance certaine, liquide et exigible (la «Créance») que Almacantar détient à l'encontre de la Société.
L'existence et l'estimation de la Créance résulte d'un certificat issu par les gérants de la Société en date du 20 juillet
2012 qui, après avoir été signé par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
Il en résulte que rien n'oppose la conversion de la Créance d'un montant de trente millions quarante neuf mille six
cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 30.049.667,-) dans le capital de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital de la Société d'un montant de dix-sept millions soixante-dix mille six cents
soixante-sept Livres Sterling (GBP 17.070.667,-) afin de ramener le capital de trente millions soixante-dix mille six cent
soixante-sept Livres Sterling (GBP 30.070.667,-) à treize millions de Livres Sterling (GBP 13.000.000,-) par apurement de
pertes d'un montant de dix-sept millions soixante-dix mille six cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 17.070.667,-) et
l'annulation afférente de dix-sept millions soixante-dix mille six cent soixante-sept (GBP 17.070.667,-) parts sociales de
la Société, chacune d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).
L'associé unique décide encore d'autoriser le conseil de gérance de la Société à faire toutes les démarches requises
afin de refléter l'apurement des pertes dans les comptes de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Sur base de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société sera modifié pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 6. Le capital social est fixé à treize millions de Livres Sterling (GBP 13.000.000,-) représenté par treize millions
de parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-), chacune entièrement souscrite et entièrement
libérée.»
<i>Huitième résolutioni>
L' associé unique décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société:
- L'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
qu'avec l'accord préalable des associés représentant les trois quarts du capital de la Société. Pour le reste, il est renvoyé
aux articles 189 et 190 de la Loi.»
- La première phrase de l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. (...)»
- Le troisième paragraphe de l'article 1 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. (...) Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant ou, s'il y a
plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants. (.)»
- Le sixième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. (...) Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses
membres est présente ou représentée. Toute décision du conseil de gérance sera adaptée par un vote favorable d'une
majorité de gérants présents ou représentés. En cas de ballotage, le président du conseil a un vote prépondérant.»
- L'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Neuvième résolutioni>
Sur base de la modification de la première phrase de l'article 12 des statuts de la Société, le conseil de gérance de la
Société n'est plus composé de «Gérants de catégorie A» et de «Gérants de catégorie B» mais de «gérants» (sans référence
à une catégorie spécifique). Afin d'éviter toute ambiguïté, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- M. Pierre Martinet, gérant
- M. Michael Halcrow, gérant
- M. Michael Hussey, gérant
- M. Aidan Foley, gérant.
Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
<i>Evaluation et Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou frais de quelque nature que ce soit en raison du présent acte sont évalués à
EUR 7.750.-
Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la présente, l'augmentation de capital ci-dessus est
évaluée à 38.528.700,- EUR et la réduction de capital ci-dessus est évaluée à 21.887.400,- EUR
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare, à la demande de la comparante, que
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par ses noms,
prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laura ROSSI, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 août 2012. Relation GRE/2012/2903. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106563/281.
(120145047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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Branca AC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 158.359.
Les comptes annuels sociaux de Branca AC S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés par l’associé
unique en date du 14 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Branca AC S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012106683/11.
(120146008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Balopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 122.060.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106685/9.
(120146013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Initio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 87.830.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire de la société en date du 23 mai 2012:
1 L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur-Délégué
- Stéphane Vanlippevelde
2 L'Assemblée nomme un délégué à la gestion journalière
- Jean-Marc Dame, né le 14 février 1969 à Boussu (Belgique), demeurant professionnellement à 89F rue Pafebruch
L-8308 Capellen
La délégué à la gestion journalière est investi de tout pouvoir pour engager la société.
Toutes les prérogatives en matière de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société dans le cadre de sa
gestion journalière lui sont de ce fait confiées, conformément aux statuts.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement engagée par la seule signature du délégué à la gestion
journalière.
Il n'a pas, en cette qualité, à justifier d'une autorisation préalable ou spéciale pour agir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Marc Dame
<i>Délégué à la gestion journalièrei>
Référence de publication: 2012109234/23.
(120147681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Boels Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 120.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106703/10.
(120145498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A Concepts
A Concepts
A Concepts
ADNEOM Luxembourg S.à r.l.
Agence Immoapart Sàrl
Agri SubSerFinCo S.à r.l.
Ahaa Communication S.à r.l.
Ahmose S.A.
Air Terminal Publicity Luxembourg S.A.
Alain Maquet Projects & Consulting Sàrl
Almacantar Kingsway S. à r.l.
Altercap II Securities
Amber S.A., SPF
Amborella Equity
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l.
Anzio S.A.
Archeo Constructions S.A.
Art-Table Sàrl
Ascoma Luxembourg
Asia Property Fund
Atlantide Funds S.A.
Automotive Components Europe S.A.
Avantor Performance Materials Holdings S.A.
Balopa S.à r.l.
Balo S.A.
Bee Master Holding BV II
Belrose Properties
Bezons Parc (Lux) S.à.r.l.
B.L. Corporation S.A.
BlueBay Multi-Strategy Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Boels Luxembourg GmbH
Branca AC S.à r.l.
De Beers
Diversalis Luxembourg
Edinem S.A.
Empedocle S.A.
eOffice Invest S.A.
European Air Ambulance EWIV
European Air Ambulance EWIV
Faster Syndication S.C.A.
Flamenco SPF
Halliburton Luxembourg Minority S.à r.l.
Induno S.A.
Initio S.A.
M.Z.I. Sàrl.
Nostras SPF S.A.
Salon de Coiffure Steff S.àr.l.
Signum By M., S.à r.l.
Solvéo International Investments S.à r.l.
Tellus Design S.A.
Thomas S.A.
TS Kingsway Investment S. à r.l.
Ukrainian Agrarian Investments S.A.