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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2315
18 septembre 2012
SOMMAIRE
Alcentra SV II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111074
Auto-Sport Shop s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111096
CAI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
111111
Casandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111119
Dell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111086
Deverel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111093
Dia's Treasure Chest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
111094
Ducie Street Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111094
DWM Securitizations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111094
EAVF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111102
EAVF Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111107
EAVF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111108
EAVF WGS SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111109
Edmond de Rothschild Fund . . . . . . . . . . . .
111109
Energreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111109
Epajona S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111096
EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
111110
Equilease International S.A. . . . . . . . . . . . . .
111110
ErmIT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111097
Espace Jeux & Creations, s.à r.l. . . . . . . . . .
111097
Euro-Becking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111110
Euro-Bois S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111110
Euro-Fina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111110
Eurogroupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111111
Europe Partners Holdings S.àr.l. . . . . . . . . .
111102
E.V.A. (Ergon Vehicle Arno) S.A. . . . . . . . .
111095
Evolys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
111118
Famaury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111118
Famelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111120
Fidomes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111120
Financière de Keroulep - Ercis . . . . . . . . . . .
111120
Fininfra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111119
Forresta (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
111119
Forst Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111119
Fortum Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111119
Inter Mega S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111096
Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-
ties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111102
Luxembourg Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
111108
Lux Star International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
111109
Medusa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111108
Odiny Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111087
Op de Spueren vun Iditarod . . . . . . . . . . . . .
111111
PCM Invest S,A,, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111097
Recylux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111095
Recylux Transports S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
111095
Segepa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111103
SIX Payment Services (Europe) S.A. . . . . .
111103
Société Financière de Caoutchoucs . . . . . .
111094
Teres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111120
Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111102
UPS International Investments LLC S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111095
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Alcentra SV II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.814.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on twenty-sixth day of July.
Before, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF, a Luxembourg investment company with variable capital (société d'investisse-
ment à capital variable) organised as an umbrella specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) in the
form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 47,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(the RCS) under number B 147.219, represented by its general partner ALCENTRA S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg and registered with the RCS under number B 147.085, and acting in respect of its sub-fund PENSAM FUND,
here represented by Carolina Koerner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg on 26 July 2012,
which, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they
declared to organise among themselves.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AL-
CENTRA SV II S.à r.l. (the Company), which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law), the law dated 22 March
2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers* also means the sole manager if the Company is managed
by a single manager only). The registered office may further be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (as used in these Articles,
«general meeting of shareholders» also means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted
in the manner required for the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law
and, in particular, it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans and receivables (the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the
Underlying Assets.
3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value
or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.
3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.
3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all
or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.
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3.5. The Company may establish one or more compartments of the Company to directly or indirectly invest in, acquire,
hold and dispose of one or more Underlying Assets.
3.6. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of managers,
provided however that where such assets are related to one or more specific compartments of the Company, such assets
may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of managers creating
such compartment(s) of the Company, as such resolutions may be amended from time to time.
3.7. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.8. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the
foregoing objects.
Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by
500 (five hundred) class Ashares, each share being in registered form and having a par value of EUR25.- (twenty-five Euros)
each (the Class A Shares). All the Class A Shareshave been subscribed and are fully paid-up.
The Class A Shares are exclusively linked to the compartment A of the Company (the Compartment A).
The Class A Shares will track all the proceeds from the acquisition, sale or disposal of the Underlying Assets allocated
to Compartment A.
The rights of the holders of Class A Shares are limited to the Underlying Assets allocated to Compartment A.
5.2. The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartment(s) of
the Company by a resolution of the board of managers. All shares which have been allocated to one or more specific
compartment(s) of the Company are redeemable shares. The redemption of the shares of a given compartment of the
Company can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Company Law (distributable
funds including any share premium reserve account) and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or
other income of the relevant compartment of the Company. The shares that have been redeemed shall be immediately
suspended and as such bear no voting rights and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds.
The shareholders of the Company agree that the redemption of the shares of a given compartment of the Company made
in accordance with the provisions hereof respects their right to equal treatment by the Company.
The redemption price of the shares of a given compartment of the Company (the Redemption Price) is calculated by
the board of managers or by such person appointed by the board of managers on the basis of the net asset value of the
corresponding compartment of the Company. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution
or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.
The net asset value of the shares of a given compartment of the Company shall be expressed as a per share figure and
shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of this compartment of the Company being
the fair market value of the underlying assets of this compartment of the Company less the liabilities attached to the
compartment of the Company at close of business on that day, by the number of shares of a given compartment of the
Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the compartment of the
Company may be further defined on such other basis as the board of managers determines to be fair and reasonable. In
the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the board of managers with respect
to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future shareholders of the Company.
5.3. Any share premium paid in respect of the shares of any given class shall be allocated to a specific corresponding
share premium reserve account. The class A share premium reserve account relates exclusively to Compartment A (the
Class A Share Premium Reserve Account).
5.4. The Class A Share Premium Reserve Account may be incorporated into the share capital of the Company, against
the issuance of Class A Shares, subject to the Articles and any agreements entered into among the shareholders and
between the shareholders and the Company (as such agreements may be amended, restated or supplemented from time
to time).
5.5. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the Company
may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartment(s) of the Company.
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Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of article 7 below, each share entitles its holder to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share
transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.
Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the
Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartment(s), or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.
7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment shall be treated as a separate entity. Rights
of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as
relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a
Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively
available to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company
whose rights are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,
no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders, investors or creditors whose rights relate to such
Compartment, including any decision to liquidate such Compartment, without the prior approval of the shareholders,
investors or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the board of managers taken
in breach of this article shall be void.
7.4. Each Compartment may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another
Compartment or of the Company itself.
7.5. Where, pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,
the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the investors (other than
shareholders) and creditors of a specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the
board resolution creating such Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment
apply.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company shall be managed by a board of managers, composed of at least 3 (three) managers and which shall
consist of 2 (two) classes of managers:
- 3 (three) A managers (the A Managers); and
- 1 (one) B manager (the B Manager),
it being understood than at least 2 (two) managers will be resident of the Grand Duchy of Luxembourg.
8.2. The managers need not be shareholders of the Company.
8.3. The managers are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority
of the share capital, which determines their powers and the duration of their mandates.
8.4. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders
shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.
9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers.
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Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers are present or represented
at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the board of managers.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing whether in original, by
telegram, telex, facsimile or e¬mail, another manager as its proxy. A manager may also appoint another manager as its
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
10.5. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of the managers are present or
represented with at least one A Manager and one B Manager. Decisions of the managers shall be adopted by the majority
of the managers present or represented with at least the favorable vote of one A Manager and one B Manager. Resolutions
of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
10.6. In the event that any manager of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by
the board of managers, such manager shall make known to the board of managers of the Company such conflicting interest
and cause a record of its statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant manager shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such manager's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes.
10.7 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers have an interest in the transaction, or is a manager, associate,
officer or employee of such other company or person.
Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint of one A Manager
and one B Manager or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 9.2. above, but only within the limits of such power.
Art. 12. Liability of the managers.
12.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable laws.
12.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company as well as
those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with these Articles, shall be
indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained
by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of
being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
12.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the
Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss
or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross
negligence or wilful default.
IV. General meetings
Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Company Law and the Securitisation Law.
13.2. Without prejudice to article 13.3 below, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of
shareholders.
13.3. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company
Law to the general meeting of shareholders.
13.4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a
meeting by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
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telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written
proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.
13.5. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting
rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.
13.6. Except as otherwise required by the Company Law or by these Articles, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless
of the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.7. An extraordinary general meeting of shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not
validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles,
by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg
official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at
least two-thirds of the votes cast.
Art. 14. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
14.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment may, at any time, hold general meetings
to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
14.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments or the holders of shares relating to the
Company and not related to a specific Compartment may attend, but shall not be entitled to vote at such meetings.
14.3. The provisions of article 13 above shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares
relating to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or
deciding upon the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares
representing at least three quarters of the shares relating to such Compartment.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Annual accounts.
15.1. The financial year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of each year.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be esta-
blished, and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the
profit and loss accounts.
15.3. Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
15.4. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law
and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:
- the result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartment (including
fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution); and
- the shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Company Law and normal practice.
15.5. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments
on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or other reasonable manner determined by the board of
managers.
15.6. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the
board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation Law.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and
amortisation shall constitute the Company's net profit. An amount equal to 5% (five per cent) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to 10% (ten per cent) of the
Company's nominal share capital.
16.2. The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve
whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of 5 (five) years. Any net profits which at the end of a given financial year
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have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.
16.3. Without prejudice to the first paragraph of the present article, all net profits of the Company shall be distributed
to the shareholders of the Company, at the latest upon the liquidation of the Company. The general meeting of share-
holders decides upon the timing of the distribution of the net profits.
16.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of managers, in accordance
with the decision of the general meeting of shareholders.
16.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders, upon proposal of the board of
managers, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
16.6. The provisions of this article 16 shall apply mutatis mutandis to the allocation of profits relating to a specific
Compartment.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and
payment of the liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accordance with article
7 on a Compartment by Compartment basis.
17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-
ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.
VII. General provisions
Art. 18. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any person which has
entered into a contractual relationship with the Company agrees not to petition for bankruptcy of the Company or
request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.
Art.19. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law for all matters
for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2012.
<i>Statementi>
The Articles having thus been established, ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF previously named and represented
as stated here above, declares to have subscribed in respect of its sub-fund PENSAM FUND to 500 (five hundred) Class
A Shares, to be exclusively linked to the Compartment A, by a contribution in cash of an amount of EUR 12,500.-(twelve
thousand five hundred Euros).
The total amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is now at the disposal of the Company, as it
has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholder of the companyi>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, represented by Al-
centra S.a r.l., and acting in respect of its sub-fund Pensam Fund, representing the entirety of the subscribed share capital
of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Ian Kent, manager, born on December 3, 1976 in Birmingham, United Kingdom, with professional address at 47
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as A manager of the Company;
- Ganash Lokanathen, manager, born on July 5, 1978 in Pahang, Malaysia, with professional address at 47 avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as A manager of the Company; and
- Simon Barnes, manager, born on December 2, 1962 in Liverpool, United Kingdom, with professional address at 47
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as A manager of the Company.
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- James Algar, manager, born on June 8, 1967 in London, United Kingdom, with professional address at 10 Gresham
Street, London EC2V 7JD, United Kingdom, as B manager of the Company.
3. The registered office of the Company is set at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de juillet.
Par-devant, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable Luxembourgeois constituée en
tant que fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions), ayant son siège social
au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (le RCS) sous le numéro B 147.219, par le biais de son associé commandité ALCENTRA S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Luxembourg, et
immatriculé avec le RCS sous le numéro B 147.085, agissant pour le compte de son sous-fond PENSAM FUND,
dûment représentée par Carolina Koerner, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg le 25 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles avec les autorités d'enregistrement.
La partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALCENTRA SV II S.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi datée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi datée du 22 mars 2004 sur la
titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne également le gérant si la Société est gérée par un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
(dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne également l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul
associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
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l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra entrer dans toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus
particulièrement, la Société pourra acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute
autre entité, tout risque relatif à tout type de prêts et créances (les Actifs Sous-jacents) et d'investir directement ou
indirectement, d'acquérir, de détenir ou de disposer des Actifs Sous-jacents.
3.2. La Société pourra émettre des actions, des titres de dettes («notes»), des obligations et des titres de dettes assortis
avec des sûretés («debenture») et tout autre type de valeurs mobilières de capital ou de dette dont la valeur ou le
rendement dépend des risques relatifs aux Actifs Sous-jacents. La Société pourra emprunter sous toute forme quelle
qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.3. La Société pourra entrer dans toute transaction dans laquelle elle acquière ou assume, directement ou indirecte-
ment ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatif aux valeurs mobilières de dette ou de capital, d'autres
instruments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous - jacents au sens de la Loi sur la Titrisation.
3.4. La Société pourra donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou toute autre type sûretés sur toute
ou partie de ses biens endéans des limites de la Loi sur la Titrisation.
3.5. La Société pourra établir une ou plusieurs compartiments de la Société afin d'investir directement ou indirecte-
ment, d'acquérir, posséder et détenir un ou plusieurs Actifs Sous -jacents.
3.6. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses biens sous les termes tel que déterminés par le conseil
de gérance, sous la condition, néanmoins, que la où de tels biens sont relatifs à un ou plusieurs compartiments spécifiques
de la Société, de tels biens pourront seulement être transférés sous les termes et assujetti aux conditions tel que décrit
dans les résolutions du conseil de gérance qui créent un tel compartiment ou de tels compartiments de la Société, comme
ces résolutions peuvent être modifiées de temps en temps.
3.7. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.8 La Société pourra s'engager dans toutes opérations commerciales ou financière en relation directe ou indirecte
avec son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de classe A, chaque part sociale sous forme nominative et d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune (les Parts Sociales de Classe A). Toutes les Parts Sociales de Classe A sont souscrites et entièrement libérées.
Les Parts Sociales de Classe A sont exclusivement liées au compartiment A de la Société (le Compartiment A).
Les Parts Sociales de Classe A seront rattachées aux profits liés à l'acquisition, vente ou détention des Actifs Sous-
jacents alloués au Compartiment A.
Les droits des détenteurs des Parts Sociales de Classe A seront limités aux Actifs Sous-jacents alloués au Compartiment
A.
5.2. Les parts sociales ainsi émises peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou plusieurs
compartiment(s) de la Société par décision du conseil de gérance conformément à l'article 7 ci-dessous.
Toutes les parts sociales ainsi attribuées à un ou plusieurs compartiment(s) spécifiques de la Société sont des parts
rachetables. Le rachat des parts d'un compartiment de la Société ne peut être fait qu'au moyen des sommes disponibles
pour être distribuées conformément à la Loi des Sociétés (ces sommes distribuables comprenant la prime d'émission) et
qui proviennent de la disposition totale ou partielle d'actifs, et/ou d'autres revenus du compartiment en question de la
Société. Les parts sociales ainsi rachetées seront immédiatement suspendues et n'auront pas le droit de vote ni le droit
de recevoir des dividendes ou des distributions de liquidation. Les associés de la Société reconnaissent que le rachat de
parts d'un compartiment particulier de la Société effectué en conformité avec les dispositions qui précèdent ne mettent
pas en cause leurs droits au traitement égal par la Société.
Le prix de rachat des parts d'un compartiment particulier de la Société (le Prix de Rachat) sera calculé par le conseil
de gérance ou par une personne désignée par le conseil de gérance sur base de la valeur d'actif net du compartiment
correspondant de la Société. Le prix de rachat peut être payé soit sous forme d'un paiement en espèces, soit en nature,
soit partiellement en espèces et partiellement en nature.
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La valeur d'actif net des parts d'un compartiment particulier de la Société sera exprimée par part et sera déterminée
en divisant les actifs nets de ce compartiment de la Société au jour de l'évaluation, c'est-à-dire la valeur de marché des
actifs sous-jacents de ce compartiment de la Société moins les passifs rattachés à ce compartiment de la Société à la fin
de ce jour, par le nombre de parts émises dans le compartiment en question de la Société à la fin de ce même jour. La
valeur de marché des actifs sous-jacents du compartiment de la Société peut être déterminée plus amplement sur base
de tout autre critère que le conseil de gérance considère comme étant juste et raisonnable. En l'absence de mauvaise foi,
faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil de gérance en relation avec le calcul du prix de rachat
sera définitive et contraignante pour la Société ainsi que pour ses associés de la Société actuels, passés et futurs.
5.3. Toute prime d'émission payée pour les parts sociales d'une classe donnée sera affectée à un compte distinct de
réserve de prime d'émission correspondant. Le compte de réserve de prime d'émission de classe A se rapporte exclu-
sivement au Compartiment A (le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe A).
5.4. Le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe A peut être intégrés dans le capital social de la Société
contre l'émission de Parts Sociales de Classe A, sous réserve des Statuts et tous contrats conclus entre les associés entre
eux et entre les associés et la Société (ces contrats peuvent être modifiés, reformulés ou complétés de temps à autre).
5.5. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Les parts sociales ainsi émises pourront
être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiment(s) déterminé(s) de la Société.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 7 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
les dispositions de l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois. Pour toute autre question, il est fait référence aux articles
189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les
Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les
Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, chaque
Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil
de gérance créant un ou plusieurs Compartiment(s) au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront opposables vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
7.2. Entre les associés, les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment devra être traité comme une entité
séparée. Les droits des associés, des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i),lorsqu'ils sont entrés en existence,
ont été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et les actifs de tel Compartiment seront exclusi-
vement disponibles pour satisfaire ces associés, ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers, les investisseurs et les
associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, aucune résolution
du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de
prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés, des investisseurs ou des créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés, des investisseurs ou des créan-
ciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de
cette disposition sera nulle et non avenue.
7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-
dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
7.5. Dans les cas où, en vertu de l'article 7.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d'un Compartiment
déterminé est requis, les conditions de majorité de l'article 14 ci-dessous s'appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des investisseurs (n'étant pas des associés) d'un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité
déterminées dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé un tel Compartiment, ou les documents d'émission
des titres de tel Compartiment, s'appliquent.
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III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins 3 (trois) gérants et qui sera constitué par 2
(deux) classes de gérants:
- 3 (trois) gérants A (les Gérants A); et
- 1 (un) gérant B (le Gérant B),
étant entendu qu'au moins 2 (deux) gérants auront leur résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés de la Société.
8.3. Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés agissant sur le vote favorable de la
moitié du capital social, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
8.4. Les gérants sont révocables sans motif (ad nutum).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou
les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l'objet social et la Loi sur la Titrisation.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans la convocation.
10.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance donné en original, par télé-
gramme, telex, fax ou courrier électronique.
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, en original,
par télégramme, telex, fax ou courrier électronique un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut également
nommé un autre gérant comme son représentant par téléphone; cette nomination sera confirmée par écrit par la suite.
10.5. Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de gérants est
présente ou représentée avec au moins la présence d'un gérant A et d'un gérant B. Les décisions du conseil de gérance
seront adoptées à une majorité des gérants présents ou représentés avec au moins un gérant A et un gérant B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6. Au cas où un gérant de la Société a un intérêt contraire concernant une décision que le conseil de gérance doit
prendre, ce gérant fera connaître au conseil de gérance son conflit d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. Le gérant concerné ne délibérera pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette
question ainsi que le conflit d'intérêt dudit gérant seront rapportés à la prochaine assemblée générale des associés de la
Société. Si la Société a un associé unique, une déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal.
10.7. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans cette transaction,
ou sont gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe
d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature unique des personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 9.2. ci-dessus, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Responsabilités des gérants.
12.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les lois applicables.
12.2 Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux présents
Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et
dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être une partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société,
en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle
ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à une
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faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent
jouir.
12.3. Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi sur les Sociétés, un gérant ne sera pas tenu responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants,
ou pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute
autre perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte
de, ou est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales
Art. 13. Assemblées générales des associés.
13.1. L'assemblée générale des associés valablement constituée représente l'ensemble des associés de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations de la
Société dans les limites de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.
13.2. Sans préjudice de l'article 13.3 ci-dessous, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales
des associés.
13.3 Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la
Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.
13.4. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas 25 (vingt-cinq) associés, les décisions des associés pourront être
prises sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, en original ou par
télégramme, telex, fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire.
Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
apposées en original ou par fax. Tout associé pourra se faire représenter en désignant par écrit, que ce soit par courrier,
télégramme, telex, fax ou courrier électronique son représentant à toute assemblée générale des associés.
13.5. Chaque part sociale donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote
est proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.
13.6. Sauf si la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions d'une assemblée générale
des associés dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et votants
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.7. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement
délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée dans les formes
statutaires, par des annonces publiées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins, et quinze jours avant l'assemblée
dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement
indépendamment de la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées,
devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
Art. 14. Assemblées générales des détenteurs de parts sociales rattachées à un Compartiment déterminé.
14.1. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
14.2. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments ou les détenteurs de parts
sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.
14.3. Les dispositions de l'article 13 ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs
de parts sociales rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts
sociales rattachées à un Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à
l'approbation des détenteurs de parts sociales représentant au moins les trois quarts des parts sociales rattachées à ce
Compartiment.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Les comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l'indication de l'actif et passif de la Société et un compte des pertes et profits.
15.3. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan au siège social de la Société.
15.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la
pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compar-
timent comme suit:
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- le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes); et
- les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.
15.5. Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière
raisonnablement décidé par le conseil de gérance.
15.6. Les comptes de la Société seront audités par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil de gérance con-
formément aux dispositions de l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé un montant équivalent à 5% (cinq pour cent) du bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.
16.2. Les bénéfices nets de la Société disponibles pour être distribués, déduction faite de l'allocation à la réserve
statutaire lorsque cette allocation est prévue par la Loi sur les Sociétés, seront distribués en tant que dividendes sur les
parts sociales. La Société pourra distribuer ce profit pendant une durée de 5 (cinq) ans. Tout bénéfice net qui, à la fin de
l'année fiscale, n'aura pas été déclaré (et non distribué) en tant que dividende distribuable restera au seul profit des
détenteurs des parts sociales de la Société et sera alors distribué en tant que dividende par la suite.
16.3. Sans préjudice des dispositions du premier paragraphe du présent article, tous les bénéfices nets de la Société
seront distribués aux associés, au plus tard, au jour de la liquidation de la Société. L'assemblée générale des associés
décidera de la date de distribution des bénéfices nets.
16.4. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et endroit déterminés par le conseil de gérance con-
formément à la décision de l'assemblée générale des associés.
16.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés, sur proposition du conseil
de gérance, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
16.6. Les dispositions de cet article 16 s'appliqueront mutatis mutandis à l'allocation des bénéfices relatifs à un Com-
partiment en particulier.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Toute procédure de liquidation de la Société devra être réalisée conformément aux dispositions de l'article 7 pour chaque
Compartiment.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans chaque Compartiment.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Interdiction des actions en déclaration de faillites ou de saisie des biens de la Société. Conformément à l'article
64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur, et tout créancier de, la Société et toute autre personne ayant contractée
avec la Société s'engagent à ne pas assigner la Société en faillite ou requérir à son encontre l'ouverture de toute procédure
collective ou d'assainissement.
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Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts étant établis, ALCENTRA FUND S.C.A. SICAV-SIF, précédemment nommée et représentée comme dit
ci-dessus, déclare avoir souscrit pour le compte de son sous-fond PENSAM FUND, à 500 (cinq cents) Parts Sociales de
Classe A rattachées exclusivement au Compartiment A, par un versement en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros).
La somme totale de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l'associé unique de la sociétéi>
Suite à la constitution de la Société, l'associé unique de la Société représentée par Alcentra S.à r.l. et agissant pour son
sous-fonds Pensam Fund, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- Ian Kent, administrateur, né le 3 décembre, 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 47
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de la Société;
- Ganash Lokanathen, administrateur, né le 5 juillet, 1978 à Pahang, Malaisie, avec adresse professionnelle à 47 avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de la Société; et
- Simon Barnes, administrateur, né le 2 décembre, 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 47
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de la Société.
2. La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une période indéterminée:
- James Algar, administrateur, né le 8 juin, 1967 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 10 Gresham
Street, Londres EC2V 7JD, Royaume-Uni, comme gérant B de la Société.
3. Le siège social de la Société est fixé au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Koerner, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8966. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104217/710.
(120142447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Dell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 114.786.
Le bilan au 31 janvier 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012106775/10.
(120145965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Odiny Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.013.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the twentieth day of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Odiny Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
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the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
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Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Odiny Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
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D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
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En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
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Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2012. Relation GRE/2012/2803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012108758/353.
(120147153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
Deverel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.610.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106776/10.
(120145955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Dia's Treasure Chest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6452 Echternach, 18, rue Kahlenbeerch.
R.C.S. Luxembourg B 110.888.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106777/9.
(120146035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
SOCFIN, Société Financière de Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 5.937.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2012i>
<i>«Huitième résolutioni>
L'Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire
de l'an 2018, le mandat de Monsieur Philippe de Traux de Wardin, Administrateur sortant.
Suite au décès de Monsieur Robert de Theux de Meylandt et Montjardin, l'Assemblée décide de ne pas pourvoir à son
remplacement.»
LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES EN FONCTION
<i>Administrateursi>
Monsieur Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont-Blanc, CH-1201 Genève.
Monsieur Vincent BOLLORE, Administrateur de sociétés, 36 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic représentée par Monsieur Cédric de Bailliencourt, Admi-
nistrateur de sociétés, 96 avenue Kléber, F-75116 Paris.
P.F. Representation Limited, St George's Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par le Comte Edouard
de Ribes, Administrateur de sociétés, 50 rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris.
Monsieur Philippe de Traux de Wardin, Administrateur de sociétés, 29 route du Bélier, CH-1663 Moléson-Village.
<i>Réviseur d'Entreprisei>
Clerc, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2012109397/25.
(120148018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Ducie Street Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.520.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 aout 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012106780/13.
(120145356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
DWM Securitizations S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106782/9.
(120145663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
E.V.A. (Ergon Vehicle Arno) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 118.389.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No C-
1854 du 4 octobre 2006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106783/15.
(120146038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
UPS International Investments LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.794.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 15 août 2012 que le capital de la Société a
été augmenté du montant actuel d'un milliard cinq cent soixante-treize millions douze mille cinq cents Euros (EUR
1.573.012.500) à un milliard neuf cent soixante-neuf millions douze mille cinq cents Euros (EUR 1.969.012.500) par
l'émission de trois cent quatre-vingt-seize millions (396.000.000) parts de Catégorie B d'une valeur nominale de un Euro
(EUR 1) chacune, souscrites par United Parcel Service of America, Inc., une société constituée selon le droit de l'Etat du
Delaware, ayant son siège social au 55 Glenlake Parkway NE, Atlanta, GA 30328, Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012107732/17.
(120146674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Recylux Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 19.793.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RECYLUX GROUP S.A.
Référence de publication: 2012106785/11.
(120145656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Recylux Transports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 76.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Extrait sincère et conforme
RECYLUX TRANSPORTS S.à r.l.
Référence de publication: 2012106786/11.
(120145818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Epajona S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Epajona S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106788/11.
(120145849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Inter Mega S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.234.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 19 juin 2012i>
A l'unanimité, les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. les mandats d'Administrateur de Madame Françoise DUMONT, employée privée demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg; Messieurs Thierry SIMONIN, employé privé demeurant professionnellement
au 412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg et El Ahcene BOULHAIS, employé privé demeurant professionnellement au
412F Route d'Esch L-2086 Luxembourg; sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 (six) ans et viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;
2. le mandat de Fin-Contrôle S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de 6 (six) ans et viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Le 19 Juin 2012.
Certifié conforme
INTER MEGA S.A. SPF
E. BOULHAIS / F. DUMONT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012109237/21.
(120147547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Auto-Sport Shop s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.138.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22/08/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012108449/17.
(120147474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.
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Espace Jeux & Creations, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 108.099.
DISSOLUTION
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 13 août 2012, numéro 2012/1700 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 16 août 2012, relation: CAP/2012/3186
de la société à responsabilité limitée "ESPACE JEUX & CREATIONS, s. à r.l.", avec siège social à L-4939 Bascharage, 17,
rue de la Poste, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 108 099, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 962 du 29 septembre
2005, ce qui suit:
- Monsieur André WAGNER et Madame Véronique THIRY, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution et à
la liquidation de la société prédite, avec effet au 13 août 2012,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les
éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse
suivante: L-4939 Bascharage, 17, rue de la Poste.
Bascharage, le 21 août 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012109502/25.
(120148134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
ErmIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.381.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106789/9.
(120146018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
PCM Invest S,A,, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 170.935.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le trois août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Marc CLEES, employé privé, demeurant à L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch,
ici représenté par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, Rue Schiller, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date
du 03 août 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après
les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de PCM Invest S.A., SPF (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
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Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toute fois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500.-), représenté
par trente-et-un mille cinq cents (31.500) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Toute cession d'actions, à un tiers ou à un autre Actionnaire, y compris celle portant uniquement sur la nue-propriété
ou l'usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d'apport ou par tout autre voie, doit d'abord être offerte en
priorité aux autres Actionnaires de la société.
L'Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier son projet à la société par lettre recom-
mandée avec accusé de réception en y indiquant le cas échéant les noms, prénoms, profession et adresse de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions. La notification devra également préciser le nombre d'actions
dont la cession est envisagée. Ces actions devront être cédées par préférence à un actionnaire existant.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres Actionnaires au prix indiqué.
Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque Actionnaire par lettre
recommandée avec accusé de réception en indiquant les renseignements donnés par l'Actionnaire qui désire céder. Cette
notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées au profit des autres Actionnaires selon les modalités
ci-après précisées.
L'Actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de trente (30) jours
calendrier à compter de la réception de l'avis de la société en indiquant le nombre d'actions pour lequel il compte exercer
son droit de préemption. Faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence pour la cession en cause sans qu'il résulte
une renonciation pour l'exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.
Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les Actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Si un Actionnaire a usé de son droit dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception à l'Actionnaire qui désire céder ses actions. La lettre de notification doit
indiquer l'identité du ou des Actionnaires exerçant leur droit de préférence et le nombre d'actions préemptées par chacun
d'eux.
A l'issue de cette procédure et à défaut d'exercice de leur droit de préemption par les Actionnaires, l'Actionnaire
désirant céder retrouvera sa liberté pour procéder à la vente au cessionnaire initial ou tout tiers et ce dans un délai
maximal de trois (3) mois à compter de l'expiration de la période de préemption.
Si, suite à un changement du nombre d'actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus acheter les actions
restantes n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres Actionnaires de la société
aux conditions énoncées pour le droit de préemption.
Le Cessionnaire bénéficie de la jouissance des actions cédées à compter de la date de signature d'une convention de
cession d'actions, moyennant paiement concomitant du prix.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
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La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou
- (ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
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décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les trente-et-un mille cinq cents (31.500) actions ont été souscrites par Monsieur Marc CLEES, employé privé, de-
meurant à L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires est fixé à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent MAJERUS, demeurant professionnellement à L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.
b) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
c) Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ZIMMER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 août 2012. Relation: ECH/2012/1362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107039/238.
(120145525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.636.750,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.707.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 juillet 2012i>
En date du 30 juillet 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Simon GRAY de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Timothy HAMPTON, né le 9 mai 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant à l'adresse suivante:
Torluish, Effingham Common Road, Effingham, Leatherhead, KT24 5JG Surrey, England, Royaume-Uni en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur John SUTHERLAND
- Madame Rochelle BOAS
- Monsieur Tony WHITEMAN
- Monsieur Timothy HAMPTON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2012.
Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012109445/23.
(120148162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Europe Partners Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 137.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106794/9.
(120145523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
EAVF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAVF Finance Sàrli>
Référence de publication: 2012106804/10.
(120145872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Kohlenberg & Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.314.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle sur la notification enregistrée le 03 juillet 2012 sous la référence L120111276 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, veuillez prendre note que:
En date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os, avec adresse au 4, rue de l'ouest, L-2273 Luxembourg, de son
mandat d'administrateur de classe B avec effet au 29 juin 2012.
- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle
le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité du nouvel administrateur de classe B de la Société avec effet
au 29 juin 2012 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 aout 2012.
<i>Pour la Société
i>Pamela Valasuo
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012109255/21.
(120147639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
SIX Payment Services (Europe) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.087.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 24 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 266 du 06 février 2009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Août 2012.
<i>Pour Six Payment Services (Europe) S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012107089/14.
(120145510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Segepa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 170.947.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le trois août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Franck SERTIC, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2533 Luxembourg, 33, rue de la
Semois,
ici représenté par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, Rue Schiller, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date
du 03 août 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après
les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SEGEPA S.A., SPF (ci-
après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Ad-
ministrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
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- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toute fois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-), représenté par QUARANTE
MILLE (40.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Toute cession d'actions, à un tiers ou à un autre Actionnaire, y compris celle portant uniquement sur la nue-propriété
ou l'usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d'apport ou par tout autre voie, doit d'abord être offerte en
priorité aux autres Actionnaires de la société.
L'Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier son projet à la société par lettre recom-
mandée avec accusé de réception en y indiquant le cas échéant les noms, prénoms, profession et adresse de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions. La notification devra également préciser le nombre d'actions
dont la cession est envisagée. Ces actions devront être cédées par préférence à un actionnaire existant.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres Actionnaires au prix indiqué.
Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, la société doit en informer chaque Actionnaire par lettre
recommandée avec accusé de réception en indiquant les renseignements donnés par l'Actionnaire qui désire céder. Cette
notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées au profit des autres Actionnaires selon les modalités
ci-après précisées.
L'Actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la société dans un délai de trente (30) jours
calendrier à compter de la réception de l'avis de la société en indiquant le nombre d'actions pour lequel il compte exercer
son droit de préemption. Faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence pour la cession en cause sans qu'il résulte
une renonciation pour l'exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieurement projetée.
Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les Actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Si un Actionnaire a usé de son droit dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception à l'Actionnaire qui désire céder ses actions. La lettre de notification doit
indiquer l'identité du ou des Actionnaires exerçant leur droit de préférence et le nombre d'actions préemptées par chacun
d'eux.
A l'issue de cette procédure et à défaut d'exercice de leur droit de préemption par les Actionnaires, l'Actionnaire
désirant céder retrouvera sa liberté pour procéder à la vente au cessionnaire initial ou tout tiers et ce dans un délai
maximal de trois (3) mois à compter de l'expiration de la période de préemption.
Si, suite à un changement du nombre d'actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus acheter les actions
restantes n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres Actionnaires de la société
aux conditions énoncées pour le droit de préemption.
Le Cessionnaire bénéficie de la jouissance des actions cédées à compter de la date de signature d'une convention de
cession d'actions, moyennant paiement concomitant du prix.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
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des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou
- (ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
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<i>Souscriptioni>
Les quarante mille (40.000) actions ont été souscrites par Monsieur Franck SERTIC, demeurant professionnellement
à L-2533 Luxembourg, 33 Rue de la Semois.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de QUARANTE MILLE MILLE EUROS (€ 40.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires est fixé à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franck SERTIC, demeurant professionnellement à L-2533 Luxembourg, 33, rue de la Semois.
b) Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
c) Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ZIMMER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 août 2012. Relation: ECH/2012/1361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107085/240.
(120145788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
EAVF Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 119.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAVF Holding II Sàrli>
Référence de publication: 2012106805/10.
(120145875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Medusa Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 77.959.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 17 août 2012:-i>
<i>Résolution 1.i>
Accepter la démission de Nationwide Management S.A., avec siège social 60, Grand'rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxem-
bourg, enregistré sous le numéro B 99 746 de sa position d'Administrateur Délégué.
<i>Résolution 2.i>
Nommer Monsieur Luk Van Coppenolle né à Hasselt (Belgique) le 9 mars 1954, de résidence au 29, Rue Alfred de
Musset L-2175 Luxembourg comme Administrateur-Délégué avec effet immédiat et reprenant le mandat en cours.
<i>Résolution 3.i>
Nommer Tyndall Management S.A. avec siège social 60, Grand'rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg registré sous le
numéro B 99747 comme Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2016.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Pour MEDUSA CAPITAL S.A.i>
Référence de publication: 2012107549/20.
(120146534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Luxembourg Capital S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.581.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion tenue le 05/07/2012 au siège administratif 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourgi>
Acceptation des démissions des administrateurs, Messieurs Pierre Laloyaux, Laurent Muller et du membre du Conseil
d’administration, M. Johannes Haecker de leur mandat en date du 5 juillet 2012.
Nomination en tant que membres du Conseil d’administration, Messieurs Gilles Bindels, Clément Gauthier et Christian
Bäumer, demeurants professionnellement 8 rue Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Transfert du siège social, en date du 5 juillet 2012, du 3A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25A, Boulevard
Royal; L-2449 Luxembourg.
Décision de donner le mandat de Réviseur d’Entreprises agréé à PricewaterhouseCoopers Sàrl, (PWC, N°RCSL:
B65477), 400 route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, suite au rachat d’Audit&Compliance (N°RCSL: B115834), 65
rue des Romains, L-8041 Strassen, par PricewaterhouseCoopers Sàrl jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2013.
Luxembourg, le 21/08/2012.
Paddock Fund Administration
Référence de publication: 2012109299/21.
(120147555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
EAVF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAVF Sàrli>
Référence de publication: 2012106806/10.
(120145873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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EAVF WGS SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAVF WGS SCSi>
Référence de publication: 2012106807/10.
(120145874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Edmond de Rothschild Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.441.
Le Rapport Annuel Révisé au 31.03.2012 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire du
27.07.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106810/11.
(120145789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Lux Star International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.600.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.494.
<i>Extrait des résolutions prises l'associé unique de la Société en date du 8 août 2012:i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen (Allemagne), en qualité de gérant de catégorie
B de la Société, avec effet au 8 août 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme. Esther Raudszus,
démissionnaire).
Le conseil d'gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Paul Caja, gérant de catégorie A
- M. Jim Milinski, gérant de catégorie A
- M. Simon Barnes, gérant de catégorie B
- M. Jens Hoellermann, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012109508/23.
(120147726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Energreen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.213.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ENERGREEN S.A.
Georges GUDENBURG / Angelo DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012106812/12.
(120145927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 65.865.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106813/10.
(120146046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Equilease International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012106814/10.
(120145774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Euro-Becking S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 84.697.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106817/9.
(120145936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Euro-Bois S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 34.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106818/9.
(120145763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Euro-Fina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 20.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURO-FINA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106819/11.
(120145424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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Eurogroupe S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 32.759.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROGROUPE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106821/11.
(120145742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Op de Spueren vun Iditarod, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8440 Steinfort, 68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 7.428.
DISSOLUTION
<i>Compte rendu de l'assemblée générale du 30.05.2011 de l'association «Op de Spueren vun Iditarod asbl»i>
Entre parties il est convenu que l'asbl sera dissolue avec décision de liquider les fonds restants, qui seront versés dans
une autre association au Luxembourg (Fondation Dr. Elvire Engel) et travaillant au Burkina Faso, comme retenu dans les
Status de l'asbl.
La situation ayant été éclaircie, la proposition de la radiation de l'asbl est adoptée à l'unanimité des membres.
Steinfort, le 30.05.2011.
E. Conzemius / MJ. Dentzer-Conzemius / C. Dentzer.
Référence de publication: 2012107187/14.
(120145609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
CAI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.036.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of August.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary public residing at RAMBROUCH, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
“Container Applications Limited”, a company incorporated under the laws of Barbados, having its registered office at
Suite 102, Corporate Centre, Bush Hill, Bay Street, St. Michael, Barbados, here represented by Ms Claude BETTEM-
BOURG, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 19
th
July 2012.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "CAI Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and
manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches
in Luxembourg or abroad.
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The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity
certificates, whether convertible or not, notes, warrants and debentures.
In a general way it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including upstream or cross stream), take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500 (twelve thousand and five hundred euros), represented by 12.500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class “A” managers
and class “B” managers. Any
such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be
identified with respect to the class they belong.
In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class “A” managers and class “B” managers) the
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Company will only be validly bound by the joint signature of one class ”A” manager and one class “B” manager (including
by way of representation).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class
“A” managers and class “B” managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by
the majority of managers including at least one class “A” and one class “B” manager (which may be represented).
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
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Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Con-
tainer Applications Limited, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500 (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1.200 euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class “A” manager:i>
- Mr Daniel HALLAHAN, born 7
th
October 1955 in ILFORD (UK), with professional address at Kingsgate, 1 King
Edward Road, Brentwood, Essex, CM14 4HG, United Kingdom.
<i>Class “B” manager:i>
- Mr Alan DUNDON, born 18
th
April 1966 in DUBLIN (IRELAND) with professional address at L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll,.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class “A”
manager and one class “B” manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, soussigné.
Comparaît:
«Container Applications Limited», une société de droit de la Barbade, ayant son siège social à Suite 102, Corporate
Centre, Bush Hill, Bay Street, St. Michael, Barbados, ici représentée par Madame Claude BETTEMBOURG, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 juillet 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "CAI Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
certificats de parts privilégiés, convertibles ou non, de notes, de warrants et de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris ascendantes et collatérales),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cent) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.
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Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe «A» et les gérants de classe «B». Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe «A» et les gérants de classe
«B»), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe «A» et de classe «B» (y inclus
par voie de représentation).
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des
gérants de classe «A» et des gérants de classe «B»), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe «A» et un gérant de
classe «B» (qui pourra être représenté).
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription – Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Container Applications Limited, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.200 euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe «A»:i>
- Monsieur Daniel HALLAHAN, né le 7 octobre 1955 à ILFORD (Royaume Uni), avec adresse professionnelle Kings-
gate, 1 King Edward Road, Brentwood, Essex, CM14 4HG, Royaume Uni.
<i>Gérant de classe «B»:i>
- Monsieur Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à DUBLIN (IRLANDE), avec adresse professionnelle à L-1882 Lu-
xembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe
«A» et d’un gérant de classe «B».
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Bettembourg, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 août 2012. Relation: RED/2012/1107. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 août 2012.
Référence de publication: 2012109080/386.
(120147746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Evolys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.595.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106828/10.
(120145878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Famaury, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.917.
Le Rapport Annuel Révisé pour l’exercice social se terminant le 31 mars 2012 et la distribution du dividende relative
à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106837/12.
(120145653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Fininfra, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106833/10.
(120145798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Forresta (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 153.304.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106834/9.
(120145450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Forst Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 161.866.
Les comptes annuels sociaux de Forst Invest S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2011 et dûment approuvés par l’associé
unique en date du 02 mai 2012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Forst Invest S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012106835/11.
(120145762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Fortum Futures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106836/10.
(120145497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Casandra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.620.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'actionnaire unique en date du 10 août 2012 que:
- Monsieur Wim Rits démissionne de son poste d'administrateur B avec effet immédiat;
- Mademoiselle Asa Alund, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée
administrateur B avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018;
111119
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107280/14.
(120146363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Famelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 136.213.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106839/10.
(120145397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Fidomes, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 95.765.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106841/9.
(120146026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Financière de Keroulep - Ercis, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 125.427.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106842/9.
(120145912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Teres, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 141.013.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 29 juin 2012, a pris note du non renouvellement de cadidature de Madame
Michelle DELFOSSE aux fonctions de gérant de la société et n'a pas procédé à son remplacement.
L'associé unique, dans ses résolutions du 29 juin 2012, a renouvelé le mandat des gérants:
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
gérant;
- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant;
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6 , rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour TERES
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012109449/20.
(120147622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111120
Alcentra SV II S.à r.l.
Auto-Sport Shop s.à.r.l.
CAI Luxembourg S.à r.l.
Casandra S.A.
Dell S.à r.l.
Deverel Development S.A.
Dia's Treasure Chest S.à r.l.
Ducie Street Sàrl
DWM Securitizations S.A.
EAVF Finance S.à r.l.
EAVF Holding II S.à r.l.
EAVF S.à r.l.
EAVF WGS SCS
Edmond de Rothschild Fund
Energreen S.A.
Epajona S.àr.l.
EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.
Equilease International S.A.
ErmIT S.A.
Espace Jeux & Creations, s.à r.l.
Euro-Becking S.A.
Euro-Bois S.àr.l.
Euro-Fina S.A.
Eurogroupe S.A.
Europe Partners Holdings S.àr.l.
E.V.A. (Ergon Vehicle Arno) S.A.
Evolys International S.A.
Famaury
Famelux S.à r.l.
Fidomes
Financière de Keroulep - Ercis
Fininfra
Forresta (Luxembourg) S.A.
Forst Invest
Fortum Futures S.A.
Inter Mega S.A., SPF
Kohlenberg & Ruppert Premium Properties S.A.
Luxembourg Capital S.A.
Lux Star International S.à r.l.
Medusa Capital S.A.
Odiny Investments S.à r.l.
Op de Spueren vun Iditarod
PCM Invest S,A,, SPF
Recylux Group S.A.
Recylux Transports S.àr.l.
Segepa S.A. SPF
SIX Payment Services (Europe) S.A.
Société Financière de Caoutchoucs
Teres
Travelport Investor (Luxembourg) S.à r.l.
UPS International Investments LLC S.C.S.