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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2313
18 septembre 2012
SOMMAIRE
AC Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110980
All Car Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110980
Avaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110981
Bollemine Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
110982
Ceylon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110979
COFILEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110991
Compagnie pour le Développement Indus-
triel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110990
Condor Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110984
Creola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110989
Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110988
Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110982
ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . .
110997
Forticrus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111001
GAP FINANCE (Luxembourg) S.A. . . . . .
110989
Global Corporate Investments S.A. . . . . . .
110984
Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .
110981
Ibérique de Participations S.A. . . . . . . . . . .
110987
Ideas Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
110978
Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .
110987
Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111013
Kravatski Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111013
Landmark Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
111024
LBPOL IV (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
111024
LBREP II IHG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111024
Leeward Investment Company 2 . . . . . . . .
111013
Licensing Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111001
Locasierra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111013
London Charterhouse RE (Luxembourg)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111014
LSH CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111024
Lubesa SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111001
Lux Investcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111000
LuxPartners S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111014
MAST CONSULT, société à responsabilité
limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110984
Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110997
Meridium Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
110997
Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110979
Millet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110979
Naja Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
110988
Newalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110978
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111001
Piramid Investment Solutions S.A. SPF . .
110996
RO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110996
Satisfactory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110978
Société de Promotion pour le Développe-
ment des Activités de Services S.P.F. S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110996
Softinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110988
Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l. . . . .
111014
Stanley Invest Holding S.A. S.P.F. . . . . . . .
110991
Sunrise Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
110989
SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Mana-
gement Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110990
Threadneedle (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110982
Tigoni Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .
110991
Tudor Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
110980
Tuscani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110990
110977
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Newalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 145.372.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>4 octobre 2012i> à 15 heures, au siège social, en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012113496/16.
Satisfactory, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 41.603.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>4 octobre 2012i> à 10 heures, au siège social, en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2011, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,
- Affectation du résultat,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012113498/16.
Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.935.
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>4. Oktober 2012i> um 11:30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. December 2010 und 2011
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Billigung des Rücktritts sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jeweiligen
Stellvertreter
5. Spezialentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne von 1. Januar 2012 bis zum Tag der Außerordentlichen
Generalversammlung
6. Verlegung des Gesellschaftssitzes
7. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012118334/795/20.
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Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.504.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2012i> à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012114029/696/18.
Millet S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 19.405.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2012i> à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au liquidateur
4. Divers.
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2012118336/795/15.
Millepore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.730.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra extraordinairement le <i>08.10.2012i> à 09.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.06.2011;
- Affectation du résultat au 30.06.2011;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012118335/18.
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Tudor Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 147.042.
Die Aktionäre werden hiermit zu der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen die ausserordentlich am <i>5. Oktober 2012i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlesung der Jahresberichte zum 31. Dezember 2011 des Verwaltungsrates sowie des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2011;
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis;
4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und dem Aufsichtskommissar;
5. Änderung des Mandates des Aufsichtskommissars;
6. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012118337/18.
All Car Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 34.943.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>4 octobre 2012i> à 8:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 18 avril 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112006/1267/15.
AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.943.
Die Aktionäre der AC Quant (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, welche am <i>4. Oktober 2012i> um 11:00 Uhr in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit folgender
Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Berichts des Verwaltungsrates, sowie des Berichts des zugelassenen Wirt-
schaftsprüfers (réviseur d'entreprises agréé) für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. März 2012 endende Geschäftsjahr;
4. Entlastung und Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate für das am 31. März 2012
endende Geschäftsjahr;
5. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung werden durch die anwesenden oder
vertretenen Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-
waltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg bis spätestens 28. September 2012
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eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im Besitz der Aktionärs hervorgehen,
einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung gesperrt sind.
Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürften einen Stellvertreter
ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist dann gültig, wenn es formell rechtmäßig ausgefüllt
wurde und eigenhändig vom ernennenden Aktionär, oder von dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wird und bis spä-
testens zum Geschäftsschluss des 28. September 2012 bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwal-
tungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A. eingegangen ist.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwaltungs-
gesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg angefordert werden.
Senningerberg, im September 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012118338/8040/32.
Grosvenor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.464.
You are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the company which will take place on <i>3 October 2012i> at 9 a.m. at the registered office of the Company
located at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The agenda of the extraordinary general meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Re-numbering of article 10 of the articles of association as article 10.1 and addition of an article 10.2 (i) to provide
that total share holdings by Benefit Plan Investors may not be more than twenty percent (20%) of Class B Voting
Preference Shares, with a "Benefit Plan Investor" being defined as within the meaning of Section 3(42) of the United
States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended ("ERISA") (under ERISA, the term "benefit
plan investor" is defined to include, without limitation, (i) any US employee benefit plan that is subject to part 4 of
subtitle B of Title I of ERISA, (ii) any plan subject to the prohibited transaction provisions of Section 4975 of the
US Internal Revenue Code of 1986, as amended, (iii) any insurance company general account (or a wholly owned
subsidiary of such a general account) containing "plan assets" under Section 401(c) of ERISA and (iv) any other
entity whose assets are treated as "plan assets" under Section 3(42) of ERISA and any regulations promulgated
thereunder), and (ii) to provide for a mechanism enforcing such limit on total share holdings by Benefit Plan Inves-
tors.
Votes cast do not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Grosvenor International S.A.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012111047/260/28.
Avaros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 147.288.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 8:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 20 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112007/1267/15.
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Bollemine Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 160.653.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 8:40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du lundi 25 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012112008/1267/15.
Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 89.977.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 8:50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du jeudi 10 mai 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112012/1267/15.
Threadneedle (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.216.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Threadneedle (Lux) (the "Company"), a public limited
company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d'investissement à
capital variable), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, incorporated under the name «Epic
Mutual Funds» on 10 February 1995 by a notarial deed of Maître Paul FRIEDERS, residing then in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 145, page 6921 on 1995. The articles of association have
been amended for the last time by a notarial deed on 29 July 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 1920 on 22 August 2011.
The meeting was opened at 11:30 a.m. by Mrs Maria MENTO, employee, residing professionally in Esch/Alzette, being
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle BELMON, employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The meeting elected as scrutineer Me Selia MAMADOU, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To amend sub-paragraph (ii) of the sixth paragraph of article 24 of the articles of incorporation of the Company in
order for such document to expressly reflect, for the sake of clarity, the Board's decision, effective 6 August 2012, to
change the general valuation basis used for transferable securities, money market instruments and any financial assets
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listed or dealt in on a stock exchange of an other state or on a regulated market or on any other regulated market of a
member state or of an other state, from the "last available known price in the relevant market prior to the time of
valuation, or any other price deemed appropriate by the Board" to "their mid-price in the relevant market at the time of
valuation, or any other price deemed appropriate by the Board".
2. To decide that the effective date of resolution 1 will be August 6, 2012.
II. All the shares of the Company being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened
by notice containing the agenda sent by registered mail to each of the shareholders registered in the shareholders' register
on 27 July 2012.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting
and the undersigned notary. The said list and proxies initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting,
will remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 121,770,170.272 shares outstanding,
4,446,831.7060 shares are duly represented at the present general meeting.
But a first meeting with the same agenda dated on 27 July 2012 before the undersigned notary, has not been validly
constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.
The present meeting can also validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took with 8,204,646 votes for and 55,174 against
the following resolution:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend sub-paragraph (ii) of the sixth paragraph of article 24 of the articles of incor-
poration of the Company which will henceforth read as follows:
" Art. 24. Calculation of the Net Asset Value per Share
(ii) transferable securities, money market instruments and any financial assets listed or dealt in on a stock exchange of
an other state or on a regulated market or on any other regulated market of a member state or of an other state, are
generally valued at their mid-price in the relevant market at the time of valuation, or any other price deemed appropriate
by the Board. Fixed income securities not traded on such markets are generally valued at the last available price or yield
equivalents obtained from one or more dealers or pricing services approved by the Board, or any other price deemed
appropriate by the Board."
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to set the effective date of resolution on 6 August 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand Euro (EUR 1,000).
There being no further business, the meeting is terminated at 11:45 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of
the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Signé: M. MENTO, I. BELMON, S. MAMADOU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38932. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2012.
Référence de publication: 2012110456/75.
(120149146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2012.
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Condor Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 81.304.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>27 septembre 2012i> , à onze heures trente, au
siège social par devant Maître Gérard Lecuit, notaire, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration
- Modification de la rédaction de la fin du premier alinéa de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, à savoir
remplacement de «plus particulièrement de cuivre et des composants électroniques» par «toutes prestations de
services ou d'assistance y afférentes». Le début du premier alinéa et le reste de l'article 2 sont inchangés.
- Instauration d'un capital autorisé d'un million d'euros,
- Modification de l'article 3 des statuts par suite de la décision relative au capital autorisé,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012113495/19.
Global Corporate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 113.751.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 9:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 20 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112013/1267/15.
MAST CONSULT, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-4, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 26.743.
VERSCHMELZUNGSPLAN VOM 5. SEPTEMBER 2012
1) Herr Franz Reinhard Johannes Wilhelm, geboren am 16. März 1962, wohnhaft zu 01662 Meißen, Kapellenweg 8,
hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als zur alleinigen Vertretung berechtigter Geschäftsführer der im Registre
de commerce et des sociétés Luxembourg in Section B unter der Nummer 26743 eingetragenen MAST CONSULT,
société à responsabilité limitée, nachstehend kurz MAST CONSULT genannt, mit Sitz in L-1225 Luxemburg, 3-4, rue
Schiller;
und
2) Herr Franz Reinhard Johannes Wilhelm, vorgenannt, hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als zur allei-
nigen Vertretung berechtigter und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiter Geschäftsführer der im Handels-
register des Amtsgerichts Dresden in Abteilung B unter Nummer 31.047 eingetragenen LuMaCo GmbH, mit Sitz in
D-01156 Dresden, Grüner Weg 29 (Postanschrift: 01156 Dresden. Grüner Weg 29),
beschließen folgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan den Gesellschaftern der Gesellschaften zur Zustimmung
vorzulegen:
<i>I. Registerstandi>
1. Im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg ist in Section B unter der Nummer 26743 die MAST
CONSULT, société à responsabilité limitée eingetragen.
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Das Kapital der Gesellschaft beträgt 60.000,00 EUR (in Worten sechzigtausend Euro). Das Kapital ist ausweislich des
Registerauszuges und nach Angabe vollständig eingezahlt.
Gesellschafter der Gesellschaft sind nach Angabe und ausweislich des Registerauszuges:
a) Herr Johannes Wilhelm,
b) Frau Erika Gabriele Soppit geborene Wilhelm, wohnhaft D-40474 Düsseldorf, Kaiserswerther Straße 218,
c) Frau Margarete Ursula Maria Berger, wohnhaft D-42897 Remscheid, Schillerstraße 21,
d) Frau Ursula Susanne Hausmann, wohnhaft D-42477 Radevormwald. Blumenstraße 19,
e) Frau Barbara Annette Höfeler, wohnhaft D-45133 Essen, Ruschenstraße 10,
f) Frau Christiane Hildegard Schmidt-Modrow, wohnhaft D-42897 Remscheid. Albert- Schmidt-Allee 24,
mit Anteilen in Höhe von jeweils 400.
Frau Christiane Hildegard Schmidt-Modrow fuhrt infolge Eheschließung nunmehr den Familiennamen Lohmann.
2. Im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal ist in Abteilung B unter Nummer 23399 die LuMaCo GmbH ein-
getragen. Das Stammkapital beträgt 25.200,00 EUR (in Worten: fünfundzwanzigtausendzweihundert Euro).
Ausweislich der letzten zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste und nach eigener Angabe ist alleiniger
Gesellschafter die MAST CONSULT mit sechs Geschäftsanteilen im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR (Geschäft-
santeile Nm. 1 bis mit 6).
Das Stammkapital ist in voller Höhe einbezahlt.
<i>II. Verschmelzungsplani>
Die MAST CONSULT und die LuMaCo GmbH, vertreten wie beschrieben, stellen folgenden
<i>Verschmelzungsplani>
auf, in dem die MAST CONSULT (als übertragende Gesellschaft) auf die LuMaCo GmbH (als übernehmende Gesell-
schaft) verschmolzen wird.
1. Vermögensübertragung. Die MAST CONSULT überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Ausschluss der Abwicklung auf die LuMaCo GmbH, und zwar im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
2. Gegenleistung.
a) Die MAST CONSULT ist alleinige Gesellschafterin der LuMaCo GmbH mit sechs Geschäftsanteilen im Nennbetrag
in Höhe von jeweils 4.200,00 EUR (Geschäftsanteile Nrn. 1 bis mit 6). Die Geschäftsanteile sind voll eingezahlt. Eine
Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Gesellschaft erfolgt nicht. Die bisher von der MAST CONSULT gehaltenen Ge-
schäftsanteile an der LuMaCo GmbH gehen ohne Burongangserwerb auf die Gesellschafter der übertragenden Gesell-
schaft über.
b) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister der aufnehmenden Gesell-
schaft gehen die Geschäftsanteile ohne Durchgangserwerb auf die Gesellschafter der MAST CONSULT wie folgt über:
aa) Herr Johannes Wilhelm erhält für seine Anteile an der MAST CONSULT im Nennbetrag in Höhe von insgesamt
10.000,00 EUR den Geschäftsanteil im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR (Geschäftsanteil Nr. 1),
bb) Frau Erika Gabriele Soppit erhält für ihre Anteile an der MAST CONSULT im Nennbetrag in Höhe von insgesamt
10.000,00 EUR den Geschäftsanteil im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR (Geschäftsanteil Nr. 2),
cc) Frau Margarete Ursula Maria Berger erhält für ihre Anteile an der MAST CONSULT im Nennbetrag in Höhe von
insgesamt 10.000,00 EUR den Geschäftsanteil im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR (Geschäftsanteil Nr. 3),
dd) Frau Ursula Susanne Hausmann erhält für ihre Anteile an der MAST CONSULT im Nennbetrag in Höhe von
insgesamt 10.000,00 EUR den Geschäftsanteil im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR (Geschäftsanteil Nr. 4),
ee) Frau Christiane Hildegard Lohmann erhält für ihre Anteile an der MAST CONSULT im Nennbetrag in Höhe von
insgesamt 10.000,00 EUR den Geschäftsanteil im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR( Geschäftsanteil Nr. 5),
ff) Frau Barbara Annette Höfeler erhält für ihre Anteile an der MAST CONSULT im Nennbetrag in Höhe von insgesamt
10.000,00 EUR den Geschäftsanteil im Nennbetrag in Höhe von 4.200,00 EUR (Geschäftsanteil Nr. 6).
c) Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01. Juli
2012 gewährt Der Umtausch erfolgt mithin im Verhältnis 10 zu 4,2.
3. Stichtag der Bilanzen/Verschmelzungsstichtag. Der Verschmelzung werden die Zwischenbilanzen der MAST CON-
SULT zum 30. Juni 2012 und der LuMaCo GmbH zum 30. Juni 2012 (Stichtag der Bilanzen) als Schlussbilanzen zugrunde
gelegt.
Die Übertragung des Vermögens der MAST CONSULT erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung ab dem 01. Juli 2012
0 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der MAST CONSULT als für Rechnung der LuMaCo
GmbH vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).
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4. Besondere Rechte und Vorteile. Besondere Rechte im Sinne des § 122 c Abs. 2 Nr. 7 UmwG / Art. 261 Abs. 2 f)
des Luxemburger Gesellschaftsrechts vom 10 August 1915 in seiner aktuell geltenden Fassung ("LSC") bestehen bei der
MAST CONSULT nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden Im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte an
der LuMaCo GmbH gewährt.
Besondere Vorteile im Sinne von § 122 c Abs. 2 Nr. 8 UmwG / Art. 261 Abs. 2g) LSC werden ebenfalls niemandem
gewährt.
5. Folgen der Verschmelzung für die Beschäftigung. Die MAST CONSULT beschäftigt keine Arbeitnehmer. Die LuMaCo
GmbH beschäftigt keine Arbeitnehmer. Demnach bestehen auch keine Betriebsräte und Folgen für Arbeitnehmer sind
ausgeschlossen.
6. Satzung der LuMaCo GmbH. Die Satzung der LuMaCo GmbH ist diesem Verschmelzungsplans als Anlage beigefügt.
Auf die Anlage wird verwiesen. Sie ist Bestandteil dieses Verschmelzungsplans.
7. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passiwermögens. Die LuMaCo GmbH wird das aufgrund der Verschmelzung
auf sie übertragene Vermögen der MAST CONSULT mit den Buchwerten in ihrer Bilanz ansetzen.
8. Kosten und Steuern. Die durch diesen Plan und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten
trägt die LuMaCo GmbH. Im Hinblick auf eine eventuelle Grunderwerbssteuerpflicht stellen die Parteien übereinstimmend
fest, dass die MAST CONSULT kein in der Bundesrepublik Deutschland belegenes Grundeigentum oder grundstücks-
gleiche Rechte hat. Die MAST CONSULT ist auch nicht an Gesellschaften im Inland beteiligt, die Grundbesitz oder
grundstücksgleiche Rechte haben.
9. Auslandsvermögen. Soweit die Verschmelzung im Ausland befindliches Vermögen und/oder Schulden der übertra-
genden Gesellschaft betrifft und die ausländische Rechtsordnung die Gesamtrechtsnachfolge nach deutschem Recht nicht
anerkennt, bevollmächtigt die Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft hiermit unwiderruflich mit dem Recht,
Untervollmacht zu erteilen die Geschäftsführung der aufnehmenden Gesellschaft alle Maßnahmen und Rechtshandlungen
vorzunehmen, die nach deutschem und ausländischem Recht erforderlich oder zweckmäßig sind, um sicherzustellen, dass
die aufnehmende Gesellschaft Eigentümerin/Inhaberin auch der im Ausland belegenen Vermögensteile der übertragenden
Gesellschaft wird und die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft erfüllungshalber übernimmt.
MAST CONSULT, société à responsabilité limitée / LuMaCo GmbH
Franz Reinhard Johannes Wilhelm
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführeri>
SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT
LUMACO GMBH
§1. Firma und Sitz der Gesellschaft. Die Firma der Gesellschaft lautet:
LuMaCo GmbH
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Dresden.
§2. Gegenstand des Unternehmens. Gegenständ des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Un-
ternehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
§3. Stammkapital and Geschäftsanteil. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.200,00 Euro (in Worten: fun-
fundzwanzigtausendzweihundert Euro). Von dem Stammkapital übernimmt die Mast Consult sechs Geschäftsanteile im
Nennbetrag in Höhe von jeweils 4.200,00 EUR (in Worten: viertausendzweihundert Euro) mit den Nummern 1 bis mit
6. Die Einlage ist in Geld zu leisten und zwar sofort in voller Höhe.
§4. Dauer der Gesellschaft Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffol-
genden 31. Dezember.
§5. Geschäftsführung, Vertretung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäfts-
führer vorhanden, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er
die Gesellschaft allein.
Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern durch Beschluss die Einzelvertretungsbefugnis über-
tragen und sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, so dass der befreite Geschäftsführer die Gesellschaft
bei Rechtsgeschäften mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten vertreten kann.
Zum Geschäftsführer wird Herr Johannes Wilhelm bestellt Er ist stets zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt,
auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind.
Der Geschäftsführer Johannes Wilhelm ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, so dass er die Gesellschaft
bei Rechtsgeschäften mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten vertreten kann.
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Die vorstehenden Regelungen gelten sinngemäß für den oder die Liquidatoren im Fall der Liquidation der Gesellschaft.
§6. Jahresabschluss. Der Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) ist von den Ge-
schäftsführern innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss unverzüglich nach Fertigstellung dem Gesellschafter mit den Vors-
chlägen zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen, und zwar spätestens zwei Wochen vor der jährlichen
Gesellschafterversammlung.
Die Buchführung und die Bilanzierung haben nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter Beachtung
der zwingenden handelsrechtlichen und steuerlichen Bestimmungen zu erfolgen.
§7. Gesellschafterbeschlüsse. Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters
oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat der Gesellschafter unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Nie-
derschrift aufzunehmen und zu unterschreiben (§ 43 Abs. 3. GmbHG).
§8. Wettbewerbsverbot. Gesellschafter und Geschäftsführer sind von allen etwaigen Wettbewerbsverboten befreit.
Einzelheiten hierzu, insbesondere hinsichtlich der Abgrenzung sowie der Zahlung eines eventuellen Entgeltes werden
durch Gesellschafterbeschluss oder im Geschäftsführeranstellungsvertrag geregelt.
§9. Schlussbestimmungen und Kosten. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bun-
desanzeiger.
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten und Steuern bis zu einer Höhe von 1.500,00 Euro.
Référence de publication: 2012117609/147.
(120158632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Ibérique de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 71.811.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 9:40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mardi 19 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112014/1267/15.
Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 86.289.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 09:50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mardi 05 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112015/1267/15.
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Naja Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 20.475.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 septembre 2012i> à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2011 et au 31 mars 2012
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012114612/506/17.
Desalline S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.195.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>27 septembre 2012i> à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012114611/534/16.
Softinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.454.
<i>Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteinti>
<i>lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 mai 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.i>
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 octobre 2012i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
•
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112464/795/18.
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Sunrise Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 137.758.
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 3 mai 2012 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer vala-
blement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 octobre 2012i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112541/755/17.
GAP FINANCE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.623.
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 23 avril 2012 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer
valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>4 octobre 2012i> à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112540/755/17.
Creola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.349.
La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 30 mars 2012 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer
valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 octobre 2012i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112538/755/17.
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Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 13.889.
La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 10 avril 2012 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer
valablement sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 octobre 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112537/755/17.
Tuscani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 119.507.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 14:20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du vendredi 27 avril 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112031/1267/15.
SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.067.
EXTRAIT
Les associés de la société SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Management Company S.à r.l. ont décidé en vertu de
dispositions écrites en date du 4 septembre 2012:
1. d'accepter la démission de Monsieur Malcolm Naish, de son mandat d'administrateur de Classe A avec effet au 3
septembre 2012;
2. de nommer en tant qu'administrateur de Classe A avec effet au 3 septembre 2012 et pour une période indéterminée
Monsieur Peter Lillington, né le 23 mars 1959 à Ely (UK), demeurant au Edinburgh One, Morrison Street, EH3 8BE London
(Grande-Bretagne).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour: SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Management Company S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012116664/18.
(120157163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.
110990
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U X E M B O U R G
Tigoni Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 32.924.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 14:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 04 juillet 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112030/1267/15.
Stanley Invest Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 88.828.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 14:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mardi 10 juillet 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112028/1267/15.
COFILEM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.934.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1- Mme Annie ATTIGNAC, née à Oran, Algérie, le 7 mars, 1960, résidant au 42, Avenue Bugeaud, 75116 Paris, France;
2- Mme Stéphanie ATTIGNAC, née à Paris, France, le 8 décembre 1982, résidant au 38, Avenue Georges Mandel,
75116 Paris, France;
3- M. Nathanyel ATTIGNAC, né à Paris, France, le 22 mai 1986, résidant au 42, Avenue Bugeaud, 75116 Paris, France;
représentés par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 9, Rabatt, L-6402 Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données à Paris, France, le 2 août 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
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Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «COFILEM».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
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lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
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Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
1.000 parts sociales par Mme Annie ATTIGNAC, préqualifiée
5.750 parts sociales par Mme Stéphanie ATTIGNAC, préqualifiée
5.750 parts sociales par M. Nathanyel ATTIGNAC, préqualifié
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).
<i>Décisions des associési>
Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1)
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Mme Annie ATTIGNAC, née à Oran, Algérie, le 7 mars 1960, résidant au 42, Avenue Bugeaud, 75116 Paris, France.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Echternach, le 14 août 2012. Relation: ECH/2012/1395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106754/249.
(120145456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services S.P.F. S.A., Société
Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 15.683.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 12:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du jeudi 19 avril 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112027/1267/16.
RO Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 154.421.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 11:50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du lundi 21 mai 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112026/1267/15.
Piramid Investment Solutions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 116.944.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 11:40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du vendredi 27 avril 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112025/1267/15.
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Meridium Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 116.222.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 11:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mardi 8 mai 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112023/1267/15.
Melkmina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 124.813.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 10:50 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 06 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112022/1267/15.
ExxonMobil Luxembourg et Cie, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 72.560.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ExxonMobil Luxembourg et Cie, a société en com-
mandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary residing then in Hesperange, of
28 October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 34 of 11 January 2000
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72.560 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary, of 30 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1894 of 14
September 2010.
The meeting was declared open at 3.00 p.m. by Me Jean-Paul SPANG, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda :i>
1 To acknowledge that ExxonMobil Spain, S.L., being a general partner and manager of the Company, has been merged
into ExxonMobil Luxembourg Investments B.V., and as a consequence to amend article 7 of the articles of incorporation
of the Company.
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2 To change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company, and as a consequence to amend
article 18 of the articles of incorporation of the Company.
3 To acknowledge that the authorized capital of the Company has expired, and as a consequence to delete paragraphs
3 to 9 of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
4 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions with the consent
of the general partner:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge that ExxonMobil Spain, S.L., being a general partner and manager of the
Company, has been merged into ExxonMobil Luxembourg Investments B.V., a company governed by the laws of the
Netherlands, having its registered office at Graaf Engelbertlaan 75, 4837DS Breda, The Netherlands, with effect as of 29
June 2012, and that as a consequence ExxonMobil Luxembourg Investments B.V. has become general partner and manager
of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Shareholders resolved to amend article 7 of the articles of incorporation
of the Company as follows:
“ Art. 7. Management
The Company shall be managed by EXXONMOBIL LUXEMBOURG INVESTMENTS B.V. and EXXONMOBIL LU-
XEMBOURG, S.à r.l. (each herein referred to as a “Manager” and jointly as the “Managers”). The Managers shall manage
the Company in their capacities as associés-commandités of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Notwithstanding the power of representation towards third parties as provided for in article 10 below, it is agreed
that, for acting on behalf of the Company, EXXONMOBIL LUXEMBOURG INVESTMENTS B.V. will at all times need the
prior approval and consent of EXXONMOBIL LUXEMBOURG, S.à r.l., such consent not to be unreasonably withheld.”
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to change the date of the annual general meeting of shareholders to 30 March, the hour
of the meeting remaining unchanged.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders resolved to amend article 18 paragraph 1 of the articles
of incorporation of the Company as follows:
“ Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held on 30 March at 11 a.m. in the municipality of Bertrange,
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge that the authorized capital of the Company has expired, and as a conse-
quence to delete paragraphs 3 to 9 of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
Nothing else being in the Agenda, the meeting was closed at 3.15 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ExxonMobil Luxembourg et Cie, une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné alors de résidence à Hesperange en date du
28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 34 du 11 janvier 2000,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.560 (la "Société"). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 juin 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1894, en date du 14 septembre 2010.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Me Jean-Paul SPANG, Avocat, résidant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1 Prendre acte que ExxonMobil Spain, S.L., associé commandité et gérant de la Société, a été absorbée dans ExxonMobil
Luxembourg Investments B.V. par suite d'une fusion, et par conséquent modification de l'article 7 des statuts de la Société.
2 Modification de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société, et par conséquent
modification de l'article 18 des statuts de la Société.
3 Prendre acte que le capital autorisé est venu à expiration, et par conséquent suppression des alinéas 3 à 9 de l'article
5 des statuts de la Société.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix avec le consentement de l'associé gérant-commandité,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de prendre acte que ExxonMobil Spain, S.L., associé commandité et gérant de la Société,
a été absorbée dans ExxonMobil Luxembourg Investments B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social
à Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS Breda, Pays-Bas, par suite d'une fusion avec effet au 29 juin 2012, et que par conséquent
ExxonMobil Luxembourg Investments B.V. est devenue associé commandité et gérant de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, les actionnaires ont décidé de modifier l'article 7 des statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Gestion
La société sera gérée par EXXONMOBIL LUXEMBOURG INVESTMENTS B.V. et EXXONMOBIL LUXEMBOURG,
S.à r.l. (chacune ci-après le “Gérant” et conjointement les “Gérants”). Les Gérants géreront la Société en leurs qualités
d'associés commandités de la Société.
Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront avec la gestion de la Société.
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Nonobstant le pouvoir de représentation à l'égard des tiers tel que prévu à l'article 10 ci-dessous, il est convenu que,
pour agir pour le compte de la Société, EXXONMOBIL LUXEMBOURG INVESTMENTS B.V. aura besoin à tout moment
de l'approbation et du consentement de EXXONMOBIL LUXEMBOURG S.à r.l., ce consentement ne devant pas être
refusé de manière injustifiée.”
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de modifier la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
au 30 mars, l'heure de l'assemblée restant inchangée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, les actionnaires ont décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 18 des
statuts de la Société de la manière suivante:
“ Art. 18. Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira le 30 mars à 11.00 heures dans la commune de Bertrange,
au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.”
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de prendre acte que le capital autorisé est venu à expiration, et par conséquent suppression
des alinéas 3 à 9 de l'article 5 des statuts de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. SPANG, B. TASSIGNY, M. NEZAR, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2012. Relation: LAC/2012/38639. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106830/165.
(120146005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Lux Investcom SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 81.370.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 10:40 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 13 juin 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l´ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012112020/1267/15.
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Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113892/10.
(120153246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Lubesa SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 82.407.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 10:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du jeudi 28 juin 2012 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour,
le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112021/1267/15.
Licensing Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 139.270.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du vendredi 11 mai 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012112019/1267/15.
Forticrus, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 170.958.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth of August.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
1) Mr. Peter EWEN, Master of Business Administration MBA, born in Ulm (Federal Republic of Germany), on 14
th
February 1968, residing in D-54340 Leiwen, Tannenweg 23; and
2) Mr. Rudolf POSPISCHIL, Diploma. Engineer, born in Heidenheim (Federal Republic of Germany), on 26
th
August
1948, residing in D-40235 Düsseldorf, Engerstrasse 21.
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Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,
rue Jean Engling, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed “ne varietur”
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of
incorporation of a public limited company (“société anonyme”) which they deem to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby established a limited company (société anonyme / Aktiengesellschaft) under the name of
FORTICRUS.
Art. 2. The registered office is established in Grevenmacher.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The duration of the corporation is unlimited.
Art. 4. The object of the corporation is to offer Consulting Services in the Strategy and Company Development and
Performance area, Project Management Services, HR Services and Talent Search as well as the Management of Web
Portals to support the above Services.
The purpose of the company is furthermore the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The company may further provide companies and any other persons, which form part of the same group of companies
as the company, with guarantees, grant loans or otherwise assist the companies, provided that they are in the corporate
interest of the company.
The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand
(31,000) shares without par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.
The authorised share capital of the Company is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-), represented by one million
(1,000,000) shares without designation of nominal value.
The board of directors is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publication of the deed of
incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital as long as the issued share capital resulting from such increases remains equal or inferior to this
threshold of EUR 1,000,000.- (one million Euros) without designation of nominal value.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by
observing the then applicable legal requirements or by way of allocation of available reserves, profit carried forward or
share premium and into the share capital, in each case at an issue price determined by the board of directors from time
to time.
The board of directors may delegate to any authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amount of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the first paragraph of article seven of the articles of association shall be amended accordingly and the board of
directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
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Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the
capital represented by their shares.
If several classes of shares have been issued and the shares issued belong to one class only, the general shareholder
meeting may restrict the preemption right to the holder of such class only or grant the preemptive right to the holders
of shares of other class only after that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the new
shares are issued.
Within the limits of the authorized share capital the board of directors may decide to withdraw or limit the preemption
rights of the shareholders.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director
may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the auditor(s) may be renewed in his/their
function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more agreed independent auditor (réviseurs d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of share-
holders or by the sole shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more agreed independent auditor may be
appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall
decide the terms and conditions of his/their mandate.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares 5 clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
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According to Luxembourg Companies Law, non-voting shares representing capital may be issued only on the following
conditions:
- they may not represent more than half of the subscribed capital;
- they must, in case of distribution of profits, confer the right to a preferential and cumulative dividend corresponding
to a percentage of their nominal value or accounting par value determined by the articles, without prejudice to any right
which may be given to them in the distribution of any surplus profits;
- they must confer a preferential right to the reimbursement of the contribution, without prejudice to any right which
may be given to them in the distribution of liquidation proceeds.
Preferred non-voting shares may be issued:
- at the incorporation of the company if provided for by the articles;
- by an increase of capital;
- by the conversion of ordinary shares into preferred non-voting shares.
The general meeting shall determine the maximum amount of such shares to be issued. If nonvoting shares are created
by the conversion of ordinary shares in issue or, where authority for that purpose is included in the articles if non-voting
preferred shares are converted into ordinary shares, the general meeting shall determine the maximum amount of shares
to be converted and the conditions for conversion.
The offer for conversion shall be made at the same time to all shareholders in proportion to the amount of capital
held. The right to subscribe may be exercised within a period to be determined by the board of directors, which may
not be less than thirty days from the start of the subscription period which shall be announced by means of a notice
determining the subscription period which shall be published in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It
has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting of shareholders shall be held on June 30
th
at 11.00 o'clock a.m. at the registered
office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first annual general meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general
meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-
scribed as follows:
1) Mr. Peter EWEN, prenamed, twenty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,000
2) Mr. Rudolf POSPISCHIL, prenamed, ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
Total: thirty-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of thirty-
one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been proved to
the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.
1. The registered office is established in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
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3. Are appointed as directors:
a) Mr. Peter EWEN, Master of Business Administration MBA, born in Ulm (Federal Republic of Germany), on 14
th
February 1968, residing in D-54340 Leiwen, Tannenweg 23;
b) Mr. Rudolf POSPISCHIL, Diploma Engineer, born in Heidenheim (Federal Republic of Germany), on 26
th
August
1948, residing in D-40235 Düsseldorf, Engerstrasse 21; and
c) Mrs. Dorothea EWEN, qualified kindergarden educator, born in Trier (Federal Republic of Germany) on 9
th
Sep-
tember 1968, residing in D-54340 Leiwen, Tannenweg 23.
4. The private limited liability company “LUDWIG CONSULT S.à r.l.”, established and having its registered office in
L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 48.947, is appointed as auditor of the Company.
5. The mandates of the directors and the auditor will expire at the general annual meeting in the year 2018.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, French and German, states herewith that, on request
of the above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French and a German version; on
request of the same appearing persons, and in case of discrepancies between the English and the French and German
text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the
notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Monsieur Peter EWEN, maitrise en gestion des entreprises MBA, né à Ulm (République Fédérale d'Allemagne), le
14 février 1968, demeurant à D-54340 Leiwen, Tannenweg 23; et
2) Monsieur Rudolf POSPISCHIL, ingénieur diplômé, né à Heidenheim, (République Fédérale d'Allemagne), le 26 août
1948, demeurant à D-40235 Düsseldorf, Engerstrasse 21.
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de
constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTICRUS.
Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. L'objet de la société est d'offrir des services de Conseil en stratégie et développement d'entreprise, domaine
de performance, services de gestion de projets, services en Ressources Humaines et recherche de compétences ainsi
que la gestion de Portals Web pour assister les services ci-dessus.
L'objet de la société est en outre la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
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manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le montant du capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée aux conditions prévues pour la modification des statuts.
Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) ans après la publication de l'acte de
constitution de la Société dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital social dès lors que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou inférieur au seuil de
EUR 1.000.000,- (un million d'euros).
Cette augmentation de capital peut être souscrite et émise contre paiement en numéraire ou par un apport en nature
en observant les prescriptions légales alors applicables ou par le biais de la répartition des réserves disponibles, le bénéfice
reporté ou les primes d'émission et dans le capital social, dans chaque cas à un prix d'émission fixé de temps à autre par
le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou dirigeant autorisé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le droit d'accepter des souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou une partie du montant de cette augmentation de capital.
À chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,
le premier alinéa de l'article sept des Statuts de l'Association sera modifié en conséquence et le Conseil d'administration
devra prendre ou autoriser toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d'obtenir l'exécution
et la publication de cette modification.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes à titre préférentiel pour les actionnaires dans la proportion
du capital représenté par leurs actions.
Si plusieurs catégories d'actions ont été émises et les actions émises appartiennent à une seule classe, l'assemblée
générale des actionnaires peut restreindre le droit de préemption au titulaire de cette catégorie seulement ou accorder
le droit de préemption aux détenteurs d'actions d'une autre classe seulement après que ce droit ait été exercé par les
détenteurs des actions de la classe dans laquelle les nouvelles actions sont émises.
Dans les limites du capital social autorisé, le Conseil d'administration peut décider de retirer ou de limiter les droits
de préemption des actionnaires.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire dans la
société.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
La durée du mandat du/des commissaire(s) aux comptes (s) et son/leur rémunération, le cas échéant, sont fixés par
l'assemblée générale des actionnaires ou par le seul actionnaire. À la fin de cette période, le(s) commissaire(s) peut/
peuvent être reconduit(s) dans son/leur fonction par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des actionnaires
ou par le seul actionnaire.
Lorsque les seuils prévus par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle qu'amendée, sont respectés, la Société doit
soumettre ses comptes annuels au contrôle d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, nommés par l'Assemblée
générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique parmi les membres de «Institut des réviseurs d'entreprises».
Nonobstant les seuils susmentionnés, à tout moment, un (ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés) peut être nommé
par une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (le cas échéant), qui décide des
termes et conditions de son mandat.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
La loi luxembourgeoise sur les sociétés prévoit que les actions sans droit de vote représentant le capital ne peuvent
être délivrées qu'aux conditions suivantes:
- elles ne doivent pas représenter plus de la moitié du capital souscrit;
- elles doivent, en cas de distribution des bénéfices, conférer le droit à un dividende préférentiel et cumulatif corres-
pondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur pair comptable fixé par les statuts, sans préjudice de tout
autre droit qui peut leur être donné dans la répartition des bénéfices excédentaires;
- elles doivent conférer un droit préférentiel au remboursement de la contribution, sans préjudice de tout autre droit
qui peut leur être donné dans la répartition du produit de la liquidation.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être émises:
- à la constitution de la Société si cela est prévu par les articles;
- par une augmentation de capital;
- par la conversion des actions ordinaires en actions privilégiées sans droit de vote.
L'assemblée générale fixe le montant maximum des actions devant être émises. Si des actions sans droit de vote sont
créées par la conversion d'actions ordinaires en circulation ou, lorsque l'autorité à cet effet est incluse dans les statuts si
les actions privilégiées sans droit de vote sont converties en actions ordinaires, l'assemblée générale est tenue de déter-
miner le montant maximum d'actions à convertir et les conditions de la conversion.
L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les actionnaires en proportion de la quantité du capital
détenu. Le droit de souscription peut être exercé dans un délai, qui sera déterminé par le Conseil d'administration, ne
pouvant être inférieur à trente jours à compter du début de la période de souscription qui devra être annoncée par un
avis indiquant la période de souscription dont la publication aura lieu au Mémorial C et dans deux journaux luxembour-
geois.
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Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 30 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Peter EWEN, préqualifié, vingt et une mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000
2) Monsieur Rudolf POSPISCHIL, préqualifié, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Total: trente et une mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Le siège social est établi à L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Peter EWEN, maitrise en gestion des entreprises MBA, né à Ulm (République Fédérale d'Allemagne), le
14 février 1968, demeurant à D-54340 Leiwen, Tannenweg 23;
b) Monsieur Rudolf POSPISCHIL, ingenieur diplômé, né à Heidenheim, (République Fédérale d'Allemagne), le 26 août
1948, demeurant à D-40235 Düsseldorf, Engerstrasse 21; et
c) Madame Dorothea EWEN, éducatrice, née à Trier, (République Fédérale d'Allemagne), le 9 septembre 1968, de-
meurant à D-54340 Leiwen, Tannenweg 23.
4. La société à responsabilité limitée «LUDWIG CONSULT Sàrl», établie et ayant son siège social à L-6783 Greven-
macher, 31, Op der Heckmill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 48.947, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, le français et l'allemand, déclare par les présentes, qu'à la requête
des comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et allemande; à la requête des mêmes
comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais, français et allemand, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtswohnsitz in Luxembourg (Großherzogtum Lu-
xemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1) Herr Peter EWEN, Master of Business Administration MBA, geboren in Ulm (Bundesrepublik Deutschland), am
14.Februar 1968, wohnhaft in D-54340 Leiwen, Tannenweg 23; und
2) Herr Rudolf POSPISCHIL, Diplom-Ingenieur, geboren in Heidenheim, (Bundesrepublik Deutschland), am 26. August
1948, wohnhaft in D-40235 Düsseldorf, Engerstrasse 21.
Beide sind hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg,
12, rue Jean Engling, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten vom Bevoll-
mächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Welche erschienenen Personen, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Grün-
dungsurkunde einer Aktiengesellschaft aufzunehmen, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigen, und deren Satzungen
wie folgt lauten:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung FORTICRUS wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft ge-
gründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaft Sitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Beratungsleistungen im Bereich Strategie und Geschäftsent-
wicklung, Projektmanagementdienstleistungen, Dienstleistungen im Bereich der Personalvermittlung und Beschaffung
sowie der Betrieb von Web Sites und Portalen zur Unterstützung obiger Dienstleistungen.
Zweck der Gesellschaft ist ferner der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die
der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung
ihres Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), dargestellt
durch einunddreißigtausend (31.000) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder
mehrere Aktien umfassen können.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre oder des Alleingesellschafters (je nach Umstand), welcher unter den gleichen Bedingungen wie
bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
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Die Höhe des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft kann durch einen gemäß den für eine Satzungsänderung
erforderlichen Bedingungen gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des alleinigen Gesellschafters (je
nachdem) erhöht oder verringert werden.
Das zur Ausgabe berechtigte Aktienkapital der Gesellschaft wird festgesetzt auf eine Million Euro (EUR 1.000.000,-),
dargestellt durch eine Million (1.000.000) Aktien ohne Nennwert.
Der Verwaltungsrat ist dazu berechtigt, während eines Zeitraums von bis zu 5 (fünf) Jahren nach Veröffentlichung des
Körperschaftsvertrags der Gesellschaft im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, einmal oder mehrmals das
Stammkapital zu erhöhen, solange das ausgegebene Stammkapital nach einer solchen Erhöhung die Grenze von EUR
1.000.000,- (einer Million Euro) nicht überschreitet.
Das so erhöhte Aktienkapital kann unter Beachtung der jeweils gültigen gesetzlichen Bestimmungen gegen Barzahlung
oder Sacheinlage gezeichnet und ausgegeben werden, sowie durch die Zuweisung von verfügbaren Reserven, Gewinn-
vorträgen oder eines Aktienagios, in jedem Fall zu einem vom Vorstand von Zeit zu Zeit festgelegten Ausgabepreis.
Der Verwaltungsrat kann jedem dazu ermächtigten Direktor oder Geschäftsführer der Gesellschaft oder jeder anderen
ordnungsgemäß ermächtigten Person die Aufgabe übertragen, Aktienzeichnungen anzunehmen und die entsprechenden
Zahlungen für das gesamte oder einen Teil des erhöhten Stammkapitals entgegenzunehmen.
Nach jeder Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft durch den Vorstand innerhalb der Grenzen des zur Ausgabe
berechtigten Aktienkapitals ist der erste Absatz von Artikel sieben des Körperschaftsvertrags entsprechend zu ändern.
Der Vorstand ermächtigt eine beliebige Person dazu, die notwendigen Schritte zur Ausführung und Veröffentlichung einer
solchen Änderung zu tätigen.
Aktieninhaber sind zur Zeichnung von Aktien gegen Barzahlung bevorrechtigt entsprechend der Höhe des durch ihre
Aktien vertretenen Kapitals.
Wurden mehrere Anteilsklassen ausgegeben und gehören die ausgegebenen Aktien nur einer Klasse an, so kann die
Gesellschafterversammlung das Vorkaufsrecht auf die Inhaber nur dieser Anteilsklasse beschränken oder das Vorkaufs-
recht nur dann den Inhabern anderer Klassen gewähren, nachdem die Inhaber von Anteilen der Klasse, von der die neuen
Anteile ausgegeben wurden, ihr Recht bereits wahrgenommen haben.
Innerhalb der Grenzen des zur Ausgabe berechtigten Aktienkapitals kann der Vorstand beschließen, das Vorkaufsrecht
der Aktieninhaber zurückzunehmen oder einzuschränken.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Generalver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie
können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem
anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsrats Mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Falls sich der Verwaltungsrat aus nur einem (1) Mitglied zusammensetzt, wird die Gesellschaft rechtmäßig, in allen
Umständen und ohne Einschränkungen, durch die Einzelunterschrift des Alleinverwalters verpflichtet.
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Art. 11. Die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter legen die Amtsdauer des/r gesetzlichen
Buchprüfer/s und dessen/deren Bezahlung, wenn eine solche vorgesehen ist, fest. Am Ende dieses Zeitraums kann/können
der/die Prüfer durch einen neuen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des alleinigen Gesellschafters in seinem/
ihrem Amt bestätigt werden.
Werden die Schwellenwerte nach Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 zum Handels- und Firmenregister,
zur Buchführung und zum Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweiligen Fassung, erreicht, so muss der Jahresab-
schluss der Gesellschaft durch einen oder mehrere unabhängige Buchprüfer (réviseurs d'entreprises agréé) geprüft
werden, die von den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung oder vom alleinigen Gesellschafter
aus dem Kreis der Mitglieder des „Institut des réviseurs d'entreprises“ ernannt werden.
Unabhängig von den oben genannten Schwellenwerten können jederzeit ein oder mehrere unabhängige Buchprüfer
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung oder durch den alleinigen Gesellschafter (je nach-
dem) ernannt werden; letztere entscheiden über die Geschäftsbedingungen des Mandats des/der Buchprüfer/s.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Gemäß dem luxemburgischen Gesellschaftsrecht dürfen Aktien ohne Stimmrecht auf das Kapital nur unter folgenden
Bedingungen ausgegeben werden:
- sie dürfen nur für maximal die Hälfte des Kapitals gezeichnet werden;
- im Falle einer Gewinnausschüttung hat der Anteilseigner das Recht auf eine bevorzugte und kumulative Dividende,
die prozentual dem Nennwert der Anteile oder dem in der Satzung festgelegten rechnerischen Nennwert der Anteile
entspricht, unbeschadet jedweder Rechte, die mit den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Gewinnüberschüssen
verbunden sein können;
- der Anteilseigner hat ein Vorzugsrecht auf die Rückerstattung seiner Einlage, unbeschadet jedweder Rechte, die mit
den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Liquidationserlösen verbunden sein können.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen in folgenden Fällen ausgegeben werden:
- bei der Eintragung der Gesellschaft, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist;
- durch eine Kapitalerhöhung;
- durch die Umwandlung von Stammaktien in nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien.
Die Gesellschafterversammlung legt die Höchstmenge solcher auszugebender Anteile fest. Werden Anteile ohne
Stimmrecht durch die Umwandlung von ausgegebenen Stammaktien geschaffen oder, wenn die Satzung eine Berechtigung
zu diesem Zweck vorsieht, werden nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt, so legt die Ge-
sellschafterversammlung die Höchstmenge der umzuwandelnden Anteile fest sowie die Bedingungen für eine solche
Umwandlung.
Ein Angebot zur Umwandlung hat gleichzeitig an alle Anteilseigner im Verhältnis zu dem von diesen gehaltenen Kapital
zu ergehen. Das Zeichnungsrecht kann innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums ausgeübt werden, der
jedoch mindestens dreißig Tage ab dem Beginn der Zeichnungsfrist betragen muss; diese wird durch eine Mitteilung über
die Länge der Zeichnungsfrist bekanntgegeben durch Veröffentlichung im Mémorial C und in zwei luxemburgischen Zei-
tungen.
Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
die weitest gehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 30. Juni um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder
an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tage ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
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<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
3. Ausnahmsweise können der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten
Generalversammlung der Aktionäre, unmittelbar nach der Gesellschaftsgründung, ernannt werden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einunddreißigtausend (31.000) Aktien gezeichnet
worden wie folgt:
1) Herr Peter EWEN, vorgenannt, einundzwanzigtausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000
2) Herr Rudolf POSPISCHIL, vorgenannt, zehntausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Total: einunddreißigtausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Sämtliche Aktien sind durch die vorgenannten Zeichner voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von einund-
dreißigtausend Euro (31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch
eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt die Existenz der in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt ausdrücklich dass diese erfüllt worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendzweihundert
Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die eingangs erwähnten Personen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, treten zu einer außerordentli-
chen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Peter EWEN, Master of Business Administration MBA, geboren in Ulm (Bundesrepublik Deutschland), am
14.Februar 1968, wohnhaft in D-54340 Leiwen, Tannenweg 23;
b) Herr Rudolf POSPISCHIL, Diplom-Ingenieur, geboren in Heidenheim, (Bundesrepublik Deutschland), am 26.August
1948, wohnhaft in D-40235 Düsseldorf, Engerstrasse 21; und
c) Frau Dorothea EWEN, Erzieherin, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland) am 9 September 1968, wohnhaft
in D-54340 Leiwen, Tannenweg 23.
4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „LUDWIG CONSULT S.à r.l.“, mit Sitz in L-6783 Grevemacher, 31, Op
der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg, Sektion B, unter der Nummer 48.947,
wird zum Kommissar ernannt.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2018.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische, französische und deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit,
dass die vorliegende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer französischen und deutschen
Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen, französischen und dem
deutschen Text, wird die englische Fassung massgebend sein.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem instrumen-
tierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat besagter Bevollmächtigte
mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2012. LAC/2012/38591. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012106846/606.
(120145992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 129.528.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi <i>4 octobre 2012i> à 10:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du mercredi 20 juin 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l´ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012112018/1267/15.
Investment Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 87.158.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 octobre 2012i> à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L'assemblée générale statutaire du lundi 02 juillet 2012 n´a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l´ordre du
jour, le quorum prévu par la loi n´ayant pas été atteint.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2012112016/1267/15.
Leeward Investment Company 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 138.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106934/10.
(120145834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Locasierra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.468.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106936/9.
(120145768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
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London Charterhouse RE (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.912.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour London Charterhouse RE (Luxembourg) SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106938/11.
(120145729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
LuxPartners S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 81.209.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106940/10.
(120145932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.890.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of August.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Solvéo International Investments S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg laws, with its registered office
at 40 avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, organised and existing under Luxembourg law, in the process of registration
with the Trade Register;
Piquemal S.à r.l, a company incorporated under Luxembourg laws, with its registered office at 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, organised and existing under Luxembourg law, registered with Luxembourg Trade Register under
number B 80262;
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private
seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Solvéo
Romania Solar Invest 1 S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
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Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, a guarantee or a security interest for the performance of the obligations of and/or the payment of any money
(including in equity, in principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discounts and any cost or expense
relating to shares or securities) by any person including, without limitation, any corporate body in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any person who is associated with the Company in any business or venture, with or
without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets or not yet issued
capital (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including by cash advances, by ac-
quisition or subscription of shares or any other security and by acquisitions of goods or services), indemnify and keep
indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or
financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3
(a) in any part of the world; (b) as principal, agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents,
sub-contractors or otherwise; and (d) alone or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into eleven thousand
two hundred fifty (11,250) class A shares (the "Class A Shares") and one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares
(the "Class B Shares", together with the Class A Shares referred to as the "Shares"), with a nominal value of one Euro
(€1.-) each. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board
of Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any
such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
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12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article
13.8.1 and the above provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof;
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
Solvéo International Investments S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,250 Class A Shares
Piquemal S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250 Class B Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.EUR).
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through their proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as members of the Board of Managers of the Company for an undetermined
period and with immediate effect:
- M. Alain Six, born on 28 August 1962 in Voorburg (Netherlands), residing professionally at 29 rue Paul Hankar,
B-1180 Bruxelles;
- M. Pieter van Nugteren, born on 19 April 1966 in Meppel (Netherlands) residing professionally at 40 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg; and
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- M. Gerard van Hunen, born on 15 September 1967 in the Hague (Netherlands), residing professionally at 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 40 avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document. The
document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le sixième jour du mois d'août,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.
ONT COMPARU:
Solvéo International Investments S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40 avenue
Monterey, L-2163, Luxembourg, organisée et existant sous le droit Luxembourgeois, en cours d'immatriculation au re-
gistre du commerce et des sociétés de Luxembourg; et
Piquemal S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, organisée et existant sous le droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 80262.
ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous
seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
1. Forme - Dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Solvéo Romania Solar Invest 1 S.à
r.l." (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de
Gérance; ou
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
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3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par onze mille deux
cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie
A, les «Parts Sociales») d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après
les «Associés».
5.2 La Société pourra établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime
d'Emission doivent être prises par l(es) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut allouer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
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de tels comptes seront prises par les Associés sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents
Statuts.
5.5 La Société peut procéder au rachat, et/ou l'annulation de ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions
de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme étant
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société a un seul Gérant, et, dans tous les autres cas, le Conseil
de Gérance peut accomplir tout acte qui est nécessaire ou utile à la réalisation des objets de la Société, sauf en ce qui
concerne les actes réservés aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou ces Statuts.
10. Représentation de la société. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plusieurs Gérants, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer chacun
de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les responsabilités et
la rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance devra nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice des quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
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12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour
les besoins des présents Statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valable
comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel montant
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des
conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté
ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en
tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes dates comprises).
15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)
seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
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sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
auprès de(s) Associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Sociétés en
conformité avec la Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à
son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Solvéo International Investments S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250 Parts Sociales de Catégorie A
Piquemal S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Parts Sociales de Catégorie B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Assemblée générale des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale des associés, ont pris, via leur mandataire, les résolutions suivantes:
1- Les personnes suivantes sont nommées au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée et avec
effet immédiat:
- M. Alain Six, né le 28 août 1962 à Voorburg (Pays-Bas), ayant son adresse au 29 rue Paul Hankar, 1180 Bruxelles;
- M. Pieter van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- M. Gerard van Hunen, né le 15 septembre 1967 à La Haye (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
2- Le siège social de la Société est établi au 40 avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2012. Relation: LAC/2012/37959. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105889/543.
(120144236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.026.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan déposé le 17/08/2012, n° L 120145190) ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106964/11.
(120145810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Landmark Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106943/10.
(120145864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
LBPOL IV (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 934.650,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106950/10.
(120145341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
LBREP II IHG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012106951/10.
(120145343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
111024
AC Quant
All Car Services S.A.
Avaros S.A.
Bollemine Holding S.A. SPF
Ceylon S.A.
COFILEM
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.
Condor Trading S.A.
Creola S.A.
Desalline S.A.
Digital Assets Group S.A.
ExxonMobil Luxembourg et Cie
Forticrus
GAP FINANCE (Luxembourg) S.A.
Global Corporate Investments S.A.
Grosvenor International S.A.
Ibérique de Participations S.A.
Ideas Investment Holding S.A.
Immobilière des Sables S.A.
Investment Solutions
Kravatski Invest S.A.
Landmark Properties S.A.
LBPOL IV (Lux) S.à.r.l.
LBREP II IHG S.à r.l.
Leeward Investment Company 2
Licensing Invest S.A.
Locasierra S.à.r.l.
London Charterhouse RE (Luxembourg) Sàrl
LSH CO
Lubesa SA
Lux Investcom SA
LuxPartners S.A., société de gestion de patrimoine familial
MAST CONSULT, société à responsabilité limitée
Melkmina S.A.
Meridium Financial S.A.
Millepore S.A.
Millet S.A.
Naja Investment S.A. SPF
Newalux S.A.
Oyster
Piramid Investment Solutions S.A. SPF
RO Investments S.A.
Satisfactory
Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services S.P.F. S.A.
Softinvest S.A.
Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l.
Stanley Invest Holding S.A. S.P.F.
Sunrise Real Estate S.A.
SWIP & CWI Luxembourg (No. 1) Management Company S.à r.l.
Threadneedle (Lux)
Tigoni Holding S.A. S.P.F.
Tudor Investments S.A.
Tuscani S.A.