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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2311
17 septembre 2012
SOMMAIRE
AA Iberian Natural Resources & Tourism
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110920
ABICORP (Allied Business Investment
Corporation) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110923
ACF IV Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110882
Acilux International Trading . . . . . . . . . . . .
110901
Advisory Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110923
Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110925
Agora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110901
Agri SerFinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110902
AI Maha Investment Company S.à r.l. . . . .
110902
AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l. . . . . . .
110925
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110925
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110926
Albany Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
110926
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110909
Almacantar Kingsway S. à r.l. . . . . . . . . . . .
110912
Al Masah Asset Management S.à r.l. . . . . .
110906
Al Masah Asset Management S.à r.l. . . . . .
110902
Almirante International S.à r.l. . . . . . . . . . .
110926
Alpet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110926
Alrosa Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110918
Alya Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110926
Amenoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110927
Amstel Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110927
Angelberg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110927
ANO SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110927
APCOA Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
110919
A-PQ Luxco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110893
Ardagh Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110919
ARD Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110928
Arulco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110928
ASCENSEURS Luxembourg S.A. . . . . . . . .
110928
Augentius Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
110919
Augentius Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
110919
August Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110920
BGV III Rotterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110893
BGV III Stuttgart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
110901
B-Lux Steel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110928
Bourns (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
110927
Bravissima (BC) Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . .
110894
BS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110893
Citadel Global Fixed Income S.à r.l. . . . . . .
110898
Costia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
110915
Couche-Tard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
110909
Dafode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110915
FK Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110903
Kohlenberg & Ruppert Premium Proper-
ties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110902
Metrilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110906
Nachimco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110920
Orlando Italy Special Situations SICAR
(SCA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110912
Silver II Borrower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110903
Starling Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110893
TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .
110912
110881
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ACF IV Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.836.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
AXA Capital Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Scotland, whose registered office is at 50, Lothian
Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Scotland, registered with the Scottish Registrar under number SL006596,
whose general partner is AXA Private Equity Capital Limited, whose registered office is at 22, Grenville Street, St. Helier,
Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Registrar under number 100893,
represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 27 July 2012; such
proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “ACF IV Investment S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
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In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed and by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers when there are at least
two Managers or by the single signature of the sole manager, as the case may be.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text (including by email). Any such notice shall specify the time and the
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
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properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text (including by email), another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the
shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
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in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 June at 11.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the article of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
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The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, financial statements, distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount paid-in
AXA Capital Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-
12,500
EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
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<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of Managers and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr. Ian KENT, private employee, born on 3 December 1976 in Birmingham, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Simon BARNES, private employee, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing profes-
sionally at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Frédéric COLLARD, private employee, born on 3 November 1961 in Bourges, France, residing professionally at
20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;
- Mr. Olivier PERSONNAZ, private employee, born on 1 July 1977 in Nice, France, residing professionally at 20, place
Vendôme, F-75001 Paris, France;
- Mr. Alain NICOLAI, private employee, born on 10 October 1964 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
residing professionally at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA Capital Fund L.P., un limited partnership régi par le droit écossais, ayant son siège social au 50, Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, immatriculé au Registre écossais sous le numéro SL006596, son general
partner étant AXA Private Equity Capital Limited, ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel
Islands, immatriculée au Registre de Jersey sous le numéro 100893,
représenté par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 juillet
2012; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «ACF IV Investment S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
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Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
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Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants lorsque la Société comprend au
moins deux Gérants ou par la signature individuelle du Gérant unique, le cas échéant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les régles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convo-
cation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
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relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agrée peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 11:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
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Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dés lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achever le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précédent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
Associés
Capital souscrit nombre
de parts
sociales
montant libéré
AXA Capital Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Ian KENT, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnel-
lement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Simon BARNES, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric COLLARD, employé privé, né le 3 novembre 1961 à Bourges, France, demeurant professionnel-
lement au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;
- Monsieur Olivier PERSONNAZ, employé privé, né le 1
er
juillet 1977 à Nice, France, demeurant professionnellement
au 20, place Vendôme, F-75001 Paris, France;
- Monsieur Alain NICOLAI, employé privé, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
août 2012. Relation: DIE/2012/9100. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012104212/602.
(120143013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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A-PQ Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.923.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
A-PQ Luxco Parent S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106046/14.
(120145323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
BGV III Rotterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.180.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 13. Juni 2012i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers S.àr.l., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in
L-1471 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 400, route d’Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschafts-
prüfer die Bilanz zum 31. Dezember 2012 zu prüfen.
Luxemburg, den 17. August 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Rotterdam S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106109/15.
(120145165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Starling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BS Invest).
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.477.
L'an deux mille douze.
Le huit août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Stéphane BAILLY, dirigeant de société, demeurant à F-57050 Metz, 11, rue du Sansonnet.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à
Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 août 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée BS Invest, avec siège social à L-5887 Alzingen, 535, route
de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.477 (NIN 2010 2431
112).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg,
en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2276 du 25 octobre
2010.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Stéphane BAILLY.
Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en Starling Company S.à r.l. et par conséquent
de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination Starling Company S.à r.l..
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire di comparant, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 août 2012. Relation: ECH/2012/1384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012107252/40.
(120146786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Bravissima (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.287.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of July,
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Bravissima (BC) Luxco S.C.A. (the “Company”), a
société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 170.287, incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 9 July 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”). The articles of incorporation of the Company have not been amended
since.
The meeting is opened at 02:00 pm with Mrs. Simone BAIER, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr. Olivier YAU, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Simone BAIER, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda :i>
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of two hundred seventy-five thousand Swedish
krona (SEK 275,000) by four hundred forty-five thousand six-hundred fifty-six Swedish krona and 16 cents (SEK
445,656.16) up to seven hundred twenty thousand six hundred fifty-six Swedish krona and sixteen cents (SEK 720,656.16)
by the issuance of forty-four million five hundred sixty-five thousand six hundred sixteen (44,565,616) ordinary shares,
with a par value of one cent (SEK 0.01) each;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 7 of the Company’s articles of incorporation; and
3. Miscellaneous.
II. - That based on the attached attendance list, one hundred percent (100%) of the share capital, are present or
represented at the present general meeting. All shareholders being present and waiving their right to receive convening
notices the present meeting was duly convened.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies for the represented shareholders as well as the shares
held by them are shown on an attendance list drafted, organised and certified by the members of the board of the meeting
which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the board
of the meeting and the public notary, shall remain attached to this.
IV. - That the present meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned
agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
unanimously approved the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders waive their preferential right to subscribe and the general meeting resolves to increase the share
capital of the Company from its current amount of two hundred seventy-five thousand Swedish krona (SEK 275,000) by
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four hundred forty-five thousand six-hundred fifty-six Swedish krona and 16 cents (SEK 445,656.16) to seven hundred
twenty thousand six hundred fifty-six Swedish krona and sixteen cents (SEK 720,656.16) through the issuance of forty-
four million five hundred sixty-five thousand six hundred sixteen (44,565,616) new ordinary shares, with a par value of
one cent (SEK 0.01) each.
The forty-four million five hundred sixty-five thousand six hundred sixteen (44,565,616) newly issued ordinary shares
with a par value of one cent (SEK 0.01) each are subscribed as follows:
1. Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22809,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for thirty-
seven million one hundred ninety-seven thousand sixty-six (37,197,066) Ordinary Shares, paying up for these shares by
a contribution in cash for a total amount of three hundred seventy-one thousand nine hundred seventy Swedish krona
and sixty-six cents (SEK 371,970.66);
2. Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-20846,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for six
million six hundred fourteen thousand nine hundred seventy-seven (6,614,977) Ordinary Shares, paying up for these
shares by a contribution in cash for a total amount of sixty-six thousand one hundred forty-nine Swedish krona and
seventy-seven cents (SEK 66,149.77);
3. BCIP Associates IV, L.P., a exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-2278,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for four
hundred fifty-six thousand seven hundred eighty-six (456,786) Ordinary Shares, paying up for these shares by a contri-
bution in cash for a total amount of four thousand five hundred sixty-seven Swedish krona and eighty-six cents (SEK
4,567.86);
4. BCIP Trust Associates IV, L.P., a exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22805,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for one
hundred twenty-four thousand seventy-six (124,076) Ordinary Shares, paying up for these shares by a contribution in
cash for a total amount of one thousand two hundred forty Swedish krona and seventy-six cents (1,240.76);
5. BCIP Associates IV-B, L.P., a exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22806,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for sixty-
eight thousand seven hundred twenty-eight (68,728) Ordinary Shares, paying up for these shares by a contribution in cash
for a total amount of six hundred eighty-seven Swedish krona and twenty-eight cents (SEK 687.28);
6. BCIP Trust Associates IV-B, L.P., a exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22784,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for nineteen
thousand one hundred eight (19,108) Ordinary Shares, paying up for these shares by a contribution in cash for a total
amount of one hundred ninety-one Swedish krona and eight cents (SEK 191.08);
7. Randolph Street Investment Partners, L.P. - 2011 DIF, a limited partnership, incorporated and existing under the
laws of the state of Delaware, USA, having its registered office at 300 North LaSalle Street, 10
th
Floor, Chicago, IL 60654,
USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 30921238100,
here represented by Mrs. Simone BAIER, prenamed, by virtue of a proxy given on 28 July 2012, subscribes for eighty-
four thousand eight hundred seventy-five (84,875) Ordinary Shares, paying up for these shares by a contribution in cash
for a total amount of eight hundred forty-eight Swedish krona and seventy-five cents (SEK 848.75);
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be registered therewith.
The proof of the existence and of the value of the contribution in cash has been produced to the undersigned notary
and the contribution is fully allocated to the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a result of the abovementioned resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 7
of the Company’s articles of incorporation, which shall now read as follows:
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“The Company's share capital is set at seven hundred twenty thousand six hundred fifty-six Swedish krona and sixteen
cents (SEK 720,656.16) represented by seventy-two million sixty-five thousand six hundred sixteen (72,065,616) shares
consisting of seventy-two million sixty-five thousand six hundred fourteen (72,065,614) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) having a par value of one cent (SEK 0.01) each and two (2) management shares (the “Management Shares”)
having a par value of one cent (SEK 0.01) each.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(EUR 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède :
En l’an deux mille douze, le trente juillet;
Par-devant le soussigné Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bravissima (BC) Luxco S.C.A. (la «Société»),
une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
sous le numéro B 170.287, constituée en vertu d’un acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, le 9 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est déclarée ouverte à 14.00 heures par Madame Simone BAIER, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg,
en qualité de président, qui a désigné Monsieur Olivier YAU, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée a élu un scrutateur en la personne de Madame Simone BAIER, préqualifiée.
Le bureau ayant été constitué de la sorte, le président a déclaré et demandé au notaire instrumentant d’établir ce qui
suit:
I. – Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille couronnes
suédoises (SEK 275.000) de quatre cent quarante cinq mille six cent cinquante six couronnes suédoises et seize centime
(SEK 445,656.16) à sept cent vingt mille six cent cinquante-six couronnes suédoises et seize centimes (SEK 720.656,16)
par l’émission de quarante-quatre millions cinq cent soixante-cinq mille six cent seize (44.565.616) actions ordinaires,
d’une valeur nominale d’un centime (SEK 0,01) chacune;
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société; et
3. Divers
II. - Que conformément à la liste d’émargement jointe, cent pour cent (100%) du capital social est présent ou représenté
lors de la présente assemblée générale. Tous les actionnaires étant présents ou représentés et renonçant à leur droit de
recevoir des convocations constatent que la présente assemblée a dûment été convoquée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que les actions
détenues par ces derniers figurent sur la liste d’émargement rédigée, structurée et certifiée par les membres du bureau
laquelle, après avoir été certifiée par la signature «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées au présent acte.
IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sus-
mentionné.
Après avoir approuvé la déclaration du Président et après avoir vérifié que l'assemblée a été régulièrement constituée,
l’assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent soixante-
quinze mille couronnes suédoises (SEK 275.000) de quatre cent quarante cinq mille six cent cinquante six couronnes
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suédoises et seize centime (SEK 445,656.16) à sept cent vingt mille six cent cinquante-six couronnes suédoises et seize
centimes (SEK 720.656,16) par l’émission de quarante-quatre millions cinq cent soixante-cinq mille six cent seize
(44.565.616) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime (SEK 0,01) chacune.
Les quarante-quatre millions cinq cent soixante-cinq mille six cent seize (44.565.616) nouvelles actions ordinaires d'une
valeur nominale d’un centime (SEK 0.01) chacune sont souscrites comme suit:
1. Bain Capital Europe Fund III, L.P., un exempted limited partnership constitué et régi par les lois des îles Caïmans,
ayant son siège social à Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enre-
gistrée sous le numéro WK-22809,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit trente-sept millions cent quatre-vingt-dix-sept mille soixante-six (37.197.066) actions ordinaires,
pour un montant total de trois cent soixante et onze mille neuf cent soixante-dix couronnes suédoises et soixante-six
centimes (SEK 371.970,66) payées en espèces;
2. Bain Capital Fund X, L.P., une exempted limited liability partnership constitutée et existant sous les lois le lois des
îles Caïmans, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman
KY1-9002, îles Caïmans, enregistrée sous le numéro WK-20846,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit six millions six cent quatorze mille neuf cent soixante-dix-sept (6.614.977) actions ordinaires, pour
un montant total de soixante-six mille cent quarante-neuf couronnes suédoises et soixante-dix-sept centimes (SEK
66.149,77) payées en espèces;
3. BCIP Associates IV, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi par les lois des îles Caïmans, ayant son
siège social à c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enre-
gistrée sous le numéro WK-2278,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit quatre cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-six (456.786) actions ordinaires, pour un
montant total de quatre mille cinq cent soixante-sept couronnes suédoises et quatre-vingt-six centimes (SEK 4567,86)
payées en espèces;
4. BCIP Trust Associates IV, L.P., un exempted limited partnership] constitué et régi par le lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
enregistrée sous le numéro WK-22805,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit cent vingt-quatre mille soixante-seize (124.076) actions ordinaires, pour un montant total de mille
deux cent quarante couronnes suédoises et soixante-seize centimes (SEK 1240,76) payées en espèces;
5. BCIP Associates IV-B, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi par le lois des îles Caïmans, ayant son
siège social à c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enre-
gistrée sous le numéro WK-22784,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit soixante-huit mille sept cent vingt-huit (68.728) actions ordinaires, pour un montant total de six cent
soixante-huit couronnes suédoises et vingt-huit centimes (SEK 687,28) payées en espèces;
6. BCIP Trust Associates IV-B, L.P., un exempted limited partnership, constitué et régi par le lois des îles Caïmans,
ayant son siège social à c/o Walkers, Walkers House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, enregistrée sous le numéro WK-22806,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit dix-neuf mille cent huit (19.108) actions ordinaires, pour un montant total de cent quatre-vingt-onze
couronnes suédoises et huit centimes (SEK 191,08) payées en espèces;
7. Randolph Street Investment Partners, L.P. - 2011 DIF, un limited partnership constitué et régi par le lois de l’état
du Delaware, USA, ayant son siège social au 300 North LaSalle Street, 10th Floor, Chicago, IL 60654, USA, enregistrée
auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 30921238100,
ici représentée par Madame Simone BAIER, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28
juillet 2012, souscrit quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze (84.875) actions ordinaires, pour un montant
total de huit cent quarante-huit couronnes suédoises et soixante-quinze centimes (SEK 848,75) payées en espèces;
Les procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte.
La preuve de l'existence et du montant de la contribution en espèce a été fournie au notaire soussigné. La contribution
sera allouée entièrement au capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
À la suite de la résolution précitée, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe l’article 7 des statuts
de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
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«La Société a un capital souscrit de sept cent vingt mille six cent cinquante-six couronnes suédoises et seize centimes
(SEK 720.656,16) représenté par soixante-douze millions soixante-cinq mille six cent seize (72.065.616) actions, com-
posées de soixante-douze millions soixante-cinq mille six cent quatorze (72.065.614) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires») d’une valeur nominale d’un centime (SEK 0.01) chacune et par deux (2) actions de commandité (les «Actions
de Commandité») d’une valeur nominale d’un centime (SEK 0.01) chacune.»
En l'absence d'autres questions à l’ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront
facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d’environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BAIER, O. YAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1er août 2012. LAC/2012/36689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106097/233.
(120144680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Citadel Global Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.001,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.123.
In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GFIS Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-), having its registered office at 6D, route de Treves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 169.880 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 27 July 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Citadel Global Fixed Income S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-), with registered office at 6D, Route de
Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 1349 of 31 May 2012 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 168.123 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, on 29 June 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one United States Dollar (USD 1.-) so as to raise
it from its present amount of two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-) to two hundred fifty
thousand and one United States Dollars (USD 250,001.-).
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2 To issue one (1) new share with a nominal value of one United States Dollars (USD 1.-), having the same rights and
privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of one million seven
hundred forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollars (USD 1,749,999.-) by GFIS Holdings S.à
r.l., and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one United States Dollar
(USD 1.-) so as to raise it from its present amount of two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-)
to two hundred fifty thousand and one United States Dollars (USD 250,001.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-),
having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented by Me Caroline TAUDIÈRE, prenamed, acting in his capacity as
duly authorised attorney-infact of the Shareholder, by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber"). The Sub-
scriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), with
payment of a share premium in an amount of one million seven hundred forty-nine thousand nine hundred and ninety-
nine United States Dollars (USD 1,749,999.-) and to fully pay in cash for this share.
The amount of one million seven hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 1,750,000.-) was thus as from
that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to
the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" 5. Share capital. The share capital is fixed at two hundred fifty thousand and one US dollars (USD 250,001.-) repre-
sented by two hundred fifty thousand and one (250,001) Shares having a nominal value of one US dollars (USD 1,-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
GFIS Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de
deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (USD 250,000.-), ayant son siège social au 6D, route de
Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 169.880 (l'«Associé»),
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représentée aux fins des présentes par Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 27 juillet 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Citadel Global Fixed
Income S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de deux cent
cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250,000.-), dont le siège social est au 6D, Route de Treves, L-2633
Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de ré-
sidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1349 du 31 mai 2012 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 168.123 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 juin 2012, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) pour le
porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.000,-) à deux
cent cinquante mille un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.001,-).
2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total d'un million sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1.749.999,-) par GFIS Holdings S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale en espèces pour ces nouvelles parts sociales.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
250.000,-) à deux cent cinquante mille un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 250.001,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté par Me Caroline TAUDIÈRE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire
dûment autorisé en vertu de la procuration sus mentionnée (le «Souscripteur»). Le Souscripteur a déclaré souscrire à
une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-), avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant de un million sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.749.999,-) et de libérer intégralement en espèces cette part sociale.
Le montant de un million sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.750.000,-) a dès lors été
à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la nouvelle (1) part sociale nouvelle
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social s'élève à deux cent cinquante mille un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
250.001,-) divisé en deux cent cinquante mille une (250.001) Parts d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: C. Taudière, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2012. Relation: DIE/2012/9187. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012107271/148.
(120146542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
BGV III Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.462.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 13. Juni 2012i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers, H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in L-1471
Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 400, route d’Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschaftsprüfer
die Bilanz zum 31. Dezember 2012 zu prüfen.
Luxemburg, den 17. August 2012.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Stuttgart S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106110/15.
(120145187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Agora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.194.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher Finn a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg;
- nouvelle adresse: Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J6ER, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Agora S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106048/14.
(120144911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Acilux International Trading, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue Saint Michel.
R.C.S. Luxembourg B 154.490.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106047/9.
(120144748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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Agri SerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.561.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Timothy Stephen RONIGER.
Référence de publication: 2012106049/11.
(120145201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
AI Maha Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.790.
<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 14 août 2010i>
A) L'adresse de l'associé QHotels B.V. est changée au 200 Prins Bernhardplein, NL-1097JB Amsterdam, Pays-Bas.
<i>Pour Al Maha Investment Company S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106050/13.
(120144650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Kohlenberg & Ruppert Premium Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.314.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle sur la notification enregistrée le 03 juillet 2012 sous la référence L120111276 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, veuillez prendre note que:
En date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os, avec adresse au 4, rue de l'ouest, L-2273 Luxembourg, de son
mandat d'administrateur de classe B avec effet au 14 mai 2012.
- Nomination de Madame Pamela Valasuo, née le 26 aout 1975 à Borga, Finlande, ayant pour adresse professionnelle
le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité du nouvel administrateur de classe B de la Société avec effet
au 14 mai 2012 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Pamela Valasuo
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012107480/21.
(120146155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Al Masah Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 154.819.
Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106051/9.
(120144888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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Silver II Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.545,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.011.
EXTRAIT
En date du 9 août 2012, BC European Capital LX-5, une limited partnership, ayant son siège social à Heritage Hall, Le
Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY et enregistrée auprès du Companies House of
Guernsey sous le numéro LP014061, étant l'associé unique de Silver II Borrower S.à r.l. a transféré les 15.545 parts
sociales qu'il détenait dans Silver II Borrower S.à r.l. à la société Silver II Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169083.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012106612/19.
(120144840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
FK Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.568.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
FK Holding 3 S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a société anonyme,
having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166387,
hereby represented by Mr. Carlo Jentgen, Finance Director, with professional address at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
the said proxy, signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée FK Property S.à r.l., having its
registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), incorporated on 12 July 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, on 17 September 2011, number 2193, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162568 (the “Company”).
The appearing party recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 Amendment of article 10 -Transfer of shares of the articles of incorporation of the Company by adding a new
paragraph after paragraph 3. The new paragraph will read as follows:
“The shareholders grant to the Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau Kirchberg a pre-emption right on
the shares in case of transfer of the shares to a third party. The pre-emption right is granted in accordance with the
provisions of article 12.2 of the sale deed no 158/12 of 23 January 2012 between the Fonds d'Urbanisation et d'Aména-
gement du Plateau Kirchberg and FK Property S.à r.l..”
2 Amendment of paragraph 11, sentence 2 of article 12 Management of the Company of the articles of incorporation
of the Company. Said sentence will from now on read as follows:
“In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed
different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions of the Board may only be
validly taken if approved by the two-third majority of Managers including at least one class A and one class B Manager.”
3 Amendment of article 12 - Management of the Company of the articles of incorporation of the Company by adding
a new paragraph after paragraph 11. The new paragraph will read as follows:
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U X E M B O U R G
“However, the decisions listed below will only be taken by the Board after the prior approval for execution given by
a majority of shareholders in a general meeting representing at least three quarters of the share capital:
(i) the sale of the property / sale of FK Property S.à r.l. / sale of FK Holding 3 S.A.;
(ii) renovations or expenditure that is unbudgeted and significant financially;
(iii) borrowing for any reason;
(iv) any repurchase or cancellation of shares;
(v) any other decision that should be considered as significant and should be brought to the attention of the share-
holders.”
The appearing party requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 10 -Transfer of shares of the articles of incorporation of the Company
by adding a new paragraph after paragraph 3. The new paragraph will read as follows:
“The shareholders grant to the Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau Kirchberg a pre-emption right on
the shares in case of transfer of the shares to a third party. The pre-emption right is granted in accordance with the
provisions of article 12.2 of the sale deed no 158/12 of 23 January 2012 between the Fonds d'Urbanisation et d'Aména-
gement du Plateau Kirchberg and FK Property S.à r.l..”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend paragraph 11, sentence 2 of article 12 - Management of the Company of the
articles of incorporation of the Company. Said sentence will from now on read as follows:
“In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed
different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions of the Board may only be
validly taken if approved by the two-third majority of Managers including at least one class A and one class B Manager.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 12 - Management of the Company of the articles of incorporation of
the Company by adding a new paragraph after paragraph 11. The new paragraph will read as follows:
“However, the decisions listed below will only be taken by the Board after the prior approval for execution given by
a majority of shareholders in a general meeting representing at least three quarters of the share capital:
(i) the sale of the property / sale of FK Property S.à r.l. / sale of FK Holding 3 S.A.;
(ii) renovations or expenditure that is unbudgeted and significant financially;
(iii) borrowing for any reason;
(iv) any repurchase or cancellation of shares;
(v) any other decision that should be considered as significant and should be brought to the attention of the share-
holders.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet,
Pardevant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
FK Holding 3 S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166387,
représentée aux fins des présentes par M. Carlo Jentgen, Directeur financier, avec adresse professionnelle au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux termes d'une procuration lui-donnée sous-seing privé.
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Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie représentée est le seul et unique associé de FK Property S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, dont le
siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 2193 du 17 septembre 2011, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 162568 (la «Société»).
L'associé représenté comme indiqué ci-avant, reconnait avoir été dûment et pleinement informé des décisions à in-
tervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'article 10 -Cession de parts des statuts de la Société par insertion d'un nouvel alinéa après l'alinéa
3. Le nouvel alinéa se lira comme suit:
«Les associés accordent un droit de préemption au Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau Kirchberg sur
les parts sociales en cas de cession desdits parts à un tiers. Le droit de préemption est accordé conformément aux
dispositions de l'article 12.2 de l'acte de vente no 158/12 du 23 janvier 2012 entre le Fonds d'Urbanisation et d'Aména-
gement du Plateau Kirchberg et FK Property S.à r.l..»
2 Modification de l'alinéa 11, phrase 2 de l'article 12 -Gérance de la Société des statuts de la Société. Ladite phrase
sera dorénavant rédigée comme suit:
«Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants
(à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du Conseil ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des deux-tiers des Gérants, y inclus au moins un Gérant de classe A et un
Gérant de classe B.»
3 Modification de l'article 12 - Gérance de la Société des statuts de la Société par insertion d'un nouvel alinéa après
l'alinéa 11. Le nouvel alinéa se lira comme suit:
«Cependant, les décisions listées ci-dessous seront seulement prises par le Conseil après leurs approbations préalables
par une majorité d'associés en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social:
(i) la vente de la propriété / vente de FK Property S.à r.l. / vente de FK Holding 3 S.A.;
(ii) rénovations ou dépenses financièrement significatives qui ne sont pas budgétisées;
(iii) tout type d'emprunt;
(iv) tout rachat ou annulation de parts sociales;
(v) toute autre décision qui devrait être considérée comme significative et devraitt être porté à l'attention des associés.»
La partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 10 -Cession de parts des statuts de la Société par insertion d'un nouvel
alinéa après l'alinéa 3. Le nouvel alinéa se lira comme suit:
«Les associés accordent un droit de préemption au Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau Kirchberg sur
les parts sociales en cas de cession desdits parts à un tiers. Le droit de préemption est accordé conformément aux
dispositions de l'article 12.2 de l'acte de vente no 158/12 du 23 janvier 2012 entre le Fonds d'Urbanisation et d'Aména-
gement du Plateau Kirchberg et FK Property S.à r.l..»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'alinéa 11, phrase 2 de l'article 12 Gérance de la Société des statuts de la Société.
Ladite phrase sera dorénavant rédigée comme suit:
«Cependant, au cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants
(à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du Conseil ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des deux-tiers des Gérants, y inclus au moins un Gérant de classe A et un
Gérant de classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article 12 - Gérance de la Société des statuts de la Société par insertion d'un
nouvel alinéa après l'alinéa 11. Le nouvel alinéa se lira comme suit:
«Cependant, les décisions listées ci-dessous seront prises par le Conseil après leurs approbations préalables par une
majorité d'associés en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social:
(i) la vente de la propriété / vente de FK Property S.à r.l. / vente de FK Holding 3 S.A.;
(ii) rénovations ou dépenses financièrement significatives qui ne sont pas budgétisées;
(iii) tout type d'emprunt;
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(iv) tout rachat ou annulation de parts sociales;
(v) toute autre décision qui devrait être considérée comme significative et devrait être porté à l'attention des associés.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,
état civil et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. JENTGEN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35888. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106245/161.
(120144694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Al Masah Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 170.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 154.819.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 14 août 2012:i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative de 400, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, le réviseur
d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative prendra fin lors de l'assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels du 31 mars 2013.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012106052/14.
(120145013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Metrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 85, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 170.985.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur William ARCQ, informaticien, demeurant au 13 allée des Poiriers L-2360 Luxembourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-
stituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "METRILUX S.à
r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société aura pour objet de prévoir des services informatiques de décomptes pour bâtiments, spécifiquement
des décomptes d'eau et de chauffage et autres charges, la distribution des compteurs pour bâtiments afin de mesurer la
consommation d'énergie, d'eaux et autres.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
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La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (25.000,- EUR), représenté par cents (100) parts sociales
de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, prénommé, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1638 Senningerberg, 85, rue du Golf.
2. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur William ARCQ, prénommé, né à Watermael-Boisforts le 25 mars 1971 demeurant au 13 allée des Poiriers
L-2360 Luxembourg.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W.ARCQ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
août 2012. Relation: LAC/2012/36619. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 21 août 2012.
Référence de publication: 2012107554/139.
(120146509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Alein8 Luxembourg, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
<i>Extrait des résolutions prises par le liquidateur en date du 7 août 2012i>
Le liquidateur a décidé de transférer le siège social de la société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 50 Val, Fleuri,
L-1526 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALEIN8 Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2012106053/12.
(120145166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.586.
In the year two thousand and twelve, on the second day of August.
Before Us Me Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Me Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last named shall remain depositary of the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Couche-Tard Luxembourg, a société à responsa-
bilité limitée (private limited liability company) duly constituted and validly existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with
a share capital of USD 5,375,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 168.586 (the "Company").
There appeared:
9121-2738 Québec Inc., a company duly constituted and validly existing under the laws of the Province of Québec,
Canada, having its registered office at 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, registered with the
Registraire des Entreprises du Québec under number 1161060372 (the "Sole Shareholder");
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 5,375,000 (five million three hundred and seventy-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US
Dollar) each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company so as to raise it from its current amount of USD 5,375,000 to USD
6,214,000 by way of the issuance of 839,000 new shares with a global share premium attached;
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2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;
and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 839,000 (eight hundred thirty-nine
thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 5,375,000 (five million three hundred seventy-five
thousand US Dollars) to an amount of USD 6,214,000 (six million two hundred and fourteen thousand US Dollars) by
the issuance of 839,000 (eight hundred thirty-nine thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
(the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of an amount of USD 83,061,000 (eighty-three
million and sixty-one thousand US Dollars) attached to the New Shares to be allocated to (i) a freely distributable item
of the balance sheet as share premium up to an amount of USD 82,977,100 (eighty-two million nine hundred and seventy-
seven thousand one hundred US Dollars) and (ii) to the legal reserve up to an amount of USD 83,900 (eighty-three
thousand nine hundred US Dollars) (the "Increase of Capital").
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the New Shares of the Company be subscribed by the Sole Shareholder by way of a
contribution in cash of amount of USD 83,900,000 (eighty-three million nine hundred thousand US Dollars) (the "Con-
tribution").
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital
up to an amount of USD 839,000 (eight hundred thirty-nine thousand US Dollars), subject to the payment of a global
share premium of USD 83,061,000 (eighty-three million and sixty-one thousand US Dollars) the whole being fully paid
up by way of the Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 6,214,000 (six million two hundred and fourteen thousand
US Dollars) divided into 6,214,000 (six million two hundred and fourteen thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 6,800.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, , in the office of notary Paul DECKER, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le second jour d'août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
restera dépositaire de la minute;
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Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Couche-Tard Luxembourg, une société à
responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un montant de
5.375.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168.586 (la «Société»).
A comparu:
9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,
Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, et immatriculée au Regis-
traire des Entreprises du Québec sous le numéro 1161060372 (l' «Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 5.375.000 (cinq millions trois cent soixante-quinze mille) parts sociales
existantes, représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de 5.375.000 USD à 6.214.000
USD par l'émission de 839.000 nouvelles parts sociales, avec une prime globale d'émission attachée;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par un apport en espèce par l'associé unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation; et
4. Divers
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 839.000 USD (huit cent trente-
neuf mille US Dollars) pour le porter de son montant actuel de 5.375.000 USD (cinq millions trois cent soixante-quinze
mille US Dollars) à 6.214.000 USD (six millions deux cent quatorze mille US Dollars) par l'émission de 839.000 (huit cent
trente-neuf mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de 83.061.000 USD (quatre-vingt-
trois millions soixante et un mille US Dollars) à allouer à (i) une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission
pour un montant de 82.977.100 USD (quatre-vingt-deux millions neuf cent soixante-dix-sept mille cent US Dollars) et
(ii) à la réserve légale pour un montant de 83.900 USD (quatre-vingt-trois mille neuf cents US Dollars) (l' «Augmentation
de Capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soient entièrement souscrites par l'Associé
Unique par un apport en espèce d'un montant de 83.900.000 USD (quatre-vingt-trois millions neuf cents mille US Dollars)
(l'«Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Actionnaire Unique, par son mandataire, déclare souscrire entièrement à l'Augmentation de Capital à concurrence
d'un montant de 839.000 USD (huit cent trente-neuf mille US Dollars), moyennant le paiement d'une prime globale
d'émission d'un montant de 83.061.000 USD (quatre-vingt-trois millions soixante et un mille US Dollars), intégralement
libéré par l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage
des fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 6.214.000 USD (six million deux cent quatorze mille US Dollars), divisé en
6.214.000 (six million deux cent quatorze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un US Dollar) chacune
et sont chacune entièrement libérées.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.800,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2012. Relation GRE/2012/2956. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106139/150.
(120145277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Almacantar Kingsway S. à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TS Kingsway Investment S. à r.l.).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 101.386.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012106054/12.
(120145295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.814.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of July;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED
Mrs. Sarah LOBO, Master of Commerce, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte,
acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager") of Orlando
Italy Special Situations SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company
limited by shares (société en commandite par actions - partnership limited by shares), having its registered office at L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 116814 (hereafter "the partnership" or "the Company"), by virtue of the authority
conferred on her by decisions of the General Partner, taken at its meeting of July 20, 2012;
an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch,
on May 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of June 19, 2006 and
its articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on June 28, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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2. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the Company is set at ONE MILLION SIXTY-
TWO THOUSAND AND THIRTY-FIVE EUROS AND TWENTY CENTS (EUR 1,062,035.20), divided into SEVEN
HUNDRED FIFTY-FIVE THOUSAND EIGHT HUNDRED SIXTY-EIGHT (755,868) Class A Shares with a par value of
ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED THOUSAND SIX HUNDRED AND
TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each, fully
paid up.
3. Pursuant to article 5.4 of the articles of association of the Company, the authorised share capital (including Subscribed
Capital) is set at one million one hundred and eighteen thousand three hundred and thirty-two Euros and forty-four Cents
(EUR 1,118,332.44), represented by nine hundred and one thousand eight hundred and eighty-one (901,881) shares of a
par value of one Euro and twenty-four Cents (EUR 1.24) each.
The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within
a period starting on June 20, 2011 and expiring on June 20, 2016, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions
for such shares.
4. Through its resolutions dated July 20, 2012 the Manager has realized an increase of capital by the amount of ten
thousand five hundred and four Euros and four Cents (EUR 10,504.04) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of one million sixty-two thousand and thirty-five Euros and twenty Cents (EUR 1,062,035.20) up to one
million seventy-two thousand five hundred and thirty-nine Euros and twenty-four Cents (EUR 1,072,539.24), by the
creation and issue of eight thousand four hundred seventy-one (8,471) new Class A Shares at an issue price of two
thousand five hundred Euros (EUR 2,500) per share, making ten thousand five hundred and four Euros and four Cents
(EUR 10,504.04) for the capital and twenty-one million one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-five Euros
and ninety-six Cents (EUR 21,166,995.96) for the share premium.
5. That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.4 of the articles of asso-
ciation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new Class A shares the subscribers detailed on the list here annexed.
All the shares thus subscribed have been fully paid up by the subscribers by payment in cash, so that the total amount
of twenty-one million one hundred seventy-seven thousand five hundred Euros (EUR 21,177,500.-) has been at the free
disposal of the Company as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
subscriptions and payments. The share premium of twenty-one million one hundred sixty-six thousand nine hundred
ninety-five Euros and ninety-six Cents (EUR 21,166,995.96) is to be allocated to the Company's freely distributable share
premium account.
6. As a consequence of this increase of capital, article 5.3 of the articles of association of the Company is amended
and now reads as follows:
" 5.3. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the SICAR is set at ONE MILLION SE-
VENTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED AND THIRTY-NINE EUROS AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR
1,072,539.24), divided into SEVEN HUNDRED SIXTY-FOUR THOUSAND THREE HUNDRED THIRTY-NINE (764,339)
Class A Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED
THOUSAND SIX HUNDRED AND TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-
FOUR CENTS (EUR 1.24) each, fully paid up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand five
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
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Madame Sarah LOBO, Master of Commerce, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31 Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en qualité de mandataire du Gérant de l'actionnaire commandité (le "Gérant") de Orlando Italy Special Situ-
ations SICAR (SCA), une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par
actions ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116814 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par décisions de l'actionnaire commandité, prises en sa réunion du 20 juillet 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,
le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1189 du 19 juin 2006 et ses statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28 juin
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la Société est fixé à UN MILLION SOIXANTE-DEUX
MILLE ET TRENTE-CINQ EUROS ET VINGT CENTS (EUR 1.062.035,20), divisé en SEPT CENT CINQUANTE-CINQ
MILLE HUIT CENT SOIXANTE-HUIT (755.868) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-
QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libérées.
3. Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé (incluant le Capital Souscrit) est fixé à un
million cent dix-huit mille trois cent trente-deux Euros et quarante-quatre Cents (EUR 1.118.332,44), composé de neuf
cent un mille huit cent quatre-vingt-une (901.881) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR
1,24) chacune.
Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, pendant une
période ayant débuté le 20 juin 2011 et expirant le 20 juin 2016, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le
Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des souscri-
ptions pour lesdites actions.
4. Par sa résolution du 20 juillet 2012, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de dix mille cinq
cent quatre Euros et quatre Cents (EUR 10,504.04) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'un
million soixante-deux mille et trente-cinq Euros et vingt Cents (EUR 1.062.035,20) à un million soixante-douze mille cinq
cent trente-neuf Euros et vingt-quatre Cents (EUR 1.072.539,24), par la création et l'émission de huit mille quatre cent
soixante et onze (8.471) actions nouvelles de Catégorie A à un prix d'émission de deux mille cinq cents Euros (EUR
2.500,-) par action, faisant dix mille cinq cent quatre Euros et quatre Cents (EUR 10,504.04) pour le capital et vingt et un
millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros et quatre-vingt-seize Cents (EUR 21.166.995,96) pour
la prime d'émission.
5. Que le Gérant, autorisé par les dispositions de l'article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l'exercice du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de
Catégorie A par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par les souscripteurs, de sorte que
la somme totale de vingt et un millions cent soixante-dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 21.177.500,-) a été mise à la
libre disposition de la Société dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération. La prime d'émission du montant de vingt et un millions cent soixante-six mille neuf cent
quatre-vingt-quinze Euros et quatre-vingt-seize Cents (EUR 21.166.995,96) est à allouer au compte prime d'émission
librement distribuable de la Société.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir
désormais la teneur suivante:
" 5.3. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la SICAR est fixé à UN MILLION SOIXANTE-DOUZE
MILLE CINQ CENT TRENTE-NEUF EUROS ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1.072.539,24), divisé en SEPT CENT
SOIXANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE-NEUF (764.339) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de
UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de
Catégorie B d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libé-
rées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille cinq cents euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. LOBO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 août 2012. LAC/2012/36701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 20 août 2012.
Référence de publication: 2012107593/150.
(120146658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
Dafode S.A., Société Anonyme,
(anc. Costia Investments S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.374.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “COSTIA INVESTMENTS S.A.”, a "société
anonyme" (public limited company), having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B, under number 167374, incorporated pursuant
to a deed of M
e
Henri BECK, notary residing in Echternach, in replacement of Me Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster, on January 23, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 994 of April
18, 2012; and whose articles of association have never been amended.
The meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally at 12, rue Jean Engling in L-1466 Lu-
xembourg.
The chairman appoints Mrs. Anne-Laure ADAM, employee, residing professionally at 12, rue Jean Engling in L-1466
Luxembourg, as secretary.
The meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally 12, rue Jean Engling in L-1466 Luxem-
bourg, as scrutineer.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 310 shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Modification of the name of the company on “DAFODE S.A.”;
2. Amendment of article 1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action;
3. Modification of the engagement of the company, cancellation of the directors' classes;
4. Resignation of Mr. Luc GERONDAL as Director, Appointment of three new directors (Mrs. Sandrine BISARO, Mr.
Donato CORTESI, M.r Filippo FACCENDA);
5. Amendment of article 7.1, 9.6 and 10.1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolution:i>
The Meeting decides to modify the name of the company on “DAFODE S.A.”.
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<i>Second resolution:i>
The meeting decides to amend article 1 of the bylaws to read as follows:
“ Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the corporate name of
“DAFODE S.A.” which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).”
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to modify the engagement of the company and especially to cancel the two classes of directors
of the company. There is no more distinction between the directors and no more director of class A and directors of
class B.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting accepts the resignation of Mr. Luc GERONDAL as director of the company.
The appointment of three new directors is also decided:
- Mr. Filippo FACCENDA, born on July 23, 1972 in Rome (Italy), residing in I-20145 Milan, Via Giovanni Gherardini 3;
- Mr. Donato CORTESI, born on August 2, 1953 in Poschiavo (Switzerland), residing at CH-6974 Lugano-Aldesago,
Via Aldesago 139; and
- Mrs. Sandrine BISARO, born on June 28, 1969 in Metz (France), residing at 12, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg.
The duration of their mandate will last until the General Meeting of 2017.
The Board of directors is now composed as follows:
- Mr. Filippo FACCENDA;
- Mr. Donato CORTESI;
- Mrs. Sandrine BISARO;
- Mr. Olivier LIEGEOIS; and
- Mr. Patrick MOINET
<i>Fifth resolution:i>
The meeting decides to amend the article 7.1, 9.6 and 10.1 of the articles of Incorporation in order to reflect such
action, as follows:
“ 7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. They will be elected for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be
re-elected. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholder in the Company.”
“ 9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).”
“ 10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of two directors of the Company.”
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred and fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme “COSTIA INVESTMENTS S.A.”,
ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167374, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire
de résidence à Echternach, en remplacement de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 23 janvier
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 994 du 18 avril 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg.
Le président désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, comme scrutateur.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1980 actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en “DAFODE S.A.”;
2. Modification afférente à l'article 1 des statuts;
3. Modification du régime d'engagement de la société, suppression des classes d'administrateurs;
4. Démission de Monsieur Luc GERONDAL de son poste d'administrateur, Nomination de trois nouveaux adminis-
trateurs de la société (Madame Sandrine BISARO, Monsieur Donato CORTESI, Monsieur Filippo FACCENDA);
5. Modifications afférentes aux articles 7.1, 9.6 et 10.1 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en “DAFODE S.A.”.
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier l'article 1 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Dénomination”. Il est formé une société anonyme sous la dénomination “DAFODE S.A.” (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).”
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier le mode d'engagement de la société et en particulier de supprimer les deux classes
d'administrateurs de la société. Il n'y a dès lors plus de distinction entre les directeurs et il n'y a plus d'administrateurs
de classe A et de classe B.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Luc GERONDAL en qualité d'administrateur de la société.
La nomination de trois nouveaux administrateurs est également décidée:
- Monsieur Filippo FACCENDA, né le 23 juillet 1972 à Rome (Italie), demeurant à I-20145 Milan, Via Giovanni Ghe-
rardini 3;
- Monsieur Donato CORTESI, né le 2 août 1953 à Poschiavo (Suisse), demeurant à CH-6974 Lugano-Aldesago, Via
Aldesago 139; et
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- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant au 12, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg.
Leur mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Le Conseil d'administration de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Filippo FACCENDA;
- Monsieur Donato CORTESI;
- Madame Sandrine BISARO;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS; et
- Monsieur Patrick MOINET
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier les articles 7.1, 9.6 and 10.1 des statuts, comme suit:
“ 7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.”
“ 9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix
exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président
sera prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).”
“ 10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique,
ou si la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs de la
Société.”
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, A-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. LAC/2012/35855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106168/183.
(120144790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.147.
Cette mention remplace la mention enregistrée et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 10
août 2012 sous la référence L120142227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106055/11.
(120145102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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Ardagh Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 53.248.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 24 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012106056/13.
(120144742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.670.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 26 octobre 2011.i>
Le conseil d'administration a décidé de remplacer, pour une période indéterminée, Audit Conseil Services S.à r.l.,
l'actuel commissaire aux comptes de la Société, par KPMG Audit S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro n°103590, ayant son siège social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
KPMG Audit Sàrl est le commissaire aux comptes de la société a compter du 26 octobre 2011 et pour une période
indéterminée.
Kathryn O'Sullivan
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012106058/16.
(120144875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Augentius Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.670.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 18 janvier 2012.i>
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 18 janvier 2012 il a été décidé de prolonger la durée des mandats des
Administrateurs de la Société, Ian Kelly et David Bailey, pour une période se terminant à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2013.
Kathryn O'Suliivan
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012106059/14.
(120145004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
APCOA Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 6.898.250,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 133.933.
Il est constaté que l'adresse du gérant Christophe Aubut apparaissant sur l'extrait du registre de commerce de la
Société est erronée. L'adresse exacte est la suivante: 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 août 2012.
Christophe Aubut / Vincent Cormeau
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2012106082/14.
(120145302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
August Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 156.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2012106060/11.
(120145202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
AA Iberian Natural Resources & Tourism S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AA-IBERIAN NATURAL RESOURCES & TOURISM S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012106061/12.
(120144777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Nachimco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 153.170.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of the month of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-
placement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
there appeared:
“LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.”, in short “INTERCONSULT”, a “société anonyme” go-
verned by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
represented by:
a) Mrs Alessia Arcari, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg:
b) Mrs Sofie Van Herzeele, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg:
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company
by their joint signature.
The appearing is the sole shareholder of “NACHIMCO S.A.,SPF”, a société de gestion de patrimoine familial (SPF)
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated under the legal form of a société anonyme, pursuant to a notarial deed on 14 May 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1405 of 08 July 2010 and registered at the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B-153 170 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have never been amended since.
The appearing party has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of HUNDRED AND FIVE THOUSAND EURO (105'000.-EUR) so
as to raise it from its present amount of ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND EURO (150'000.-EUR) to an amount
of TWO HUNDRED AND FIFTY-FIVE THOUSAND EURO (255'000.-EUR).
2 To issue, without payment of any share premium, fourteen (14) new shares having a par value of SEVEN THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (7'500.-EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of the shareholder resolving on the proposed capital increase.
3 To amend article 5, first paragraph of the Company's Articles of Incorporation, in order to reflect the above capital
increase. The sole shareholder, acting in said capacity, has then requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of HUNDRED AND
FIVE THOUSAND EURO (105'000.-EUR) so as to raise it from its present amount of ONE HUNDRED AND FIFTY
THOUSAND EURO (150'000.-EUR) to an amount of TWO HUNDRED AND FIFTY-FIVE THOUSAND EURO
(255'000.-EUR).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue without payment of any share premium, fourteen (14) new shares having a par
value of SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (7'500.-EUR) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
“INTERCONSULT S.A.”, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder and consequently
as sole subscriber (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for fourteen (14) new shares having each a nominal value of SEVEN THOUSAND
FIVE HUNDRED EURO (7'500.-EUR) and to make full payment for such new shares by a contribution in cash.
The aggregate amount paid in cash of HUNDRED AND FIVE THOUSAND EURO (105'000.-EUR) is thus as from now
at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the sole shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the fourteen (14) new
shares to the Subscriber and to allocate the aggregate amount of HUNDRED AND FIVE THOUSAND EURO (105'000.-
EUR) to the share capital of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 5, first paragraph of the Company's
Articles of Incorporation, which will from now on read as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The subscribed capital is fixed at TWO HUNDRED AND FIFTY-FIVE THOUSAND EURO
(255'000.-EUR) divided into thirty-four (34) shares with a par value of SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(7'500.-EUR) per share.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand five hundred euro.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
est apparu:
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«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ici représentée par:
a) Madame Alessia Arcari, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Sofie Van Herzeele, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la Société avec pouvoir de signature conjointe.
La partie comparante est l'associé unique de la société de gestion de patrimoine familial (SPF) «NACHIMCO S.A., SPF»
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sante Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée sous forme juridique d'une société anonyme suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné, en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1405 du
08 juillet 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-153 170 (la
«Société»). Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La partie comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
4 Augmentation du capital social de la société d'un montant de CENT CINQ MILLE EUROS (105'000.-EUR) pour le
porter de son montant actuel de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.-EUR) à un montant de DEUX CENT
CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (255'000.-EUR).
5 Émission, sans paiement d'une prime d'émission quelconque, de quatorze (14) actions nouvelles d'une valeur nominale
de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7'500.-EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital
proposée.
6 Modification de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société de manière à refléter l'augmentation de capital.
L'associé unique, agissant en sa susdite qualité, a ensuite requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de CENT CINQ MILLE EUROS
(105'000.-EUR) pour le porter de son montant actuel de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.-EUR) à un
montant de DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS (255'000.-EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'émettre, sans paiement d'une prome d'émission quelconque, quatorze (14) actions nou-
velles d'une valeur nominale de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7'500.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société «INTERCONSULT S.A.», représentée comme il est précisé ci-avant, agissant en sa qualité d'ac-
tionnaire unique et ainsi en tant que seul souscripteur (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire les quatorze (14) actions nouvelles d'une valeur nominale de SEPT MILLE CINQ
CENTS EUROS (7'500.-EUR) chacune et libérer intégralement ces actions nouvelles par un apport en numéraire.
Le montant intégral payé en numéraire de CENT CINQ MILLE EUROS (105'000.-EUR) est à partir de maintenant à
la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l'associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les quatorze (14)
nouvelles actions nouvelles au Souscripteur et d'allouer le montant intégral de CENT CINQ MILLE EUROS (105'000.-
EUR) au capital social souscrit de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5, premier alinéa
des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS
(255'000.-EUR) divisé en trente-quatre (34) actions d'une valeur nominale de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7'500.-
EUR) par action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille cinq cents euros.
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Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. ARCARI, S. VAN HERZEELE, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 août 2012. Relation: EAC/2012/10850. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012107576/139.
(120146396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.
ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 23.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106062/9.
(120145009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Advisory Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.744.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l., a company organised as a société à responsabilité limitée under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the
Registre du commerce et des sociétés, Luxembourg under number B 154.719, with a corporate capital of EUR 50,000.-,
being the sole partner (the “Sole Partner”) of the Company, a société à responsabilité limitée having its registered office
at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, dated February 2, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 786
on March 24, 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.744 with a
corporate capital of EUR 50,000.-,
hereby represented by Maître Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 20 of July, 2012, which proxy, after having been initialed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
A. the Sole Partner holds all the units in issue in the corporate capital of the Company so that decisions can be validly
taken on all items of the agenda.
B. the items on which resolutions are to be passed are the following:
I. Decision to amend the corporate object of the Company so that Article 3 of the articles of incorporation of the
Company (the “Articles”) reads as follows:
“The corporate object of the Company is to carry out all operations and services related to the activities of an
investment adviser, under any form, and all operations and services related thereto. Such operations and services shall
be provided exclusively to the Company's parent undertaking, subsidiaries or to other subsidiaries of the Company's
parent undertaking.
The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, analogous
or related purpose or which are likely to support the development of its business and to facilitate the diffusion of its
services.
In general, the Company may effect all industrial, technical, commercial, financial and other operations, movable or
immovable, related either directly or indirectly to the corporate purpose described above.”.
II. Miscellaneous.
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C. the decisions taken by the Sole Partner are as follows:
<i>Sole Resolutioni>
The Sole Partner decides to amend article 3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“The corporate object of the Company is to carry out all operations and services related to the activities of an
investment adviser, under any form, and all operations and services related thereto. Such operations and services shall
be provided exclusively to the Company's parent undertaking, subsidiaries or to other subsidiaries of the Company's
parent undertaking.
The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, analogous
or related purpose or which are likely to support the development of its business and to facilitate the diffusion of its
services.
In general, the Company may effect all industrial, technical, commercial, financial and other operations, movable or
immovable, related either directly or indirectly to the corporate purpose described above.”.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case
of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré auprès du Registre du commerce et des sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 154.719 et au capital social de EUR 50,000.-, étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Advisory
Partner S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.744
et au capital social de EUR 50.000,-, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinck, notaire de résidence à Luxem-
bourg, du 2 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 786 le 24 mars 2012,
ici représentée par Maître Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 juillet 2012, laquelle procuration, après avoir été paraphée par la
comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a déclaré et requis du notaire instrumentant que:
A. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société, de sorte que les décisions
peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour;
B. les points sur lesquels les décisions sont à prendre sont les suivants:
I. Décision relative à la modification de l'objet social de la Société de sorte que l'article 3 des statuts de la Société (les
«Statuts»), est modifié comme suit:
«L'objet de la Société est d'effectuer tous les services et opérations relatifs à ceux d'un conseiller en investissement
sous n'importe quelle forme, ainsi que tous les services et les opérations y relatifs. Ces activités seront exclusivement
fournies à l'entreprise mère de la Société, ses filiales ou autres filiales de son entreprise mère.
La Société peut détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute entreprise ou société ayant un
objet social identique, analogue ou y relatif, ou susceptibles de promouvoir le développement de ses activités et de faciliter
la distribution de ses produits ou services.
En général, la Société peut effectuer tous types de transactions industrielles, techniques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières en relation directe ou indirecte avec l'objet social décrit ci-dessus.»
II. Divers.
C. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts comme suit:
«L'objet de la Société est d'effectuer tous les services et opérations relatifs à ceux d'un conseiller en investissement
sous n'importe quelle forme, ainsi que tous les services et les opérations y relatifs. Ces activités seront exclusivement
fournies à l'entreprise mère de la Société, ses filiales ou autres filiales de son entreprise mère.
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La Société peut détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute entreprise ou société ayant un
objet social identique, analogue ou y relatif, ou susceptibles de promouvoir le développement de ses activités et de faciliter
la distribution de ses produits ou services.
En général, la Société peut effectuer tous types de transactions industrielles, techniques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières en relation directe ou indirecte avec l'objet social décrit ci-dessus.»
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la
partie comparante, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande
de la même partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: I. DUBOURDIEU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35614. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106064/109.
(120144703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Agiv Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 18.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGIV HOLDING
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106065/11.
(120145149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l.
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012106069/11.
(120144712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106070/11.
(120145030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
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AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106071/11.
(120145307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Albany Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 71.790.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012106072/10.
(120144722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Almirante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.431.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106073/9.
(120144792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Alpet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 23.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106074/10.
(120144799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Alya Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 107.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106075/10.
(120144791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
110926
L
U X E M B O U R G
Bourns (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.265.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 75.572.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 17 mars 2008i>
Les Associés décident de renouveler pour une durée indéterminée le mandat de gérant de Monsieur Francis ZELER,
demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et de Monsieur Julianusz Rajmund IMRE, demeurant
au 7B, Berzsenyi U., H-9721 Gencsapati.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 août 2012.
<i>Pour BOURNS (Luxembourg) S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012106114/15.
(120144697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Amenoffice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012106076/10.
(120145088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Amstel Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 49.967.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106078/10.
(120145251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Angelberg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.381.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106079/9.
(120145084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
ANO SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 140.858.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg au siège social le vendredi 17 août 2012i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 17 août 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décidé, de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction du Président du
Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
110927
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012106080/16.
(120144785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
B-Lux Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue Saint-Michel.
R.C.S. Luxembourg B 76.154.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106088/9.
(120144747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
ARD Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 160.804.
Les comptes annuels audités de la société du 6 mai 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012106083/12.
(120144950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Arulco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 74.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012106084/10.
(120144798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
ASCENSEURS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.
R.C.S. Luxembourg B 88.234.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 26 janvier 2012i>
L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Guy FELTUS et de Madame Marie Cécile GERON de leur mandat
d'administrateur.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018:
- Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA, demeurant 30, C/Segundo Izpizua, E-20001 San Sebastien
- Monsieur Alberto GONI, demeurant 47, C/Ribera, E-20604 Irun
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012106086/16.
(120144869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AA Iberian Natural Resources & Tourism S.A.
ABICORP (Allied Business Investment Corporation) S.A.
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Acilux International Trading
Advisory Partners S.à r.l.
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Agri SerFinCo S.à r.l.
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AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l.
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Al Masah Asset Management S.à r.l.
Al Masah Asset Management S.à r.l.
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Alpet S.A.
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Augentius Luxembourg S.A.
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