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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2306

17 septembre 2012

SOMMAIRE

ALCEDA Life S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110669

Bo Fund IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110644

Carlisle Portfolio Investments  . . . . . . . . . . .

110657

CEEREF Management Company  . . . . . . . .

110679

Ceeref Management Company S.A.  . . . . .

110679

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110670

Globetrotter Management GP S.à r.l.  . . . .

110676

IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif  . . . . . . .

110642

International Trustees S.A.  . . . . . . . . . . . . .

110670

Irma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110670

Jacaranda Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

110671

Jayefkay Two, Société Civile  . . . . . . . . . . . .

110671

Jopsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110672

K4K SPF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110674

Kapitel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110673

Khayam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110673

Kingfisher Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110672

King & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110672

Krentz & Griffin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110674

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l. . . .

110672

Langen German Group AREIII (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110674

Lannion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110675

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . .

110676

LBREP III Bogtodorska S.à r.l. . . . . . . . . . . .

110677

LBREP II Segovia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110677

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110677

LDV Management III Glenn Arrow II

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110677

Leal & Florida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110675

Levhotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110678

LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110671

Lindinger Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110675

Linouk Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110678

LIPPE HOLDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110676

Livel Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110677

Losad Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110678

LSH CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110678

LSH II CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110679

LuxCo Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110675

Lux-Provest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110643

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l. . . . . .

110673

Merilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110674

Naxos International Holding S.A., SPF  . . .

110643

OP Global Strategic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110672

Renewable Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110669

Salm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110668

Spirit Diversified SICAV - FIS  . . . . . . . . . . .

110643

Swiss Rock (Lux) Dachfonds Sicav  . . . . . . .

110642

Tideway UCITS Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110669

Weberbank Special Mandate Fund  . . . . . .

110669

110641

L

U X E M B O U R G

IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.583.

Die Aktionäre der IIF (InvestInventFunds) Sicav-Sif (die "Gesellschaft") werde hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am <i>3. Oktober 2012 um 11:00 Uhr in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg mit folgender

Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr;
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr;
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausführung ihrer Mandate für das am 31. Dezember 2011 endende

Geschäftsjahr;

4. Verlängerung des Mandates des zugelassenden Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers, société coopérative

de droit luxembourgeois, RCS B 65.477 (vormals PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.);

5. Verschiedenes

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung werden durch die anwesenden oder

vertretenen Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-

waltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg bis spätestens 28. September 2012
eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im Besitz der Aktionärs hervorgehen,
einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung gesperrt sind.

Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürften einen Stellvertreter

ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist dann gültig, wenn es formell rechtmäßig ausgefüllt
wurde und eigenhändig vom ernennenden Aktionär, oder von dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wird und bis spä-
testens zum Geschäftsschluss des 28. September 2012 bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwal-
tungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A. eingegangen ist.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder bei der Verwaltungs-

gesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg angefordert werden.

Senningerberg, im September 2012.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012117272/8040/33.

Swiss Rock (Lux) Dachfonds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.055.

Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à

capital variable) Swiss Rock (Lux) Dachfonds ("Gesellschaft") findet die jährliche

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>26. September 2012 um 12.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis zum 30. Juni 2012.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
7. Verschiedenes.

110642

L

U X E M B O U R G

Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder

die Aktien bis spätestens zum 21. September 2012 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Aktien genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Munsbach, im September 2012.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012114036/2501/24.

Naxos International Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>25 septembre 2012 à 12:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30/06/2012.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012114033/1267/15.

Spirit Diversified SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.969.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

(the  "Annual  General  Meeting")  of  shareholders  of  Spirit  Diversified  SICAV-FIS  (the  "Company")  will  be  held  on

<i>September 28, 2012 at 9.00 a.m. C.E.T at the registered office of the Company with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the director's and the auditor's report;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of changes in net assets for the year ended as at March

31, 2012;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Annual General Meeting

and that resolutions will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the
Annual General Meeting.

If you wish to participate in person at this Annual General Meeting, we kindly ask you to inform the Company, in

writing, at the address mentioned above, not later than September 26, 2012.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012114614/755/25.

Lux-Provest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Warburg Invest Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012116215/9.
(120156333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2012.

110643

L

U X E M B O U R G

Bo Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.149.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Bordier &amp; Cie, une société en commandite, ayant son siège social 16, rue de Hollande, CH-1204 Genève, Suisse

représentée par Mademoiselle Fiona Silva, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du 20 août 2012.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de «BO FUND
IV» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer, en tant qu'organisme de placement collectif en valeurs mobilières

soumis à la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif telle qu'elle peut être
modifiée de temps à autre (la «Loi»), les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et autres actifs
éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

L'adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-quatre des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d'administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l'émission d'actions au sein de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières
et autres actifs éligibles suivant ce que le conseil d'administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d'administration, être constitués d'une seule classe ou être

divisés en deux ou plusieurs classes d'actions dont les actifs seront investis en commun selon la politique d'investissement
spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique,
une devise comptable spécifique, une politique de couverture spéciale ou d'autres particularités pourront être appliquées
distinctement à chaque classe d'un compartiment. Chaque classe d'actions constituera ci-après une «classe».

Néanmoins, le conseil d'administration peut, à tout moment en accord avec les lois et réglementations applicables et

prévues dans les documents de vente de la Société, émettre des classes correspondant à un groupe d'actifs spécifique et
reflétant la performance d'un tel groupe d'actifs. Dans les relations entre actionnaires, chacun de ces groupes d'actifs
spécifiques est investi au profit exclusif de la classe concernée et les engagements se rapportant à chaque groupe d'actifs
spécifique seront satisfaits, dans la mesure du possible, par les actifs du groupe spécifique concerné. Cette disposition ne
crée pas une ségrégation des actifs entre classes vis-à-vis des tiers.

110644

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital minimum de la Société est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00).
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d'espèces ou d'un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs éligibles, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-quatre des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité
avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en
particulier l'obligation pour le réviseur d'entreprises agréé de la Société d'établir un rapport spécial d'évaluation, et à
condition que les valeurs mobilières et autres actifs éligibles soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre à tout moment l'émission d'actions au sein d'un compartiment ou

d'une classe d'actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en EUR. Les actifs nets de la Société signifient les actifs de la Société moins les
engagements tels que définis à l'Article vingt-quatre ci-dessous. Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs
nets de la Société correspondant à l'ensemble des actifs nets de tous les compartiments.

Le conseil d'administration pourra décider de liquider un ou plusieurs compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s)

d'actions en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de cette(ces) classe(s) d'actions et en remboursant aux
actionnaires de ce(s) compartiment(s) et/ou de cette(ces) classe(s) d'actions la totalité des actifs nets y afférents à con-
currence de leur participation.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de liquider un ou
plusieurs compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s) d'actions.

En cas de liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions par une décision du conseil d'administration, les

actionnaires du (des) compartiment(s) ou de la (des) classe(s) d'actions à liquider peuvent continuer à demander le rachat
de leurs actions jusqu'à la date effective de liquidation.

Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d'inventaire prenant en con-

sidération les frais de liquidation mais qui ne comprendra pas d'autres frais. Le produit de liquidation revenant à des titres
dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation d'un compartiment sera
déposé à la Caisse de Consignation au Grand-Duché de Luxembourg.

De même, le conseil d'administration pourra également décider de fusionner un ou plusieurs compartiments de la

Société (soit comme compartiment(s) absorbé(s) soit comme compartiment(s) absorbant(s)) avec un ou plusieurs com-
partiments de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après «OPCVM»)
luxembourgeois ou étranger (ou un compartiment de celui-ci) soumis à la directive 2009/65/CE du Parlement européen
et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant certains OPCVM, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre (ci-après la «Directive»), conformément à la
procédure énoncée dans la Loi et notamment en son chapitre 8 (en particulier concernant le projet de fusion et les
informations à fournir aux actionnaires), en leur attribuant le cas échéant de nouvelles actions du compartiment absorbant
ou de l'OPCVM absorbant à concurrence de leur participation précédente dans le compartiment absorbé et en application
du ratio d'échange.

Le conseil d'administration pourra également décider de fusionner une ou plusieurs classe(s) d'un ou plusieurs com-

partiment(s) de la Société avec une ou plusieurs classe(s) au sein du (des) même(s) compartiment(s) ou d'un ou plusieurs
autre(s) compartiment(s) de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de fusionner un ou
plusieurs compartiments de la Société (comme compartiment(s) absorbé(s)) avec un ou plusieurs compartiments de la
Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (ou un compartiment de celui-ci), selon les procédures
énoncées dans la Loi et notamment en son chapitre 8.

Dans tous les cas de fusion, les actionnaires du (des) compartiment(s) concerné(s) pourront exiger, sans frais autres

que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur
conversion en actions d'un autre compartiment de la Société ou d'un autre OPCVM géré par le même gestionnaire et
poursuivant une politique de placement similaire. Ce droit deviendra effectif au moment où les actionnaires concernés
auront été informés de la fusion proposée et expirera cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange, ce
délai ne pouvant être inférieur à trente jours.

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Les procédures ci-avant décrites peuvent également être appliquées au niveau de la Société (notamment comme entité

absorbante) et ce conformément à la Loi.

Le conseil d'administration pourra également décider de réorganiser un compartiment ou une classe en le ou la divisant

en deux ou plusieurs compartiments ou classes selon le cas, conformément aux exigences légales et/ou réglementaires.
Cette décision sera publiée, ou notifiée le cas échéant, selon les mêmes conditions que celles applicables aux opérations
de fusion, et une telle publication, ou une telle notification le cas échéant, précisera les informations relatives aux deux
ou plusieurs compartiments ou classes résultant d'une telle division et les modalités d'échange des actions.

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, le conseil d'administration pourra également décider de sou-

mettre la décision de division d'un compartiment ou d'une classe à l'assemblée générale des actionnaires du compartiment
ou de la classe concerné(e). Une telle décision sera adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de
quorum particulière.

Art. 6. Pour chaque compartiment, le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des actions sous forme

nominative et/ou au porteur.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme,
le coût d'un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d'Administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées
au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans
les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l'Agent de Transfert; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et l'indication des versements effectués, ainsi que la classe à
laquelle les actions appartiennent.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert requis par la
Société et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire

concerné n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit,  la  Société  pourra suspendre  l'exercice  des droits  dérivant de l'action  ou  des  actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l'adresse portée au registre des actionnaires pour les actions

nominatives et sur présentation du coupon de dividende adéquat pour les actions au porteur.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

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Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini dans les documents de vente de la Société. De même, la Société pourra limiter ou interdire
la détention directe ou indirecte sans autorisation préalable par une personne physique ou morale d'actions d'un com-
partiment représentant 10% ou plus des actifs de ce compartiment par le biais de souscription.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg ou de telle sorte que le maximum de détention
prévu ci-dessus soit atteint. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
actions du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées correspondant au jour de transaction spécifié dans l'avis de rachat et déterminée
conformément à l'Article vingt-quatre des présents statuts, minorée éventuellement de commissions telles que prévues
dans les documents de vente de la Société.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e), sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, au Grand-Duché de Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s'ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
sur ces actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à
la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Eu égard aux pratiques de market timing telles que définies dans les documents de vente de la Société, le conseil

d'administration se réserve le droit, lorsqu'il le juge approprié, de rejeter des ordres de souscription ou de conversion
d'actions provenant d'un actionnaire ou d'un investisseur qu'il suspecte d'employer de telles pratiques et pourra prendre,
le cas échéant, les mesures nécessaires afin de protéger les autres actionnaires.

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Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième lundi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-
Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire, pour autant que ces moyens aient été mis en place par la Société, peut participer aux assemblées

des actionnaires par visioconférence ou d'autres moyens de communication similaires qui permettent l'identification de
l'actionnaire. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée
pour le calcul du quorum.

Tout  actionnaire  peut  également  voter  aux  assemblées  des  actionnaires  par  correspondance  sous  réserve  que  le

formulaire de vote dûment signé par l'actionnaire soit reçu par la Société dans le délai fixé dans l'avis de convocation et
au plus tard la veille de la date de la tenue de l'assemblée des actionnaires concernée par le vote. Ce formulaire devra
mentionner de manière non-équivoque le sens du vote de l'actionnaire ou son éventuelle abstention, sous réserve d'être
déclaré nul. Les actionnaires ayant voté par correspondance seront comptabilisés dans le calcul du quorum de l'assemblée
concernée.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire. Un tel mandataire ne sera pas nécessaire-
ment actionnaire de la Société, et peut être un administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les décisions d'une assemblée générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe seront également prises,

dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des voix
exprimées des actionnaires du compartiment (ou de la classe) concerné(e).

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'adminis-
tration décidera.

Cependant, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l'élection doivent être mentionnés dans l'agenda de l'assemblée générale des action-

naires. Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix exprimées et sans condition de quorum.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur ou actionnaire de la Société, et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées

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des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la
majorité simple des voix exprimées à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale,
lorsqu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réu-
nions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont  pas  besoin  d'être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n'en  décident  pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque adminis-
trateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  relatifs  à  la  gestion  journalière  de  la  Société  et  à

l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'actifs y relative
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement
adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d'administration fera en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que reconnu

par son Etat membre d'origine et inscrit sur la liste des marchés réglementés publiée dans le Journal Officiel de l'Union
Européenne («UE») ou sur son site Web officiel (ci-après «Marché Réglementé»);

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

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c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, une telle autre bourse de valeurs et un tel autre marché réglementé
étant situé(e) dans tout autre Etat d'Europe ne faisant pas partie de l'UE ou tout Etat d'Amérique, d'Afrique, du Moyen-
Orient, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie;

d)  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis  pour  autant  que  (i)  les  conditions

d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à une cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé tel(le) que décrit(e) ci-dessus, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit
introduite et que (ii) l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) actions ou parts d'OPCVM agréés conformément à la Directive (y compris d'un OPCVM maître, le cas échéant,

selon les conditions imposées par la Loi), et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 , paragraphe 2., points (a) et (b), de

la Directive, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'UE, à condition que:

(i) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance considérée comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre
les autorités soit suffisamment garantie;

(ii) le niveau de la protection garantie aux détenteurs d'actions ou parts de ces autres OPC soit équivalent à celui

prévu pour les détenteurs d'actions ou parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs,
aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient
équivalentes aux exigences de la Directive;

(iii) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de

l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

(iv) la proportion d'actifs des OPCVM (autre qu'un OPCVM maître, le cas échéant) ou de ces autres OPC dont

l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des
actions ou parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;

Un compartiment de la Société ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs dans des actions ou parts d'autres OPCVM

ou d'autres OPC sauf s'il en est prévu autrement dans les documents de vente de la Société;

f) actions émises par un ou plusieurs autres compartiments de la Société («Compartiment Cibles») dans les conditions

prévues par la Loi.

Dans le cas des actions émises par un ou plusieurs autres Compartiments Cibles, l'investissement n'est autorisé qu'à

condition que:

(i) le Compartiment Cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible;
(ii) la proportion d'actifs que les Compartiments Cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement,

conformément à leurs statuts, dans des parts d'autres Compartiments Cibles du même OPC ne dépasse pas 10%; et

(iii) le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

(iv) en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera pas prise

en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par
la Loi; et

(v) il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de la Société ayant investi dans le Compartiment Cible et ce Compartiment Cible;

g)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

h) tous titres, instruments, liquidités ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d'adminis-

tration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de vente de la Société.

La Société peut en outre investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE.

Tout compartiment agissant comme “nourricier” (OPCVM nourricier) d'un OPCVM maître doit investir au moins 85%

de ses actifs dans les parts de cet OPCVM maître. Un OPCVM maître est un OPCVM ou l'un de ses compartiments qui
a) compte au moins un OPCVM nourricier parmi ses porteurs de parts; b) qui n'est pas lui-même un OPCVM nourricier
et c) qui ne détient pas de parts d'un OPCVM nourricier. Un OPCVM nourricier peut placer jusqu'à 15 % de ses actifs
dans un ou plusieurs des éléments suivants:

a) des liquidités à titre accessoire conformément à l'article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi;
b) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l'article 41, paragraphe (1), point g), et à l'article 42, paragraphes (2) et (3); et

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c) les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité, si l'OPCVM nourricier est une

société d'investissement.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres,
que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d'intérêts, taux
de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la Société, tant en vue d'une bonne gestion de son portefeuille
et de protection de ses actifs et engagements qu'à titre d'investissement principal.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance ou tout autre type d'actif sous réserve que
l'indice concerné soit reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit
un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il(s) en serai(en)t administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le conseil d'administration.

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi.

Un tel réviseur d'entreprises agréé sera désigné par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en

fonction jusqu'à ce qu'il soit remplacé par son successeur.

Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d'un

préavis tel que le conseil d'administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard 5 jours ouvrables
bancaires au Grand-Duché de Luxembourg après le jour de transaction pour lequel les demandes de rachat d'actions ont
été reçues et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l'Article vingt-quatre ci-après, sous déduction d'une commission de rachat, s'il y a lieu, telle que prévue
dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration pourra prélever au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné(e), des frais de

désinvestissement qui seront déduits du prix de rachat des actions, tel que plus amplement décrit, le cas échéant, dans
les documents de vente de la Société ou, le cas échéant, qui seront compris dans la valeur nette d'inventaire de ces actions.
Dans tous les cas, les frais de désinvestissement s'appliqueront à tous les actionnaires dans la même situation de façon
équitable.

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Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit, télex ou téléfax à la Société ou directement

à l'Agent de Transfert de la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis)
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe d'actions.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire concerné d'investissements provenant de la
masse des actifs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d'actions d'égale valeur (la valeur de tels investissements
attribués en nature étant calculée suivant la procédure décrite à l'Article vingt-quatre lors du jour d'évaluation au cours
duquel le prix de rachat est calculé). La nature ou le type d'actifs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont
question et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé
de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le bénéficiaire du transfert.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut, en principe,

demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment ou d'une classe particulier(ère) en actions
d'un autre compartiment ou d'une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d'inventaire des compartiments
ou des classes impliqué(e)s. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d'administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

En outre, si les demandes de rachat et les demandes de conversion reçues pour tout jour de transaction et faites

conformément à ce même Article dépassent un certain seuil ou une certaine valeur déterminés par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée, le conseil d'administration
peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de
conversion seront traitées pour le premier jour de transaction suivant cette période, en priorité aux demandes introduites
postérieurement.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l'Article vingt-trois des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués pour le premier jour de transaction suivant la période de suspension.

Le conseil d'administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,

un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments ou des classes.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de chaque classe de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour d'application de la valeur
nette d'inventaire des actions, à savoir le jour pour lequel la valeur des actifs nets est déterminée, est désigné dans les
présents statuts comme «jour de transaction»; le jour de calcul de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné
dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire au Grand-
Duché de Luxembourg, le jour d'évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou

de plusieurs compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s) ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs auquel

une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s) est cotée,
se trouve fermé, sauf lors des jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses actifs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, de
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

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e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

f) lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM/OPC dans lequel la Société a investi une portion

substantielle des actifs d'un ou plusieurs compartiments ou d'une ou plusieurs classes est suspendu ou indisponible ou
lorsque l'émission, le rachat ou la conversion des actions ou parts de cet OPCVM ou autre OPC est suspendu ou restreint.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments ou classes. L'avis d'une telle

suspension et de sa cessation sera publié dans un quotidien luxembourgeois et dans tout autre journal ou journaux choisis
par le conseil d'administration.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération en priorité aux demandes introduites

postérieurement pour le premier jour de transaction faisant suite à la cessation de la suspension.

Art. 24. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment et classe d'actions au sein de ce compartiment

sera exprimée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas par un montant par action, et sera
évaluée en divisant au jour d'évaluation et pour le jour de transaction les actifs nets de la Société correspondant à chaque
compartiment ou classe selon le cas (constitués par la portion des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins la
portion des engagements attribuables à ce compartiment ou à cette classe) par le nombre d'actions de ce compartiment
ou de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous, et
en arrondissant le montant ainsi obtenu au nombre de décimales décidées par le conseil d'administration selon les par-
ticularités propres à chaque compartiment ou classes d'actions, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur
tels qu'approuvés par le conseil d'administration. La valeur nette d'inventaire des actions peut varier selon la classe à
laquelle elles se rattachent, suivant les dispositions contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire des différents compartiments ou des différentes classes d'actions se fera de la

manière suivante:

A. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, titres de créance, droits d'option ou de souscription et autres investisse-

ments et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces actifs;

f) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs.

2) L'évaluation des actifs admis à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public est basée sur le cours le plus représentatif des marchés et/ou des opérations passées sur ces
marchés par les gestionnaires ou d'autres acteurs du marché. Il pourra s'agir du dernier cours connu ou du cours à toute
autre heure des marchés jugée plus représentative par le conseil d'administration tenant compte des critères de liquidité
et des opérations passées sur les marchés concernés. Si le conseil d'administration estime que le cours de marché n'est
pas représentatif de la valeur d'un actif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les actifs non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable
de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) les parts/actions d'OPC de type ouvert ou OPCVM seront évaluées sur base des dernières valeurs nettes d'inventaire

connues, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé par le

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conseil d'administration de la Société d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché.

5) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'un amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

6) tous les autres actifs seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un actif détenu
par la Société.

Les actifs non exprimés dans la devise du compartiment ou de la classe seront convertis en cette devise au taux de

change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d'administration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements

représentés par les actions de la Société.

Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dé-

penses payables par elle, ce qui comprend, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts,
des documents de vente ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables à la société de
gestion, aux gestionnaires, comptables, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif,
agent de transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi
qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance
juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication
des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d'im-
pression des titres au porteur, les frais de tenue d'assemblées et de réunions du conseil d'administration, les frais de
voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication
des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires
ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. La valeur nette d'inventaire pourra être ajustée si le conseil d'administration le juge approprié afin de tenir compte,

entre autres, de toutes les commissions d'achat ou de vente des actifs incluant les écarts dans les frais d'achat ou de vente
des actifs, les charges fiscales et le potentiel impact sur le marché résultant de transactions d'actionnaires.

D. La valeur nette d'inventaire de chaque classe et compartiment sera calculée dans sa devise comptable et pourra

être exprimée dans toute(s) autre(s) devise(s) retenue(s) par le conseil d'administration telle(s) que définie(s), le cas
échéant, dans les documents de vente de la Société.

Tous les actifs non exprimés dans la devise comptable du compartiment seront convertis en cette devise aux taux de

change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation concerné. La valeur nette d'inventaire des actions,
telle que calculée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être convertie
dans d'autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le
taux de change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation, tel qu'utilisé pour l'évaluation du por-
tefeuille du compartiment.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la somme des valeurs nettes d'inventaire de ses différents comparti-

ments. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société et sa devise de
consolidation est l'EUR.

E. Répartition des actifs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment ou pour chaque classe d'actions selon le cas une masse d'actifs communs de

la manière suivante:

a) le produit de l'émission des actions d'un compartiment ou d'une classe déterminé(e) sera affecté dans les livres de

la Société à la masse d'actifs établie pour ce compartiment et relative à cette classe, et les actifs, engagements, revenus
et dépenses relatifs à ce compartiment ou cette classe seront imputés sur la masse d'actifs de ce compartiment ou cette
classe suivant les dispositions de cet Article;

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b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'actifs que les

actifs dont ils sont dérivés. Chaque fois qu'un actif sera réévalué, l'accroissement ou la diminution de valeur de cet actif
sera imputé sur la masse d'actifs du compartiment relatifs à la classe d'actions à laquelle cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment ou à une classe d'actions seront

imputés à la masse d'actifs y relatifs;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment ou une classe d'actions

particulière seront imputés aux différents compartiments ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement éventuel de dividendes aux propriétaires d'actions d'un compartiment ou d'une classe d'ac-

tions,  la  valeur  nette  d'inventaire  de  ce  compartiment  ou  de  cette  classe  d'actions  sera  réduite  du  montant  de  ces
dividendes.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis à vis des tiers et notamment vis à vis des

créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués,
sauf accord contraires avec les créanciers.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

comptables généralement admis.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-deux ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour de transaction applicable et ce prix sera traité comme une dette due à la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour d'évaluation; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour de transaction à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour de transaction.

G. En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée (“pooling”), soit entre plusieurs compartiments au sein de la Société soit entre les
actifs d'un ou de plusieurs compartiments de la Société et des actifs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif, dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives. Les compartiments peuvent ainsi prendre une
participation dans des groupes d'actifs (“pools”) proportionnellement aux actifs qu'ils y apportent.

Ces pools ne sont pas à considérer comme des entités juridiques distinctes et les unités de compte notionnelles d'un

pool ne sont pas à considérer comme des actions. Les actions de la Société ne sont pas émises en relation avec ces pools
mais uniquement en relation avec chaque compartiment concerné qui y participerait avec certains de ses actifs, dans le
but mentionné ci-dessus.

L'effet  du  pooling  peut  être  de  réduire  ainsi  que  d'augmenter  la  valeur  nette  d'inventaire  d'un  compartiment  qui

participe à un pool: les pertes ainsi que les gains attribuables à un pool reviendront proportionnellement aux comparti-
ments  détenant  des  unités  de  compte  notionnelles  dans  ce  pool,  modifiant  ainsi  la  valeur  nette  d'inventaire  d'un
compartiment participant même si la valeur des actifs apportés par ce compartiment dans le pool n'a pas fluctué.

Les pools seront constitués par transfert de temps à autre de valeurs mobilières, de liquidités et d'autres actifs éligibles

des compartiments et, le cas échéant, des autres entités qui participent à de tels pools (sous réserve que de tels actifs
conviennent au regard de l'objectif et de la politique d'investissement des compartiments participants). Par la suite, le
conseil d'administration de la Société ou son agent désigné peut de temps à autre faire d'autres transferts en faveur de
chaque pool. Des actifs peuvent aussi être prélevés sur un pool et retransférés au compartiment participant à concurrence
de sa participation dans celui-ci, qui sera mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les pool
(s).

Ces unités de compte notionnelles seront lors de la formation d'un pool exprimées dans telle devise que le conseil

d'administration de la Société considérera appropriée et elles seront allouées à chaque compartiment qui y participe,
pour une valeur égale à celle des valeurs mobilières, liquidités et/ou autres actifs éligibles y apportés; la valeur des unités
de compte notionnelles d'un pool sera calculée lors de chaque jour d'évaluation en divisant ses actifs nets par le nombre
d'unités de compte notionnelles émises et/ou restantes.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont transférés à ou retirés d'un pool, l'allocation d'unités faite au

compartiment concerné qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d'unités calculé en
divisant le montant de liquidités ou la valeur des actifs transférés ou retirés, par la valeur en vigueur d'une unité. Lors
d'une contribution en espèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d'un montant que le
conseil d'administration de la Société considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de trans-
action et d'investissement qui seront susceptibles d'être encourus lors de l'investissement de ces liquidités; en cas de

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prélèvement de liquidités, le retrait comprendra en plus un montant correspondant aux frais susceptibles d'être encourus
lors de la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs du pool.

La participation de chaque compartiment participant au pool s'applique à chaque ligne d'investissement du pool.
Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un pool, seront crédités aux compartiments qui y participent, proportionnellement à leurs participations
respectives dans le pool au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la Société, les actifs qui se trouvent
dans un pool seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux compartiments qui y participent, proportion-
nellement à leurs participations respectives dans le pool.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie
pour le compartiment ou la classe correspondant(e) dans les présents statuts, majorée éventuellement de commissions
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d'administration pourra prélever au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné(e), des frais d'in-

vestissement qui s'ajouteront au prix des actions, tel que plus amplement décrit, le cas échéant, dans les documents de
vente de la Société ou, le cas échéant, qui seront compris dans la valeur nette d'inventaire de ces actions. Dans tous les
cas, les frais d'investissement s'appliqueront à tous les actionnaires dans la même situation de façon équitable.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires au Grand-Duché de Luxembourg après

le jour de transaction applicable.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. L'assemblée générale annuelle se prononcera chaque année sur les propositions du conseil d'administration

concernant l'affectation des résultats en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d'administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque classe d'actions au sein de chaque compartiment seront

distribués par les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leur part dans la classe d'actions concernée.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et Paiement:

Les trente et une actions (31) d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,) chacune, émises par la Société, ont

été souscrites par Bordier &amp; Cie, préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais:

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
EUR 3.000,-.

<i>Constatation:

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Assemblée générale extraordinaire:

La personne sus-indiquée représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement con-
stituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
a) Monsieur Rafaël Anchisi, Responsable de la recherche fonds de placements, Bordier &amp; Cie, 16, rue de Hollande, CH

– 1204 Genève;

b) Monsieur Michel F. Juvet, Associé, Bordier &amp; Cie, 16, rue de Hollande, CH – 1204 Genève;
c) Monsieur David Holzer, Membre du Comité de Direction de Bordier &amp; Cie,16, rue de Hollande, CH – 1204 Genève;
d) Monsieur Frédéric Potelle, Responsable du département de la recherche, Bordier &amp; Cie, 16, rue de Hollande, CH

– 1204 Genève;

e) Monsieur Philippe Meloni, Administrateur Délégué, Lemanik Asset Management SA41, Op Bierg, L-8217 Mamer.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle: Deloitte Audit

S.àr.l., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

Le siège social de la Société est fixé à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. SILVA – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40140. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le trente et un août de l'an deux mille douze.

Référence de publication: 2012112609/775.
(120152033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.

Carlisle Portfolio Investments, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 171.311.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fifth day of September.
Before Us Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Carlisle Holding Company, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies,

represented by Timmo Henk Mol, chief operations officer, professionally residing at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall have

the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on secu-
ritisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the
Securitisation Law, (together the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

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The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Carlisle Portfolio Investments”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities
whose value or yield depend on those risks. The Company may borrow in any form within the limits of the Securitisation
Law.

The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, and other securities in compliance with the provisions of the Laws, it being understood
that the Company may not issue securities to the public.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as determined by the board of managers or

the sole manager, as the case may be.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

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U X E M B O U R G

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”). In case ofa plurality of Managers, the general meeting may decide to create two classes of managers
(“A Managers” and “B Managers”). The shareholders shall determine the number of Managers of each class.

If two (2) Managers are appointed without being allocated to any class of Managers, they shall jointly manage the

Company. If one A Manager and one B Manager are appointed, the A Manager shall manage the Company individually,
with or without the approval of the B Manager, who cannot act individually. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number, and the duration of their

mandate and, if applicable, their class. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or, in case more

than one Manager has been appointed, by the individual signature of an A Manager or by the joint signatures of any two
(2) Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

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U X E M B O U R G

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. The minutes of

any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any
proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager, or if more than one Manager has been appointed, by the A Manager or, by any two (2)
Managers acting jointly.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. External Auditors. The accounts of the Company shall be audited by a chartered external auditor (réviseur

d'entreprises agréé) to be appointed by the management body of the Company in accordance with article 48 of the
Securitisation Law.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 1 

st

 day of June at 10.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in

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a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period set by the Manager(s) which shall not be less than two (2)
business days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the
Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and
the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general
meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any
proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object
or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the bureau and may be signed

by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements - Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 of December of

each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

For tax purposes only, profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment,

booked in accordance with article 89 c) of the Securitisation Law as a tax deductible item to the shareholders, regardless
of the actual date of payment by the Company of the proceeds so committed.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the law of 22 March
2004 on securitisation.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been fully
paid in cash as follows:

subscribed

capital

number

of shares

amount paid-in

Carlisle Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12.500

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12.500

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 

st

of December of 2013.

<i>Shareholder's resolutions

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

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U X E M B O U R G

- Mr. Timmo Henk Mol, chief operations officer, born in Almelo (Netherlands), on 26 December 1969, with profes-

sional address at 9 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg as A Manager;

- Mr. Victor Johannes Maarten Heggelman, chief financial officer, born in The Hague (Netherlands), on 13 February

1976, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg as B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq septembre,
Par devant Nous Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Carlisle Holding Company, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,

représentée par M. Timmo Henk Mol, directeur des opérations, demeurant professionnellement au 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui

aura le statut de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et
sera soumise et régie par la Loi sur la Titrisation et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (ensemble les «Lois»),
et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Carlisle Portfolio Investments».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs qu'ils
soient mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que les risques découlant d'obligations assumés par des
tiers ou inhérents à la totalité ou à une partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs transactions ou
de façon continue. La Société peut assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties des obligations ou
en s'engageant par tout autre moyen. La Société peut émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de titres ou de dette dont la valeur ou le rapport dépend de ces risques. La Société peut réaliser
des emprunts sous toute forme dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales, et autres valeurs mobilières conformément aux disposi-
tions des Lois, étant entendu que la Société ne peut pas émettre des titres au public.

La Société peut octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou tout autres types de sûretés sur

la totalité ou sur une partie de ses actifs dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation. La Société peut librement

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disposer de, et transférer ses actifs, suivant les modalités déterminées par le conseil de gérance ou le gérant unique, selon
le cas.

La Société peut exercer tous investissements ou opérations de nature juridique, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles au développement de son objet social, ainsi que toutes les opé-
rations liées directement ou indirectement à l'accomplissement de son objet social dans tous les secteurs décrits ci-
dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»). En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories de Gérants
(«Gérants A» et «Gérants B»). Les actionnaires déterminent le nombre de Gérants de chaque classe.

Si deux (2) Gérants sont nommés sans qu'une catégorie de Gérants leur soit assignée, ils géreront conjointement la

Société.

Si un Gérant A et un Gérant B sont nommés, le Gérant A doit gérer la société individuellement, avec ou sans l'ap-

probation du Gérant B, qui ne peut agir individuellement.

Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat et, le cas

échéant, leur catégorie. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été

nommé, par la signature individuelle d'un Gérant A ou par la signature conjointe de deux (2) Gérants.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un des Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ne pourra valablement
délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été nommé, par un Gérant A ou par deux (2) Gérants
agissant conjointement.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en

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relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs. La Société indemnisera tout Gérant,

fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par
suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé
de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négli-
gence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Réviseurs d'Entreprises. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises qui sera

nommé par le Gérant unique ou si la Société est administrée par plusieurs gérants, le Conseil de Gérance de la Société,
conformément à l'article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 1 

er

 jour du mois de juin à 10h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai fixé par le(s)
Gérants(s) qui ne pourra être inférieur à deux (2) jours ouvrables suivant la réception du texte de la résolution proposée,
d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés. Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

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Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Uniquement pour des raisons fiscales, les bénéfices à distribuer par la Société s'analyseront en un engagement immédiat

et irrévocable, comptabilisé, conformément à l'article 89 c) de la Loi sur la Titrisation, comme un poste déductible d'impôt
pour les associés, sans prendre en compte la date exacte de paiement des produits ainsi engagés par la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation.

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<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été entièrement payée en
numéraire ainsi qu'il suit:

Associés

Capital souscrit nombre

de parts

sociales

montant libéré

Carlisle Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

12.500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre de 2013.

<i>Résolutions de l'associé

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a en outre décidé de nommer les personnes

suivantes Gérants pour une période indéterminée:

- M. Timmo Henk Mol, directeur des opérations, né à Almelo (Pays-Bas), le 26 décembre 1969, domicilié profession-

nellement au 9 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant A; et

- M. Victor Johannes Maarten Heggelman, directeur financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 13 février 1976, domicilié

professionnellement au 9 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en tant que Gérant B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. H. MOL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 7 septembre 2012. Relation: LAC/2012/41694. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Référence de publication: 2012116323/615.
(120156720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

Salm, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné de Salm au 10. août 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, août 2012

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012102331/10.
(120139756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

110668

L

U X E M B O U R G

Tideway UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 162.512.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. Juni 2012

Die Generalversammlung hat beschlossen,
1. die Mandate der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur jährlichen ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2013 zu verlängern:
- Herr Michael Sanders
- Herr Peter Doherty
2. das Mandat von PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, réviseur d’entreprises agréé, bis zur jährlichen ordentlichen Ge-

neralversammlung der Aktionäre im Jahre 2013 zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116671/16.
(120157073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2012.

ALCEDA Life S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 132.912.

<i>Beendigung der freiwilligen Liquidation

Aus  dem  Beschluss  der  Gesellschafter  der  Alceda  Life  S.e.c.s.  vom  11.  September  2012  ergibt  sich  dass  folgende

Entscheidungen getroffen wurden:

Die Gesellschafter haben beschlossen:
1. nach Kenntnisnahme des Liquidationsberichtes dem Komplementär für die Ausübung seiner Tätigkeit generell als

auch in seiner Eigenschaft als Liquidator Entlastung zu erteilen.

2. die Gesellschaft, ALCEDA Life S.e.c.s., mit Sitz in 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, eingetragen im Handels- und

Firmenregister Luxemburg R.C.S. unter der Nummer B 132.912 mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

3. die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft einzustellen.
4. dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012116780/19.
(120157928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Renewable Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 157.212.

Wir teilen mit, dass Herr Marc Kriegsmann mit Wirkung zum 15. August 2012 sein Verwaltungsratsmandat bei der

Gesellschaft niedergelegt hat.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat durch Beschluss mit Wirkung zum 5. September 2012 beschlossen, Herrn

Michael Sanders, geboren am 26. März 1972 in Oberhausen, beruflich ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, bis
zu jährlichen Generalversammlung im Jahr 2015, als neues Verwaltungsratsmitglied im Wege der Kooptierung zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012117150/13.
(120157929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

Weberbank Special Mandate Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2012117028/8.
(120157469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2012.

110669

L

U X E M B O U R G

International Trustees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.578.

Les administrateurs de la société International Trustees S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 39.578, à savoir:

- Monsieur Jean-Marie BODEN
- Monsieur Jeannot DIDERRICH
ainsi que le commissaire aux comptes, à savoir:
- Fiduciaire Benoy Kartheiser SC
démissionnent avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2012106320/16.
(120144752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Irma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 123.856.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012106324/10.
(120144721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.416.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 13 août 2012 que la personne suivante a démissionné de

sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 juin 2012:

- Monsieur Christophe Bejach, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry, France, ayant son adresse professionnelle au

47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 6 juin 2012 et pour

une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:

- Madame Cynthia Tobiano, née le 9 septembre 1976 à Sévres, France, ayant son adresse professionnelle au 47, rue

du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.

Depuis lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Jimmy Pinto,
- Madame Cynthia Tobiano, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 août 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012106787/28.
(120145502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.

110670

L

U X E M B O U R G

Jacaranda Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 16 août 2012

Le siège social de la société est fixé au 2 avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Les démissions de Messieurs Jacopo ROSSI, Louis VEGAS-PIERONI et Robert REGGIORI de leurs postes d'adminis-

trateur de la société et de Monsieur Robert REGGIORI de son poste de président du conseil d'administration sont
acceptées.

Madame Giovanna CIPRIANI, entrepreneur, née le 02 août 1963 à Venezia (Italie), demeurant au 1323 Place San Marco,

I - 30124 Venezia, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena
(Italie), demeurant au 2 avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences
économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant au 2 avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, et
Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant au 2 avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, sont nommés administrateurs pour une période de deux ans. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

La démission de Monsieur Jean-Marc HEITZ de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
AUDIEX SA, R.C.S. Luxembourg B65469, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg, est

nommé commissaire aux comptes pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A.
MANCO S.A.

Référence de publication: 2012106331/26.
(120144755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LIM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.849.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à la date du 16 décembre

<i>2011

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à la date

du 16 décembre 2011 que:

L'Assemblée confirme et renouvelle pour le terme de trois ans le mandat de l'administrateur:
- Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg
ainsi que du commissaire, à savoir:
- Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012107517/20.
(120146757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Jayefkay Two, Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg E 4.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106334/9.
(120145074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

110671

L

U X E M B O U R G

Jopsa S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 46.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012106337/10.
(120144819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

King &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012106339/10.
(120144771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.239.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 août 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012106340/13.
(120144731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.054.

Les comptes annuels du 12 Juillet 2011 au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Anna D'Alimonte
<i>Gérante

Référence de publication: 2012106341/13.
(120145032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 133.109.

Herr  Max  von  Frantzius,  Berufsanschrift:  4,  rue  Jean  Monnet,  2180  Luxemburg  sowie  Herr  Dr.  Markus  Küppers,

Berufsanschrift: 4, Unter Sachsenhausen, D-50667 Köln, wurden mit Wirkung zum 13. April 2011 bis zum Ablauf der
ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.

Herr Andreas Pichler, Berufsanschrift: 4, Unter Sachsenhausen, D-50667 Köln, hat mit Wirkung zum 12. April 2011

sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.

110672

L

U X E M B O U R G

Herr Ludwig Schubert, Bockenheimer Landstraße 23, D-60325 Frankfurt, hat mit Wirkung zum 31.12.2011 sein Mandat

als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.

Mit Wirkung zum 11. April 2012 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres

bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im August 2012.

Référence de publication: 2012106433/18.
(120145054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Kapitel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012106342/10.
(120144998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Khayam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012106343/10.
(120145056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 82.250.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 22 août 2012

"SOFIPART S.A.", agissant en sa qualité d'associée unique de Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.250, s'est réuni en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate la fin du mandat de Monsieur Olivier GEORGES à la tâche du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme pour une durée indéterminée à la fonction de gérant unique Monsieur Claude GEORGES, ingé-

nieur technicien, né à Luxembourg, le 18 novembre 1972, demeurant à L-5775 Weiler-la-Tour, 8, rue des Primevères

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que l'adresse de l'associé unique est actuellement L-5775 Weiler-la-Tour, 8, rue des Primevères.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est close.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour "SOFIPART S.A."
Monsieur Claude GEORGES
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2012108727/25.
(120147209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

110673

L

U X E M B O U R G

Krentz &amp; Griffin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 4, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 78.319.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée generale en date du 19 juillet 2012

Il résulte de la cession de parts du 19 juillet 2012 que la répartition des parts sociales de la société est désormais la

suivante:

Mme Griffin, Julie Elizabeth Anne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
M. Krentz, Charlton Lee John . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Luxembourg, le 16 août 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012106344/16.
(120145028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

K4K SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012106345/11.
(120144646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Merilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 35.118.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2012

(...)
“L'assemblée décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Burkhard Straub, domicilié à D - 54296 Trier

(Allemagne), Fritz-von-Willestrasse 29, qui accepte, avec effet immédiat pour une durée indéterminée. Cette résolution
est adoptée à l'unanimité des voix.

Le mandat de Commissaire de Monsieur Dirk Jacobs vient à échéance à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2015, statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.”

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 mai 2012.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012107531/20.
(120146158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Langen German Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110674

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Langen German Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012106348/11.
(120144823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Lannion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.138.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée

<i>générale extraordinaire en date du 16 août 2012

1. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 16 août 2012.
2. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 16 août 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012106349/16.
(120145068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Lindinger Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 53.398.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de délibérations adoptées par l'assemblée générale de clôture de liquidation tenue le 27 avril 2012

Sur base des éléments remis par le liquidateur, l'assemblée générale approuve les comptes de liquidation et décide de

clôturer la liquidation.

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de

cinq ans au moins 127, route du Vin L-5416 Ehnen; de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs revenant
aux créanciers ou aux actionnaires et dont la remise n'aurait pu avoir été faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106361/15.
(120144824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Leal &amp; Florida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 26, rue Alphonse Benoit.

R.C.S. Luxembourg B 158.434.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012106350/10.
(120145308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LuxCo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.683.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012106351/10.
(120145115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

110675

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U X E M B O U R G

Globetrotter Management GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.311.

EXTRAIT

En date du 10 Août 2012:
1. Les mandats de gérant de la Société de Mme Karen Matsushima King, Mme Seda Yalçinkaya et M. Andrias Joseph

Wagner ont pris fin;

2. M. Stefan Lambert et M. Wolfgang Zettel ont été classifiés comme gérants de Classe I de la Société;
3. M. Joseph Howard Osnoss, né le 12 janvier 1978 en Pennsylvania (Etats-Unis) et demeurant à Broadbent House, 65

Grosvenor Street, Londres W1K 3JH (Royaume-Uni) a été nommé gérant de Classe I de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

4. M. Christian Yannick Lucas, né le 20 juillet 1969 à Neuilly-sur-Seine (France) et demeurant à Broadbent House, 65

Grosvenor Street, Londres W1K 3JH (Royaume-Uni) a été nommé gérant de Classe I de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

5. M. Jürgen Diegruber né le 1 

er

 avril 1961 à Konstanz (Allemagne) et demeurant à Zugerstrasse 57, 6341 Baar-Zug,

(Suisse) a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

6. M. Per Setterberg né le 2 janvier 1956 à Johannesburg (Afrique du Sud) et demeurant à Chemin de la Dole 9, 1279

Chavannes-de-Bosis (Suisse) a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il s'en suit que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Joseph Howard Osnoss, gérant de Classe I;
- M. Christian Yannick Lucas, gérant de Classe I;
- M. Wolfgang Zettel, gérant de Classe I;
- M. Stefan Lambert, gérant de Classe I;
- M. Jürgen Diegruber, gérant; et
- M. Per Setterberg, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012107182/34.
(120145494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.

LIPPE HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012106363/12.
(120144978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 594.050,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Référence de publication: 2012106352/10.
(120145282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LBREP II Segovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Référence de publication: 2012106353/10.
(120145279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LDV Management III Glenn Arrow II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.051.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012106356/9.
(120145018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Référence de publication: 2012106354/10.
(120145281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Livel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LIVEL INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2012106365/12.
(120144968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Référence de publication: 2012106355/10.
(120145280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Levhotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 28 mars 2012.

Monsieur Javier ARELLANO, né le 22 septembre 1973 à Cadiz (Espagne), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311  Luxembourg,  est  nommé  représentant  permanent  pour  la  société  FMS  SERVICES  S.A.,  en  remplacement  de
Monsieur Jordi CATALA.

<i>Pour la société
LEVHOTEL S.A.

Référence de publication: 2012106359/13.
(120145119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Linouk Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 141.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 17 Août 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:

- La nomination de l'Administrateur, Mr Paul Steven JORDAN, engeneer né 12 

th

 Mars 1960 a Oxford (UK) , résident

80 Barrow Road,Shippon Oxford OX13 6JQ UK

- La démission de l'Administrateur Monsieur David GASSET , directeur de sociétés , né à Bondy (F) , le 09 Janvier

1970 demeurant à 108 rue Damrémont F-75018 Paris à partir de ce jour.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 Août 2012.

Référence de publication: 2012106362/15.
(120145062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Losad Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012106366/10.
(120145093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

LSH CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012106367/10.
(120145190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

110678

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LSH II CO, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012106368/10.
(120145189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Ceeref Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. CEEREF Management Company).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 117.764.

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin,
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "CEEREF Management Company S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée,
constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, alors de résidence
à Wiltz, en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1757 du 20 septembre
2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 05 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1743 du 17 août 2007, modifiée une seconde fois, suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 948 du
17 avril 2008, puis modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2891 du 3 décembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 117.764.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Hélène SCHORR, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée;

qui désigne comme secrétaire Madame Karin Neissen, employée, demeurant à Burg-Reuland, Belgique,
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LETT, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

<i>Ordre du jour

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour agenda:
1. Changement de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme;
2. Modification de la dénomination sociale de Ceeref Management Company Sàrl en «Ceeref Management Company

S.A».;

3. Nomination des administrateurs de la société;
4. Nomination d'un Réviseur d'Entreprises;
5. Diminution de la valeur nominale des actions à EUR. 35,-;
6. Augmentation du capital social de la société d'un montant de treize millions quatre cent quinze mille huit cent quatre

vingt cinq Euros (EUR. 13.415.885,-) de façon à le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR. 49.980,-)
à un montant de treize millions quatre cent soixante cinq mille huit cent soixante cinq Euros (EUR. 13.465.865,-) au moyen
de la création et de l'émission de trois cent quatre vingt trois mille trois cent onze (383.311) actions avec droit de vote,
ayant une valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR. 35,-) chacune.

7. Souscription et paiement des trois cent quatre vingt trois mille trois cent onze (383.311) actions par un apport en

nature à la société.

8. Modification de l'article 5 des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les modifications mention-

nées aux points 1 et 2 ci-dessous.

9. Modification du registre des actionnaires de la société afin d'y refléter les modifications mentionnées aux points 1

et 2 ci-dessus, avec pouvoir et autorisation accordés à tout administrateur de la société afin de procéder, sous sa seule
signature, à sa mise à jour.

10. Refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société sans changement de ses carac-

téristiques essentielles;

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11. Adoption d'une version anglaise des statuts;
12. Divers
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée en une

société anonyme, conformément aux dispositions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Par conséquent les cent (100) parts sociales actuelles sont remplacées par cent (100) actions d'une valeur nominale

de cinq cents euros (500,-).

L'Associé unique recevra une «action S.A.» en échange d'une «part sociale S.à r.l.».
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable,
Réviseur d'entreprises agréé indépendant, enregistré au RCS Luxembourg sous le numéro B.92.376, ayant son siège social
à L-8080 Bertrange, 1, rue de Pletzer, représentée par Monsieur Jean-Jacques Soisson.

5. Conclusion. «On basis of our work performed nothing came to our attention that would cause us to believe that

the value of the Company is not at least equal to share capital and the reserves of the Company (EUR 50,000).»

Ledit rapport signé "ne varietur", restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la dénomination actuelle de la Société de "Ceeref Management Company S.à

r.l." en "Ceeref Management Company S.A.".

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée générale décide de nommer administrateurs de la société:
Madame Tanja Petrocnik, née le 14/11/1963, Administrateur de catégorie A;
Monsieur Blaz Vodopivec, né le 01/12/1962, Administrateur de catégorie A;
Madame Nathalie Lett, née le 24/06/1975, Administrateur de catégorie B;
Monsieur Cédric Jauquet, né le 24/07/1975, Administrateur de catégorie B.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme Réviseur d'Entreprises de la société, CLERC, Compagnie Luxem-

bourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Réviseur d'entreprises agréé indépendant, enregistré au RCS Luxem-
bourg sous le numéro B.92.376, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, représentée par Monsieur Jean-
Jacques Soisson.

Son mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de diminuer la valeur nominale des actions. La valeur nominale actuelle de cent Euros

(EUR. 100,-) sera donc diminuée à trente cinq Euros (EUR. 35,-). Le nombre d'actions de la société sera arrondi à mille
quatre cent vingt huit (1.428), et le capital sera donc de quarante neuf mille neuf cent quatre vingt Euros (EUR. 49.980).

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de treize millions quatre cent quinze

mille huit cent quatre vingt cinq Euros (EUR. 13.415.885,-) de façon à le porter de son montant actuel de cinquante mille
Euros (EUR. 49.980,-) à un montant de treize millions quatre cent soixante cinq mille huit cent soixante cinq Euros (EUR.
13.465.865,-) au moyen de la création et de l'émission de trois cent quatre vingt trois mille trois cent onze (383.311)
actions avec droit de vote, ayant une valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR. 35,-) chacune.

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<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide en outre d'approuver la souscription de l'ensemble des trois cent quatre trois mille trois

cent onze (383.311) actions avec droit de vote ayant une valeur nominale de trente-cinq Euros (EUR. 35,-) chacune, par
CEEREF UNIT DIVERSIFIED, un Fonds de Titrisation (le "Souscripteur"), représenté par CEEREF Management Company
SA, agissant en sa qualité de société de gestion,

ici représenté par Madame Helène SCHORR, pré-qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21

juin 2012,

laquelle procuration signée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
pour un montant total de souscription de treize millions quatre cent quinze mille huit cent quatre vingt cinq Euros

(EUR. 13.415.885,-).

<i>Evaluation;

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, préparé par le Conseil de gérance de la société et daté du 19 juin

2012. Ce rapport a été revu par CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Réviseur
d'entreprises agréé indépendant, enregistré au RCS Luxembourg sous le numéro B.92.376, ayant son siège social à L-8080
Bertrange, 1, rue de Pletzer, représentée par Monsieur Christophe Deschamps.

Ce rapport a fait l'objet d'une vérification par un réviseur d'entreprise indépendant, CLERC, Compagnie Luxembour-

geoise d'Expertise et de Révision Comptable, Réviseur d'entreprises agréé indépendant, enregistré au RCS Luxembourg
sous le numéro B.92.376, ayant son siège social à L-8080 Bertrange.

La conclusion du Réviseur d'Entreprises Indépendant ayant est la suivante:

« 8. Conclusion. On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our intention that

would cause us to believe that the value of the contribution resulting from the application of the valuation methods
described above would not be at least equal to the value of the 383.311 new shares of CEEREF MANAGEMENT COM-
PANY S.A. to be issued in exchange at a nominal value per share of EUR 35 with a share premium of EUR 16.154.689,95.»

Ledit rapport signé "ne varietur", restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Suite à cette augmentation de capital par apport de l'ensemble des actifs du Fond, la société s'engage à honorer les

charges futures de ce dernier.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital:

Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions quatre cent soixante cinq mille huit cent soixante cinq euros (EUR

13.465.865,-), divisé en trois cent quatre vingt quatre mille sept cent trente neuf (384.739) actions de trente-cinq euros
(EUR 35,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le registre des actionnaires de la société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et d'accorder à tout administrateur de la société le pouvoir de procéder à cette mise à jour.

<i>Dixième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés décident d'adopter les nouveaux statuts de la Société, qui auront

désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Ceeref Management Company S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 II pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
2.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se

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produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet de gérer des fonds de titrisation et, le cas échéant, d'agir en qualité de

fiduciaire des fonds constitués sous la forme d'un ou de plusieurs patrimoines fiduciaires.

Elle a aussi pour objet de réaliser les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations

par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d'autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à rétablissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize millions quatre cent soixante cinq mille huit cent soixante cinq euros (EUR

13.465.865,-), divisé en trois cent quatre vingt quatre mille sept cent trente neuf (384.739) actions ordinaires d'une valeur
nominale de trente-cinq euros (EUR 35,-) chacune, entièrement libérées.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.4 Le Capital Autorisé de la Société est fixé à deux milliards d'euros (EUR 2.000.000.000,-).
5.5 Le montant du capital autorisé et le capital émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

5.6 Par ailleurs, le capital émis de la Société pourra être augmenté sur décision du Conseil par l'émission de nouvelles

Actions, dans la limite du montant du Capital Autorisé. Chaque fois que le Conseil aura agit ainsi afin de rendre effective,
en tout ou partie, une augmentation du capital émis, telle que l'autorise les présents Statuts, celui-ci veillera à ce que cet
Article 5 soit modifié afin de refléter ladite augmentation de capital, et il prendra, ou autorisera, toute action nécessaire
afin de procéder à ladite modification conformément à la loi luxembourgeoise.

5.7 Le Conseil pourra créer le cas échéant des réserves en capital qu'il jugera appropriées (en sus des réserves requises

par la loi) et il pourra également créer un surplus d'apport versé à partir des fonds que la Société aura reçu en tant que
primes d'émission sur la vente et rémission d'Actions, ces réserves ou ce surplus versé pouvant être utilisés en vue du
paiement des Actions pouvant être rachetées par la Société conformément aux présents Statuts, être utilisé pour la
compensation de perte en capital réalisée ou non réalisée, pour le paiement de tout dividende ou autre distribution ou
pour être affectées au compte de réserve légale ou à tout autre compte de réserve, tel que l'assemblée générale des
Actionnaires ou le Conseil pourront en décider, selon le cas.

5.8 Les Actions émises dans le cadre du capital social autorisé pourront, comme le Conseil le déterminera, être de la

même Classe ou de deux Classes différentes, voire plus. Les droits spécifiques attachés à chaque Classe d'Actions seront
déterminés respectivement par le Conseil au moment de l'émission (dans le cas où les Actions sont émises dans le cadre
du Capital Autorisé) ou par l'assemblée générale des Actionnaires.

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Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
6.3 La Société peut créer plusieurs classes d'actions.
6.4 Les Actions seront assorties d'un droit de vote, tel que défini à l'Article 8.2.
6.5 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de
juin, à 9.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où ¡1 n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
Les Actionnaires détenteurs d'Actions de classe A participeront au vote concernant tous les points de l'ordre du jour.
Les Actionnaires détenteurs d'Actions d'autres classes pourront participer au vote délibérant sur tout point de l'ordre

du jour, à l'exception de l'élection des administrateurs.

8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (Ad-

ministrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si un administrateur de catégorie A et un

administrateur de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Réviseur d'Entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises externe et indépendant.

Ils sont élus pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.

14.2 Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur fonction. Le ou les Réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 II est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

16.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

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16.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi."

<i>Onzième résolution:

L'Assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts, qui sera la suivante:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of CEEREF Management Company S.A.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects. The company aims to manage funds and securitization, as appropriate, to act as trustee of

the funds established in the form of one or more fiduciary estates.

It also aims to achieve the securitization transactions within the meaning of the Act of March 22, 2004, namely trans-

actions in which the securitization company acquires or assumes, directly or through another organization, the risks in
receivables, other assets, or obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities by third parties
by issuing securities whose value or yield depends on these risks.

In addition, the company aims to take interest in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies,

and all other forms of investment, the acquisition by purchase, subscription or otherwise and the transfer by sale, exchange
or otherwise and any securities of any kind, administration, supervision and development of these interests. The company
may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and may lend its assis-
tance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow with or without interest, issue
bonds and other IOUs.

The company will also undertake the conduct of all property, real estate, financial or industrial, commercial or civil,

directly or indirectly related to its purpose. It can also yield to a securitization fund or other types of assets, risks, revenues
or operations.

It can achieve its purpose directly or indirectly, for itself or for third parties, alone or in combination, by performing

any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any transaction which is

regarded useful in the accomplishment of its purpose or goal.

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Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirteen million four hundred sixty five thousand eight hundred sixty five

Euros (EUR 13.465.865,-) consisting of three hundred eighty four thousand seven hundred thirty nine (384.739) ordinary
shares with a par value of thirty-five Euros (EUR 35,-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 The Company shall have an Authorized Capital of two billion euros (EUR 2,000,000,000.-).
5.3 The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

5.4 In addition, the issued capital of the Company may be increased by decision of the Board by the issuance of new

Shares up to the amount of the Authorized Capital. Each time the Board shall so act to render effective, in whole or in
part, an increase of the issued capital as authorized by these Articles, the Board shall cause this Article 6 to be amended
so as to reflect such increase of capital and shall take or authorized the taking of all necessary action for the purpose of
effecting such amendment in accordance with Luxembourg law.

6.5 The Board may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those

which are required by law) and may create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue premiums on
the issue and sale of Shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment for any Shares
which the Company may redeem in accordance with these Articles, for setting off any realized or unrealized capital losses,
for the payment of any dividend or other distribution or for allocating it to the legal reserve account or any other reserve
account, as determined by the general meeting of Shareholders or the Board, as the case may be.

6.6 Shares issued within the authorized share capital may, as the Board shall determine, be of the same Class or of

two or more different Classes. The specific rights attached to each Class of Shares shall be determined at the time of
issue by the Board (in case of an issue of Shares within the Authorized Capital) or by the general meeting of Shareholders,
respectively.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of June, at 9.30 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.

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8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company.

In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors (A Directors

and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the directors present may adjourn the

meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the board, if any,
failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

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12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Independent Auditor(s).
14.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several independent external auditor (réviseur

d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

14.2 They will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remuneration and the

term of their office. The independent auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

16.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

16.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 18. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 5.000.

Dont Acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Schorr, N. Lett, K. Neissen, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2012 - EAC/2012/8483 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012106023/539.
(120143294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ALCEDA Life S.e.c.s.

Bo Fund IV

Carlisle Portfolio Investments

CEEREF Management Company

Ceeref Management Company S.A.

EdR Real Estate (Eastern Europe) CIE S.à r.l.

Globetrotter Management GP S.à r.l.

IIF (InvestInventFunds) Sicav - Sif

International Trustees S.A.

Irma Sàrl

Jacaranda Investissements S.A.

Jayefkay Two, Société Civile

Jopsa S.A.

K4K SPF SCA

Kapitel Investment S.A.

Khayam S.A.

Kingfisher Midco S.à r.l.

King &amp; Partners S.A.

Krentz &amp; Griffin S.à r.l.

Kreos Capital IV (Luxembourg) S.à r.l.

Langen German Group AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

Lannion S. à r.l.

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l.

LBREP II Segovia S.à r.l.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.

LDV Management III Glenn Arrow II S.C.A.

Leal &amp; Florida S.à r.l.

Levhotel S.A.

LIM Investment S.A.

Lindinger Holding S.A.

Linouk Holding S.A.

LIPPE HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Livel Investment S.A.

Losad Participation S.A.

LSH CO

LSH II CO

LuxCo Germany S.à r.l.

Lux-Provest

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l.

Merilux S.à r.l.

Naxos International Holding S.A., SPF

OP Global Strategic

Renewable Finance S.A.

Salm

Spirit Diversified SICAV - FIS

Swiss Rock (Lux) Dachfonds Sicav

Tideway UCITS Funds

Weberbank Special Mandate Fund