logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2304

15 septembre 2012

SOMMAIRE

ABFS Directors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110586

ALC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110583

Amiet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110558

CEP II Starck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110582

Chestnut 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110560

Chestnut 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110579

CP Steel Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110564

Definlux DFL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110562

Edo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110592

E-Project  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110576

Essen German Holdings AREIII (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110592

Fragrance Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110575

Grim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110587

Intelimat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110583

Linckia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

110556

Promobe Finance - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

110556

Promobe Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

110589

Promobe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110570

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.  . . . . . .

110563

Reckinger Maschinen-Service S.à r.l.  . . . . .

110560

Recyfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110562

Redington Turkey Holdings S.à r.l. . . . . . . .

110562

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua

CIV S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110564

Regency Internationale S.A., SPF  . . . . . . . .

110564

Régie Saint-Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

RoCo Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110563

Royal Antibes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110563

S.A. CBR Asset Management  . . . . . . . . . . .

110574

Sakral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110581

Sarasino Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110582

Saturn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110582

SD Worx  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110582

Septemium Investments  . . . . . . . . . . . . . . . .

110575

Shannon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110564

SHBN-EMEA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110582

Shiva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110587

Silverberg Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

110589

Skyfield Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

110591

Société Ardennaise d'Investissement

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110592

Société de Recyclage de matières inertes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110579

Sossem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110592

Spartan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110592

S.P.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110575

S.P.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110575

Spring Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110576

StaGe Mezzanine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110581

StaGe Mezzanine Société en Commandite

Simple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110581

St. Barth Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110563

St-Georges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110581

Wallenborn Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

110581

Weatherford Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

110557

Zebra Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110546

110545

L

U X E M B O U R G

Régie Saint-Paul, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 26.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105859/10.
(120144019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Zebra Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.804.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Zebra Holdings and Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 37C, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Trade and Com-
pany Register under B 141 451,

here represented by Claire Alamichel, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 24 July, 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose – Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Zebra Real

Estate S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

110546

L

U X E M B O U R G

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital – Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at three million Swiss Francs (CHF 3,000,000), represented by three thousand

(3,000) shares with a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF 1,000) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

110547

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed by

minimum three managers.

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

5.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

110548

L

U X E M B O U R G

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented  at  a  meeting  of  the  board  of  managers.  In  the  event  however  the  general  meeting  of  shareholders  has
appointed different classes of managers any resolutions of the board of managers may only be taken if approved by the
majority of managers (which may be represented). The chairman, if any, shall have a casting vote. If a quorum is not
obtained the managers present may adjourn the meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after
a notice of the adjourned meeting is given.

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year – Annual accounts – Allocation of profits – Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

110549

L

U X E M B O U R G

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December of the same year.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The three thousand (3,000) shares issued have been subscribed as follows:
- Three thousand (3,000) shares have been subscribed by Zebra Holdings and Investments S.à r.l., aforementioned, for

the price of three million Swiss Francs (CHF 3,000,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of three million Swiss

Francs (CHF 3,000,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of three million Swiss Francs (CHF 3,000,000) is entirely allocated to the share

capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 37C, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Catherine Koch, born in Sarreguemines, France, on 12 February 1965, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as manager,

(ii) Antonella Graziano, born in Orvieto, Italy, on 20 January, 1966, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as manager,

(iii) Claire Alamichel, born in Toulouse, France, on 11 April 1979, professionally residing at 37C, Avenue John Fitzgerald

Kennedy, L-1855 Luxembourg, as manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

110550

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille douze, vingt-cinq juillet.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Zebra Holdings and Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 37C, Avenue John

Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg et dûment enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg
sous le numéro B 141 451,

dûment représentée par Claire Alamichel, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration, donnée le 24 juillet 2012.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Zebra Real Estate S. à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social – Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois millions de Francs suisses (CHF 3.000.000), représenté par trois mille

(3.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille Francs suisses (CHF 1.000) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

110551

L

U X E M B O U R G

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins

une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que
précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D'autres/
Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assem-
blées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

110552

L

U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé au

minimum de trois gérants.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»

n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, Révocation des administrateurs et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre

motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée

générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.

110553

L

U X E M B O U R G

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, a une voix pré-
pondérante. Si un quorum n'est pas atteint, les gérants présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure
endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en

son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices – Acompte sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l'affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices

110554

L

U X E M B O U R G

reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

de la même année.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les trois mille (3.000) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Trois mille (3.000) parts sociales ont été souscrites par Zebra Holdings and Investments S.à r.l., susmentionné, pour

un prix de trois millions de Francs suisses (CHF 3.000.000)

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze trois millions de Francs suisses (CHF 3.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

L'apport total de trois millions de Francs suisses (CHF 3.000.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 3.500.-.

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 37C, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg,
2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
(i) Catherine Koch, née à Sarreguemines, France, le 12 février 1965, résidant professionnellement au 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg, gérant,

(ii) Antonella Graziano, née à Orvieto, Italie, le 20 Janvier, 1966, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, gérant,

(iii) Claire Alamichel, née à Toulouse, France, le 11 avril 1979, résidant professionnellement au 37C, Avenue John

Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg, gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ALAMICHEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35902. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de

publication au Mémorial.

110555

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 août 2012.

Référence de publication: 2012104170/532.
(120142151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.

Linckia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.771.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 25 juillet 2012

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Monsieur Eduard TREPAT BURGUES, administrateur de sociétés, né à Tarrega, Lleida (Espagne) le 20 février 1968,

demeurant  à  Pepita  Uriz  611,  25199  Lleida  (Espagne),  a  été  nommé  comme  gérant  de  catégorie  A  pour  une  durée
indéterminée.

3. Le nombre de gérants a été augmenté de deux (2) à trois (3).
4. Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

En date du 25 juillet 2012, la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A. a cédé ses 12.500 parts sociales de la

société à responsabilité limitée Linckia Investments S.à r.l. à Monsieur Eduard TREPAT BURGUES, administrateur de
sociétés, né à Tarrega, Lleida (Espagne) le 20 février 1968, demeurant à Pepita Uriz 611, 25199 Lleida (Espagne).

Luxembourg, le 20 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Linckia Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012107498/23.
(120146106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Promobe Finance - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 37.353.

L'an deux mille douze, le huit août,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial "PROMOBE FINANCE - SPF", ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.353 constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 472 du 28
décembre 1991. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date
du 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 997 du 18 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine DEICHTMANN, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier THONNARD, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par la mandataire de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par la comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5865 Alzingen, 37 rue de Roeser à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen,

et modification corrélative du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

110556

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de

Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification subséquente de l'adresse professionnelle de Messieurs Marc STREIBEL et Daniel GILLARD, adminis-

trateur de la Société, qui sera dorénavant à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de

Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les adresses professionnelles des administrateurs Marc STREIBEL et Daniel GILLARD sont

dorénavant: L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Delphine DEICHTMANN, Olivier THONNARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2012. Relation GRE/2012/3010. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105855/66.
(120143906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 206.979.678,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.925.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 6 août 2012, la démission de M. William G. Fulton de son poste

de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 17 juillet 2012.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 6 août, il a été décidé de nommer M. Michael Niederer,

né à Wolfhalden, Suisse, le 29 novembre 1977, avec adresse professionnelle sise à Bahnoffstrasse 1, 6340 Baar, Suisse en
tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 17 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Michael Niederer, gérant de catégorie A
- M. Brian Moncur, gérant de catégorie A;
- M. Peter Lovasz, gérant de catégorie A;

110557

L

U X E M B O U R G

- M. Hugo Froment, gérant de catégorie B; et
- M. David Catala, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012108397/24.
(120146230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Amiet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3414 Dudelange, 41, rue Bannent.

R.C.S. Luxembourg B 170.911.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf, am neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Henri

HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, welche Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt,

Ist erschienen:

Herr Thomas MEYER, Selbstständiger, wohnhaft in L-3414 Dudelange, 41, rue Bannent, geboren in Kempten/Allgäu,

Deutschland, am 6. Mai 1959.

Der Erschienene hat die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt, gegründet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland, die Beratung,

die Dienstleistung, die unternehmerische Unterstützung sowie die Koordinierung von Geschäftsbeziehungen national und
international tätiger Unternehmungen

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder aus-

ländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AMIET S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Dudelange. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 25 (fün-

fundzwanzig) Anteile zu je EUR 500,- (fünfhundert Euro).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung

von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

110558

L

U X E M B O U R G

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung  des  Mitgesellschafters  oder  von  fünfundsiebzig  Prozent  der  Gesellschafter  Immobilien  erwerben,  Hypotheken
aufnehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle der vorüber-
gehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Uebergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 25 (fünfundzwanzig) Anteile wurden durch Herrn Thomas M gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass die

Summe von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit
ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.200,-.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Herr Thomas Meyer, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festge-

setzten Befugnissen.

Er vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber durch seine Einzelunterschrift.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig. Er kann wiedergewählt werden.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-3414 Dudelange, 41, rue Bannent.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

110559

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: T. MEYER und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 août 2012. Relation: LAC/2012/38429. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Hinterlegung beim Handels-und Gesellschaftsregister

und der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 17. August 2012.

Référence de publication: 2012106077/102.
(120144932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Reckinger Maschinen-Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7431 Oberglabach, 7, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 170.876.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 7 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2012.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012105862/13.
(120144201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Chestnut 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.559.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000,
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 163.900,

here represented by Ms. Carole Noblet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal in Luxembourg, on 26 July 2012.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Chestnut 3 S.à r.l.,a société à responsabilité

limitée, a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg with a share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 162.559 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 20 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 22 September 2011, number 2240.

The Sole Shareholder of the Company takes the following resolution:

<i>Sole Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Company's purpose, and therefore resolves to amend and restate article

2 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

110560

L

U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, grant loans, pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security

interests over some or all of its assets in favour of, or otherwise assist (i) the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company or (ii) any unit trust, in which
the Company, or any other company which forms part of the same group of companies as the Company, directly or
indirectly holds units or any other interest.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15.000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.900,

ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, maître en Droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2012.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Chestnut 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15,000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 162.559,
constituée en vertu d'un acte dressé par Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2240, le 22 septembre 2011 (la «Société»).

L'Associé Unique décide de prendre la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent, décide de modifier et refondre l'article

2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder des

sûretés sur toute ou partie de ses actifs en faveur de, ou assister autrement (i) des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou (ii)
toutes fiducies à participation unitaire, dans lesquelles la Société, ou toute autre société faisant partie du même groupe
de sociétés que la Société, directement ou indirectement détient des participations ou tout autre intérêt.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.»

Dont acte, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

110561

L

U X E M B O U R G

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. NOBLET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36195. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012106129/95.
(120144714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Recyfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 76.773.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2012:

- a nommé sur proposition des actionnaires de la catégorie A, Monsieur Christian THIRY, né le 19 mars 1952 à

Luxembourg, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8 rue des Vignes, aux fonctions de Président du Conseil d'Admi-
nistration, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015;

- a nommé sur proposition des actionnaires de la catégorie B, Monsieur Guy FEIDT, né le 28 juillet 1964 à Luxembourg,

demeurant à L-7225 Béreldange, 8 rue de l'Europe, aux fonctions de Vice-président du Conseil d'Administration, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105863/15.
(120144601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Redington Turkey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.649.

Les comptes annuels consolidés de la société au 31 mars 2011 avec le rapport de l´auditeur ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012105864/12.
(120144267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Definlux DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.308.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2012

1. La cooptation de M. Massimo RASCHELLA comme administrateur décidée par les administrateurs restants en date

du 14 septembre 2010 n'a pas été ratifiée.

2. La cooptation de M. Sébastien ANDRE comme administrateur décidée par les administrateurs restants en date du

16 septembre 2010 n'a pas été ratifiée.

3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1964 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. La société à responsabilité limitée Benoy Kartheiser Management S.àr.l. a démissionné de son mandat de commis-

saire.

110562

L

U X E M B O U R G

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 21 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012107309/27.
(120146627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

St. Barth Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.837.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 août 2012

Est élu président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg qui déclare accepter.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105917/15.
(120144478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

RoCo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 168.337.

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 19 mars 2012 entre VoRo Investment

S.àr.l. et Rosevara Limited, immatriculée sous le n° 196 711 auprès du R.C. Dublin, que 250 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 100,- chacune, détenues par VoRo Investment S.à r.l. dans RoCo Investment S.à r.l., ont été transférées
à Rosevara Limited, avec siège social à c/o Custume Place, Athlone, République d’Irlande.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2012105866/14.
(120144197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Royal Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105865/10.
(120144183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 54.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110563

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105867/9.
(120144081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua CIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012105868/10.
(120144481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Regency Internationale S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGENCY INTERNATIONALE S.A., SPF
Société Anonyme

Référence de publication: 2012105869/11.
(120144388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Shannon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.619.497,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 162.792.

<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 16 août 2012

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 16 août 2012.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant de catégorie b

Référence de publication: 2012105884/14.
(120144126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

CP Steel Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 170.925.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirteenth of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

CP6 Steel Investment L.L.C., a Limited Liability Company governed by the Delaware Limited Liability Company Act

(6, Del C. §18-101, et. Seq.), having its registered office in the State of Delaware at c/o Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

110564

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended, as well as by the articles of association, which specify in the articles 7, 10, 11 and
14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The purposes for which the Company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself or
pursuant to the acquisition of securities as contemplated below. These loans will be refinanced inter alia but not limited
to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the acquisition, the management, the development and

the disposal of a portfolio consisting of any securities, equities and patents of whatever origin, participate in the creation,
the acquisition, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, un-
derwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities, equities and patents, realize them
by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise,  have  developed  these  securities,  equities  and  patents,  grant  to  the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal of real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The name of the Company is CP STEEL LUXCO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the Company is in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its associates deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision
of the board of managers.

Art. 6. The capital of the Company amounts to FIVE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND US DOLLARS (USD

560,000), divided into FIVE THOUSAND SIX HUNDRED (5,600) shares with a nominal value of ONE HUNDRED US
DOLLARS (USD 100) each, all fully paid up and subscribed. The Company may redeem its own shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
associates' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the associates representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.

Art. 9. In case of a single associate, the Company's shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

The  share  transfer  inter  vivos  to  non  associates  is  subject  to  the  consent  of  at  least  seventy  five  percent  of  the

Company's capital. In case of the death of an associate, the transfer of shares to non-associates is subject to the consent
of at least seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal for transfer to a non-associate.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single associate or of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the Company.

Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates. They may be revoked at any time by the same general meeting of associates.

110565

L

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two managers, obligatorily one manager of category A and one manager of category B.

The day to day management may be delegated to one manager of category B who will bind the Company under his

sole signature acting within the limits defined by the board of managers, which include among others:

- representation of the Company towards public authorities in Luxembourg, including the preparation and conduct of

the relations with these authorities;

- relation with local auditors, accountants, lawyers and all other external advisers;
- decisions which entail an engagement up to a value to be determined by the managers;
- signature on corporate bank account up a value to be determined by the managers.
If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs can be managed by the sole associate or, in case

the Company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible of the correct performance of their duties.

Art. 14. The single associate assumes all powers conferred to the general meeting of the associates.
In case of plurality of associates, each associate may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each associate has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by associates owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the associates

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2012.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, who will prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, represent the net profit.

An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company has to be allocated to a statutory reserve,

until this reserve equals ten percent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the associate(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole associate or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the associates.

Art. 19. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 20. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as single associate company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The FIVE THOUSAND SIX HUNDRED (5,600) shares have been entirely subscribed by CP6 STEEL INVESTMENT

L.L.C., prenamed.

All the shares have been fully paid in and the amount of FIVE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND US DOLLARS

(USD 560,000) has been deposited to the credit of the Company, as was certified to the notary executing this deed.

110566

L

U X E M B O U R G

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this Company at approximately two thousand Euros.

<i>Resolutions of the Sole Associate

Immediately after the formation of the Company, the Sole Associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the Company with the powers defined under article 12 of the articles of incorporation:

<i>Managers of category A

1. Mr. John R. SCERBO, Chief Financial Officer, born on November 10, 1968 in Jersey City, New Jersey, United States

of America, and having his professional address at 599 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of
America;

2. Mr. David HEIDECORN, Venture capitalist, born on September 18, 1956 in Stamford, CT United States of America,

and having his professional address at 599 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America

<i>Managers of category B

3. Mrs. Brigitte DENIS, licenciée en administration des affaires, born on April 12, 1966 in Rossignol (Belgium), and

having her professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;

4. Mr. Francis ZELER, director of companies, born on May 5, 1966 in Bastogne (Belgium), and having his professional

address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers' assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

2. The Company's address is fixed at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
3. The managers are authorized to delegate the daily management of the Company to one manager of category B.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxemburg City, on the day names at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CP6 Steel Investment L.L.C., une «Limited Liability Company» régie par le "Delaware Limited Liability Company Act

(6, Del C. §18-101, et. Seq.)", ayant son siège social dans l'Etat du Delaware à c/o The Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique),

Ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée

sous seing privée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois réglementant une telle entité (ci-

après "La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les statuts de la Société, lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant
à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient ou suite à l'acquisition
de titres tel que décrit ci-après. Ces prêts seraient refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers
et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

110567

L

U X E M B O U R G

La Société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à l'acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres, actions et brevets, de toute origine, participer à la création, à l'acquisition,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, actions et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, actions et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'in-
téresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d'en favoriser le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CP STEEL LUXCO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, la Société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social s'élève à CINQ CENT SOIXANTE MILLE DOLLARS US (USD 560.000) représenté par CINQ

MILLE SIX CENTS (5.600) parts sociales d'une valeur nominale de CENT DOLLARS US (USD 100) chacune, intégralement
souscrites et entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts
des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Ils sont révocables à tout moment par décision prise par cette même assemblée des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du gérant unique, et en cas de pluralité des

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B. La gestion journalière sera déléguée à un gérant de catégorie B qui pourra engager la Société sous sa seule
signature en agissant dans les limites définies par le conseil de gérance, en ce qui concerne entre autres:

- le représentation de la Société vis-à-vis des administrations publiques au Luxembourg, comprenant la préparation et

le suivi des relations avec ces administrations;

- les relations avec les réviseurs et commissaires, comptables et avocats locaux et tous autres conseillers externes;

110568

L

U X E M B O U R G

- les décisions concernant un engagement jusqu'à une limite à déterminer par les gérants;
- la signature sur le compte bancaire jusqu'à une limite à déterminer par les gérants.
En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou, si la

Société a plus d'un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 17. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les CINQ MILLE SIX CENTS (5.600) parts sociales ont été entièrement souscrites par CP6 STEEL INVESTMENT

L.L.C., prénommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CINQ CENT SOIXANTE

MILLE DOLLARS US (USD 560.000) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la Société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés à responsabilité

limitée (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ deux mille Euros.

<i>Résolutions de l'Associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique a pris les décisions suivantes:

110569

L

U X E M B O U R G

1. Sont nommés gérants de la Société avec les pouvoirs tels que déterminés à l'article 12 des statuts:

<i>Gérants de catégorie A

1. M. John R. SCERBO, Chief Financial Officer, né le 10 novembre 1968 à Jersey City, New Jersey, Etats-Unis d'Amé-

rique, et ayant son adresse professionnelle au 599 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique;

2. M. David HEIDECORN, Venture capitalist, né le 18 septembre 1956 à Stamford, CT Etats-Unis d'Amérique, et ayant

son adresse professionnelle au 599 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique;

<i>Gérants de catégorie B

3. Mme. Brigitte DENIS, licenciée en administration des affaires, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique), et ayant

son adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;

4. M. Francis ZELER, administrateur de sociétés, né le 5 mai 1966 à Bastogne (Belgique), et ayant son adresse profes-

sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Les gérants peuvent nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et, compétences et les révoquer. Le mandat des gérants

cesse lors de l'assemblée générale ordinaire qui se prononce sur les comptes sociaux de la première année sociale. Ils
peuvent être réélus.

2. L'adresse de la Société est fixée au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
3. Les gérants sont autorisés à déléguer la gestion journalière de la Société à un gérant de la catégorie B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2012. Relation: LAC/2012/38805. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012106170/310.
(120145236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Promobe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 37.352.

L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMOBE S.A.", ayant son

siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section  B,  sous  le  numéro  37.352  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Maître  Jean  SECKLER,  de  résidence  à
Junglinster, en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 472 du 28 décembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine DEICHTMANN, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier THONNARD, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataire de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par la comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:

110570

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5865 Alzingen, 37 rue de Roeser à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen,

et modification corrélative du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché

de Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, notamment en ce qui concerne la conversion de la monnaie

d'expression du capital en euros et la société anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006;

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché

de Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, en incluant les modifications suivantes:
- Introduction d'un nouvel alinéa entre le premier et le deuxième alinéa existant, lequel aura la teneur suivante:
«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes»

- suppression de la valeur nominale des actions
- constat de conversion du capital de LUF en EUR et augmentation de 106,48 EUR par versements en caisse pour le

porter de son montant actuel à 248.000,- EUR (deux cent quarante-huit mille euros)

Suite à ce qui précède, les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "PROMOBE S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l'achat, la vente et la mise

en valeur en valeur d'immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

110571

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 248.000,- EUR (deux cent quarante-huit mille euros) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

110572

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

110573

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Delphine DEICHTMANN, Olivier THONNARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2012. Relation GRE/2012/3008. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 23 août 2012.

Référence de publication: 2012105857/223.
(120143918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

S.A. CBR Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.015.

L'adresse de l'administrateur Christian Leclercq a changé et se trouve à présent au 47 avenue de la Fauconnerie, 1170

Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012105878/11.
(120144305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

110574

L

U X E M B O U R G

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.920.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.P.I.C. S.A. EN LIQUIDATION
Bruno MASTROTTO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012105879/12.
(120144131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.183.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 20 juin 2011 que Palace Court Investment Holdings

Limited a transféré 346 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à BI-Invest Compartment Fund,
SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée sous la forme d'un fond d'investissement
spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312.

Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial III L.P. détient 125.000 parts sociales;
- Investindustrial IV L.P. détient 113.601 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 10.521 parts sociales;
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 230 parts sociales; et
- Upper Brook Street Investments II LLP détient 648 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012108582/24.
(120146907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2012.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.920.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.P.I.C. S.A. EN LIQUIDATION
Bruno MASTROTTO
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012105880/12.
(120144132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Septemium Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.822.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 août 2012 au siège social de la société

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

110575

L

U X E M B O U R G

- Le conseil décide de transférer le siège social de la société du 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg au

26, Rue Philippe II L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105882/13.
(120144177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Spring Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.945.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012105916/12.
(120144409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

E-Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 6A, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 170.964.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«E-HOLDING S.A.» une société anonyme ayant son siège social à L-3490 Dudelange, 6A, rue Jean Jaurès, en cours

d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par son administra-
teur  unique  Monsieur  Luc  LUTOT,  gérant  de  sociétés,  né  le  7  juin  1984  à  Deauville  (France),  demeurant  à  L-3490
Dudelange, 6A, rue Jean Jaurès,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "E-PROJECT",

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations ou activités directement ou indirectement liées à des prestations

d'engineering et de consultance informatique, de formation et de services dans le cadre de la mise en oeuvre des systèmes
d'informations, ainsi que la gestion, l'administration, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut faire toute opération de commerce se rapportant à tout matériel, logiciel ou équipement informatique,

électronique et électrotechnique et produits dérivés, directement ou par l'intermédiaire de prestataires extérieurs.

La  Société  peut  encore  acquérir  tout  brevet,  licence,  marque  ou  procédé  ou  mode  de  fabrication  ou  dessins,  et

l'exploiter soit directement, soit à travers des licences à accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations
directes ou indirectes, soit à des tiers.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

110576

L

U X E M B O U R G

La Société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en
favoriser l'accomplissement ou l'extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cents (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Titre III. Cession.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre IV. Administration et Gérance.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
«ad nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

110577

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre V. Associés

Art. 12. Dans le cadre d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Art. 13. Toute référence dans les présents statuts aux associés et à l'assemblée générale doit être considérée comme

une référence à l'associé unique ou aux décisions de ce dernier.

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

des parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VI. Année sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «E-HOLDING S.A.» l'associée unique, prénommée, et libérées

entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3490 Dudelange, 6A, rue Jean Jaurès.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:

110578

L

U X E M B O U R G

Monsieur Luc LUTOT, prénommé, né le 7 juin 1984 à Deauville (France), demeurant à L-3490 Dudelange, 6A, rue

Jean Jaurès,

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent euros (900,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L.LUTOT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. Relation: LAC/2012/28789. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012107525/155.
(120146069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Société de Recyclage de matières inertes, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 38.502.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012

Suite à la décision de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2012, la Société à responsabilité limitée INTERAUDIT,

établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119 Avenue de la Faïencerie est renouvelée en qualité de réviseur
d'entreprises pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105886/13.
(120144602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Chestnut 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.558.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000,
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 163.900,

here represented by Ms. Carole Noblet, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal in Luxembourg, on 26 July 2012.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Chestnut 4 S.à r.l.,a société à responsabilité

limitée, a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg with a share capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 162558 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 20 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 19 September 2011, number 2203.

The Sole Shareholder of the Company takes the following resolution:

110579

L

U X E M B O U R G

<i>Sole Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Company's purpose, and therefore resolves to amend and restate article

2 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security

interests over some or all of its assets in favour of, or otherwise assist (i) the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company or (ii) any unit trust, in which
the Company, or any other company which forms part of the same group of companies as the Company, directly or
indirectly holds units or any other interest.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.”

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet,
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15.000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.900,

ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, maître en Droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2012.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Chestnut 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social
GBP 15,000, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 162558,
constituée en vertu d'un acte dressé par Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2203, le 19 septembre 2011 (la «Société»).

L'Associé Unique décide de prendre la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent, décide de modifier et refondre l'article

2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder des

sûretés sur toute ou partie de ses actifs en faveur de, ou assister autrement (i) des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou (ii)
toutes fiducies à participation unitaire, dans lesquelles la Société, ou toute autre société faisant partie du même groupe
de sociétés que la Société, directement ou indirectement détient des participations ou tout autre intérêt.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

110580

L

U X E M B O U R G

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. NOBLET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36196. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012106130/95.
(120144716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

St-Georges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105891/10.
(120144621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

StaGe Mezzanine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.636.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105892/10.
(120144011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.962.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105893/10.
(120144010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Sakral S.A., Société Anonyme,

(anc. Wallenborn Logistics S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 105.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105899/9.
(120144550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

110581

L

U X E M B O U R G

Sarasino Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.369.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105901/9.
(120144435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

CEP II Starck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.535.

L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

CEP II Starck S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012106028/16.
(120144076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Saturn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 26.450.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105902/9.
(120144561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

SD Worx, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 90.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105903/10.
(120144259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

SHBN-EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 164.004.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110582

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 août 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012105905/14.
(120144012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

ALC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 août 2012

<i>Conseil d'Administration

- L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018 est composé comme suit:

* MANGEN Fons, Expert Comptable, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
* REUTER-BONERT Carine, Secrétaire, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
* LEYSEN Christian, Ingénieur Commercial, 12 Filip Williotstraat, B-2600 Berchem

<i>Commissaire aux Comptes

- L'assemblée générale accepte la démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de M. Dominique MAQUA

et décide de nommer en son remplacement pour une durée de 6 ans RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012106654/21.
(120145678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.

Intelimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8152 Bridel, 1, allée des Sorbiers.

R.C.S. Luxembourg B 170.907.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ici
représentée par Madame Geneviève DUMONT, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 juin 2012;

2) La société à responsabilité limitée Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ici représentée
Madame Geneviève DUMONT, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 26 juin 2012.

Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Intelimat S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

110583

L

U X E M B O U R G

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés aux

droits d'auteurs (informatiques et littéraires), aux brevets d'inventions , aux marques de fabrique ou de commerce , aux
noms de domaine ainsi que l'achat et la vente d'oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les oeuvres littéraires
et de l'esprit.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le conseil stratégique et opérationnel, le conseil

dans les domaines de la gestion, du management des sociétés, de la communication et du management des compétences,
le conseil pour la mise en place de systèmes administratifs et comptables ainsi que toutes prestations de commerce et
de secrétariat y afférent.

La société a pour objet l'analyse, l'étude d'implantation, la gestion et l'organisation de centres informatiques, la con-

sultance,  l'importation,  l'exportation,  l'achat,  la  vente  en  gros  et/ou  au  détail,  la  location  et  le  leasing  de  tous  biens
matériels, systèmes, programmes et services se rattachant directement ou indirectement au domaine informatique, les
prestations de services et plus généralement toutes opérations relatives au traitement de l'information, de textes, d'images
et de médias.

La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou non à son objet dans les
domaines administratifs, commerciaux ou industriels.

La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier et de bateaux, par l'achat, la location, le leasing,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés, bateaux et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du ou des gérants établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

110584

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.45 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Management S. à r.l., préqualifiée, Deux cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280
2) Manager S. à r.l., préqualifiée, Trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

110585

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un(1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Thorsten Osswald, ingénieur civil, né le 17 septembre 1964 à Cologne, Allemagne, demeurant à F-57180

Terville, 10, rue Paul Cézanne;

b) Madame Sylvie Rodrigues, employée privée, née le 2 novembre 1971 à Macon, France, demeurant à 1, allée des

Sorbiers, L-8152 Bridel;

c) DARaksia Invest S. à r.l., ayant son siège social au 1, allée des Sorbiers, L-8152 Bridel et enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.716, ayant comme représentant permanent
Madame Sylvie Rodrigues.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.àr.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.529.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8152 Bridel, 1, allée des Sorbiers.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: G. Dumont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 juillet 2012. LAC/2012/30516. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Référence de publication: 2012106303/160.
(120144847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

ABFS Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.686.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le dix juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Fifth Ave Participations, S.à r.l., avec siège social à L-2336 Luxembourg, 6, Montée

Pilate, R.C.S. Luxembourg numéro B 135043 (ci-après "le comparant"),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société à responsabilité limitée ABFS Directors S.à r.l., avec siège social à L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich,

R.C.S. Luxembourg numéro B 148686, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2161 du 5 novembre 2009.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

c.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société ABFS

Directors S.à r.l..

110586

L

U X E M B O U R G

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2012. Relation GRE/2012/2697. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012106645/49.
(120145387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2012.

Shiva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.550.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105907/10.
(120144523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Grim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.166.

L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GRIM S.A.», ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 121.166, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 octobre
2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2344 du 30 octobre 2006. Les statuts de la
société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia DELFINI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

110587

L

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CINQ CENTS (500) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE ET UN MILLE EUROS

(EUR 1.461.000) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) à celui de UN
MILLION NEUF CENT SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.961.000,00) par l'émission de MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE ET UNE (1.461) actions de valeur nominale MILLE EUROS (EUR 1.000,-), assorties d'une prime d'émission
de SIX CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS ET QUARANTE-SIX CENTS (EUR 654,46) par incorporation de la to-
talité de la dette actionnaire d'un montant de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT
CINQUANTE-QUATRE EUROS ET QUARANTE-SIX CENTS (EUR 1.461.654,46),

3.- L'augmentation est souscrite et libérée intégralement par l'actionnaire unique la société TELANTECH LIMITED,

ayant son siège à Strovolos Center, office 204 Strovolos P.C. 2018 Nicosia Chypre, par incorporation de la totalité de la
créance qu'elle possède envers la société.

5.- Modification de l'article 3 alinéa premier des statuts
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 1.461.000,00) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000)
à celui de UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.961.000) par l'émission de MILLE
QUATRE CENT SOIXANTE ET UNE (1.461) actions de valeur nominale MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, assorties
d'une prime d'émission totale de SIX CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS ET QUARANTE-SIX CENTS (EUR 654,46).

<i>Deuxième résolution

Toutes les MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET UNE (1.461) actions nouvelles sont entièrement souscrites par

l'actionnaire unique TELANTECH LTD ayant son siège à Strovolos Center, office 204 Strovolos P.C. 2018 Nicosia Chypre

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Sonia DELFINI, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société TELANTECH LTD prédésignée,

aux termes de la prédite procuration, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par
le  notaire  instrumentant  et après  avoir  déclaré  avoir parfaite  connaissance  des  statuts  de la société et  être  dûment
mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu'au nom et pour compte de la société
TELANTECH  LTD  prédésignée,  elle  souscrit  l'intégralité  de  l'augmentation  de  capital  dont  s'agit  soit  UN  MILLION
QUATRE CENT SOIXANTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.461.000) divisé en MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET
UNE (1.461) actions de valeur nominale MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune, et qu'ès qualité, elle libère cette souscription
par incorporation d'une créance d'un montant de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT
CINQUANTE-QUATRE EUROS ET QUARANTE-SIX CENTS (EUR 1.461.654,46) certaine, liquide et exigible existant
à charge de la société et au profit de la société TELANTECH LTD prédésignée. La différence de SIX CENT CINQUANTE-
QUATRE EUROS ET QUARANTESIX CENTS (EUR 654,46) sera allouée en prime d'émission.

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport établi par la société ALTER AUDIT S.A R.L. ayant son siège social 2 Place de

Strasbourg L-2561 Luxembourg en date du 20 juillet 2012 et dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
et de la prime d'émission à allouer.

La rémunération des apports en nature consiste en la création de 1.461 actions avec désignation de valeur nominale

d'EUR 1.000 chacune. La différence de EUR 654,46 sera alloué E au compte prime d'émission.

Nous n'avons pas de réservations du fait que cette dette actionnaire et incontestable, liquide et immédiatement exigible.

110588

L

U X E M B O U R G

A la demande du Conseil d'Administration, ce rapport est uniquement destiné à satisfaire aux exigences de l'article

26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite et peut être soumis à la direction de la Société, le
notaire instrumentaire et les autorités concernés. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres fins ni remis à des parties
tierces. Il ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document ou publication, à l'exception de l'acte
notarié, sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE ET UN MILLE

EUROS (EUR 1.961.000,00) divisé en MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET UNE (1.961) actions de valeur nominale MILLE
EUROS (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.700,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, S. DELFINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35617. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012106285/103.
(120144706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Silverberg Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.806.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105909/10.
(120144172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Promobe Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 84.702.

L'an deux mille douze, le huit août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMOBE PARTICIPA-

TIONS S.A.", ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.702 constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean SEC-
KLER, de résidence à Junglinster, en date du 12 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 451 du 21 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine DEICHTMANN, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier THONNARD, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

110589

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par la mandataire de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par la comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5865 Alzingen, 37 rue de Roeser à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen,

et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de

Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification subséquente de l'adresse professionnelle du Président du Conseil d'Administration et de l'ensemble

des administrateurs de la Société, qui sera dorénavant à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.

3. Ajout d'un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la société.»

4. Ajout d'un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.»

5. Ajout d'un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Lorsque le Conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.»
6. Ajout d'un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 9 des statuts de la Société comme suit:
«Lorsque le Conseil d'administration est limité à un administrateur unique, la société sera engagée par sa seule signa-

ture.»

7. Ajout d'un dernier alinéa à l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. (dernier alinéa). Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale.»

8. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de

Luxembourg).»

Le reste de l'article demeure inchangé.

110590

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que l'adresse professionnelle du Président du Conseil d'Administration et de l'ensemble des ad-

ministrateurs de la Société, sera dorénavant à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. (nouvel alinéa à ajouter à la fin de l'article). Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions

entre ses seules mains, la société est une société anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant
la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La société peut avoir
un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la
dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. (nouvel alinéa à ajouter à la fin de l'article). Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique

ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un membre dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 7 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 7. (nouvel alinéa à ajouter à la fin de l'article). Lorsque le Conseil d'administration est limité à un administrateur

unique, cet article n'est pas d'application.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 9 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 9. (nouvel alinéa à ajouter à la fin de l'article). Lorsque le Conseil d'administration est limité à un administrateur

unique, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. (nouvel alinéa à ajouter à la fin de l'article). Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs

dévolus à l'assemblée générale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Delphine DEICHTMANN, Olivier THONNARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2012. Relation GRE/2012/3009. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012105856/110.
(120143886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Skyfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.137.

Le bilan de clôture au 31 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105910/9.
(120144410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

110591

L

U X E M B O U R G

Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 67.708.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105911/10.
(120144557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Sossem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 159.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012105914/11.
(120144442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Spartan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 55.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105915/9.
(120144190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Edo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 65.073.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.08.12.

Référence de publication: 2012106212/10.
(120144945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012106203/11.
(120144872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110592


Document Outline

ABFS Directors S.à r.l.

ALC International S.A.

Amiet S.à r.l.

CEP II Starck S.à r.l.

Chestnut 3 S.à r.l.

Chestnut 4 S.à r.l.

CP Steel Luxco S.à r.l.

Definlux DFL S.A.

Edo Investments S.A.

E-Project

Essen German Holdings AREIII (Luxembourg) S.à r.l.

Fragrance Holdings I S.à r.l.

Grim S.A.

Intelimat S.A.

Linckia Investments S.à r.l.

Promobe Finance - SPF

Promobe Participations S.A.

Promobe S.A.

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.

Reckinger Maschinen-Service S.à r.l.

Recyfe S.A.

Redington Turkey Holdings S.à r.l.

REF IV Associates (Caymans) L.P. Acqua CIV S.C.S.

Regency Internationale S.A., SPF

Régie Saint-Paul

RoCo Investment S.à r.l.

Royal Antibes S.A.

S.A. CBR Asset Management

Sakral S.A.

Sarasino Investholding S.à r.l.

Saturn Holding S.A.

SD Worx

Septemium Investments

Shannon S.à r.l.

SHBN-EMEA S.à r.l.

Shiva S.à r.l.

Silverberg Investholding S.à r.l.

Skyfield Luxembourg S.à r.l.

Société Ardennaise d'Investissement S.àr.l.

Société de Recyclage de matières inertes

Sossem S.à r.l.

Spartan Luxembourg S.A.

S.P.I.C. S.A.

S.P.I.C. S.A.

Spring Time S.A.

StaGe Mezzanine

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple

St. Barth Financière S.A.

St-Georges S.A.

Wallenborn Logistics S.A.

Weatherford Luxembourg S.à r.l.

Zebra Real Estate S.à r.l.