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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2297

14 septembre 2012

SOMMAIRE

A la belle viande S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110210

AltaFund Value-Add I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110212

Anawa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110256

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgel-

der und andere institutionelle Mittel S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110219

Chemring Luxembourg Finance  . . . . . . . . .

110224

Fitness First Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

110216

Fulwood Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110228

Geand S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110249

Holgesdistri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110220

Jourdan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110243

L.D.C. Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110233

Loxam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110219

LVD Real Estate S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110217

Manipura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110239

MBG Luxco S.a.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110219

MC2 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110227

Mecanauto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110223

Melcombe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110231

MFO Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

Mission S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

Mobileo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

Modastyling Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

110235

Morgan Stanley Capital (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110247

Morisot Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

MRC Development Company S.à r.l. . . . . .

110235

N Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110232

Nanterre G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110248

N.A.S. Aviation S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110248

N.A.S. Aviation S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110248

NECIL New Economy Investments Lu-

xembourg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110248

Neval Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110248

Neval Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110215

Nordmeer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110251

Omen Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110251

Open Eyes Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Optique-Mondorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Organdi Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Orion Properties No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110254

Orion Properties No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110253

Orion Properties No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110253

Orio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

Orio SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110253

Ostara Beta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110254

Paladin Realty Brazil Investors III (Lux) SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110252

PAUL International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110238

Pegasus Management Holdings  . . . . . . . . . .

110253

PGF III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110249

P.I.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110231

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110227

Platina Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110235

Resources and Infrastructure Develop-

ment Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110247

Val Mob SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110236

110209

L

U X E M B O U R G

A la belle viande S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 170.863.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Samir BORANCIC, boucher, né le 1 

er

 janvier 1978 à Bijelo Polje (Montenegro) demeurant à L-8030

Strassen, 101, rue du Kiem.

2.- Monsieur Saïd DABDA, boucher, né le 1 

er

 mai 1975 à Tamadite (Maroc) demeurant à F-57270 Uckange, 29, rue

de Fameck, et

3.- Tosseng S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-5443 Rolling, 26, rue d'Assel, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 45.881, ici représentée par son gérant en fonction Monsieur Alain TOSSENG, maître-
boucher, né le 9 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant à L-5443 Rolling, 26, rue d'Assel.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "A la belle viande S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet principal l'exploitation d'une boucherie- charcuterie avec vente des articles de la branche.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

110210

L

U X E M B O U R G

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Samir BORANCIC, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Monsieur Saïd DABDA, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Tosseng S.à r.l., préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

110211

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samir BORANCIC, boucher, né le 1 

er

 janvier 1978 à Bijelo Polje (Montenegro) demeurant à L-8030

Strassen, 101, rue du Kiem, gérant administratif

- Monsieur Saïd DABDA, boucher, né le 1 

er

 mai 1975 à Tamadite (Maroc) demeurant à F-57270 Uckange, 29, rue de

Fameck, gérant administratif, et

- Monsieur Alain TOSSENG, maître-boucher, né le 9 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant à L-5443 Rolling, 26, rue

d'Assel, gérant technique.

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant

administratif. Pour tout engagement ne dépassant par le seuil de deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) la signature
d'un seul gérant administratif sera suffisante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Samir BORANCIC, Saïd DABDA, Alain TOSSENG Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2965. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012104817/130.
(120143642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.249.

In the year two thousand twelve,
on the nineteenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Bart Denys, lawyer, with professional address at 2-4, Place de Paris, L-1011 Luxembourg,
acting in his capacity as special proxyholder of “AltaFund Value-Add I”, a Société en Commandite par Actions – Fonds

d'Investissement Spécialisé governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on 28 February 2011 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner,
notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Memorial C") number 448, dated 9 March 2011, page 21458, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 159.249, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been last amended
on 04 May 2012 pursuant to a notarial deed drawn up by the same notary Jean-Joseph Wagner, published in the Mémorial
C, number 1522, dated 18 June 2012, page 73029 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by circular resolutions adopted, with effect as of 29 May 2012, by the

board of managers of “AltaFund General Partner S.à r.l.” (the "Board"), a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
incorporated on 28 February 2011 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, above named, published in the Mémorial
C number 447, dated 9 March 2011, whose articles of incorporation have not been amended since, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.150, acting as general partner of the Com-
pany (the "General Partner"), a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at one million twenty-eight thousand five hundred

Euros (EUR 1,028,500.-), represented by one thousand (1,000) management shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each held by the General Partner in the Company, fifteen thousand (15,000) class B ordinary shares having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each held by the General Partner as class B limited shareholder and one million
twelve thousand five hundred (1,012,500) class A ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
"Class A Ordinary Shares"), held by the class A limited shareholders, all shares being fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Articles, the authorised capital of the Company has been fixed at six hundred and

thirty million Euros (EUR 630,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner has been authorised
to increase the issued share capital of the Company by the creation of new redeemable Class A Ordinary Shares of the
relevant class with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per ordinary share, article 5 of the articles of association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board, through circular resolutions adopted with effect as of 29 May 2012, and in accordance with the

authority conferred to it pursuant to article 5 of the Articles, has decided to increase the issued share capital by an amount
of two million six hundred and ten thousand Euros (EUR 2,610,000.-) through the creation of two million six hundred
and ten thousand (2,610,000) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same
rights and privileges as the already existing Class A Ordinary Shares.

IV. That the Board, in its resolutions adopted with effect as of 29 May 2012, has accepted upon satisfactory evidence

of the receipt by the Company of the relevant drawn commitments, evidence which was obtained on 29 June 2012 and
2 July 2012, the subscription of two million six hundred and ten thousand (2,610,000) Class A Ordinary shares having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, together with an aggregate share premium of twenty-three million four hundred
and ninety thousand Euros (EUR 23,490,000.-), as follows:

- “Alta Faubourg S.A.S.”, a company incorporated and governed by the laws of France, having its registered office at

8, Avenue Delcassé, 75008 Paris, France: four hundred and thirty-five thousand (435,000) Class A Ordinary Shares;

- “Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool”, a foundation (stichting) incorporated and governed by the

laws of the Netherlands and whose registered office is at Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, the Netherlands, in its
capacity as depositary (bewaarder) of APG Strategic Real Estate Pool, a mutual fund (fonds voor gemene rekening) under
the laws of the Netherlands, with registered office at Oude Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, the Netherlands: six hundred
and fifty-two thousand five hundred (652,500) Class A Ordinary Shares;

- “Euro Pietro Private Limited”, a company incorporated and governed by the laws of Singapore, having its registered

office at 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore (068912): four hundred and thirty-five thousand (435,000)
Class A Ordinary Shares;

- “The Northern Trust Company”, a company incorporated and governed by the laws of the State of Illinois, United

States  of  America,  and  registered  in  Australia  under  the  registration  number  ARBN  126  279  918,  in  its  capacity  as
custodian for the Future Fund Investment Company No. 3 Pty Ltd, a company incorporated in Australia and registered
in Australia under the registration number CAN 134 338 882: five hundred and twenty-two thousand (522,000) Class A
Ordinary Shares; and

- “Predica”, a company incorporated and governed by the laws of France with registered office at 50-56, rue de la

Procession, 75015 Paris, France: five hundred and sixty-five thousand five hundred (565,500) Class A Ordinary Shares.

V. That all these Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the aggregate share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 29 June 2012 and
2 July 2012, so that the total amount of twenty-six million one hundred thousand Euros (EUR 26,100,000.-) representing
the amount of the abovementioned capital increase of two million six hundred and ten thousand Euros (EUR 2,610,000.-)
and an aggregate share premium in an amount of twenty-three million four hundred and ninety thousand Euros (EUR
23,490,000.-) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the
supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the abovementioned increase of the issued share capital, the first paragraph of article 5

of the Articles is therefore amended and shall read as follows:

5. Share capital - Authorised share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Fund is set at three million six hundred and thirty-eight thousand five hundred

Euros (EUR 3,638,500.-) represented by one thousand (1,000) Management Shares having a nominal value of one EUR
(EUR 1.-) each held by the General Partner, fifteen thousand (15,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of
one EUR (EUR 1.-) each held by the General Partner as Class B Limited Shareholder and three million six hundred and
twenty-two thousand five hundred (3,622,500) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one EUR (EUR 1.-)
each held by the Sponsor and the other Limited Shareholders as Class A Limited Shareholders. These Ordinary Shares
are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the 1915 Law and these Articles of Incorporation."

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bart Denys, juriste, demeurant professionnellement au 2-4, place de Paris, L-1011 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «AltaFund Value-Add I», une société en Commandite par Actions -

Fonds d'Investissement Spécialisé ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée
le 28 février 2011, suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations (le "Mémorial C") numéro 448 en date du 9 mars
2011, page 21458, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.249,
dont les statuts (les "Statuts") ont été modifié pour la dernière fois par acte notarié daté du 04 mai 2012 par devant le
même notaire Jean-Joseph Wagner, publié dans le Mémorial C numéro 1522 du 18 juin 2012, page 73029 (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions circulaires adoptées avec effet aux 29 mai 2012 par

le conseil de gérance d'AltaFund General Partner S.à r.l. (le "Conseil"), une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée le 28 février 2011 en vertu d'un acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, susmentionné, publié au Mémorial C numéro 447, en date du 9 mars 2011, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.150, agissant en qualité d’associé commandité de la Société (l’ "Associé Commandité"), une copie desdites réso-
lutions, après avoir été signés "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement un million vingt-huit mille cinq cents Euros (EUR 1.028.500.-),

représenté par mille (1.000) actions de Commandité ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues
par l’Associé Commandité dans la Société, quinze mille (15.000) actions ordinaires de classe B ayant chacune une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par l'Associé Commandité en qualité d'actionnaire commanditaire de classe B et
un million douze mille cinq cents (1.012.500) actions ordinaires de classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A") ayant
chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) détenues par le sponsor et quatre autres Actionnaires Commanditaires
de Classe A, toutes ces actions étant entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à six cents trente millions Euros

(EUR 630.000.000.-) et qu'en vertu du même article 5, l’Associé Commandité a été autorisé à procéder à des augmen-
tations de capital par émission de nouvelles Actions Ordinaires de Classe A rachetables de la classe concernée d’une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) par action ordinaire, l’article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter
les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil a, dans les résolutions circulaires avec prise d'effet le 29 mai 2012, et en conformité avec les pouvoirs

qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, décidé d'augmenter le capital social souscrit à
concurrence de deux millions six cent dix mille Euros (EUR 2.610.000.-) par la création de deux millions six cent dix mille
(2.610.000) Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des même
droits et avantages que les Actions Ordinaires de Classe A existantes.

IV. Que le Conseil, dans les résolutions adoptées avec prise d'effet le 29 mai 2012, a accepté, sur preuve de la réception

par la Société des fonds de souscription, obtenue le 29 juin 2012 et le 2 juillet 2012, la souscription globale de deux
millions six cent dix mille (2.610.000) Actions Ordinaires de Classe A ainsi que le paiement d’une prime d’émission globale
de vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 23.490.000.-), comme suit:

- «Alta Faubourg S.A.S.», une société de droit français ("Alta Faubourg"), ayant son siège social au 8, avenue Delcassé,

75008 Paris, France: un total global de quatre cent trente-cinq mille (435.000) Actions Ordinaires de Classe A;

- «Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool», une fondation (stichting) de droit hollandais, ayant son siège

social à Oude Lindenstraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays Bas, en qualité de dépositaire (bewaarder) de APG Strategic Real

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U X E M B O U R G

Estate Pool, un fonds commun de placement (fonds voor gemene rekening) de droit hollandais, ayant son siège social à
Oude Lindenstraat 70, 6411 EJ Heerlen, Pays Bas: un total global de six cent cinquante-deux mille cinq cents (652.500)
Actions Ordinaires de Classe A;

- «Euro Pietro Private Limited», une société de droit singapourien ayant son siège social au 168, Robinson Road #37-01

Capital Tower, Singapore (068912): un total global de quatre cent trente-cinq mille (435.000) Actions Ordinaires de
Classe A;

- «The Northern Trust Company», une société de droit d'Illinois, Etats-Unis ayant son siège social et enregistré en

Australie sous le numéro d'enregistrement ARBN 126 279 918, en sa capacité de dépositaire de The Future Fund In-
vestment Company No. 3 Pty Ltd, une société de droit australien, enregistré en Australie sous le numéro d'enregistrement
CAN 134 338 882: un total global de cinq cent vingt-deux mille (522.000) Actions Ordinaires de Classe A; et

- «Predica S.A.», une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 50-56, rue de la Procession, 75015

Paris, France: cinq cent soixante-cinq mille cinq cents (565.500) Actions Ordinaires de Classe A.

V. Que toutes les Actions Ordinaires de Classe A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées intégralement, avec une prime d’émission totale, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
été confirmés le 29 juin 2012 et le 2 juillet 2012, de sorte que la somme de vingt-six millions cent mille Euros (EUR
26.100.000.-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social de deux millions six cent dix mille
Euros (EUR 2.610.000.-) et une prime d’émission totale pour un montant de vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-
dix mille Euros (EUR 23.490.000.-) se trouve désormais à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

5. Capital social - Classes d'actions ordinaires.
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions six cent trente-huit mille cinq cents Euros (EUR 3.638.500.-)

représenté par mille (1.000) Actions de Commandité d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune détenues par
l’Associé Commandité, quinze mille (15.000,-) Actions Ordinaires de Classe B d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-)
chacune et trois millions six cent vingt-deux mille cinq cents (3.622.500) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur
nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune détenues par le Sponsor et les autres Actionnaires Commanditaires de Classe A.
Ces Actions Ordinaires sont rachetables en conformité avec les dispositions de l’article 49-8 de la Loi de 1915 et des
Statuts."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: B. DENYS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9819. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012104822/183.
(120143474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Neval Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.081.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 14 août

<i>2012

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-

nistrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

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Pour extrait sincère et conforme
NEVAL INVESTMENT S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012105190/18.
(120143445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Fitness First Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.407.

L'an deux mille douze, le deux août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son confrère empêché Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Fitness First PLC, une société par actions constituée aux Iles Cayman, dont le siège social se situe au Appleby Trust

(Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO BOX 1350, Grande Cayman, KY1-1108, Iles Cayman, numéro FC030376,

ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, lui délivrée laquelle est annexée à l'acte de
constitution reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 16 juillet 2012, numéro 85.468 de son répertoire, enregistré
à Grevenmacher, le 24 juillet 2012, relation GRE/2012/2739.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que lors la signature de l'acte de constitution de la société à responsabilité limitée «Fitness First Luxembourg» ayant

son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 170.407, daté du 16 juillet 2012, numéro 85.468 de répertoire de Me Jean SECKLER, on
a oublié de modifier l'article 14.1 des statuts et en conséquence la mesure transitoire, qui devraient se lire comme suit:

Version anglaise:

« 14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-

first of October of the following year.»

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 October 2012.

Version française:

« 14.1. L'exercice social commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre de

l'année suivante.»

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 octobre 2012.
Ledit acte déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 30 juillet 2012, référence

120132688, en voie de publication au Mémorial C.

DONT ACTE, fait et passé Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anne-Claire WAX, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2957. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105001/42.
(120143782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110216

L

U X E M B O U R G

LVD Real Estate S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 4.858.

STATUTS

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Renaud Jamar de BOLSEE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 4 août 1966, demeurant

à B-4000 Liège, rue Saint Laurent, 258; et

2) La société anonyme "LVD Invest", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155.315.

Les deux sont ici représentés par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof,

4, rue d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées
"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une

société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de "LVD REAL ESTATE S.C.I.", (la

"Société"), régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subsé-
quentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Windhof (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts

de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1. Monsieur Renaud Jamar de BOLSEE, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, rue Saint
Laurent, 258, quatre-vingt-dix-neuf parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

à 2. la société anonyme "LVD Invest", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon,
une part d'intérêt; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;

110217

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U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Libération des parts d'intérêts

Toutes les parts d'intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
2. Monsieur Renaud Jamar de BOLSEE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 4 août 1966, demeurant à

B-4000 Liège, rue Saint Laurent, 258, est nommé aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers, tant pour les actes d'administration que de disposition,

par la signature individuelle d'un gérant.

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4. La société anonyme régie par les lois du Luxembourg "THE CLOVER", établie et ayant son siège social à L-8399

Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
149293, est nommée comme co-gérante de la Société.

Cependant elle interviendra et engagera la Société par sa seule signature uniquement si le gérant est justifiable incapable

et hors d'état de satisfaire à ses obligations et engagements.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012105153/125.
(120143427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Loxam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4570 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 105.117.

Il résulte d'un acte d'approbation de fusion établi sous forme d'assemblée générale des associés de la Société "LOXAM

HOLDING" (société absorbante), société par actions simplifiée de droit français, avec siège social 42 avenue de la Perrière,
F-56100 Lorient (RCS Lorient 450 776 968) daté du 29 juillet 2011, que la société "LOXAM S.A.", société mère de la
succursale  luxembourgeoise  LOXAM  LUXEMBOURG,  a  été  absorbée  par  la  prédite  société  "LOXAM  HOLDING",
laquelle par la suite a changé sa dénomination en "LOXAM", société par actions simplifiée.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012105149/14.
(120143361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

MBG Luxco S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 170.350.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 juillet 2012

Le siège social de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au

L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 14.08.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MBG Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012105167/14.
(120143557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.665.

L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:

110219

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U X E M B O U R G

Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012105384/17.
(120143767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Holgesdistri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 170.865.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) HOLGESPAR LUXEMBOURG S.A., une société luxembourgeoise ayant son siège social au 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 142905,

ici représentée par Monsieur Cédric LAMBERT, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;

2) Long Wave S.A., une société luxembourgeoise ayant son siège social au 3, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 113144,

ici représentée par Monsieur Cédric LAMBERT, employé privé, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations et valeurs mobilières.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre acquérir, en propriété ou par licence, développer, gérer, mettre en valeur et exploiter, par

elle-même ou par l'octroi de licences ou sous-licences, tout droit de propriété intellectuelle et développer un réseau de
franchises.

Parallèlement, la Société peut procurer des prestations de gestion ou coordination, de support administratif ou com-

mercial à destination exclusive d'entités dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, de sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société ou d'entités franchisées.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toute autre structure sociétaire.

Plus généralement, la Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée

utile à l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «HOLGESDISTRI S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'Assemblée Générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée

Générale Extraordinaire et chaque associé a un nombre de droit de vote proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il
détient.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des

non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en Assemblée Générale, des associés représentant les trois quarts des Parts apparte-
nant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature collective de deux gérants dont obligatoirement celle du président du conseil de gérance.

Art. 14. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
ou dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

F. Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction  de  la  part  des  profits  affectés  à  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  distribué  entre  les  associés  au  titre  de
dividendes au prorata de leur participation ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article qui précède, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas)

peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un Etat Comptable
datant de moins de deux mois, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables, et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'Assemblée Générale des associés

de la Société ou de l'associé unique (selon le cas), ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur
le dividende suivant.

Art. 25. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le

conseil de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant ou le cas échéant

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par le conseil de gérance. Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au
taux de change applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (le cas échéant). L'Assemblée Générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte
prime d'émission au compte réserve légale.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- HOLGESPAR LUXEMBOURG S.A., pré-qualifié, 90 parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Long Wave S.A., pré-qualifiée, 10 parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été libérées en totalité de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€

12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
HOLGESPAR LUXEMBOURG S.A., pré-qualifiée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAMBERT C., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2012. Relation: EAC/2012/10774. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF M.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105074/194.
(120143719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Mecanauto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.703.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105169/9.
(120143489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110223

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U X E M B O U R G

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.021.733,94.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHG OVERSEAS LTD, a private company limited by shares incorporated and organised under the laws of England and

Wales, established and having its registered office at Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF,
United Kingdom and registered with the Companies House of Wales and England under number 2731691,

here represented by Marie-Eve Delpech, with professional address at 106, Avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium

by virtue of a proxy under private seal given on 17 July, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of
Chemring Luxembourg Finance (the "Company"), with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152586, incor-
porated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg of 19 April,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 May 2010 number 1052, and whose articles
of association have been last amended by a deed of the undersigned notary of 18 July 2012 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at three hundred and five million twenty one thousand seven hundred thirty

three British Pounds and ninety four pence (GBP 305,021,733.94) represented by three million five hundred and five
thousand five hundred ninety four (3,505,594) ordinary shares without par value.

III. The appearing party then took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole shareholder resolves to create a new class of shares, the preferred shares, with no par value.

<i>Second resolution

The  Sole  shareholder  resolves  to  convert  two  million  two  hundred  eighty-six  thousand  two  hundred  sixty-two

(2,286,262) ordinary shares into two million two hundred eighty-six thousand two hundred sixty-two (2,286,262) pre-
ferred shares so that the share capital will be composed of one million two hundred nineteen thousand three hundred
thirty-two  (1,219,332)  ordinary  shares  and  two  million  two  hundred  eighty-six  thousand  two  hundred  sixty-two
(2,286,262) preferred shares.

<i>Third resolution

As  a  consequence  of  the  above  resolutions,  the  Sole  Shareholder  resolve  to  amend  articles  5,  19  and  21  of  the

Company's articles of association to give them henceforth the following wording:

Art. 5. The share capital is set at three hundred and five million twenty one thousand seven hundred thirty three

British Pounds and ninety four pence (GBP 305,021,733.94) represented by one million two hundred nineteen thousand
three hundred thirty-two (1,219,332) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and two million two hundred eighty-six
thousand two hundred sixty-two (2,286,262) preferred shares (the "Preferred Shares" with the Ordinary Shares, the
"Shares"), with no par value.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, depreciation and expenses, represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside to constitute a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten percent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).

110224

L

U X E M B O U R G

Any distribution of amounts available for distribution made by the Company in accordance with Luxembourg law,

[other than in case of liquidation of the Company], shall be made in the following order of priority:

(i) firstly, each holder of Preferred Shares of the Company, shall receive by priority in proportion of his/her/its sha-

reholding of the Company, his/her/its pro rata share of the profits available for distribution up to a maximum aggregate
amount of forty-one thousand British Pounds (GBP 41,000.00) (the "Preferred Return"); and

(ii) secondly, after all holders of Preferred Shares shall have received their Preferred Return, each holder of Ordinary

Shares and Preferred Shares of the Company shall receive in proportion of his/her/its shareholding of the Company, his/
her/its pro rata share of one hundred per cent (100%) of all remaining amounts available for distribution.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

In the event of the liquidation of the Company, each holder of Preferred Shares of the Company shall receive by priority

in proportion of his/her/its shareholding of the Company, his/her/its pro rata share of the surplus resulting from the
realization of the assets and the payment of the liabilities up to a maximum aggregate amount equals to one hundred
percent (100%) of the aggregate Capital Contributions made with respect to the Preferred Shares.

The surplus available after reimbursement of the Capital Contributions made with respect to the Preferred Shares to

each holder of Preferred Shares shall be allocated to the holders of Ordinary Shares and Preferred Shares pro rata to
their respective shareholding in the Company.

For the purpose of this Article 21, "Capital Contributions" shall mean the aggregate total of all contributions made by

the shareholders of the Company to the share capital, the share premium or any other distributable reserve of the
Company, as of the date of the dissolution of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille douze, le vingtième jour de juillet.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

CHG OVERSEAS LTD, une société à responsabilité limitée par actions de droit anglais et du Pays de Galles (private

company limited by shares), établie et ayant son siège social à Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15
7AF, Royaume-Uni et enregistrée au Registre des personnes morales d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
2731691,

Ici représentée par Marie-Eve Delpech, avec adresse professionnelle au 106, avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique,

en vertu d'une procuration donnée, sous seing privé, le 17 juillet 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante à l'acte et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constater ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois Chemring Luxembourg Finance (la "Société"), établie et ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre luxembourgeois du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 152586, constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, du 19 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 mai 2010, numéro
1052, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 18 juillet
2012 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

II. Le capital de la Société s'élève à trois cent cinq millions vingt et un mille sept cent trente-trois livres sterling et

quatre-vingt-quatorze pence (GBP 305.021.733,94) représentés par trois millions cinq cent cinq mille cinq cent quatre-
vingt-quatorze (3.505.594) parts sociales ordinaires sans mention de valeur nominale.

110225

L

U X E M B O U R G

III. La partie comparante adopte, ensuite, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales privilégiées, sans mention

de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  décide  de  convertir  deux  millions  deux  cent  quatre-vingt-six  mille  deux  cent  soixante-deux

(2.286.262) parts sociales ordinaires en deux millions deux cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-deux (2.286.262)
parts sociales privilégiées de sorte que le capital social sera représenté par un million deux cent dix-neuf mille trois cent
trente-deux (1.219.332) parts sociales ordinaires et deux millions deux cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-
deux (2.286.262) parts sociales privilégiées.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5, 19 et 21 des statuts de la Société comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinq millions vingt et un mille sept cent trente-trois livres sterling et

quatre-vingt-quatorze pence (GBP 305.021.733,94), représentés par un million deux cent dix-neuf mille trois cent trente-
deux (1.219.332) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et deux millions deux cent quatre-vingt-six
mille deux cent soixante-deux (2.286.262) parts sociales privilégiées (les "Parts Sociales Privilégiées", ensemble avec les
Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales"), sans mention de valeur nominale.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

Art. 19. Réserve légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent
(10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Toute distribution de montants disponibles pour distribution faite par la Société, conformément au droit luxembour-

geois, à l'exception de distributions dans le cadre de la liquidation de la Société, est réalisée selon l'ordre de priorité
suivant:

(i) premièrement, chaque titulaire de Parts Sociales Privilégiées de la Société, recevra, prioritairement, en proportion

de sa participation dans la Société, sa part des profits disponibles pour distribution jusqu'à un montant total maximal de
quarante-et-un millions de livres sterling (GBP 41.000.000,00) (le "Dividende Privilégié"); et

(ii) deuxièmement, après que tous les titulaires de Parts Sociales Privilégiées aient reçu leur Dividende Privilégié, chaque

titulaire de Parts Sociales Ordinaires et de Parts Sociales Privilégiées recevra, en proportion de sa participation dans la
Société, sa part des cent pourcent (100%) de tous les montants disponibles pour distribution restants.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le/les associé(s) qui détermineront/déterminera leurs/ses pouvoir(s) et rémuné-
ration(s).

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

En cas de liquidation de la Société, chaque titulaire de Parts Sociales Privilégiées de la Société recevra, prioritairement,

en proportion de sa participation dans la Société, sa part du boni de liquidation, résultant de la réalisation de l'actif et du
paiement du passif, jusqu'à un montant total maximal égal à cent pourcent (100%) de tous les Apports réalisés en contre-
partie des Parts Sociales Privilégiées.

Le boni de liquidation disponible après remboursement des Apports réalisés en contrepartie des Parts Sociales Privi-

légiées sera attribué aux titulaires de Parts Sociales Ordinaires et aux titulaires de Parts Sociales Privilégiées, en proportion
de leur participation dans la Société.

Dans le cadre de l'article 21, "Apports" signifie la totalité des apports réalisés par les associés de la Société au capital

social, au compte de primes d'émission ou à toute autre compte de réserve disponible de la Société, à la dissolution de
la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

110226

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-E. DELPECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35884. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012104907/176.
(120143743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

MC2 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.990.

<i>Assemblée générale du 15 aout 2012:

1. Démission de Monsieur Koenraad Machtelinckx de son poste d’admistrateur délégué avec effet immédiat.
2. Démission de Monsieur Marcel Machtelinckx de son poste d’admistrateur avec effet immédiat.
3. Démission de Monsieur Koenraad Machtelinckx de son poste d’admistrateur avec effet immédiat.
4. Démission de Madame Segers Lea Achiella de son poste d’admistrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105168/14.
(120143503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 05 juillet 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Dorothée PRIVAT, avec adresse professionnelle au 20, Manchester Square, W1U 3PZ LONDRES, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2016.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012105246/26.
(120143811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110227

L

U X E M B O U R G

Fulwood Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 170.870.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six août,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

La société BR 209 INVEST S.A., une société anonyme ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.962,

ici représentée par Madame Sylvie ARPEA, employée privée, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 3 août 2012, laquelle procuration restera, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "FULWOOD INVEST S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du
conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de
Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent cinquante mille livres sterling (GBP 350.000,-)

représenté par trois mille cinq cent (3.500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Lorsque la Société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

110228

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants pourront

être nommés comme gérant(s) de catégorie A et comme gérant(s) de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le gérant unique ou le conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, la gestion journalière de la Société pourra être
déléguée à un seul gérant.

Si des catégories de gérants A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué.

Art. 10. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs des autres
gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance sous réserve que dans l'hypothèse où des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de

gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

110229

L

U X E M B O U R G

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 16. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices - Surveillance

Art. 17. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s)

dressent un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.

Art. 20. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un

ou plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rému-

nération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par l'assemblée
générale des associés.

Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale

des associés.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet expert

doit être approuvé par la Société.

Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir un

président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni associé, ni commissaire. Les
règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la
convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif de la Société, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des trois mille cinq cent (3.500) parts sociales sont souscrites par la comparante BR 209 INVEST S.A., ici

représentée par Madame Sylvie ARPEA, prénommée, pour un montant total de trois cent cinquante-mille livres sterling
(GBP 350.000,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en numéraire d'un montant de trois

cent cinquante-mille livres sterling (GBP 350.000,-), qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

110230

L

U X E M B O U R G

2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période devant

expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre
2012:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Nadi SALAMé, conseiller financier, né le 4 décembre 1986, à Neuilly sur Seine (France), demeurant Villa

87, rue Rabieh 10, Metn Nord (Liban),

<i>Catégorie B:

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbruck, demeurant à 92, rue

de l'Horizon, L-5960 Itzig,

- La société anonyme COSAFIN S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, ici représentée par Monsieur Jacques BORDET,
administrateur de sociétés, né le 7 mars 1941 à Lyon (France), avec adresse professionnelle à L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.

3. L'associé unique décide de nommer la société anonyme THE CLOVER, avec siège social à L-8399 Windhof, 4, rue

d'Arlon, comme commissaire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.293, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social
qui se terminera le 31 décembre 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC / 2012 / 37751. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012105022/189.
(120143872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

P.I.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.548.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 août 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012105208/18.
(120143504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Melcombe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105171/10.
(120143440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

MFO Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105172/9.
(120143506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Mission S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.089.

Merci de prendre note du changement d'adresse suivant:
- Monsieur Harris Amrani, demeurant au 17, rue de Wynants, B-1000 Bruxelles.

P. Goffinet
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012105173/11.
(120143408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Mobileo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.127.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 4 juillet 2012

- La cooptation de Mme Valérie PECHON décidée par le conseil d’administration en date du 14 novembre 2011 a été

ratifiée et celle ci a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 14.8.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOBILEO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012105175/14.
(120143240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Morisot Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105180/10.
(120143171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

N Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.925.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64721 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105182/10.
(120143603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

L.D.C. Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, 5, Rannerbach.

R.C.S. Luxembourg B 170.854.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.-  Madame  Christelle  LONGAGNANI,  sans  profession,  née  à  Villerupt  (France),  le  8  janvier  1972,  demeurant  à

F-54400 Longwy, 36, avenue du 8 mai 1945;

2.- Monsieur David LONGAGNANI, commercial, né à Villerupt (France), le 8 août 1970, demeurant à F-57130 Ars-

sur-Moselle, 5, Allée des Roses;

3.- Monsieur Léon SCHLECHTER, retraité, né à Heisdorf (Luxembourg), le 3 février 1943, demeurant à L-7371 Helm-

dange, 10, rue J.-F. Kennedy.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de L.D.C. Partners S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation de tous véhicules

automoteurs et de toutes pièces détachées, de pneumatiques neufs et occasions, de tous matériels industriels, ceci tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Sûre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

110233

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U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Madame Christelle LONGAGNANI, préqualifiée, quarante-deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur David LONGAGNANI, préqualifié, quarante-deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur Léon SCHLECHTER, préqualifié, quarante-deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9153 Dirbach, 5, Rannerbach, commune d'Esch-sur-Sûre.

110234

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U X E M B O U R G

2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur David LONGAGNANI, commercial, né à Villerupt (France), le 8 août 1970, demeurant à F-57130 Ars-sur-

Moselle, 5, Allée des Roses;

<i>Gérant administratif:

Monsieur Léon SCHLECHTER, retraité, né à Heisdorf (Luxembourg), le 3 février 1943, demeurant à L-7371 Helm-

dange, 10, rue J.-F. Kennedy.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christelle LONGAGNANI, David LONGAGNANI, Léon SCHLECHTER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2012. Relation GRE/2012/2632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105128/121.
(120143486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Modastyling Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 55.479.

Par la présente la société MODASTYLING INVESTMENTS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le n° B 55 479, tient à porter à connaissance qu’il y a lieu de modifier l’adresse de Monsieur Christian
DURUSSEL comme suit:

L’adresse de Monsieur Christian DURUSSEL est établie professionnellement au 53, Avenue Blanc 1211 Genève en

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30/05/2012.

Référence de publication: 2012105177/14.
(120143193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

MRC Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.636.

<i>Rectificatif au dépôt effectue le 13 août 2012 portant numéro L120142911

Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 13 août 2012 à 12h que la nom de la personne ayant été nommée au

poste de gérant unique avec effet immédiat est M. Eldar Tagiev, né le 12 juillet 1966 à Baku, Azerbaijan, ayant sa résidence
à Krylatie Holmy street 15, 121609 Moscou, Russie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012105181/14.
(120143197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Platina Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

110235

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012105248/13.
(120143876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Val Mob SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 170.862.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Jean  Pierre  ROUGIER,  cadre  retraité,  né  à  Magnac-Bourg  /Haute  Vienne  (France),  le  17  août  1939,  demeurant  à

F-63800 Cournon d'Auvergne, 79 ter, rue du Foirail,

ici représenté par René PÉRONNET, retraité, demeurant à F-42000 Saint Etienne, 3, Montée de Vourlat, en vertu

d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patrimoine familial sous forme

de société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, par la loi du 11 mai 2007 sur les société de gestion de patrimoine
familial et par les présents statuts dénommée: VAL MOB SA SPF.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers tels que

définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun

établissement commercial ouvert au public.

La Société ne pourra pas détenir des droits de propriété intellectuelle.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent

dix (310.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.

110236

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi de

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à "Loi SPF".

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Jean Pierre ROUGIER, cadre retraité, né à Magnac-Bourg /Haute Vienne (France),

le 17 août 1939, demeurant à F-63 800 Cournon d'Auvergne, 79 ter, rue du Foirail.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents (1.200.-) euros.

110237

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1). Est nommés aux fonctions d'ad-

ministrateur:

Jean Pierre ROUGIER, cadre retraité, né à Magnac-Bourg /Haute Vienne (France), le 17 août 1939, demeurant à F-63

800 Cournon d'Auvergne, 79 ter, rue du Foirail.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Péronnet et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 août 2012. Relation EAC/2012/10873. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2012105347/130.
(120143620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

PAUL International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.534.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2012

1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PAUL International
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012105233/16.
(120143295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110238

L

U X E M B O U R G

Manipura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 170.843.

STATUTS

L'an deux mille douze, dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KONNICK INVEST S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-162 8 Luxembourg, 7a, rue des

Glacis, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 32270;

2) Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, née le 24 août 1969 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement

à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

La comparante sub 1) est ici représentée par Madame Marjorie GOLINVAUX, comparante prénommée sub 2), en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juillet 2012, laquelle restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec le présent acte.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «MANIPURA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 60.000 - EUR (SOIXANTE MILLE EUROS) représenté par SIX CENTS (600) actions

d'une valeur nominale de 100.- EUR (CENT EUROS) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000 - EUR (UN MILLION d'EUROS) qui sera représenté par 10.000 (DIX MILLE)

actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (CENT EUROS) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

110239

L

U X E M B O U R G

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3 

e

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les six cents (600) actions comme suit:

- La société anonyme KONNICK INVEST S.A., précitée: cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions;
- Madame Marjorie GOLINVAUX, prénommée: une (1) action.
TOTAL: six cents (600) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 60.000 - EUR (soixante mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Marjorie GOLINVAUX, prénommée.
- Madame Johanna FISCHMANN, juriste, née à Paris (France) le 7 novembre 1953, demeurant professionnellement à

L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

- Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 19 décembre 1953, demeurant profession-

nellement à L-1468 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., ayant son siège social au 87, allée Léopold Goebel L-163 5 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44563.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. GOLINVAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34674. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012105164/213.
(120143192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

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U X E M B O U R G

Jourdan Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 170.853.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

S.A. JOURDAN, société anonyme existant et gouvernée par les lois du Royaume de Belgique, ayant son siège social à

B-6762  Virton,  14,  rue  Edouard  André,  inscrite  auprès  de  la  Banque-Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0457.327.185, ici représentée par son administrateur délégué en fonction Monsieur Frédéric Gilbert JOURDAN, né à
Saint-Mard (B) le 14 mars 1967, gérant de société, demeurant au 14, rue Edouard André B-6762 Saint-Mard.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société ano-

nyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "JOURDAN LUXEMBOURG" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, toutes les activités en relation à l'exploitation d'un garage avec atelier de réparation

de camions, de remorques et d'automobiles, en ce compris les travaux de constructeur et réparateur de carrosseries;
l'achat, la vente de camions, de remorques et d'automobiles; l'achat, la vente et la fabrication de pièces accessoires et de
rechange pour ceux-ci; l'achat, la vente de pneumatiques, de carburants et d'huiles; la location de véhicules automobiles,
de camions et de remorques ainsi que l'exploitation d'une station de lavage pour véhicules. La société a également pour
objet le dépannage et remorquage de tous véhicules automobiles, camions et remorques ainsi que la mise à disposition
de ses installations et matériels aux inspecteurs de la Société Nationale de Contrôle Technique dans le cadre de l'exécution
de leur mission de contrôle technique routier.

La Société peut également procéder à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

110243

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 mercredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

110244

L

U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs; lorsque le conseil

d'administration  est  composé  d'un  (1)  seul  membre,  la  Société  sera  engagée  par  sa  seule  signature.  La  Société  sera
également valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique S.A. JOURDAN, prédésignée et libérées à concurrence de quarante-huit virgule trente-huit pourcent (48,38%)
par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre d' administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la loi et les présents statuts Madame Alice Nathalie JOURDAN, employée, née le 22 juin 1989

à Virton (B), demeurant professionnellement à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, est nommée administratrice de la so-
ciété.

3) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2018.

6) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte au représentant de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frédéric Gilbert JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012105111/225.
(120143478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.753.

<i>a. Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 29 juin 2012

En date du 29 juin 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:

* Monsieur Paul MOUSEL
* Monsieur Michael A. GRAY
* Monsieur Robert Scott FIELD-MARSHAM
-  de  renouveler  le  mandat  de  DELOITTE  Audit  en  tant  que  réviseur  d'entreprises  agréé  de  la  Société  avec  effet

immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

<i>b. Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 10 août 2012.

En date du 10 août 2012, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Robert Scott FIELD-MARSHAM en tant qu'administrateur de la Société avec

effet immédiat;

- de nommer Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, né le 31 mai 1972 à Luxembourg et résidant professionnellement

au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit;
- Monsieur Paul MOUSEL
- Monsieur Michael A. GRAY
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2012105179/32.
(120143848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l.
Représenté par Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012105258/13.
(120143407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110247

L

U X E M B O U R G

N.A.S. Aviation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 11, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 38.712.

Suite à une cession de parts sociales, le capital social de la société se trouve ainsi réparti:

MAHEK FINANCE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
Monsieur John Lorne Dalrymple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAS. AVIATION SARL
Signature

Référence de publication: 2012105183/14.
(120143446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

N.A.S. Aviation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 11, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 38.712.

Monsieur John Lorne Dalrymple, seul gérant de la société, depuis le 21.11.1991, demeurant au 11 Rue du Kiem, 5337

Moutfort.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N.A.S. AVIATION SARL

Référence de publication: 2012105184/11.
(120143446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Nanterre G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.401.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012105187/11.
(120143416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

NECIL New Economy Investments Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 73.333.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Necil New Economy Investments Luxembourg Holding S.A.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012105188/12.
(120143378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Neval Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.081.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

NEVAL INVESTMENT S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012105189/12.
(120143429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

PGF III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.531.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle datée du 17 juillet 2012 que:
1. Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
- Monsieur François BROUXEL, administrateur;
- Monsieur Pierre METZLER, administrateur;
- Monsieur Mark CRADER, administrateur;
2. Le mandat de la société Ernst &amp; Young S.A., commissaire de la Société, a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105241/18.
(120143597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Geand S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 123.

L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gérard MATHEIS, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, demeurant profession-

nellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, associé/gérant

2.- Monsieur André WILWERT, diplômé I.C.H.E.C., né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210 Lu-

xembourg, 59, boulevard Napoleon I 

er

 , associé/gérant et

3.- Monsieur Norbert MEISCH, diplômé I.C.H.E.C., né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant à L-4421 Esch-sur-

Alzette, 78, route de Luxembourg.

tous trois (3) ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations lui délivrées, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur"
par le comparant et le notaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière "GEAND S.C.I.", (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

59, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro

123, matricule 2003 7001 318, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881 du 28 août 2003, et que les statuts ont été modifiés suivant:

- acte sous seing privé en date du 11 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro1138 du 31 octobre 2003.

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 750 du 27 mars 2008.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société et que les comparants se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de treize mille cinq cents

euros (13.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) à vingt et un
mille euros (21.000,- EUR) par la création et l'émission de deux cent soixante-dix (270) nouvelles parts d'intérêts d'une

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L

U X E M B O U R G

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions exi-
stantes.

<i>Souscription et libération

1.- Monsieur Gérard MATHEIS, préqualifié et représenté comme ci-avant, déclare souscrire à quatre-vingts (80) nou-

velles parts d'intérêts, d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, libérées par conversion partielle de
son compte associé à concurrence d'un montant de quatre mille euros (4.000,- EUR), entièrement alloué au capital de la
société.

2.- Monsieur André WILWERT, préqualifié et représenté comme ci-avant, déclare souscrire à cent quatre-vingt-dix

(190) nouvelles parts d'intérêts, d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, libérées par conversion
partielle de son compte associé à concurrence d'un montant de neuf mille cinq cents euros (9.500,- EUR), entièrement
alloué au capital de la société.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Norbert MEISCH, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, cède avec effet au 30 juin 2012, par les

présentes ses cinquante (50) parts d'intérêts qu'il détient dans la Société à Monsieur Gérard MATHEIS, préqualifié, qui
accepte, au prix de 31.240,18 EUR (trente et un mille deux cent quarante virgule dix-huit euros).

Cette cession de parts d'intérêts est approuvée, conformément à l'article 7 des statuts, par les associés et les gérants,

ici représentés, les considèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Le cessionnaire est propriétaire des parts d'intérêts lui cédées à partir du 30 juin 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide en outre de rembourser le compte associé à l'associé sortant Monsieur Norbert MEISCH,

prédésigné, à concurrence d'un montant de quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente euros (94.330,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (21.000,- EUR), représenté par quatre cent vingt (420) parts

d'intérêts de cinquante euros (50,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1) Monsieur Gérard MATHEIS, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich, cent quatre-vingts parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
2) Monsieur André WILWERT, diplômé I.C.H.E.C., demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard
Napoléon I 

er

 , deux cent quarante parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Total: quatre cent vingt parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 420

<i>Déclaration

L'assemblée déclare que la Société est actuellement propriétaire de 21 emplacements de parking sis dans un complexe

administratif et commercial sis à Bertrange, Zone Artisanale et Industrielle Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens, inscrit
au cadastre sous Commune de Bertrange, section A de Bertrange, sous le numéro 1316/6128, lieu-dit «Z.A.I. Bourmicht»
et Commune de Strassen, section A de Strassen, sous le numéro 559/3457, lieu-dit «rue des Mérovingiens», à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
1.- le lot 001/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0502100/1.000
2.- le lot 002/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0490400/1.000
3.- le lot 003/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0502100/1.000
4.- le lot 004/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0502100/1.000
5.- le lot 005/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0490400/1.000
6.- le lot 006/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0502100/1.000
7.- le lot 008/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0502100/1.000
8.- le lot 009/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0488400/1.000
9.- le lot 010/AB/82, emplacement intérieur, contenant 0,0488400/1.000
10.- le lot 255/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000
11.- le lot 256/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000
12.- le lot 257/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000
13.- le lot 258/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000
14.- le lot 259/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000
15.- le lot 260/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000

110250

L

U X E M B O U R G

16.- le lot 261/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000

17.- le lot 262/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000

18.- le lot 263/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000

19.- le lot 264/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000

20.- le lot 265/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000 et

21.- le lot 266/AC/81, emplacement intérieur, contenant 0,0500500/1.000

b) en copropriété et indivision forcée:

UN virgule ZERO QUATRE SEPT QUATRE UN ZERO ZERO /MILLIEMES (1,0474100/1000) indivis des parties com-

munes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

<i>Evaluation

Ces éléments immobiliers sont évalués par les besoins de l'administration de l'enregistrement et des domaines à cinq

cent vingt-cinq mille euros 525.000,- EUR soit vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par emplacement intérieur.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 11.500,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2012. Relation GRE/2012/2975. Reçu dix mille cinq cents euros 10.500,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012105039/107.

(120143832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Nordmeer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.475.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012105192/14.

(120143372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Omen Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 49.388.

Die Aktionäre haben in einer Hauptversammlung vom 14.08.2012 beschlossen,

den Rücktritt von Herrn Hans-Joachim SCHRODER als Verwaltungsratsmitglied anzunehmen.

Référence de publication: 2012105196/9.

(120143830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110251

L

U X E M B O U R G

Open Eyes Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.604.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 août 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission d'Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant,

avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012105197/15.
(120143250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Optique-Mondorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 32.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTIQUE-MONDORF S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012105198/11.
(120143806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Organdi Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105199/9.
(120143673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Paladin Realty Brazil Investors III (Lux) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105211/10.
(120143647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Orio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 88.384.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110252

L

U X E M B O U R G

ORIO S.A.
Santo MASTROTTO / Bruno MASTROTTO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012105200/12.
(120143432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Orio SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 88.384.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORIO S.A.
Santo MASTROTTO / Bruno MASTROTTO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012105201/12.
(120143433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Orion Properties No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Properties No 1 Sàrl (en liquidation)
Signatures

Référence de publication: 2012105203/11.
(120143576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Pegasus Management Holdings, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 64.001.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Pegasus Management Holdings (en liquidation volontaire)
Mancor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012105218/14.
(120143269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Orion Properties No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion Properties No 1 Sàrl (en liquidation)
Signatures

Référence de publication: 2012105204/11.
(120143587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

110253

L

U X E M B O U R G

Orion Properties No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 75.013.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.749.

La société AIM Services S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B

74.676, liquidateur de la société Orion Properties No 1 S.à r.l. (en liquidation), a transféré son siège au 14, rue Erasme,
L-2082 Luxembourg en date du 17 juin 2011.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Certifiée sincère et conforme
<i>Pour Orion Properties No 1 S.à r.l. (en liquidation)
Signatures

Référence de publication: 2012105202/15.
(120143256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Ostara Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.018.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.

APPEARED:

Ashdown Funding Limited, a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its

registered office at 26, Park House, North End Road, NW11 7PT, London U.K., and registered at the Companies House
of England and Wales under number 03011644

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of power of attorney delivered to him.

Said power of attorney, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "Ostara Beta S.à r.l.", with registered office à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 128.018,
(hereinafter referred to as the "Company"),

has been incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary then residing in Remich, on the 10 

th

of May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1365 of the 5 

th

 of July 2007.

2.- That the corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twenty

five thousand (25,000) shares in registered form with a par value of fifty cents (EUR 0.50) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

110254

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 800.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente-et-un juillet.
Par devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute;

A COMPARU:

Ashdown Funding Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 26, Park House, North End Road,

NW11 7PT, G.B., Londres, et inscrite auprès du Companies House of England and Wales sous le numéro 03011644,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Ostara Beta S.à r.l.", avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.018,
(ci-après dénommée la "Société"),

a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, le 10 mai

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1365 du 5 juillet 2007.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 800,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

110255

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012105193/103.
(120143684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.

Anawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.709.

L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Madame Aurélie SCHENCK, employée, née à Chenove (France), le 31 juillet 1979, demeurant à L-7473 Schoenfels,

7, rue de Keispelt,

ici représentée par Monsieur Sébastien BOITO, architecte, demeurant à L-7473 Schoenfels, 7, rue de Keispelt,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 26 juillet 2012 à Luxembourg,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire instrumentant:
Que la société à responsabilité limitée «ANAWA S.à r.l.» établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 12,

rue Henri M. Schnadt, (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le instrumentant, en date du 2 avril 2010,
publié au Mémorial C, numéro 1182 du 7 juin 2010,

Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.709,
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Que la comparante, telle que représentée est la seule associée de la Société aux termes des statuts publiés comme

prédit.

Ensuite la comparante telle que représentée, représentant l'intégralité du capital social de la société, a requis le notaire

instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

<i>Résolution Unique

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt

à L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.»

L'ordre du jour étant épuisé le présent procès verbal est clos.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandant de la comparante connu du notaire instrumentant par nom,

prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Boito, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36187. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105474/44.
(120144214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A la belle viande S.à r.l.

AltaFund Value-Add I

Anawa S.à r.l.

Beteiligungsgesellschaft für Pensionsgelder und andere institutionelle Mittel S.à r.l.

Chemring Luxembourg Finance

Fitness First Luxembourg

Fulwood Invest S.à r.l.

Geand S.C.I.

Holgesdistri S.à r.l.

Jourdan Luxembourg

L.D.C. Partners S.à r.l.

Loxam Luxembourg

LVD Real Estate S.C.I.

Manipura S.A.

MBG Luxco S.a.r.l.

MC2 Luxembourg S.A.

Mecanauto

Melcombe Finance S.A.

MFO Investimenti S.A.

Mission S.A.

Mobileo S.A.

Modastyling Investments S.A.

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A.

Morisot Investment S.A.

MRC Development Company S.à r.l.

N Alpha S.à r.l.

Nanterre G S.à r.l.

N.A.S. Aviation S.à.r.l.

N.A.S. Aviation S.à.r.l.

NECIL New Economy Investments Luxembourg Holding S.A.

Neval Investment S.A.

Neval Investment S.A.

Nordmeer S.A.

Omen Holding AG

Open Eyes Invest S. à r.l.

Optique-Mondorf S.à r.l.

Organdi Immobilière S.A.

Orion Properties No 1 S.à r.l.

Orion Properties No 1 S.à r.l.

Orion Properties No 1 S.à r.l.

Orio SA

Orio SA

Ostara Beta S.à r.l.

Paladin Realty Brazil Investors III (Lux) SA

PAUL International

Pegasus Management Holdings

PGF III S.A.

P.I.H. S.A.

Platina International S.A.

Platina Participations S.A.

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l.

Val Mob SA SPF