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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2293
14 septembre 2012
SOMMAIRE
1492i Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110054
1492i Investments & Co S.C.A. . . . . . . . . . .
110055
3D Copper Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110054
8 W Brothers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110055
Back-Office Support Solution S.A. . . . . . . .
110029
BCB & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110054
Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen +
Diren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110024
Build Carlyle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110059
Build Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110061
Build Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110062
Build Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110061
Build Top Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110062
CardioNord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110039
Carlyle Cable Investment S.C. . . . . . . . . . .
110063
Car Rent Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110059
CEP III Investment 15 Finance S.à r.l. . . . .
110063
CEP III Investment 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
110064
CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
110064
C.I.I. Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
110026
Copper Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110039
Cotinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110054
Danube SCA SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110025
Dialor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110042
ERE III fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110062
Gima (SA) Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110063
HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . .
110043
HRGT Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110031
OVERTHERAINBOW S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
110055
Real Web S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110064
Richet Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110056
Sarasota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110018
Ter Kameren Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
110026
Torrus Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110053
Vail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110023
Versale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110024
Vexinluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110024
VICTAULIC International S.à r.l. . . . . . . . .
110024
Victoria Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
110023
Vindobona Finance Beta S.A. . . . . . . . . . . .
110023
Volcano Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
110023
VP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110025
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
110025
Wattwerk Energiekonzepte S.A. . . . . . . . .
110061
Waverton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
110026
Waymade Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110023
Weisen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110030
Win Securitisation II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110025
World Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110039
World Motors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110043
Yacht Support Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
110053
Y.T. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110053
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Sarasota S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.860.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois de la République du Panama "BESTON ENTERPRISES INC.", établie et ayant son siège
social à Panama-City, Calle Aquilino de la Guardia N° 8, (République du Panama),
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "Sarasota S.A." (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,EUR), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (31, EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
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La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
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être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la
société "BESTON ENTERPRISES INC.", pré-mentionnée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Laurent MULLER, docteur en économie, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnelle-
ment à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
- Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né à Luxembourg, le 5 novembre 1979, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll; et
- Monsieur Tom FABER, employé privé, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre 1979, de-
meurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
4. La société à responsabilité limitée "MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2018.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105271/269.
(120143558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
110022
L
U X E M B O U R G
Vail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 145.802.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 juillet 2012i>
Le siège social de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au
L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 14.08.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vail Luxco S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105342/14.
(120143518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Victoria Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 143.518.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour Victoria Luxembourg S.à r.l.
i>Mr. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012105343/13.
(120143422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Waymade Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 105.086.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 Juillet 2012.
Waymade Holdings
Robert van't Hoeft
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012105357/14.
(120143138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Vindobona Finance Beta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt rectifie le dépôt L120141093 du 9 août 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105344/10.
(120143734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Volcano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 96.807.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105346/9.
(120143628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Versale Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 65.203.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le commissaire aux comptes de la Société, à savoir CO-VENTURES
S.A., a changé d’adresse et a désormais son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105349/13.
(120143318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen + Diren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 124.499.
EXTRAIT
Il a été relevé une erreur matérielle dans l'orthograhe du nom de deux administrateurs de la société. Il y a lieu de lire:
Monsieur Christophe BOSCHAT et Monsieur Patrick BOSCHAT.
L'assemblée générale du 13 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Patrick BOSCHAT, Administrateur, Route de Plancoët, La Poterie-Lamballe, F-22400 Lamballe, France;
- Monsieur Martin KUHNEN, Administrateur, Europa Allee, 41, D-54343 Foehren, Allemagne;
- Monsieur Christophe BOSCHAT, Administrateur-délégué et Président, Route de Plancöet, La Poterie-Lamballe,
F-22400 Lamballe, France.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 août 2012.
L'assemblée générale du 13 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- ACTIS AG, commissaire aux comptes, Sinrich-Barth-Strasse, D-66115 Saarbrücken, R.C.S. Luxembourg HRB 13755.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 août 2012.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour BLL K+D S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012105509/22.
(120144500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Vexinluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.952.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VEXINLUXE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012105351/11.
(120143279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
VICTAULIC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.506.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012105353/10.
(120143569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
VP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012105356/11.
(120143383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.983.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Gérant Commandité Danube Management S.A.R.L. le 11 mai 2012i>
Il résulte d'une décision prise par l'Actionnaire Gérant Commandité en date du 11 mai 2012, et ratifiée le 29 juin 2012
à l'assemblée générale des actionnaires, qu'Ernst & Young est nommé en tant que Réviseur d'entreprises agréé en rem-
placement de BDO Audit, pour un mandat à durée indéterminée.
Le siège social du Réviseur d'entreprises agrée se trouve à l'adresse ci-dessous:
Ernst &Young SA
7, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
B47 771
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
<i>Pour Danube SCA SICAR
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012105591/22.
(120144558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Win Securitisation II, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 146.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105359/9.
(120143893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105365/9.
(120143551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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C.I.I. Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.623.200,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 85.415.
Suite à la conclusion en date du 8 août 2012 d’un contrat de cession des parts sociales de la société C.I.I. Luxembourg
S. à R.L., la Société Coquimbo-SGPS LDA, une société de droit portugais, ayant son siège social au 6, Rua dos Ilheus,
9000-176 Funchal, Madeire, a transféré les 266.232 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de C.I.I.
Luxembourg S. à R.L. à la société Cytec Luxembourg International Holdings S. à R.L., Société à Responsabilité Limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen. Dès lors, il y a lieu de procéder aux
modifications suivantes relatives à l’identité des associés de la société C.I.I. Luxembourg S. à R.L. comme suit:
A biffer: Coquimbo-SGPS LDA: 266.232 parts sociales.
A inscrire: Cytec Luxembourg International Holdings S. à R.L.: 266.232 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 août 2012.
<i>Pour C.I.I. Luxembourg S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012105542/19.
(120143953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Waverton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAVERTON LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105366/11.
(120143143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Ter Kameren Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5222 Sandweiler, 5, an der Wiewerbach.
R.C.S. Luxembourg B 170.900.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois août,
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
Monsieur Jean-Christian MIOT, ingénieur civil, né à Ixelles (Belgique), le 15 décembre 1971, demeurant au 2, rue de
la gendarmerie F-57100 Thionville (France),
Monsieur Damien GHIELMINI, ingénieur civil, né à Montbéliard (France), le 15 mars 1965, demeurant au 5, an der
Wiewerbach, L-5222 Sandweiler,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il va constituer par les présentes.
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Ter Kameren Luxembourg S.à r.l.", en abrégé
"Ter Kameren S.à.r.l.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes
activités se rapportant directement ou indirectement à:
- la consultance, l'expertise technique et l'assistance en informatique, en télécommunication et en technologies de
l'information, incluant tous les services tels que la direction de projets informatiques, le conseil, l'analyse, la réalisation
l'implémentation, la formation, l'assistance et toutes prestations dans le cadre de cette activité.
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- la consultance en matière d'engineering, d'organisation et de gestion administrative et financière et en méthodologie
de gestion;
- l'achat, la vente, la construction, le développement, la modification de matériel informatique existant ou non, la
maintenance et l'écolage;
- la création, l'analyse, le développement, l'installation de sites Internet, leur maintenance et l'écolage;
- l'expertise de matériel et de logiciels, ainsi que des audits en informatique, télécommunication et toutes technologies
de l'information;
- la gestion de crise, la gestion de département, le Management et le Project management sous toutes leurs formes;
- la création, la prise de vue, la modification, la projection de films et photos, sur tous supports, l'achat, la vente de
films et photos et de tout le matériel s'y rapportant;
- le conseil et la formation en entreprises et en groupes, le coaching personnalisé;
- la consultance, l'expertise technique et l'assistance liées à tous les domaines dont l'exercice n'est à ce jour pas
réglementé.
De plus, la Société pourra, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
acheter, vendre, importer, exporter, installer des produits informatiques relatifs à la bureautique, l'informatique, les
télécommunications, tant en matière de hardware et de software que de conseils.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société. Les
créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit. De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social. Une partie du bénéfice disponible pourra
être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur JC MIOT, préqualifié, quatre cent soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476
2) Monsieur Damien Ghielmini, préqualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
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Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros (EUR. 950,-)
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à 5 an der Wiewerbach, L-5222 Sandweiler
2. Monsieur Jean-Christian Miot, ingénieur civil, né à Ixelles (Belgique), le 15 décembre 1971, demeurant 2 rue de la
gendarmerie F-57100 Thionville, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par nom, prénom état et demeure par le notaire
instrumentant ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. MIOT, D. GHIELMINI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 août 2012. Relation: LAC/2012/37907. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106540/151.
(120144616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Back-Office Support Solution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.718.
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Back-Office Support So-
lution S.A.", établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 50, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 130718, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2085 du
25 septembre 2007.
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 5 février 2009, publié au Mémorial C numéro 525 du 11 mars 2009, et
- 06 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 2767 du 14 novembre 2011,
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 3, route de Luxembourg
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d'un commissaire-vérificateur à la liquidation.
4.-Décharge accordée aux administrateurs, l'administrateur délégué et au commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne Monsieur Marc COHEN, cadre-employé, né à Paris, (France), le 8 janvier 1967, demeurant pro-
fessionnellement à L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue, comme liquidateur:
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne comme commissaire vérificateur à la liquidation:
Madame Véronique DEBRUYNE, administratrice, née à Etterbeek (B), le 22 septembre 1967, demeurant profession-
nellement à L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue,
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décharge les administrateurs, l'administrateur déléguée et du commissaire aux comptes de leurs fonctions
et leur confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anne LAUER, Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 août 2012. Relation GRE/2012/2908. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012105500/71.
(120144549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Weisen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 14.583.
Les comptes annuels + proposition affectation de résultats de comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012105367/11.
(120143323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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HRGT Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.835.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of July,
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
his colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
HRGT Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), whose regis-
tered office is located at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, with a share capital of GBP 15,000.-,
here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; Such power of attorney, after
having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
HRGT Debtco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) represented by fifteen
thousand (15,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon HRGT Holdco S.a r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the fifteen thou-
sand (15,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-).
The amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
The corporate capital is valued at EUR 19,201.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Frank LAVAL, company manager, born on January 1, 1975 in Brive, France, residing professionally at 1 Osnaburgh
Street, London NW1 3DE, United Kingdom; and
- Mr Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, New South Wales, Australia,
residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status
and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
HRGT Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d' immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec un capital social de GBP 15.000.-,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HRGT Debtco S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000.-) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
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9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, HRGT Holdco S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux
quinze mille (15.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune,
et les libérer entièrement par versement en espèces de quinze mille livres sterling (15.000,- GBP).
La somme de quinze mille livres sterling (15.000.- GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
Le capital social est évalué à 19.201,- EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-
sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Frank LAVAL, gérant de sociétés, né le 1 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle au 1
Osnaburgh Street, London NW1 3DE, Royaume-Uni; et
- Mr Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1 janvier 1971 à Forbes, New South Wales, Australie, ayant
son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 3 août 2012. Relation GRE/2012/2913. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104443/436.
(120142883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
CardioNord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.627.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution des actionnaires en date du 16 août 2012 que:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Sami Nummela, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé
gérant de la société avec effet immédiat;
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
est nommée gérant de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012105548/17.
(120144140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
World Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.133.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 8 août 2012 de nommer Monsieur John Mowinckel, né le 6 juillet
1950 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 375, Park Avenue, Suite 1904, New York, N.Y. 10152, U.S.A.,
comme administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier 2011, et avec un mandat expirant après l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012105368/16.
(120143608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Copper Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.689.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.058.
In the year two thousand and twelve, on the third day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Copper International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established
and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166096,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 3, 2012.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilitié limitée)
established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Copper Acquisition S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156058, established pursuant to a deed
of the undersigned notary dated October 5, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2462 dated November 15, 2010, and which bylaws have been lastly amended pursuant to a deed of the
undersigned notary dated March 13, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1068 dated April 26, 2012.
II. The Company's share capital is set at twelve million five hundred thirty-nine thousand five hundred Euro (EUR
12.539.500,00) represented by twelve million five hundred thirty-nine thousand five hundred (12.539.500) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of two million one hundred five
thousand Euro (EUR 2.150.000,00) in order to raise it from its present amount of twelve million five hundred thirty-nine
thousand five hundred Euro (EUR 12.539.500,00) to fourteen million six hundred eighty-nine thousand five hundred Euro
(EUR 14.689.500,00) by creation and issuance of two million one hundred five thousand (2.150.000) new shares, all with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
Copper International Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the New Shares
having an aggregate nominal value of two million one hundred five thousand Euro (EUR 2.150.000,00) and to fully pay
them up by contribution in kind in the same amount consisting in the conversion of a receivable held by Copper Inter-
national Holdings S.à r.l., prenamed, towards the Company in the same amount, which receivable is incontestable, payable
and due (the Receivable).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a signed balance sheet dated August 3, 2012 of the Company;
- a contribution declaration of Copper International Holdings S.à r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted
owner of the Receivable;
- a declaration from the managers of the Company, accepting the valuation of the Receivable and accepting the latter
as valid and sufficient consideration for the New Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Copper International Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the Receivable, which is freely transferable and is not subject to any kind of preemption
right or purchase option by virtue of which a third party could request that the Receivable or part of it be transferred
to it;
- the Receivable to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Receivable is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the transfer and contribution and consider them effective anywhere and towards any third party.
<i>Second resolutioni>
Following to the above, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of
association of the Company to be read as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at fourteen million six hundred eighty-nine thousand five hundred Euro (EUR
14.689.500,00) represented by fourteen million six hundred eighty-nine thousand five hundred (14.689.500) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at three thousand Euro (EUR 3.000,00).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Copper International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166096,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 août 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous
la dénomination «Copper International Holdings S.à r.l» (ci-après la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 166096, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2462 du 15 novembre 2010, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1068 du 26 avril 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze millions cinq cent trente-neuf mille cinq cents Euro (EUR
12.539.500,00) représenté par douze millions cinq cent trente-neuf mille cinq cents (12.539.500) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cent cinquante mille
Euro (EUR 2.150.000,00) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent trente-neuf mille cinq cents
Euro (EUR 12.539.500,00) à quatorze millions six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents Euro (EUR 14.689.500,00) par
l'émission de deux millions cent cinquante mille (2.150.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
Copper International Holdings S.à r.l., précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux Nouvelles
Parts, d'une valeur nominale totale de deux millions cent cinquante mille Euro (EUR 2.150.000,00) et les libérer intégra-
lement par apport en nature d'un même montant consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue
par Copper International Holdings S.à r.l. à l'encontre de la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la
Créance).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan signé en date du 3 août 2012 de la Société;
- une déclaration d'apport de Copper International Holdings S.à r.l., précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans
restriction de la Créance;
- une déclaration des gérants de la Société acceptant la valorisation de la Créance et acceptant cette dernière comme
libération valable et suffisante de la valeur nominale des Nouvelles Parts.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Copper International Holdings S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
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- elle est propriétaire sans restriction de la Créance, celle-ci étant librement transmissible et n'étant sujet à aucun droit
de préemption ou option d'achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait demander que la Créance ou une partie
de celle-ci lui soit transférée;
- la Créance est libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l'apport de la Créance est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions de situation de la Créance aux fins d'effectuer
le transfert et la contribution et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à quoi, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais
rédigé comme suit:
“ Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à quatorze millions six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents Euro (EUR
14.689.500,00) représenté par quatorze millions six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents (14.689.500) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Condé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, le 7 août 2012. Relation: EAC/2012/10645. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105557/146.
(120143924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Dialor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.516.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2012 que:
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comptes sont prolongés et
prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015, à savoir:
- Madame Christine DI STEFANO, né le 28/07/1963 à Genève (Suisse) et demeurant à CH-1232 Confignon (Suisse),
Chemin Sous-le-Clos, 18, administrateur de type A;
- Monsieur Alastair Matthew CUNNINGHAM, né le 18/02/1939 à Greenock (Grande-Bretagne) et demeurant à
CY-2373 Nicosia (Chypres), 9 Kyriakoy Matsi, Ayos Dometios, administrateur de type A;
- Monsieur John SOLANO MURILLO, né le 05/09/1954 à San José (Costa Rica) et demeurant à 430-1250 Tibàs, Apdo,
San José (Costa Rica), 100 mestros este de la Nacion, administrateur de type B et administrateur délégué.
- Swiss Bancor Group S.A., ayant son siège social à CH-1204 Genève, 22, rue du Général Dufour et inscrit au Registre
du Commerce de Genève sous le numéro CH-660-0326981-4, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.08.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012105609/22.
(120144112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
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World Motors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.341.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 30 avril 2012:
- de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 149.133, comme réviseur d'entreprises
agréé de la Société jusqu'après l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ayant lieu en 2015)
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012105369/14.
(120143544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 170.785.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of July.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, a Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
HayFin Special Ops Cayco Limited, a limited company organized and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar under number WK-268759,
here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in the Cayman Islands, on July 30, 2012,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
The name of the company is "HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
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subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty
five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders
6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders
will not terminate the Company.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that
if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented.
Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented,
provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist
if there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy of
Luxembourg.
(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically
present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of
any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager
If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any manager
are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers
The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly made
in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year
The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-first (31) of December
2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December
of each year.
Art. 14. Financial Statements
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Auditors
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
The commissaires are subject to re-appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
HayFin Special Ops CayCo Limited, represented as stated above, subscribes for one hundred twenty five (125) shares
in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), The aggregate amount of the contribution is to be
allocated as follows:
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the nominal share capital account of the Company; and
- twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the share premium account of the Company.
The amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is as the free disposal of the Company as was evidenced to
the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-)
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address is 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;
(ii) Mr John Molloy, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with personal address at 6, rue du Château,
L-6961 Senningen (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;
(iii) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-
levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and
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(iv) Mrs Anja Wunsch, born on 23 December 1977 in Schlema (Germany), with professional address at 2, Boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le premier jour d'août,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HayFin Special Ops CayCo Limited, une société régie et existant sous le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social
à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands,
enregistré auprès du registre des Iles Caïmans sous le numéro WK-268759, représentée par Maître Tina Fettes, avocate,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée aux Iles Caïmans le 30 juillet 2012.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Le nom de la société est "HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.
6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider de
nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
et si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants physi-
quement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.
(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit
être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Écrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil.
Chaque gérant est autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Écrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique
Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social
Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente et un (31) décembre
2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente et un (31) décembre
de chaque année.
Art. 14. Approbation des comptes annuels
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Écrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Écrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
HayFin Special Ops CayCo Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-). Le montant intégral de
l'apport est alloué comme suit:
- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au capital social nominal de la Société; et
- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) au compte de primes d'émission de la Société.
Le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9
th
Floor Orange
Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;
(ii) M. John Molloy, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irelande), avec adresse personnelle au 6 rue du Chateau,
L-6961 Senningen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe A;
(iii) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,
Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
(iv) Mme Anja Wunsch, née le 23 décembre 1977 à Schlema (Germany), (Allemagne), avec adresse professionnelle au
2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 Août 2012. Relation: LAC/2012/37191. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (Signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 10 Août 2012.
Référence de publication: 2012103889/537.
(120141795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Y.T. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 102.472.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012105370/10.
(120143340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Yacht Support Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.955.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 24.07.2012i>
- Die Amtsniederlegung von Herrn Philippe Stanko als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 28.06.2012 ist an-
genommen.
- Als seine Nachfolgerin wird Frau Corinne Bitterlich, Angestellte, geboren am 02.07.1969 in Quierschied, Deutschland,
mit geschäftlicher Adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxemburg im Rahmen einer Ergänzungswahl zum 28.06.2012
ernannt. Ihr Mandat läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016 aus.
Luxemburg, den 24.07.2012.
Yacht Support Group S.A.
Référence de publication: 2012105371/15.
(120143448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Torrus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.048.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 Août 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 13 Août 2012, que Eric Personne,
Jean-Claude Wolter, Karl Fuehrer, Raymond Blokland, Paul Guillaume et Jocelyn Kiefe ont été réélus en leur qualité
d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et
que PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période
d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour TORRUS FUNDS
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Yann Foll / Luc Biever
Référence de publication: 2012105438/18.
(120143679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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BCB & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.095.
EXTRAIT
Les administrateurs et délégués à la gestion journalière, Messieurs Stefan ZEISS et Johannes MAGAR ont désormais
comme adresse professionnelle:
- 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour BCB & Partners S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012105516/14.
(120144293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
3D Copper Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 162.678.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 aout 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012105377/13.
(120143914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
1492i Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 1492i Investments
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105375/11.
(120143892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Cotinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.560.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle en date du 30 juillet 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée acte la démission de Mazars S.A. avec effet rétroactif au 2 mai 2011 de son poste de réviseur d’entreprises
agréé de la Société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Julien Ruggieri, né le 7 avril 1974 à Thionville (France) et résidant profes-
sionnellement à Luxembourg (L-1840), 28 boulevard Joseph II, en qualité de Commissaire aux comptes de la Société avec
effet au 2 mai 2011.
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Le mandat de Monsieur Julien Ruggieri prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant
sur les comptes au 31 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
Le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Julien Ruggieri vient à échéance à l’issue de la présente Assem-
blée.
L’Assemblée décide de renouveler son mandat de Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Neuvième résolutioni>
Les mandats d’Administrateur de Messieurs Paul Boban, Jacques Reckinger et Julien Ruggieri viennent à échéance à
l’issue de la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler leur mandat d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2018.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
(…)
Changement adresses administrateurs
Monsieur Paul Boban 28, Boulevard Joseph II – L-1840 Luxembourg
Monsieur Julien Ruggieri 28, Boulevard Joseph II – L-1840 Luxembourg
Pour copie certifiée conforme
Paul Boban
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012105581/38.
(120144260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
1492i Investments & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 1492i Investments & Co S.C.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105376/11.
(120143761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
8 W Brothers, Société Anonyme.
Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 143.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012105378/10.
(120143336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.619.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires en date du 16 août 2012i>
1) M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
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2) M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
3) Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
4) Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née le 9 avril 1964 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), a été nommée comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 16 août 2012.
<i>Pour OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105824/21.
(120144414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Richet Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 170.881.
STATUTS
L'an deux mil douze, le huit août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
- Madame Claudine WATTIER, pensionnée, née à Renaix, Belgique, le 28 juin 1947, demeurant à MC-98000 Monaco,
32, Quai Jean-Charles Rey, représentée aux fins des présentes par Madame Isabelle LOUIS, comptable, demeurant à
B-6971 Champlon, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire
et la comparante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée,
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "RICHET INVEST
s.à r.l.".
Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille Euros (€ 420.000,-) représenté par quatre cent vingt (420)
parts sociales de € 1.000,- (mille Euros) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas associées que sous le consentement
unanime de tous les associés. Les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans
le capital restant de la société. La renonciation d'un ou plusieurs associés à l'exercice de ce droit de préemption accroît
le droit de préemption des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.
Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers dans les trois mois de la notification du rachat, le solde qui
portera intérêts au taux légal au plus tard dans les six mois de la notification.
L'associé désirant céder ses parts à un non-associé doit en informer les autres associés et le/les gérant(s) par lettre
recommandée à la poste.
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A cette lettre doivent être annexées:
- Une offre d'achat ferme comportant noms et qualités des repreneurs, le prix d'achat proposé et le délai de paiement
proposé;
- Une garantie bancaire pour la somme proposée.
Les associés restants disposent alors d'un délai de deux mois pour exercer leur droit de préemption.
Passé ce délai de deux mois sans que le droit de préemption n'ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux associés.
En cas de décès d'un associé, les héritiers de l'associé décédé ne travaillant pas effectivement dans la société au moment
du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre recommandée
à la poste les autres associés et le/les gérant(s) de leur souhait de conserver les actions.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société existera en tant
que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
dans ce cas, les articles 200-1
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ € 2.000,-
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U X E M B O U R G
Le notaire instrumentant attire l'attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.
La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées comme suit:
- par des versements en espèces à hauteur de € 8.736,- (huit mille sept cent trente-six Euros) ainsi qu'il en a été
démontré au notaire qui le constate expressément, et
- pour le reste soit la somme de € 411.264,-, par l'apport en nature de 119 actions d'une valeur de € 3.456,- (trois
mille quatre cent cinquante-six) (les «Actions Apportées») que la fondatrice détient dans le capital de la société anonyme
dénommée RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE avec siège à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, RCSL B 63.513,
dans les conditions ci-après:
a) Madame Claudine WATTIER fait l'apport en pleine propriété de 119 Actions Apportées pour un montant total de
€ 411.264,-
b. Cet apport en pleine propriété des Actions Apportées est soumis aux conditions suivantes:
1) les Actions Apportées ont été entièrement libérées;
2) la Fondatrice est seule propriétaire des Actions Apportées et a le droit d'en disposer librement;
3) aucune des Actions Apportées n'a été affectée à la garantie d'une quelconque obligation et n'est donc sujette à
aucune sûreté;
4) le cas échéant, toutes formalités requises suite à l'apport en nature des Actions Apportées à la Société seront
exécutées par la comparante dès réception d'une copie certifiée conforme du présent acte;
5) au jour des présentes, la valeur des Actions Apportées est au moins de € 411.264,-
6) Le fondateur détenant 119 actions de toutes les 1.250 actions représentant ensemble le capital social de RICHET
S.A. GESTION IMMOBILIERE, le présent apport a fait l'objet d'une approbation en bonne et due forme par le Conseil
d'Administration de la société RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE en date du 30 juillet 2012;
c. Les Actions Apportées au capital social de la Société ont fait l'objet d'un certificat établi par le commissaire aux
comptes de la société, Madame Isabelle LOUIS, en date du 03 août 2012.
Toutes les actions de la société ainsi constituée sont souscrites par l'associé unique, Madame Claudine WATTIER,
susvisée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir exceptionnellement le trente et un décembre deux
mil douze.
<i>Assemblée généralei>
La fondatrice prénommée et représentée comme sus-dit, détenant l'intégralité des parts sociales a pris les résolutions
suivantes:
1 ) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Madame Claudine WATTIER, pensionnée, née à Renaix, Belgique, le 28
juin 1947, demeurant à MC-98000 Monaco, 32, Quai Jean-Charles Rey.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.
Signé: I. LOUIS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 août 2012. Relation: CAP/2012/3133. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
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U X E M B O U R G
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105871/154.
(120144124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Build Carlyle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.124.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Build Carlyle S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105385/16.
(120143783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Car Rent Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 170.898.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1. Monsieur Fouad SBAI, agent immobilier, né à Flémalle en Belgique le 25 septembre 1979, demeurant à B-4400
Flémalle, 289, rue de l'Arbre Saint Michel,
2. Monsieur Adil SBAI, sans profession, né à Liège en Belgique le 14 mai 1987, demeurant à B-4400 Flémalle, 120B
Grand Route,
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "CAR RENT LUX Sàrl".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la location et mise à disposition à court ou moyen terme de véhicules en tout genre.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-
treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.
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Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré par les parties comparantes
prénommées, moyennant un apport en nature d'une voiture de marque Audi, modèle A5, numéro châssis
WAUZZZ8T0AA042662(01), immatriculée au nom de Fouad SBAI avec la plaque belge 1DEU689 évaluée à un montant
de trente-quatre mille euros;
Le solde de l'apport, à savoir la somme de 21.500,00 euros sera comptabilisé sur un compte courant des fondateurs
en les livres de la société à créer.
Cet apport se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
confirme sur base d'un rapport de la Fiduciaire Comptafisc Sàrl de Rombach daté du 23 juillet 2012 lequel rapport, après
avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui.
En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent euros
(100,00 €) chacune, sont attribuées aux comparants comme suit:
Mr Adil SBAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 parts
Mr Fouad SBAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Fouad SBAI, agent immobilier, né à Flémalle en Belgique le 25 septembre
1979, demeurant à B-4400 Flémalle, 42, rue de la Ferme
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fouad SBAI, Adil SBAI, Pierre PROBST.
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Enregistré à Diekirch, Le 8 août 2012. Relation: DIE/2012/9293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012105563/92.
(120144475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Wattwerk Energiekonzepte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 55, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 146.575.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 août 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012105445/12.
(120143249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Build Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.129.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Build Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105386/16.
(120143774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Build Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.125.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Build Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105387/16.
(120143772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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ERE III fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.042.
Il résulte des contrats de cession de parts sociales, signés en date du 10 aout 2012 que la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., située au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, a cédé mille deux cent cinquante et une (1.251) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ERE III – N°2 S.à r.l. située au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg et à la société à responsabilité limitée de droit polonais, Home Investment SP. Z O.O. située au 39, ul Sienna,
00-121 Warszawa;
De sorte que, suite à ces transferts:
1) Europa Real Estate III S.à r.l. précitée, ne détient désormais plus que 11,249 parts sociales de la Société,
2) ERE III –N°2 S.à r.l. précitée, détient désormais 1 part sociale de la Société,
3) Home Investment SP. Z O.O. précitée, détient désormais 1,250 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 aout 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105633/22.
(120144277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.385.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Build Holding 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105388/16.
(120143715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Build Top Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.185.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Build Top Hotel S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105389/16.
(120143781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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Gima (SA) Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 134.353.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 31 juillet 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 août 2012, LAC/2012/38436, aux droits de soixante-
quinze euro (75,- EUR), que la société "Gima (SA) SICAR" (en liquidation volontaire), RCS Luxembourg Numéro B
134.353, ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, constituée en date du 16 novembre 2007,
par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 27 du 7 janvier 2008.
La Société a été mise en liquidation par acte de notaire Maître Henri Hellinckx, le 29 juin 2012, publié au Mémorial C,
numéro 1776 du 14 juillet 2012.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les documents de la Société seront conservés pour une durée de 5 (cinq) ans chez CF Fund Services S.A., dont le
siège social se situe au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012105662/22.
(120144484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Carlyle Cable Investment S.C., Société Civile.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg E 4.194.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Carlyle Cable Investment S.C.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105390/16.
(120143795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 15 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.175.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 15 Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105392/16.
(120143813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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U X E M B O U R G
Real Web S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 136.028.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2012 que les administrateurs suivants ont été réélus:
- Madame Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165
Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant professionnellement au 10, rue Mathieu Lambert
Schrobilgen L-2526 Luxembourg, administrateur et administrateur-délégué.
- Monsieur Enrico CALABRETTA, employé privé, demeurant professionnellement au 1, via Pozzone, I-20121 Milano,
administrateur.
- Monsieur Andrea PICCIONI, employé privé, demeurant professionnellement à Av. S. J. Bosco, YV - Caracas, admi-
nistrateur et président.
Est réélu commissaire:
- Monsieur Marcel STEPHNAY, demeurant professionnellement au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012105860/22.
(120143932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CEP III Investment 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.160.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 15 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105393/16.
(120143817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.145.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 16 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105394/16.
(120143805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
110064
1492i Investments
1492i Investments & Co S.C.A.
3D Copper Tech S.à r.l.
8 W Brothers
Back-Office Support Solution S.A.
BCB & Partners S.A.
Boschat-Laveix Luxembourg Klenschen + Diren S.A.
Build Carlyle S.à r.l.
Build Finance S.à r.l.
Build Holding 2 S.à r.l.
Build Holding S.à r.l.
Build Top Hotel S.à r.l.
CardioNord S.à r.l.
Carlyle Cable Investment S.C.
Car Rent Lux Sàrl
CEP III Investment 15 Finance S.à r.l.
CEP III Investment 15 S.à r.l.
CEP III Investment 16 S.à r.l.
C.I.I. Luxembourg, Sàrl
Copper Acquisition S.à r.l.
Cotinvest S.A.
Danube SCA SICAR
Dialor S.A.
ERE III fourteen S.à r.l.
Gima (SA) Sicar
HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l.
HRGT Debtco S.à r.l.
OVERTHERAINBOW S.A. société de gestion de patrimoine familial
Real Web S.A.
Richet Invest s.à r.l.
Sarasota S.A.
Ter Kameren Luxembourg S.à r.l.
Torrus Funds
Vail Luxco S.à r.l.
Versale Investments S.A.
Vexinluxe S.A.
VICTAULIC International S.à r.l.
Victoria Luxembourg S.à r.l.
Vindobona Finance Beta S.A.
Volcano Investments S.à r.l.
VP Finance S.à r.l.
Wasteels Trains de Nuit
Wattwerk Energiekonzepte S.A.
Waverton Luxembourg S.à r.l.
Waymade Holdings
Weisen S.A.
Win Securitisation II
World Cosmetics S.A.
World Motors S.A.
Yacht Support Group S.A.
Y.T. Luxembourg S.A.