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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2289

14 septembre 2012

SOMMAIRE

9REN Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109846

Astellon Fund Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .

109828

BayernInvest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

109833

Beaufort Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

109858

Braun Trucking GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109859

Bridinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109846

BTC GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109857

Cidron Celestial S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109830

Cidron Celestial Topco S. à r.l.  . . . . . . . . . .

109830

Componentia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109841

EOS Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109855

Global Retail Investors S.C.A.  . . . . . . . . . . .

109844

GSVR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109849

Icare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109841

Interactive Creatures Environment Limi-

ted S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109871

JCF III Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109867

J. Safra Holdings International (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109862

Leocar Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109848

Luxmont GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109841

M(a)Gsolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109826

Maison et Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109845

Management and Backoffice Services S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109845

Manitoba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

109847

Marbledeal Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

109847

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109847

Martin Currie Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

109843

Matériaux d'Autrefois S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

109847

MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l.  . . . .

109853

Melsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109854

Menaco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109856

Men@Work S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109859

Meridian, Conseil en Communication  . . . .

109865

MGP Dial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109854

MGP Empire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109866

MGP Harbour Exchange S.à r.l.  . . . . . . . . .

109867

MGP Idaho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109867

MGP Upsilon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109868

MGP Wings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109868

Mirae Asset Global Discovery Fund  . . . . . .

109845

Monlegeac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109872

M + R Plan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109827

Paris Palace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109861

Park Lane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109866

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109865

Poel Baltic Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109866

Purple Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109869

Reedbuck Company Lux  . . . . . . . . . . . . . . . .

109861

Teresa S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109868

The Continuity Group Numéric S.A. . . . . .

109837

Trian Institutional Real Estate I S.A.  . . . . .

109846

WIDU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109854

109825

L

U X E M B O U R G

M(a)Gsolutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldange, 39, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 171.262.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le quatre septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Marc GLESENER, journaliste, né le 8 juillet 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6990 Rameldange, 39,

rue Principale,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de communication, la consultance média, la conception, le

management et l'évaluation de projets médias (notamment dans le domaine journalistique), l'assistance en matière stra-
tégique, la communication de crise, la transmission de données par tous moyens de communication ainsi que toutes
opérations en rapport avec l'objet social ou susceptible de le favoriser.

La société pourra encore effectuer des recherches et des mises à disposition d'informations de nature économique,

financière, politique et commerciale ou autre dans le domaine des prestations de services de tiers effectués pour le compte
de clients de la société.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de M(a)Gsolutions.

Art. 4. Le siège social est établi à Rameldange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Marc GLESENER, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

109826

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille douze.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc GLESENER, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6990 Rameldange, 39, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Glesener, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 septembre 2012. Relation: LAC / 2012 / 41437. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012114956/93.
(120155228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

M + R Plan Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87. Division.

R.C.S. Luxembourg B 95.198.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109827

L

U X E M B O U R G

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2012105762/13.
(120144594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Astellon Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.683.

In the year two thousand and twelve, on the fourth of September.
Before  Us,  Maître  Joseph  ELVINGER,  notary  residing  in  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of ASTELLON FUND SICAV-SIF (hereafter

referred to as the "Company"), a société anonyme qualifying as a "Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé" having its registered office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered
with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 163.683, incorporated on September 19

th

 , 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2402 of October 7 

th

 , 2011.

The Meeting was opened by Mrs Louise CHIAPPALONE, private employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Solveig GIOVANARDI, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Juan ALVAREZ, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

I. That the Meeting has the following agenda:
(1) To amend article 22 of the articles of incorporation of the Company.
(2) To remove the French translation of the articles of incorporation of the Company.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list after having been signed by the proxies of the represented share-
holders and by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III. That convening notices were sent to the registered shareholders of the Company on August 24 

th

 , 2012. A copy

of such convening notices has been given to the board of the meeting.

IV. That the Meeting can validly deliberate since at least one half of the capital is represented and the resolutions on

the agenda of the Meeting shall be validly taken if carried by two-thirds of the votes cast at the Meeting.

V. That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend Article 22 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

Art. 22. Valuations and Suspension of Valuations. The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each

Class of each Sub-Fund by the Company from time to time, but at least once per month, as the Board of Directors by
regulation may direct (every such day or time of determination thereof being referred to herein as a "Valuation Day").

The Company may suspend the issue and allocation and the redemption and repurchase of Shares relating to any Sub-

Fund as well as the right to convert Shares relating to a Sub-Fund into those relating to another Sub-Fund and the
calculation of the Net Asset Values per Share relating to any Sub-Fund:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted or dealt in, is closed, other than
for legal holidays or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which, in the opinion of

the Board of Directors, disposal or valuation of investments of the relevant Sub-Fund by the Company would be im-
practicable;

109828

L

U X E M B O U R G

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the relevant Sub-Fund's investments or the current price or value on any market or stock exchange;

(d) if the Company is being or may be wound up or merged, from the date on which notice is given of a general meeting

of shareholders at which a resolution to wind up or merge the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being
liquidated or merged, from the date on which the relevant notice is given;

(e) when for any other reason the prices of a material portion (in the opinion of the Board of Directors) of the portfolio

owned by the Company attributable to a Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained or estimated (including
the suspension of the calculation of the net asset value of an underlying undertaking for collective investment);

(f) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of any Class of Shares of a Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of any Class of Shares cannot, in the opinion of the Board of
Directors, be effected at normal rates of exchange;

(g) when the Company has knowledge that the valuation of certain of its investments which it had previously received

and used to calculate the Net Asset Value per Share of any Class was incorrect in any material respect which, in the
opinion of the Board of Directors, justifies the recalculation of such Net Asset Value (provided, however, that in no
circumstances will the Board of Directors be bound to revise or recalculate a previously calculated Net Asset Value on
the basis of which subscriptions, switchings or redemptions may have been effected);

(h) any other circumstance or circumstances where a failure to do so is likely to result in the Company or the sha-

reholders incurring any material liability to taxation or suffering other material pecuniary disadvantages or other detriment
which the Company or the shareholders might not otherwise have suffered; or

(i) any other circumstances beyond the control of the Board of Directors or during any period which the Board of

Directors determines in good faith that there exist any circumstances that render impracticable or undesirable (taking
into consideration the interest of the shareholders) the calculation of the Net Asset Value, the acceptance of subscriptions,
redemptions or switches of Shares or the payment of the redemption price

The Board of Directors may, in any of the cases listed above, suspend the issue and/or redemption and/or switching

of Shares without suspending the calculation of the Net Asset Value.

A notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be sent to the shareholders or published in

a newspaper.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund."

<i>Second resolution

The Meeting resolves to remove the French translation of the articles of incorporation of the Company.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was closed.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Signé: L. Chiappalone, S. Giovanardi, J. Alvarez et J. Elvinger.

Enregistré á Luxembourg A.C., le 6 septembre 2012. LAC/2012/41555. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012115222/94.

(120155434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2012.

109829

L

U X E M B O U R G

Cidron Celestial Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.757.

Cidron Celestial S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.753.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of August.
Before Me Martine Schaeffer, notary residing in 74 Avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

1) Cidron Celestial Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly organised and existing under the laws of

Luxembourg, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139.757, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 18 

th

 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1787

of 19 

th

 July 2008 (hereinafter, the "Absorbing Company"),

duly represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74, Avenue

Victor Hugo, as the representative of the board of managers of the Absorbing Company, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

The articles of association of the Absorbing Company have never been amended; and
2) Cidron Celestial S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly organised and existing under the laws of Luxembourg,

with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 139.753, incorporated by a deed of the undersigned notary on 19 

th

 June

2008, published in the Mémorial C number 1803 of 22 

nd

 July 2008 (the "Absorbed Company" and together with the

Absorbing Company, the "Merging Companies")

duly represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74, Avenue

Victor Hugo, as the representative of the board of managers of the Absorbed Company, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

The articles of association of the Absorbed Company have never been amended;
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the following

common draft terms of merger:

MERGER PROPOSAL

1) The Absorbing Company intends to merge with and to absorb the Absorbed Company. In this respect, the board

of managers of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company approved the merger of
the Merging Companies by the transfer to the Absorbing Company of all assets and liabilities of the Absorbed Company
as a consequence and at the time of its dissolution without liquidation. The board of managers of the Merging companies
established the present merger proposal.

2) The Absorbing Company holds all the shares and other securities in issue in the Absorbed Company.
Consequently, the merger will be accomplished pursuant to articles 278 and following of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the "Law on Commercial Companies").

3) The merger shall become effective with respect to third parties on thirty (30) days after the publication of the

present common draft terms of merger in the Mémorial C (the "Effective Date").

4) For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Ab-

sorbing Company as of 30 June 2012.

5)  No  special  advantages  are  granted  to  the  managers  of  the  Merging  Companies  (the  article  266  of  the  law  on

commercial companies is not applicable, so no auditor and experts have been appointed or are in office in the Merging
Companies).

6) The sole shareholder of each of the Absorbing Company and the Absorbed Company respectively waived its rights

to the interim accounts statements of the Merging Companies provided by article 267 (1) c) of the Law on Commercial
Companies pursuant to sole shareholder's resolutions of the respective Merging Companies taken on 22 August 2012 in
accordance with paragraph 2 of article 267 (1) of the Law on Commercial Companies;

109830

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U X E M B O U R G

7) The sole shareholder of the Merging Companies is entitled to inspect the documents referred to under article 267

paragraph (1) a) and b) of the Law on Commercial Companies (namely, (i) the common draft terms of merger and (ii)
the annual financial statements and the annual management reports of the Merging Companies for the preceding three
financial years during a period of one month starting from the date of publication of the present merger proposal in the
Memorial C at the registered office of the Merging Companies. A copy of such documents shall be made available to the
sole shareholder of the Merging Companies upon request.

8) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital

are entitled during the period set forth point 7) above to require that a general meeting be convened in order to approve
the merger. It is noted that on the date hereof the Absorbing Company has a sole shareholder.

9) Unless a decision to the contrary has been taken by a general meeting, the merger, as set out before, will become

effective and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law on Commercial Companies and point 3) hereabove,
with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and as regards third

parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company.
10) The articles of association of the Absorbing Company will not be altered as a result of the merger. The share

capital of the Absorbing Company will not be increased as a result of the merger.

11) The Absorbing Company shall proceed to all formalities necessary or useful in order to give effect to the merger

and the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company.

12) The mandates of the managers of the Absorbed Company shall end at the Effective Date of the merger.
13) The corporate documents relating to the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing

Company for the period provided for by law.

In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law on Commercial Companies the undersigned

notary certifies the lawfulness of the present Merger Proposal established in accordance with the Law on Commercial
Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the mandatory of the appearing persons, known to the notary by his surnames,

names, civil status and residences, the said mandatory signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-trois du mois d'août.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Cidron Celestial Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.757, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné
le 18 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 1787 du 19 juillet
2008(ci-après la "Société Absorbante"),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration en date du 22 août 2012, devant rester attachée à cet acte afin qu'ils
soient enregistrés ensemble; et

2) Cidron Celestial S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.753, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné
le 19 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1803 du 22 juillet 2008 (la "Société Absorbée" et ensemble avec la Société
Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes"),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration en date du 22 août 2012, devant rester attachée à cet acte afin qu'ils
soient enregistrés ensemble; et

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire instrumentant d'acter le projet commun

de fusion comme suit: PROJET COMMUN DE FUSION ("Projet de Fusion")

1) La Société Absorbante a l'intention de fusionner et d'absorber la Société Absorbée. Dans ce contexte, le conseil

de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé la fusion de la Société

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U X E M B O U R G

Absorbante et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante. Le conseil
de gérance des Sociétés Fusionnantes ont établi le présent Projet de Fusion.

2) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales de la Société Absorbée.
En conséquence, la fusion sera effectuée conformément aux articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

3) La fusion sera effective au plus tard trente (30) jours après la publication du présent Projet de Fusion au Mémorial

C (la "Date Effective").

4) Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à partir du 30 juin 2012.

5) Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil de gérance ou réviseurs ou experts (le cas échéant)

des Sociétés Fusionnantes.

6) L'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée respectivement a renoncé à ses droits en

relation avec l'établissement d'états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes tel que prévu par l'article 267 (1)
c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales en vertu de deux décisions des associés uniques respectifs prises en date du
22 août 2012 en application du paragraphe 2 de l'article 267 (1) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

7) L(es) associé(s) des Sociétés Fusionnantes auront le droit, pendant une période d'un mois suivant la publication du

présent Projet de Fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 267 paragraphes
(1) a) et b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales (à savoir (i) le Projet de Fusion et (ii) les comptes annuels et les
rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices comptables) au siège social des Sociétés
Fusionnantes et les associés sont autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.

8) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq (5%) des parts sociales auront le droit

de requérir, pendant la période prévue sous le point 8) ci-dessus, qu'une assemblée générale soit convoquée afin de
statuer sur l'approbation de la fusion. Il est constaté qu'à la date du présent Projet de Fusion la Société Absorbante est
détenue par un associé unique.

9) Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, la fusion, comme précédemment mentionné, sera

effective et entraînera ipso jure, tel que mentionné à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et du point 3)
ci-dessus, avec exception de l'article 274 (1) b), les effets suivants:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cessera d'exister; et
c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
10) Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en conséquence de la fusion. Le capital social de la

Société Absorbante ne sera pas augmenté en conséquence de la fusion.

11) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles afin de donner effet à la fusion et à

la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.

12) Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la date effective de la

fusion.

13) Les livres et documents de la Société Absorbante seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

le délai prévu par la loi.

Conformément à l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentant atteste

la légalité du présent Projet de Fusion établi conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des comparante, qui est connu du notaire de par son nom, prénom, statut

civil et résidence, il a signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC/2012/40484. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2012114713/165.
(120154736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2012.

109832

L

U X E M B O U R G

BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 37.803.

Mitteilung an die Anteilinhaber des BayernInvest Fonds

Fusionen der Teilfonds

- BayernInvest Balanced Stocks 60 Plus Fonds (Klasse TL, ISIN: LU0110698866) mit dem BayernInvest Global Flex

Income Fonds (Klasse AL, ISIN: LU0828722487; Klasse InstAL, ISIN: LU0828722560)

-  BayernInvest  Vermögensverwaltungsfonds  Aktien  (Klasse  TL1,  ISIN:  LU0347253493;  Klasse  TL2,  ISIN:

LU0400622204)  mit  dem  BayernInvest  Global  Flex  Income  (Klasse  AL,  ISIN:  LU0828722487;  Klasse  InstAL,  ISIN:
LU0828722560)

- BayernInvest OptiMA Fonds (Klasse AL, ISIN: LU0249656512, Klasse InstAL, ISIN: LU0249657833) mit dem Bayer-

nInvest Global Flex Income Fonds (Klasse AL, ISIN: LU0828722487; Klasse InstAL, ISIN: LU0828722560)

- BayernInvest Balanced Stocks 15 Fonds (Klasse AL, ISIN: LU0535522857, Klasse TL, ISIN: LU0111140751) mit dem

BayernInvest Active Global Balanced (Klasse TL, ISIN: LU0828716919)

- BayernInvest Balanced Stocks 30 Fonds (Klasse TL, ISIN: LU0034054352) mit dem BayernInvest Active Global Ba-

lanced (Klasse TL, ISIN: LU0828716919)

zum 15. Oktober 2012 (Ex-Tag = 12. Oktober 2012).

Durch Beschluss des Verwaltungsrats der oben genannten Gesellschaft vom 1. August 2012 werden die oben anges-

prochenen Teilfonds am 15. Oktober 2012 fusioniert. Die Nettoinventarwerte der fusionierten Fonds werden letztmalig
am 12. Oktober 2012 veröffentlicht.

Aufgrund der geringen Teilfondsvolumina der Teilfonds
BayernInvest Balanced Stocks 60 Plus Fonds,
BayernInvest Vermögensverwaltungsfonds Aktien,
BayernInvest Balanced Stocks 15 Fonds,
BayernInvest Balanced Stocks 30 Fonds und des
BayernInvest OptiMA Fonds
ist es aus Sicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft notwendig, die Teilfonds
BayernInvest Balanced Stocks 60 Plus Fonds,
BayernInvest Vermögensverwaltungsfonds Aktien und
BayernInvest OptiMA Fonds
in den
BayernInvest Global Flex Income Fonds

sowie die Teilfonds
BayernInvest Balanced Stocks 15 Fonds und
BayernInvest Balanced Stocks 30 Fonds
in den
BayernInvest Active Global Balanced Fonds zu fusionieren, da durch die Zusammenfassung dieser Teilfonds eine effi-

zientere Verwaltungstätigkeit vergleichbarer Fondskonzepte ermöglicht wird.

BayernInvest Balanced Stocks 60 Plus Fonds

fusioniert in

BayernInvest Global Flex Income Fonds

Anteilklasse TL - ISIN: LU0110698866

Anteilklasse AL - ISIN: LU0828722487

Anlagepolitik

Anlagepolitik

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt über-
wiegend in internationale Aktienmärkte.
Die Anlagepolitik des Teilfonds zielt ab auf die Er-
wirtschaftung einer attraktiven Rendite
schwerpunktmäßig durch Erträge aus Aktienanla-
gen.

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt welt-
weit in Aktien, Renten und Geldmarktinstrumente.
Der Teilfonds investiert höchstens 10% in Anteilen
anderer OGAW (Investmentfonds).
Ziel der Anlagepolitik ist es eine attraktive Wer-
tentwicklung durch einen dynamischen und flexi-
blen Allokationsprozess zu erwirtschaften.

Verwaltungsgebühr

Verwaltungsgebühr

Anteilklasse TL maximal 1,20% p.a.

Anteilklasse AL maximal 1,50% p.a.

Performance Fee

Performance Fee

109833

L

U X E M B O U R G

keine

Der Fondsmanager erhält neben dem Fondsmana-
gerhonorar zusätzlich jährlich eine erfolgsbezoge-
ne Vergütung in Höhe von bis zu 20% des Betrags,
um den die Wertentwicklung der umlaufenden An-
teile der Anteilklasse AL des Teilfondsvermögens
die Wertentwicklung von 5% übersteigt (Hurdle
Rate). Der Vermögenszuwachs ergibt sich aus der
Differenz des um Mittelzu- und abflüsse bereinig-
ten Nettoanteilklassenvermögens der vorherge-
henden Geschäftsjahresenden. Die Berechnung
basiert auf dem High-Watermark-Prinzip. Die er-
folgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet
und im Teilfondsvermögen der Anteilklasse AL zu-
rückgestellt. Die am Ende des Geschäftsjahres bes-
tehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergü-
tung ist nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres
zahlbar.

BayernInvest Vermögensverwaltungsfonds Aktien

fusioniert in

BayernInvest Global Flex Income Fonds

Anteilklasse TL1 - ISIN: LU0347253493

Anteilklasse AL - ISIN: LU0828722487

Anteilklasse TL2 - ISIN: LU0400622204

Anteilklasse AL - ISIN: LU0828722487

Anlagepolitik

Anlagepolitik

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt in deut-
sche und/oder internationale Aktien respektive ak-
tienbezogene Anlageinstrumente.
Der Teilfonds investiert höchstens 10% in Anteilen
anderer OGAW und OGA
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer
angemessenen Rendite durch Kapitalgewinne aus
Aktienanlagen und aktienbezogenen Anlageinstru-
menten

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt welt-
weit in Aktien, Renten und Geldmarktinstrumente.
Der Teilfonds investiert höchstens 10% in Anteilen
anderer OGAW (Investmentfonds).
Ziel der Anlagepolitik ist es eine attraktive Wer-
tentwicklung durch einen dynamischen und flexi-
blen Allokationsprozess zu erwirtschaften.

Verwaltungsgebühr

Verwaltungsgebühr

Anteilklassen TL1, TL2 maximal 1,20% p.a.

Anteilklasse AL maximal 1,50% p.a.

Performance Fee

Performance Fee

keine

Der Fondsmanager erhält neben dem Fondsmana-
gerhonorar zusätzlich jährlich eine erfolgsbezoge-
ne Vergütung in Höhe von bis zu 20% des Betrags,
um den die Wertentwicklung der umlaufenden An-
teile der Anteilklasse AL des Teilfondsvermögens
die Wertentwicklung von 5% übersteigt (Hurdle
Rate). Der Vermögenszuwachs ergibt sich aus der
Differenz des um Mittelzu- und abflüsse bereinig-
ten Nettoanteilklassenvermögens der vorherge-
henden Geschäftsjahresenden. Die Berechnung
basiert auf dem High-Watermark-Prinzip. Die er-
folgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet
und im Teilfondsvermögen der Anteilklasse AL zu-
rückgestellt. Die am Ende des Geschäftsjahres bes-
tehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergü-
tung ist nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres
zahlbar.

BayernInvest OptiMA Fonds

fusioniert in

BayernInvest Global Flex Income Fonds

Anteilklasse AL - ISIN: LU0249656512

Anteilklasse AL - ISIN: LU0828722487

Anteilklasse InstAL - ISIN: LU0249657833

Anteilklasse InstAL - ISIN: LU0828722560

Anlagepolitik

Anlagepolitik

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt über-
wiegend in Anteilen anderer OGAW oder anderer
OGA, die in Aktien, Renten und Geldmarktinstru-
menten weltweiter Märkte investieren.

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt welt-
weit in Aktien, Renten und Geldmarktinstrumente.
Der Teilfonds investiert höchstens 10% in Anteilen
anderer OGAW (Investmentfonds)

109834

L

U X E M B O U R G

Ziel der Anlagepolitik ist eine attraktive Wertent-
wicklung zu erwirtschaften.

Ziel der Anlagepolitik ist es eine attraktive Wer-
tentwicklung durch einen dynamischen und flexi-
blen Allokationsprozess zu erwirtschaften.

Verwaltungsgebühr

Verwaltungsgebühr

Anteilklassen AL 1,50% p.a.

Anteilklassen AL 1,50% p.a.

Anteilklasse InstAL 1,00% p.a.

Anteilklasse InstAL 1,00% p.a.

Performance Fee

Performance Fee

keine

Der Fondsmanager erhält neben dem Fondsmana-
gerhonorar zusätzlich jährlich eine erfolgsbezoge-
ne Vergütung in Höhe von bis zu 20% des Betrags,
um den die Wertentwicklung der umlaufenden An-
teile der Anteilklasse AL des Teilfondsvermögens
die Wertentwicklung von 5% übersteigt (Hurdle
Rate). Der Vermögenszuwachs ergibt sich aus der
Differenz des um Mittelzu- und abflüsse bereinig-
ten Nettoanteilklassenvermögens der vorherge-
henden Geschäftsjahresenden. Die Berechnung
basiert auf dem High-Watermark-Prinzip. Die er-
folgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet
und im Teilfondsvermögen der Anteilklasse AL zu-
rückgestellt. Die am Ende des Geschäftsjahres bes-
tehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergü-
tung ist nachträglich zum Ende des Geschäftsjahres
zahlbar.

BayernInvest Balanced Stocks 15 Fonds

fusioniert in

BayernInvest Active Global Balanced Fonds

Anteilklasse AL - ISIN: LU0535522857

Anteilklasse TL* - ISIN: LU0828716919

Anteilklasse TL - ISIN: LU0111140751

Anteilklasse TL* - ISIN: LU0828716919

Anlagepolitik

Anlagepolitik

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt zu min-
destens 51% in Anleihen oder anderen zinstragen-
den Wertpapieren und sonstigen Anleihen des
internationalen Kapitalmarktes.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer
angemessenen Rendite, schwerpunktmäßig durch
laufendes Einkommen, die ergänzt wird durch Ka-
pitalgewinne aus Aktienanlagen in wachstumsstar-
ken Unternehmen.

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt welt-
weit in unterschiedlichen Währungen unter ande-
rem in Aktien, Renten und Geldmarktinstrumen-
ten sowie in Instrumenten, die Bezug nehmen
unter anderem auf Aktien, Renten, Zinsen oder
Währungen.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer
attraktiven Wertentwicklung aus der Kombination
von traditionellen und alternativen Anlageformen
zu erzielen.

Verwaltungsgebühr

Verwaltungsgebühr

Anteilklassen AL, TL maximal 1,00% p.a.

Anteilklassen TL maximal 2,00% p.a.

Anlageberater

Verwaltungsgesellschaft

BayerInvest
Kapitalanlagegesellschaft mbH
Karlstraße 35
D-80333 München

BayernInvest Luxembourg S.A.
3, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

Performance Fee

Performance Fee

keine

Die Verwaltungsgesellschaft erhält zusätzlich jähr-
lich eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von
bis zu 25% des Betrags, um den die Wertentwic-
klung der umlaufenden Anteile der Anteilklasse TL
des Teilfondsvermögens die Wertentwicklung um
5% übersteigt (Hurdle Rate). Der Vermögenszu-
wachs ergibt sich aus der Differenz des um Mittel-
zu- und abflüsse bereinigten Nettoanteilklassen-
vermögens der vorhergehenden Geschäftsjahre-
senden. Die Berechnung basiert auf dem High-
Watermark-Prinzip. Die erfolgsbezogene Vergü-
tung wird täglich berechnet und im Teilfondsver-
mögen der Anteilklasse TL zurückgestellt. Die am

109835

L

U X E M B O U R G

Ende des Geschäftsjahres bestehende zurückges-
tellte erfolgsbezogene Vergütung ist nachträglich
zum Ende des Geschäftsjahres zahlbar.

BayernInvest Balanced Stocks 30 Fonds

fusioniert in

BayernInvest Active Global Balanced Fonds

Anteilklasse TL - ISIN: LU0034054352

Anteilklasse TL* - ISIN: LU0828716919

Anlagepolitik

Anlagepolitik

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt in An-
leihen oder anderen zinstragenden Wertpapieren
und Aktien des internationalen Kapitalmarktes.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer
angemessenen Rendite, schwerpunktmäßig durch
laufendes Einkommen, die ergänzt wird durch Ka-
pitalgewinne aus Aktienanlagen in wachstumsstar-
ken Unternehmen.

Die Anlage des Teilfondsvermögens erfolgt welt-
weit in unterschiedlichen Währungen unter ande-
rem in Aktien- Renten- und Geldmarktinstrumen-
ten sowie in Instrumenten, die Bezug nehmen
unter anderem auf Aktien, Renten, Zinsen oder
Währungen.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer
attraktiven Wertentwicklung aus der Kombination
von traditionellen und alternativen Anlageformen.

Verwaltungsgebühr

Verwaltungsgebühr

Anteilklasse TL maximal 1,10% p.a.

Anteilklasse TL maximal 2,00% p.a.

Anlageberater

Verwaltungsgesellschaft

BayernInvest Kapitalanlagegesellschaft mbH
Karlstraße 35
D-80333 München

BayernInvest Luxembourg S.A.
3, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

Performance Fee

Performance Fee

keine

Die Verwaltungsgesellschaft erhält zusätzlich jähr-
lich eine erfolgsbezogene Vergütung in Höhe von
bis zu 25% des Betrags, um den die Wertentwic-
klung der umlaufenden Anteile der Anteilklasse TL
des Teilfondsvermögens die Wertentwicklung um
5% übersteigt (Hurdle Rate). Der Vermögenszu-
wachs ergibt sich aus der Differenz des um Mittel-
zu- und abflüsse bereinigten Nettoanteilklassen-
vermögens der vorhergehenden Geschäftsjahre-
senden. Die Berechnung basiert auf dem High-
Watermark-Prinzip.
Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich be-
rechnet und im Teilfondsvermögen der Anteilklas-
se TL zurückgestellt. Die am Ende des Geschäfts-
jahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezoge-
ne Vergütung ist nachträglich zum Ende des
Geschäftsjahres zahlbar.

A = Ausschüttung

* neue Anteilklasse

T = Thesaurierung

Inst = Anteilklasse vorbehalten für institutionelle
Investoren

L = Ausgabeaufschlag

NL = No Load (Vertriebsprovision)

Die jeweiligen Ausgabeaufschläge sowie etwaige Rücknahme- und Umtauschgebühren bleiben unverändert.
Die Fusionen erfolgen ohne Berechnung von Ausgabeaufschlägen.
Die Fusionen erfolgen gem. § 17a InvStG steuerneutral.
Die Ausgabe von Anteilen des BayernInvest Balanced Stocks 60 Plus Fonds, des BayernInvest Vermögensverwaltungs-

fonds  Aktien,  des  BayernInvest  Balanced  Stocks  15  Fonds,  des  BayernInvest  Balanced  Stocks  30  Fonds  und  des
BayernInvest OptiMA Fonds wird ab dem 7. September 2012 um 14:00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingestellt.

Die Rücknahme von Anteilen der Teilfonds BayernInvest Balanced Stocks 60 Plus Fonds, des BayernInvest Vermö-

gensverwaltungsfonds Aktien, des BayernInvest Balanced Stocks 15 Fonds, des BayernInvest Balanced Stocks 30 Fonds
und des BayernInvest OptiMA Fonds wird am 8. Oktober 2012 um 14:00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingestellt, so dass die
Anleger bis zu diesem Zeitpunkt die Möglichkeit haben, ihre Anteile am Teilfonds kostenfrei zurückzugeben oder umzu-
tauschen.

Die Tauschquoten werden am Tag der Fusion aufgrund der Nettovermögenswerte vom 12. Oktober 2012 festgesetzt.

Laut dem Allgemeinen Teil des Verkaufsprospektes des BayernInvest werden Bruchteile von Anteilen mit 3 Nachkom-
mastellen ausgegeben, so dass ein gerechtes Tauschverhältnis mit 6 Nachkommastellen gewährleistet ist.

109836

L

U X E M B O U R G

Die Übertragung erfolgt kommissions- und abgabefrei. Die Kosten der Fusion werden von der Verwaltungsgesellschaft

getragen.

Die im Umlauf befindlichen effektiven Stücke des BayernInvest Balanced Stocks 30 Fonds behalten ihre Gültigkeit.

Neue Stücke werden nicht ausgegeben.

Der jeweilige aktuelle Verkaufsprospekt, die wesentlichen Anlegerinformationen nebst Verwaltungsreglement ist kos-

tenfrei bei der Verwaltungsgesellschaft sowie bei den jeweiligen Zahl- und Informationsstellen erhältlich.

Luxembourg, im September 2012.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012115673/2517/239.

The Continuity Group Numéric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 170.919.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU

La société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Eaton Neary, Custume Place, Athlone, République

d'Irlande, inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711, ici représentée
par Madame Sandra KAISER, Corporate Manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,
Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

entend constituer:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "The Continuity Group Numéric S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

109837

L

U X E M B O U R G

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une

109838

L

U X E M B O U R G

réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le cinq (5) juin à quinze (15.00) heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société de droit irlandais ROSEVARA LIMITED, avec siège

social à Eaton Neary, Custume Place, Athlone, République d'Irlande, inscrite au Registre de Commerce de la République
d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(31.000.- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de 1.150,- EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sergio MONTALCINI, économiste, né le 10 mai 1958 à Turin, Italie, demeurant 1, Cour de St. Pierre,

1204 Genève, Suisse, Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2018.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

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Signé: Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2012. Relation GRE/2012/2573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106541/216.
(120145129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Luxmont GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105760/9.
(120144615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Icare S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.948.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> juin 2012

1. MM. Massimo RASCHELLA et Sébastien ANDRE ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg) le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ICARE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012106311/19.
(120145146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Componentia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.930.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le huit août.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

La société anonyme "Impact Investments S.A.", établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 26, place de la

Gare inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 130.832,

ici représenté par:
Monsieur Frank LOHRIG, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d'administrateur de ladite société,
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

Componentia S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de parts automotives et d'équipements industriels, ainsi que tous

produits ou matériels de ces branches, de même que l'activité d'agent dans les secteurs susmentionnés et le conseil en
entreprises.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

109842

L

U X E M B O U R G

La société anonyme "Impact Investments S.A.", prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommé administrateur:
Monsieur Frank LÖHRIG, juriste, né à Gladbeck le 12 mars 1964, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des

Romains

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société GT Experts Comptables S.àr.l, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Löhrig, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 9 août 2012. Relation EAC/2012/10813. Reçu soixane-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012106133/111.
(120145314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2012105774/13.
(120144474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

GRI, Global Retail Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.550.

L'an deux mille douze, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GLOBAL

RETAIL INVESTORS S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C no 512 du 6 juillet 1999 et inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.550.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Ettelbrück, qui est aussi choisi comme
scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Réduction du capital social d'un montant de EUR 20.739.412.-(vingt millions sept cent trente-neuf mille quatre cent

douze euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 23.589.412.-(vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-
neuf mille quatre cent douze euros) à EUR 2.850.000.-(deux millions huit cent cinquante mille euros), par réduction du
pair comptable de chaque action, afin d'apurer les pertes accumulées à due concurrence.

3.- Suppression du capital autorisé.
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5.- Modification de l'article 7des statuts concernant la gestion de la société.
6.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 20.739.412.-(vingt millions sept cent trente-neuf

mille quatre cent douze euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 23.589.412.-(vingt-trois millions cinq cent
quatre-vingt-neuf mille quatre cent douze euros) à EUR 2.850.000.-(deux millions huit cent cinquante mille euros), par
réduction du pair comptable de chaque action, afin d'apurer les pertes accumulées à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.

109844

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.850.000.-(deux millions huit cent cinquante mille

euros), divisé en 44.341 (quarante-quatre mille trois cent quarante et une) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution:

Suite au changement d'associé commandité de la Société, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article

7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Alinéa 1. Gestion. La Société sera gérée par la société Retail Investors S.A., une société de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, (ci-après «le Gérant»), en sa qualité
d'associé commandité de la Société».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, F. Mangen, J Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 août 2012. Relation: LAC/2012/38394. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012105672/69.
(120143960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Mirae Asset Global Discovery Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 138.578.

Monsieur Mr Martyn Christopher Gilbey a démissionné de son poste d’administrateur Ie 1 

er

 août 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16 août 2012.

<i>Pour le compte de Mirae Assett Global Discovery Fund
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2012105766/12.
(120144591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Management and Backoffice Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2012105763/10.
(120144193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Maison et Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 24, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 46.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012105769/10.
(120144074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109845

L

U X E M B O U R G

9REN Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.902.050,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.669.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 14 août 2012.

En date du 14 août 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans et de Richard Brekelmans, en tant que gérants de classe B de la Société et

ce avec effet immédiat.

- de nommer Cristina Lara, salariée, née le 10 août 1984 à Luxembourg au Grand Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et Hille-Paul Schut, salarié, né le 29 septembre
1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
en tant que gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Rosario Corcione
- Giacomo Donnini
- Stefano Granella

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Cristina Lara
- Hille-Paul Schut
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012106593/29.
(120145140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Trian Institutional Real Estate I S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.930.

Il est porté à la connaissance de tous que la convention de domiciliation conclue entre Fiduciaire Patrick Sganzerla,

Société à responsabilité limitée et Trian lnstitutional Real Estate I S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.930 et ayant son siège social au 18, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg,
a pris fin le 1 

er

 août 2012.

En conséquence, le siège social de Trian lnstitutional Real Estate I S.A. n'est plus situé au 18, rue d'Orange L-2267

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2012105926/17.
(120144002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Bridinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.864.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date 6 juillet 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
Renouvellement des mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se
tiendra en 2012:

109846

L

U X E M B O U R G

Madame Florence Rao, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Madame Xenia Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Monsieur Michel Delrue, avec adresse au 4, rue Firmin-Massot, CH-1206 Genève, Suisse,
Monsieur Gérale Calame, avec adresse au 16, rue de Hesse, CH-1204 Genève, Suisse.
Il a été décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, L'Alliance Révision SARL, avec siège social au 1,

Rue des Glacis, L - 1628 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Il a également été décidé de transférer le siège social de la société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012107251/25.
(120146285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

Manitoba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105770/9.
(120144086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Marbledeal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 145.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105771/9.
(120144204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I. SCHUL / D. PIERRE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012105772/11.
(120144559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Matériaux d'Autrefois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 94.054.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012105775/10.
(120144008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109847

L

U X E M B O U R G

Leocar Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 170.904.

STATUTS

L'an deux mille douze, deux août.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Leonardo LAERA, commerçant, né à Noci/Bari (Italie) le 25 mars 1962 (matr. 1962 03 25 212), demeurant

à L-4772 Petange, 19, rue de la piscine,

lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «LEOCAR SARL».

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune d'Erpeldange (Ettelbruck), il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules, de pièces de rechanges et d'accessoires automobiles et

la location de voitures.

La société pourra en outre accomplir tous les actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, de

nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l'objet
précédent ou à tous les objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement, pour compte
propre, de tiers ou en participation tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivants. La société ne reconnaît cependant qu'un
seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumettent

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mil douze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune

ont été souscrites comme suit:

M. Leonardo LAERA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été souscrites tel que décrit ci-dessus et libérées entièrement par le souscripteur prédit

moyennant un versement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

109848

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (800,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
Monsieur Leonardo LAERA, prénommé;
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Leonardo LAERA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 3 août 2012. Relation: DIE/2012/9147. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 août 2012.

Référence de publication: 2012106358/79.
(120144750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

GSVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.899.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jacky GENTES, administrateur de sociétés, demeurant à Bordes D’Arinsal, Casa M9, AD400 Arinsal,

Andorre,

ici représenté par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1 

er

 août 2012.

2. Madame Florence VEDER, responsable administrative, demeurant au 16, rue Amphitrite, F-30240 Le Grau-du-Roi,
ici représentée par Madame Gentiane PREAUX, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1 

er

 août 2012.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GSVR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

109849

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.256.000 (cinq millions deux cent cinquante-six mille euros)

représenté par 525.600 (cinq cent vingt-cinq mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 52.560.000 (cinquante-deux millions cinq

cent soixante mille euros) qui sera représenté par 5.256.000 (cinq millions deux cent cinquante-six mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 8 août 2017,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

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L

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Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,

la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 525.600 (cinq cent vingt-cinq mille six cents) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit et

libéré en EUR

TOTAL

en cash par apport

en nature

1. Monsieur Jacky GENTES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

236.520

12.600

2.352.600

2.365.200

2. Madame Florence VEDER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289.080

15.400

2.875.400

2.890.800

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525.600

28.000

5.228.000

5.256.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
- à hauteur de EUR 28.000 (vingt-huit mille euros) par des versements en espèces, de sorte que ladite somme de se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant;

- à hauteur de EUR 5.228.000 (cinq millions deux cent vingt-huit mille euros) par un apport en nature consistant en la

totalité du capital social de la société J.A.F., société civile de droit français ayant son siège social au 836, avenue Joliot
Curie, F-30900 Nîmes, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 420 150 385, re-
présenté par 20 (vingt) parts sociales détenues comme suit:

- Monsieur Jacky GENTES: 9 (neuf) parts sociales,
- Madame Florence VEDER: 11 (onze) parts sociales.
Cet apport est évalué à EUR 5.228.000 (cinq millions deux cent vingt-huit mille euros).
Conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales cet apport a fait l’objet d’un

rapport émis par Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseur d'entreprises agréé ayant son siège social au 83, Pafebruch,
L-8308 Capellen, daté du 27 juillet 2012 dont la conclusion est la suivante:

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<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Stéphane LISKA, administrateur de sociétés, né le 18 novembre 1973 à Strasbourg, France, demeurant

professionnellement au 32-36, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

2. Monsieur Joël MURCIA, administrateur de sociétés, né le 20 février 1965 à Nancy, France, demeurant profession-

nellement au 32-36, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg.

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

4. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. PREAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2012. LAC/2012/38176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105675/229.
(120144577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.711.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

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Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012105776/11.
(120144041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

WIDU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.836.

L'an deux mil douze, le dix-sept août,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Manfred WIESEN, commerçant, demeurant à B-4791 Burg Reuland, 32A, Maldingen.
Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'il possède toutes les cent (100) parts de la société à respon-

sabilité limitée WIDU s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 134.836,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial

C numéro 221 du 28 janvier 2008,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la réso-

lution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss Strooss.
La troisième phrase de l'article 1 

er

 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: M. Wiesen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 août 2012. Relation: CAP/2012/3233. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012107752/31.
(120146268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

MGP Dial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.367.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 29 juin 2012 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Joanne Fitzgerald, avec adresse au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de son

mandat de Gérante, avec effet au 29 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105783/15.
(120144300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Melsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Phililppe II.

R.C.S. Luxembourg B 160.623.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105778/9.
(120144363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

EOS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.423.

L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EOS CAPITAL S.A., une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 147.423, constituée suivant acte de Maître Emile SCHLES-
SER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  3  juillet  2009,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, n° 1633 du 25 août 2009 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant

professionnellement à L1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Katy  RODRIGUES,  assistante,  demeurant  professionnellement  à

L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services de conseils en matière de stratégie, de finance et de ressources

humaines aux entreprises luxembourgeoises et étrangères du secteur privé ou public.

Elle pourra aussi assister l'individu dans son parcours professionnel en lui fournissant des services de coaching per-

sonnalisé.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles et autres).

Elle aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle pourra en outre effectuer des prestations de services (administratifs et commerciaux) auprès de ses filiales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;

2. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services de conseils en matière de stratégie, de finance et de ressources

humaines aux entreprises luxembourgeoises et étrangères du secteur privé ou public.

Elle pourra aussi assister l'individu dans son parcours professionnel en lui fournissant des services de coaching per-

sonnalisé.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles et autres).

Elle aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle pourra en outre effectuer des prestations de services (administratifs et commerciaux) auprès de ses filiales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Righeschi, K. Rodrigues, J. Beggiato, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2012. Relation: DIE/2012/9174. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 6 août 2012.

Référence de publication: 2012106215/88.
(120145156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Menaco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.370.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 23 juillet 2012

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2017

C. MOGNOL / S. PAOLONI / P.-S. GUILLET
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012105781/14.
(120144536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109856

L

U X E M B O U R G

BTC GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schléid.

R.C.S. Luxembourg B 130.610.

Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;

Ist ERSCHIENEN:

die Aktiengesellschaft BRIMAG A.G., (Matrikel: 2004 2207 900) mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d’Schléid 17,
gegründet durch notariellen Akt des Notars Urbain Tholl aus Mersch am 1. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 653, vom 25. Juni 2004,

eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 100.460,
hier vertreten durch ihren allein unterschriftsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrats, Herr Manfred Braun, i.R.,

geboren am 6. Juli 1951 in Kettenis (B) wohnhaft in B-4701 Eupen, 318, Aachener Strasse.

Die erschienene Partei erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die erschienene Partei ist alleinige Inhaberin des gesamten sich im Umlauf befindenden Kapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BTC GmbH, Matrikel: 2007 2439 504, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburgs,
unter der Nummer B 130.610, mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d'Schléid 17, (hiernach die «Absorbierende Gesellschaft»
genannt) in Höhe von zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in hundert (100) voll eingezahlte Anteile,
mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) und kann wirksam über folgende Tagesord-
nungspunkte beschliessen.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erklärung der alleinigen Teilhaberin der Gesellschaft, gemäß Artikel 266 Absatz 5 des luxemburgischen Gesetz vom

10. August 1915 über Handelsgesellschaften (wie abgeändert) (das „Gesetz"), auf die in Artikel 266 Absatz 1 vom Gesetz,
vorgesehene Prüfung des Verschmelzungsplans und das Erstellen eines Prüfungsberichtes über den Verschmelzungsplan
durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige zu verzichten;

2. Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 26. März 2012, veröffentlicht am 30. Mai 2012 im Mémorial C, Nummer

1329, sowie Beschlußfassung über die Verschmelzung zwischen der BTC GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d'Schléid 17, Matrikel: 2007 2439 504, eingetragen im
Handels- und Firmenregister Luxemburgs, unter der Nummer B 130.610 (hiernach die «absorbierende Gesellschaft»
genannt) und der BRAUN TRUCKING GmbH, Matrikel: 2007 2439 490, eingetragen im Handels- und Firmenregister
Luxemburgs, unter der Nummer B 130.609, mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d'Schléid 17, (hiernach die «absorbierte
Gesellschaft» genannt).

3. Anerkennung des Wirksamkeitsdatums der Verschmelzung und Bestimmung betreffend die Auflösung der absor-

bierten Gesellschaft;

4. Verschiedenes.
III. Nach Erläuterung des der alleinigen Teilhaberin bekannten Verschmelzungsplanes vom 26. März 2012 sowie der

rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der beabsichtigten Verschmelzung faßte die alleinige Teilhaberin die nach-
folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Teilhaberin verzichtet in Anwendung des Artikels 266 Absatz 5 des Gesetzes auf die in Artikel 266 Absatz

l vom Gesetz vorgesehene Prüfung und Erstellen eines Prüfungsberichtes über den Verschmelzungsplan durch einen oder
mehrere unabhängige Sachverständige.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Teilhaberin nimmt zur Kenntnis, daß der Verschmelzungsplan am 26. März 2012 von den Geschäftsführern

der vorgenannten Gesellschaften verfasst und am 30. Mai 2012 im Mémorial C, Nummer 1329, veröffentlicht wurde.

Die alleinige Teilhaberin stellt desweiteren fest, daß die Unterlagen welche in Anwendung des Artikels 267 des Gesetzes

vorliegen müssen, seit mindestens einem Monat am Sitz der Gesellschaft hinterlegt waren.

Die alleinige Teilhaberin beschließt dem von den Verschmelzenden Gesellschaften am 26. März 2012 aufgestellten

Verschmelzungsplan, sowie der Verschmelzung der absorbierten Gesellschaft durch Übertragung ihrer gesamten Aktiva
und Passiva auf die absorbierende Gesellschaft, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß Artikel 274 Absatz l des
Gesetzes, nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 26. März 2012, zu zustimmen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Teilhaberin hält ebenfalls fest:

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U X E M B O U R G

- daß kein Gesellschafter während eines Zeitraumes von einem (1) Monat, nach der Veröffentlichung des gemeinsamen

Verschmelzungsplans im Memorial C verlangt hat, daß eine außerordentliche Generalversammlung einberufen wird, um
über die Zustimmung zur Verschmelzung zu entscheiden und dass somit die Bedingungen des Artikels 279 des Gesetzes
erfüllt wurden;

- daß in Folge der Verschmelzung die absorbierte Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst, ihre Aktien annulliert und

ihre Bücher und Unterlagen während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz der
absorbierenden Gesellschaft aufbewahrt werden;

- dass die Verschmelzung aus buchhalterischer und steuerlicher Sicht, abweichend von dem in dem Fusionsprojekt

genannten Datum, erst ab dem 1. Juli 2012 wirksam ist; und dass die Verschmelzung Dritten gegenüber am Tag der
Veröffentlichung dieser Urkunde im Mémorial C wirksam wird;

- Neue Anteile der Aufnehmenden Gesellschaft werden nicht ausgegeben, da die Aufnehmende Gesellschaft bereits

100% der Anteile der Übertragenen Gesellschaft hält.

- Alle Geschäftstätigkeiten der Übertragenen Gesellschaften gelten, ab dem 31. Juli 2012, buchhalterisch als Geschäfts-

tätigkeiten der Aufnehmenden Gesellschaft, Im Sinne von Artikel 261 Abs. 2e) des vorbenannten Handelsgesetzes.

- Nach Durchführung der Verschmelzung wird die Übertragene Gesellschaft aufgelöst und ihre Anteile annulliert.
- Mit Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung übernimmt die Aufnehmende Gesellschaft alle Rechte und Verp-

flichtungen der Übertragenen Gesellschaft gegenüber Dritten;

- Teilhaber mit Sonder- oder Vorzugsrecht oder andere Berechtigte im Sinne von Artikel 261 (2) f) des Handelsge-

setzes, bestehen nicht;

- Den Verwaltungs- und Kontrollorganen der Aufnehmenden Gesellschaft und/oder der Übertragenen Gesellschaft

wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile gewährt.

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der wirtschaftliche Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser

Urkunde ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die
Mittel / Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des
Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und
die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des
Strafgesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber  Urkunde,  Aufgenommen  in  Ettelbruck  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Manfred BRAUN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 août 2012 Relation: DIE/2012/9083 Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 17. August 2012.

Référence de publication: 2012106118/95.
(120145265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Beaufort Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.413.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 14 août 2012, que

1. L'assemblée a pris note des démissions de Madame Eva Rodick de ses fonctions d'administrateur et administrateur-

délégué, de Monsieur Philippe Dauvergne en tant qu'administrateur et de la société JAVA INVESTMENTS MANAGE-
MENT PLC en tant qu'administrateur.

2. L'assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Frédéric LECLERCQ, dirigeant de

société, né le 1 

er

 décembre 1964 à Cambrai (France), demeurant professionnellement au 47, rue Paul Henkes, L-1710

Luxembourg, Madame Swetlana WORMSBECHER, dirigeante de société, née le 21 août 1951 à Alexandrowka (Russie),
demeurant au 4D, rue Gustav-Stresemann, D-26802 Moormerland-Warsingsfehn (Allemagne) et Monsieur Jean Ortis,

109858

L

U X E M B O U R G

transport manager, né le 04 juin 1949 à Borgo (France), demeurant au 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale de l'an 2014.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire tenue ex-

traordinairement du 14 août 2012 que Monsieur Frédéric LECLERCQ, dirigeant de société, né le 1 

er

 décembre 1964 à

Cambrai (France), demeurant professionnellement au 47, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg a été nommé adminis-
trateur-délégué. Il aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2012106607/29.
(120145215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Men@Work S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 156.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012105780/12.
(120144476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Braun Trucking GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d'Schléid.

R.C.S. Luxembourg B 130.609.

Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck;

Ist ERSCHIENEN:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BTC GmbH, (Matrikel: 2007 2439 504) mit Sitz in L-9964 Huldange, Op

d’Schléid 17,

gegründet durch notariellen Akt des Notars Urbain Tholl aus Mersch am 6. August 2007, veröffentlicht im Mémorial

C, am 20. September 2007, Nummer 2041, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg, unter der Nummer
B 130.610,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herr Andy BRAUN, geboren am 22. November 1978 in Eupen

(B), wohnhaft in B-4711 Walhorn, Asteneterstraße 57.

Die erschienene Partei erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die erschienene Partei ist alleinige Inhaberin des gesamten sich im Umlauf befindenden Kapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BRAUN TRUCKING GmbH, Matrikel: 2007 2439 490, eingetragen im Handels- und Firmenregister
Luxemburgs, unter der Nummer B 130.609, mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d'Schléid 17, (hiernach die «Übertragene
Gesellschaft» genannt) in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in hundert (100) voll ein-
gezahlte Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) und kann wirksam über folgende
Tagesordnungspunkte beschliessen.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erklärung der alleinigen Teilhaberin der Gesellschaft, gemäß Artikel 266 Absatz 5 des luxemburgischen Gesetzes,

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (wie abgeändert) (das „Gesetz"), auf die in Artikel 266 Absatz 1 des
Gesetzes, vorgesehene Prüfung des Verschmelzungsplans und das Erstellen eines Prüfungsberichtes über den Versch-
melzungsplan durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige, zu verzichten;

2. Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 26. März 2012, veröffentlicht am 30. Mai 2012 im Mémorial C, Nummer

1329, sowie Beschlußfassung über die Verschmelzung zwischen der BTC GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter

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L

U X E M B O U R G

Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d'Schléid 17, Matrikel: 2007 2439 504, eingetragen im
Handels- und Firmenregister Luxemburgs, unter der Nummer B 130.610 (hiernach die «absorbierende Gesellschaft»
genannt) und der BRAUN TRUCKING GmbH, Matrikel: 2007 2439 490, eingetragen im Handels- und Firmenregister
Luxemburgs, unter der Nummer B 130.609, mit Sitz in L-9964 Huldange, Op d'Schléid 17, (hiernach die «absorbierte
Gesellschaft» genannt).

3. Anerkennung des Wirksamkeitsdatums der Verschmelzung und Bestimmung betreffend die Auflösung der absor-

bierten Gesellschaft;

4. Verschiedenes.
III. Nach Erläuterung des der alleinigen Teilhaberin bekannten Verschmelzungsplanes vom 26. März 2012 sowie der

rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der beabsichtigten Verschmelzung faßte die alleinige Teilhaberin die nach-
folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Teilhaberin verzichtet in Anwendung des Artikels 266 Absatz 5 des Gesetzes auf die in Artikel 266 Absatz

l vom Gesetz vorgesehene Prüfung und Erstellen eines Prüfungsberichtes über den Verschmelzungsplan durch einen oder
mehrere unabhängige Sachverständige.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Teilhaberin nimmt zur Kenntnis, daß der Verschmelzungsplan am 26. März 2012 von den Geschäftsführern

der vorgenannten Gesellschaften verfasst und am 30. Mai 2012 im Mémorial C, Nummer 1329, veröffentlicht wurde.

Die alleinige Teilhaberin stellt desweiteren fest, daß die Unterlagen welche in Anwendung des Artikels 267 des Gesetzes

vorliegen müssen, seit mindestens einem Monat am Sitz der Gesellschaft hinterlegt waren.

Die alleinige Teilhaberin beschließt, dem von den Verschmelzenden Gesellschaften, am 26. März 2012, aufgestellten

Verschmelzungsplan, sowie der Verschmelzung der absorbierten Gesellschaft, durch Übertragung ihrer gesamten sämt-
lichen Aktiva und Passiva, auf die absorbierende Gesellschaft, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß Artikel 274
Absatz l des Gesetzes, nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 26. März 2012 zu zustimmen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Teilhaberin hält ebenfalls fest:
- daß kein Gesellschafter während eines Zeitraumes von einem (1) Monat nach der Veröffentlichung des gemeinsamen

Verschmelzungsplans im Memorial C verlangt hat, daß eine außerordentliche Generalversammlung einberufen wird, um
über die Zustimmung zur Verschmelzung zu entscheiden und daß somit die Bedingungen des Artikels 279 des Gesetzes
erfüllt wurden;

- Dass in Folge der Verschmelzung, die absorbierte Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst wird, ihre Aktien annulliert

werden und ihre Bücher und Unterlagen während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf (5) Jahren am Gesell-
schaftssitz der absorbierenden Gesellschaft aufbewahrt werden;

- Dass die Verschmelzung aus buchhalterischer und steuerlicher Sicht, abweichend von dem in dem Fusionsprojekt

genannten Datum, erst ab dem 1. Juli 2012 wirksam ist; und daß die Verschmelzung Dritten gegenüber am Tag der
Veröffentlichung dieser Urkunde im Mémorial C wirksam wird;

- Neue Anteile der Aufnehmenden Gesellschaft werden nicht ausgegeben, da die Aufnehmende Gesellschaft bereits

100% der Anteile der Übertragenen Gesellschaft hält.

- Alle Geschäftstätigkeiten der Übertragenen Gesellschaften gelten, ab dem 1. Juli 2012, buchhalterisch als Geschäfts-

tätigkeiten der Aufnehmenden Gesellschaft, Im Sinne von Artikel 261 Abs. 2e) des vorbenannten Handelsgesetzes;

- Nach Durchführung der Verschmelzung wird die Übertragene Gesellschaft aufgelöst und ihre Anteile annulliert;
- Mit Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung übernimmt die Aufnehmende Gesellschaft alle Rechte und Verp-

flichtungen der Übertragenen Gesellschaft gegenüber Dritten;

- Teilhaber mit Sonder- oder Vorzugsrecht oder andere Berechtigte im Sinne von Artikel 261 (2) f) des Handelsge-

setzes, bestehen nicht;

- Den Verwaltungs- und Kontrollorganen der Aufnehmenden Gesellschaft und/oder der Übertragenen Gesellschaft

wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile gewährt.

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der wirtschaftliche Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser

Urkunde ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die
Mittel / Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des
Strafgesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und
die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des
Strafgesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

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L

U X E M B O U R G

Worüber  Urkunde,  Aufgenommen  in  Ettelbruck  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Andy BRAUN, Pierre PROBST

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 août 2012. Relation: DIE/2012/9086. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG; Der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 17. August 2012.

Référence de publication: 2012106115/96.
(120145122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Reedbuck Company Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.868.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 juillet 2012

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé avec effet immédiat nouvel Adminis-
trateur (catégorie B) en remplacement de M. Jean-Louis Waucquez démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2017.

Les  mandats  des  Administrateurs  M.  Jean-François  Leidner  (catégorie  A)  et  M.  Alain  Meunier  (catégorie  B)  étant

renouvelés, avec effet rétroactif au 15 mai 2012, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2017.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour REEDBUCK COMPANY LUX
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2012106495/24.
(120145203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Paris Palace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.544.

<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 14 août 2010

A) L'adresse de l'associé QHotels B.V. est changée au 200 Prins Bernhardplein, NL-1097JB Amsterdam, Pays-Bas.

<i>Pour Paris Palace S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012105836/13.
(120143985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.107.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of July,
before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B, number 144.056,

duly represented by Mr. Ailton Bernardo and Mr. Gian-Paolo Corsetti, all two with professional address in Luxem-

bourg, in their capacity as managers of the Sole Shareholder.

Such appearing party is the Sole Shareholder of J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., a company established

and existing in Luxembourg under the form of a société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 35,
Boulevard  Prince  Henri,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  section  B,  number
142.107, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 September 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, on 22 October 2008, number 2580 (hereafter the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of the undersigned

notary dated 6 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 22 April 2011,
number 796.

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, declares

and requests the notary to record that it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by two hundred thirteen million seven hundred forty-three thousand

nine hundred Euro (EUR 213,743,900) from its current amount of two hundred sixty-six million three hundred sixty-two
thousand one hundred Euro (EUR 266,362,100), represented by two million six hundred sixty-three thousand six hundred
twenty-one (2,663,621) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, up to four hundred eighty
million one hundred six thousand Euro (EUR 480,106,000), through the issue of two million one hundred thirty-seven
thousand four hundred thirty-nine (2,137,439) new shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each,
by a contribution in kind;

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, then declares

and requests the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by two hundred thirteen million seven

hundred forty-three thousand nine hundred Euro (EUR 213,743,900) from its current amount of two hundred sixty-six
million three hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 266,362,100), represented by two million six hundred
sixty-three thousand six hundred twenty-one (2,663,621) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each, up to four hundred eighty million one hundred six thousand Euro (EUR 480,106,000) through the issue of two
million one hundred thirty-seven thousand four hundred thirty-nine (2,137,439) new shares, with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100) each.

The new shares are entirely subscribed by the Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, at a

total  amount  of  seven  hundred  twelve  million  four  hundred  eighty  thousand  ten  Euro  sixty-seven  cents  (EUR
712,480,010.67), out of which:

- two hundred thirteen million seven hundred forty-three thousand nine hundred Euro (EUR 213,743,900) shall be

allocated to the share capital; and

- four hundred ninety-eight million seven hundred thirty-six thousand one hundred ten Euro sixty-seven cents (EUR

498,736,110.67) shall be allocated to the share premium.

Said two million one hundred thirty-seven thousand four hundred thirty-nine (2,137,439) new shares have been fully

paid up by the Sole Shareholder, aforementioned, through a contribution in kind consisting of:

i) twenty million two hundred sixteen thousand nine hundred twenty-nine (20,216,929) class B shares, with a par value

of thirty-five Swiss cents (CHF 0.35) each, held by the Sole Shareholder in Bank Sarasin &amp; Cie AG, Basel, a public limited
liability company existing under the laws of Switzerland, having its registered office at Elisabethenstrasse 62, CH-4051
Basel, Switzerland and registered with the Trade Register of the Canton Basel under number CH270.8.000.003-8 (the “B
Shares”);

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L

U X E M B O U R G

ii) four thousand (4,000) shares, with a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000) each, held by the Sole

Shareholder in Eichbaum Holding AG, a public limited liability company existing under the laws of Switzerland, having its
registered office at Elisabethenstrasse 62, CH-4051 Basel, Switzerland and registered with the Trade Register of the
Canton Basel under number CH-270.3.001.762-5 (the “Eichbaum Shares”).

The contribution of the B Shares and the Eichbaum Shares is valued at an aggregate amount of seven hundred twelve

million four hundred eighty thousand ten Euro sixty-seven cents (EUR 712,480,010.67), out of which:

- the B Shares are valued at four hundred fifty-four million five hundred two thousand one hundred fifty Euro seventy-

one cents (EUR 454,502,150.71); and

- the Eichbaum Shares are valued at two hundred fifty-seven million nine hundred seventy-seven thousand eight hundred

fifty-nine Euro ninety-seven cents (EUR 257,977,859.97).

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above-described contribution in kind has been drawn up on 31 July 2012 by Deloitte Audit,a
société à responsabilité limitée existing under Luxembourg law, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560,
rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 67.895, independent
auditor, which report shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of said report is the following:
“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution is not at least equal to the number and nominal value of the two million one hundred
thirty-seven thousand four hundred thirty-nine (2,137,439) ordinary shares of par value EUR 100 each, added by a total
share premium of EUR 498,736,110.67.”

The evidence of the existence, holding and free transferability of the shares of Bank Sarasin &amp; Cie AG, Basel and its

effective contribution is given to the undersigned notary by virtue of (i) a certificate delivered by an authorised repre-
sentative of Banque Safra-Luxembourg S.A. on 31 July 2012 and (ii) a legal opinion from Maître Patrick Vogel from Froriep
Renggli, delivered on 24 July 2012.

The evidence of the existence, holding and free transferability of the shares of Eichbaum Holding AG and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Eichbaum Holding AG on 31 July 2012.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company which shall now read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of four hundred eighty million one hundred six thousand Euro

(EUR 480,106,000) divided into four million eight hundred one thousand sixty (4,801,060) shares with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at eleven thousand euro (EUR 11,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholders and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the above appearing party, said proxyholders signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

J. Safra Holdings Luxembourg S.à r.l. (l'«Actionnaire Unique»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 35, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 144.056,

ici représentée par Monsieur Ailton Bernardo et Monsieur Gian-Paolo Corsetti, demeurant tous les deux profession-

nellement à Luxembourg, en leur capacité de gérants de l'Actionnaire Unique.

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L

U X E M B O U R G

La comparante est l'Actionnaire Unique de J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., une société établie et

existant au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 142.107,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 22 octobre 2008, numéro 2580 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 6 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 22 avril 2011, numéro 796.

L'Actionnaire Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, expose et prie

le notaire instrumentant d'acter qu'il peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de deux cent treize millions sept cent quarante-trois mille neuf cents

euros (EUR 213.743.900) de son montant actuel de deux cent soixante-six millions trois cent soixante-deux mille cent
euros (EUR 266.362.100) représenté par deux millions six cent soixante-trois mille six cent vingt et une (2.663.621)
actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, pour le porter à quatre cent quatre-vingts millions
cent six mille euros (EUR 480.106.000), par l'émission de deux millions cent trente-sept mille quatre cent trente-neuf
(2.137.439) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par un apport en nature;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
L'Actionnaire Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social prend, et prie

le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de deux cent treize millions sept cent quarante-

trois mille neuf cents euros (EUR 213.743.900) de son montant actuel de deux cent soixante-six millions trois cent
soixante-deux mille cent euros (EUR 266.362.100) représenté par deux millions six cent soixante-trois mille six cent vingt
et une (2.663.621) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, pour le porter à quatre cent
quatre-vingts millions cent six mille euros (EUR 480.106.000), par l'émission de deux millions cent trente-sept mille quatre
cent trente-neuf (2.137.439) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l'Actionnaire Unique, susmentionné, représenté comme

indiqué ci-dessus, pour un montant total de sept cent douze millions quatre cent quatre-vingts mille dix euros soixante-
sept centimes (EUR 712.480.010,67), dont

- deux cent treize millions sept cent quarante-trois mille neuf cents euros (EUR 213.743.900) ont été affectés au capital

social; et

- quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent trente-six mille cent dix euros soixante-sept centimes (EUR

498.736.110,67) ont été affectés à la prime d'émission.

Lesdites deux millions cent trente-sept mille quatre cent trente-neuf (2.137.439) nouvelles actions ont été intégrale-

ment libérées par l'Actionnaire Unique, susmentionné, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en nature
consistant en:

i) vingt millions deux cent seize mille neuf cent vingt-neuf (20.216.929) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale

de trente-cinq Swiss centimes (CHF 0,35) chacune, détenues par l'Actionnaire Unique dans Bank Sarasin &amp; Cie AG, Basel,
une société anonyme existante sous les lois de la Suisse, ayant son siège social au Elisabethenstrasse 62, CH-4051 Bâle,
Suisse et inscrite au registre de Commerce du Canton Bâle sous le numéro CH270.8.000.003-8 (les «Actions B»);

ii) quatre mille (4.000) actions, ayant une valeur nominale de mille francs suisse (CHF 1.000) chacune, une société

anonyme existante sous les lois de la Suisse, ayant son siège social au Elisabethenstrasse 62, CH-4051 Bâle, Suisse et
inscrite au Registre du Commerce du Canton Bâle sous le numéro CH270.3.001.762-5 (les «Actions Eichbaum») .

L'apport des Actions B et des Actions Eichbaum est évalué à une valeur totale de sept cent douze millions quatre cent

quatre-vingts mille dix euros soixante-sept centimes (EUR 712.480.010,67), dont:

- les Actions B sont évaluées à quatre cent cinquante-quatre millions cinq cent deux mille cent cinquante euros soixante

et onze centimes (EUR 454.502.150,71); et

- les Actions Eichbaum sont évaluées à deux cent cinquante-sept millions neuf cent soixante-dix-sept mille huit cent

cinquante-neuf euros quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 257.977.859,97).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport sur l'apport en nature tels que décrits ci-dessus a été établi le 31 juillet 2012 par Deloitte Audit,
une société à responsabilité limitée, existante sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au L-2220 Luxem-
bourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 67.895,
réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport restera annexé à cet acte pour être soumis en même temps aux formalités
de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:

109864

L

U X E M B O U R G

«Sur base des procédures appliquées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'est venu à notre attention, qui nous

ferait penser que la valeur de l'Apport n'est pas au moins équivalente au nombre et à la valeur nominale des deux millions
cent trente-sept mille quatre cent trente-neuf (2.137.439) actions ordinaires d'une valeur nominale d'EUR 100, à laquelle
s'ajoute une prime d'émission d'EUR 498.736.110,67.»

La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité des Actions B ainsi que de l'effectivité de leur apport

a  été  fournie  au  notaire  soussigné  en  vertu  (i)  d'un  certificat  délivré  par  un  représentant  autorisé  de  Banque  Safra-
Luxembourg S.A., le 31 juillet 2012 et (ii) d'un avis juridique de Maître Patrick Vogel de Froriep Renggli, délivré le 24
juillet 2012.

La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité des Actions Eichbaum ainsi que de l'effectivité de leur

apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré par un représentant autorisé de Eichbaum Holding
AG le 31 juillet 2012.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de quatre cent quatre-vingts millions cent six mille euros (EUR

480.106.000) représenté par quatre millions huit cent un mille soixante (4.801.060) actions ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ onze mille euros (EUR 11.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BERNARDO, G.-P. CORSETTI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC / 2012 / 37734. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 août 2012.

Référence de publication: 2012105720/203.
(120144506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012105851/13.
(120144100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Meridian, Conseil en Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 27.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

109865

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105782/10.
(120144017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Poel Baltic Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.262.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.558.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

- Veuillez noter que Madame VAN DEN BROEK Cornelia M.W. n'est plus le représentant du gérant de la Société,

BRE Management 6 S.A.

Luxembourg, le 14 août 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Poel Baltic Holding, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012105827/16.
(120143919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

MGP Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, de son mandat de Gérant avec effet immédiat

2. Nomination de Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au

mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105784/15.
(120144301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Park Lane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 124.736.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2012

Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot et Jozef Adriaens sont renommés administrateurs.
La société JURELCO BVBA ayant son siège social Oxdonkstraat 65 B-1880 Kapelle-op-den-Bos avec comme repré-

sentant permanent Mme Els Colans avec la même adresse, est nommée administrateur.

Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012105837/16.
(120143929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

109866

L

U X E M B O U R G

MGP Harbour Exchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.116.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 juillet 2012, l'associé unique a décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105785/14.
(120144302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

MGP Idaho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.110.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 29 juin 2012 et pour une durée indéterminée;

2.  Acceptation  de  la  démission  de  Delloula  Aouinti,  avec  adresse  professionnelle  au  28,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg de son mandat de Gérante, avec effet au 29 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105786/15.
(120144297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.286.530,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.027.

<i>Extrait des résolutions prises l'associé unique de la Société en date du 9 août 2012:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Todd Freebern, résidant professionnellement au 717, Fifth Avenue, 26 

ème

 étage, NY10022, New

York, États-Unis d'Amérique, né le 6 juin 1975 à New York (États - Unis d'Amérique), en qualité de gérant de catégorie
A de la Société, avec effet au 1 

er

 août 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Dan Katsikas,

démissionnaire).

Le conseil d'gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Todd Freebern, gérant de catégorie A
- Mme. Sally Ann Rocker, gérant de catégorie A
- M. Robert Andrew Quinn, gérant de catégorie B
- M. Simon Barnes, gérant de catégorie B
- M. Jens Hoellermann, gérant de catégorie B
- M. Ian Kent, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jens Hoellermann
<i>Un mandataire / Manager

Référence de publication: 2012108381/25.
(120146257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2012.

109867

L

U X E M B O U R G

MGP Upsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.497.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.  Acceptation  de  la  démission  de  Delloula  Aouinti,  avec  adresse  professionnelle  au  28,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg, de son mandat de Gérant avec effet immédiat.

2. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au

mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105787/15.
(120144298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

MGP Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.307.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de Gérant, avec effet au 29 juin 2012 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission de Julie Mossong, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg de son mandat de Gérant , avec effet au 29 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2012.

Référence de publication: 2012105788/15.
(120144299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Teresa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.614.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 17 août 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-

FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 17 août 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 17 août 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 17 août 2012.

<i>Pour TERESA S.A. -SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2012106553/24.
(120145012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 311.127.620,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.247.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of July.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 132.917, duly represented by Mr. Jan
Dobrzensky, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on
19 July 2012 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Purple Grafton S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand-rue, L-1660,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 153.247, incorporated on 12 May 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg
published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 1438 dated July 14, 2010 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation have been amended latest pursuant to a deed of the same notary dated December
20 

th

 , 2011, published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 260 dated January 31

st

 , 2012.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda :

1. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred fifteen thousand one hundred twenty Euros

(EUR 115,120), in order to bring it from its current amount of three hundred eleven million twelve thousand five hundred
Euros (EUR 311,012,500) up to a new amount of three hundred eleven million one hundred twenty-seven thousand six
hundred twenty Euros (EUR 311,127,620) through the issuance of one hundred fifteen thousand one hundred twenty
(115,120) new shares with a par value of one Euro (EUR 1) each; and

2. Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred fifteen thousand

one hundred twenty Euros (EUR 115,120), in order to bring it from its current amount of three hundred eleven million
twelve thousand five hundred Euros (EUR 311,012,500) up to a new amount of three hundred eleven million one hundred
twenty-seven thousand six hundred twenty Euros (EUR 311,127,620) through the issuance of one hundred and fifteen
thousand one hundred twenty (115,120) new shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, and that for the avoidance
of any doubt any and all premium paid in connection with such issuance shall not attach to any particular share of the
Company.

<i>Subscription and Payment

All of the one hundred fifteen thousand one hundred twenty (115,120) new shares have been subscribed by the Sole

Shareholder aforementioned, at a total price of two hundred twelve thousand and five hundred Euros (EUR 212,500) in
cash, out of which the amount of one hundred fifteen thousand one hundred twenty Euros (EUR 115,120) has been
allocated to the share capital and the amount of ninety-seven thousand three hundred eighty Euros (EUR 97,380) has
been allocated to the share premium so that the amount of two hundred twelve thousand and five hundred Euros (EUR
212,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's

articles of association in order to read as follows:

"  Art. 6.  The  share  capital  is  set  at  EUR  311,127,620.-  (three  hundred  eleven  million  one  hundred  twenty-seven

thousand six hundred twenty euro) represented by 311,127,620 (three hundred eleven million one hundred twenty-
seven thousand six hundred twenty) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

109869

L

U X E M B O U R G

Any share premium paid in relation to the shares issued by the company shall not attach to any particular share, shall

not be taken into account in calculating any economic entitlement of the shareholders, and shall be freely distributable
among all shares of the company according to the articles of association, Luxembourg law and any shareholders agreement
that may be entered into between the shareholders with respect to the company from time to time.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le vingt-quatre du mois de juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.917,

représentée par Monsieur Jan Dobrzensky, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du

19 juillet 2012 à Luxembourg.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Purple Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.247, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1438
du 14 Juillet 2010 (ci après la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
même notaire en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 260 du 31
janvier 2012.

Le comparant a revu l'ordre du jour de l'assemblée qui est le suivant:

<i>Agenda :

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cent quinze mille cent vingt Euros (EUR 115.120)

pour le porter de son montant actuel de trois cent onze millions douze mille cinq cents euros (311.012.500) à un montant
de trois cent onze millions cent vingt-sept mille six cent vingt euros (EUR 311.127.620) par l'émission de cent quinze
mille cent-vingt (115.120) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune (EUR 1);

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, ayant pris connaissance des différents points mis à l'ordre du

jour, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quinze mille cent vingt Euros

(EUR 115.120) pour le porter de son montant actuel de trois cent onze millions douze mille cinq cents euros (EUR
311.012.500) à un montant de trois cent onze millions cent vingt-sept mille six cent vingt euros (EUR 311.127.620) par
l'émission de cent quinze mille cent vingt (115.120) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune
(EUR 1), et pour éviter tout doute, toute prime versée en rapport avec cette émission ne sera pas attachée à une part
sociale quelconque de la Société.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des cent quinze mille cent vingt (115.120) parts sociales nouvelles a été souscrite par l'Associé Unique,

susnommé, à un prix total de deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500) en espèces, dont cent quinze mille
cent vingt euros (EUR 115.120) ont été affectés au capital social et dont quatre-vingt dix-sept mille trois cent quatre-
vingts euros (EUR 97.380) ont été affectés à la prime d'émission de façon à ce que le montant de deux cent douze mille
cinq cents euros (EUR 212.500) soit immédiatement disponible pour la Société, comme il en a été justifié au notaire
soussigné.

109870

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour que

celui-ci ait la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 311.127.620,- (trois cent onze millions cent vingt-sept mille six cent vingt

euros), représenté par 311.127.620 (trois cent onze millions cent vingt-sept mille six cent vingt) parts sociales de EUR
1.- (un euro) chacune.

Toute prime d'émission versée en rapport avec l'émission de parts sociales de la société ne sera pas attachée à une

part sociale quelconque de la société, ne sera pas pris en compte dans le calcul des droits économiques des associés, et
seront librement distribuables parmi toutes les parts sociales de la société conformément aux statuts, au droit luxem-
bourgeois et tout pacte d'associé pouvant être conclu entre les associés de la société de temps à autre.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dobrzensky et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. LAC/2012/36156. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2012.

Référence de publication: 2012105831/131.
(120144185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Interactive Creatures Environment Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 165.981.

En date du 12 juillet 2012 ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited, ayant son siège social 197 Main Street, Road Town,

Tortola, British Virgin Island et inscrite au BVI Registry of Corporate Affairs sous le numéro 1528913, a cédé 10 (dix)
parts sociales qu'elle détenait à Dr. Ulrich JÄGER, né le 12 avril 1953 à Dillenburg (Allemagne,) demeurant 29, Cité
Bourschterbach L-9029 Warken.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Mr

Emile GLODT, né le 5 août 1969 à Zell Im Wiesental (Allemagne)

demeurant 3, place de la Résistance L-9090 Ettelbruck.
La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Madame

Françoise CORBIAU, née le 2 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant 3, place de la Résistance L-9090 Ettelbruck.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Madame

Liliane NICOLAI-SCHLUNGS, née le 25 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant 4, rue d'Huart L-8068 Bertrange.

En date du 25 juillet 2012 ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited, ayant son siège social 197 Main Street, Road Town,

Tortola, British Virgin Island et inscrite au BVI Registry of Corporate Affairs sous le numéro 1528913 a cédé 300 (trois
cents) parts sociales qu'elle détenait à la société Goal Reach Trading 57 cc inscrite auprès du Corporate Registrar sous
le numéro 2011/071104/23 ayant son siège social Suite 8A 1 

st

 floor, Kenridge Centre, corner Mildred and Tygerbergvalley

Road, Kenridge 7550, (Afrique du Sud).

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 15 (quinze) parts sociales qu'elle détenait au

trust The JOAL Share Trust inscrit auprès du Corporate Registrar sous le numéro IT 3881/06 ayant son siège social PO
Box 2554 Edenvale 1610 (Afrique du Sud).

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 15 (quinze) parts sociales qu'elle détenait à

Monsieur Nico FAUST, né le 19 août 1960 à Ettelbruck demeurant 1, rue Kielwee L-9459 Longsdorf.

La  société  à  responsabilité  limitée  Amelinda  Investments  Limited  a  cédé  10  (dix)  parts  sociales  qu'elle  détenait  à

Monsieur Gerd GOLL, né le 19 janvier 1957 à Heilbronn (Allemagne) demeurant Ehrenbergstrasse 35 D-14195 Berlin
(Allemagne).

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L

U X E M B O U R G

La  société  à  responsabilité  limitée  Amelinda  Investments  Limited  a  cédé  10  (dix)  parts  sociales  qu'elle  détenait  à

Monsieur Albert JACOBY, né le 10 janvier 1954 à Diekirch, demeurant 44, rue Dr Klein L-9054 Ettelbruck.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Madame

Josiane MATHIEU, née le 30 juin 1962 à Troisvierges, demeurant Maison, 8 L-9364 Keiwelbaach.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Madame

Erna REHLES (vve. TRANCHIDA), née le 30 avril 1930 à Dahnen (Allemagne) demeurant 134, rue de Warken L-9088
Ettelbruck.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Madame

Jacqueline TRAMARIN (épouse GOVAERTS), née le 12 janvier 1956 à Differdange, demeurant Steckelwee 5 L-8551
Noerdange.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited, a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à

Madame Yvonne ZEIMEN-NICOLAI, née le 24 janvier 1940 à Wiltz, demeurant 6, Buregaass L-9662 Kaundorf.

La société à responsabilité limitée Amelinda Investments Limited a cédé 5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait à Madame

Marlie van der Tas –Menten, née le 6 janvier 1976 à Sittard (Pays-Bas), demeurant Stratenmakersveste 60 NL 6846BK
Arnhem (Pays-Bas).

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société est la suivante:

Goal Reach Trading 57 cc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
Monsieur Nico FAUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
The JOAL Share Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Mr Francois FABER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Madame Nicole ZEIMEN-SCHMITZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Alain NICOLAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Romain TRANCHIDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Cary ARENDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Madame Marie Louise REINARDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Madame Nathalie DRAUT-FAUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Dr. Ulrich JÄGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Gerd GOLL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Albert JACOBY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Monsieur Fabio TRAPANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Monsieur Benoît VAN LERBERGHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Monsieur Claude PEIFFER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Monsieur Maik BEHRENDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Kathrin STROBEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Yvonne FABER-THILLENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Mr Emile GLODT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Mr Madame Françoise CORBIAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Liliane NICOLAI-SCHLUNGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Josiane MATHIEU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Erna REHLES (vve. TRANCHIDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Jacqueline TRAMARIN (épouse GOVAERTS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Yvonne ZEIMEN-NICOLAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Madame Marlie van der Tas -Menten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Référence de publication: 2012106305/78.
(120144961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.

Monlegeac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105793/9.
(120144194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109872


Document Outline

9REN Holding

Astellon Fund Sicav-SIF

BayernInvest Luxembourg S.A.

Beaufort Investissements S.A.

Braun Trucking GmbH

Bridinvest S.A.

BTC GmbH

Cidron Celestial S. à r.l.

Cidron Celestial Topco S. à r.l.

Componentia S.A.

EOS Capital S.A.

Global Retail Investors S.C.A.

GSVR S.A.

Icare S.A.

Interactive Creatures Environment Limited S.à r.l.

JCF III Europe S. à r.l.

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.

Leocar Sarl

Luxmont GmbH

M(a)Gsolutions

Maison et Jardin S.à r.l.

Management and Backoffice Services S. à r.l.

Manitoba Investments S.A.

Marbledeal Luxembourg S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

Martin Currie Global Funds

Matériaux d'Autrefois S.A.

MCH Inversiones Ferroviarias S.à r.l.

Melsa S.A.

Menaco Invest S.A.

Men@Work S.à r.l.

Meridian, Conseil en Communication

MGP Dial S.à r.l.

MGP Empire S.à r.l.

MGP Harbour Exchange S.à r.l.

MGP Idaho S.à r.l.

MGP Upsilon S.à r.l.

MGP Wings S.à r.l.

Mirae Asset Global Discovery Fund

Monlegeac S.A.

M + R Plan Sàrl

Paris Palace S.à r.l.

Park Lane S.A.

Platina International S.A.

Poel Baltic Holding, S.à r.l.

Purple Grafton S.à r.l.

Reedbuck Company Lux

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