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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2285
13 septembre 2012
SOMMAIRE
design al dente S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109663
Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109660
Inmet Panama II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109634
Kerry Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109644
Ledmotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109678
MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l. . . . . . . .109668
NF Lux Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109640
Paradigm Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .109663
Paradigm Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .109637
Parker Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109638
Participations et Services Intégrés - PA.S.I.
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109637
Performance Invest Spf S.A. . . . . . . . . . . . .109638
PIE Group II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109642
Pie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109642
Pie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109677
Planinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109642
Platine Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109660
Platine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109660
Product & Negoce A & P International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109642
Protectio & Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109643
Proteger Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109637
Psaltis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109643
Quattro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109643
Quinlan Private Shrewsbury Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109643
Quinn Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109644
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109648
QureInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109668
Rabi & S S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109675
Rackman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109676
Ramirez-Data S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109677
Ramirez Electro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109676
RB International Development Fund I
S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109678
Reflex'it S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109639
Ritzia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109639
Riverhead International S.à r.l. . . . . . . . . . .109680
River & Impact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109674
Roadster One S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109677
Rock Ridge RE 21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109675
Rock Ridge RE 32 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109675
Rothesay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109639
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlau-
ben" Beteiligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109675
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109666
Silver Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109639
Silver Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109643
Speedimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109666
Starting 2008 Investment S.à r.l. . . . . . . . . .109648
Summit Partners RKT S.à r.l. . . . . . . . . . . .109676
Swiss Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109642
Tekfen International Finance & Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109644
TIM w.e. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .109648
World Motor Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . .109638
109633
Inmet Panama II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.868.
In the year two thousand and twelve on the eighteenth day of July,
Before Maître Henri Hellinckx, public notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
INMET MINING CORPORATION, having its registered office at 330 Bay Street, Suite 1000, Toronto, Ontario, M5H
2S8, Canada, (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),
duly represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy dated
18
th
, July 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Inmet Mining Corporation is the Sole Shareholder of Inmet Panama II SA, a public limited company (“Société
anonyme”), having its registered office at L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,16, avenue Pasteur, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.868, incorporated by a deed received
by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on April 16, 2012, published on June 21, 2012 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1558 (hereafter referred to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 107,500,000.-(one hundred seven million
five hundred thousand US Dollars) by the issue of 107,500,000 (one hundred seven million five hundred thousand) ordinary
shares (the “Ordinary Shares”) with a par value of USD 1.- (one US Dollars) each;
2. Allocation of an amount of USD 10,750,000.- (ten million seven hundred fifty thousand US Dollars) to the legal
reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all additional Ordinary Shares, with a share premium attached to the Ordinary Shares
amounting to USD 956,750,000.- (nine hundred fifty six million seven hundred fifty thousand US Dollars) and allocation
of the amount of USD 10,750,000.- (ten million seven hundred fifty thousand US Dollars) to the Ordinary Shares legal
reserve of the Company by the Sole Shareholder by a contribution in kind of shares;
4. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
5. Other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 107,500,000.-
(one hundred seven million five hundred thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 50,000.-
(fifty thousand US Dollars) to the amount of USD 107,550,000.- (one hundred seven million five hundred fifty thousand
US Dollars).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to allocate an amount of USD 10,750,000.- (ten million seven hundred fifty thousand
to the legal reserve of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decided to issue 107,500,000 (one hundred seven million five hundred thousand) Ordinary Shares
with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, together with the payment of a share premium attached to the Ordinary
Shares amounting to USD 956,750,000.- (nine hundred fifty six million seven hundred fifty thousand US Dollars) and the
allocation of an amount of USD 10,750,000.- (ten million seven hundred fifty thousand US Dollars) to the legal reserve
of the Company.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Régis Galiotto, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Shareholder by virtue of a proxy given on July 18
th
, 2012 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to:
109634
- subscribe for and fully pay 107,500,000 (one hundred seven million five hundred thousand) Ordinary Shares with a
par value of USD 1.- (one US Dollar) each, for a total amount of USD 107,500,000.- (one hundred seven million five
hundred thousand US Dollars);
- pay a share premium attached to the Ordinary Shares amounting to USD 956,750,000.- (nine hundred fifty six million
seven hundred fifty thousand US Dollars);
- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 10,750,000.- (ten million seven hundred fifty thousand
US Dollars);
by the contribution in kind of 10,000 Class A shares of Minera Panama SA, a Panama corporation with it registered
office in Punta Pacifica in an aggregate amount of USD 1,075,000,000.- (one billion seventy five million US Dollars) (he-
reafter referred to as the “Shares”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and the value of the Shares has been given to the notary.
Further the value of the Shares has been confirmed in the auditor report prepared by the auditor KPMG Luxembourg
dated July 18
th
, 2012, concluding as follows:
“Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution does not correspond at least to the number and par value of the shares, increased by the
share premium and legal reserve, to be issued in consideration.“
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:
5.1. “The subscribed share capital is fixed at one hundred seven million five hundred fifty thousand US Dollars
(107,550,000.-USD), represented by one hundred seven million five hundred fifty thousand (107,550,000) ordinary shares
with a par value of one US Dollar (1.-USD) per share.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-Euros).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix huit juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
INMET MINING CORPORATION, ayant un siège social au 330 Bay street, suite 1000, Toronto, Ontario, M5H 2S8,
Canada (ci-après l'«Actionnaire Unique»),
Dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 18 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. de constater que Inmet Mining Corporation est le seul et unique actionnaire de la société anonyme Inmet Panama
II SA, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.868, constituée par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 16 avril 2012, publié le 21 juin 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 15582012 (ci-après la «Société»).
109635
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 107,500,000.- (cent sept millions
cinq cent mille Dollars américains) par l'émission de 107,500,000 (cent sept millions cinq cent mille) actions ordinaires
(les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de USD 1.- (un Dollar américain) chacune;
2. Allocation d'un montant de USD 10,750,000.- (dix millions sept cent cinquante mille Dollars américains) à la réserve
légale de la Société;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles Actions Ordinaires, avec une prime d'émission attachée de USD
956,750,000.- (neuf cent cinquante-six millions sept cent cinquante mille Dollars américains) et allocation d'un montant
de USD 10,750,000.- (dix millions sept cent cinquante mille Dollars américains) à la réserve légale Actions Ordinaires de
la Société par l'Actionnaire Unique via un apport d'actions;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société
planifiée; et
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 107,500,000.- (cent
sept millions cinq cent mille Dollars américains) afin de porter son montant actuel de USD 50,000.- (cinquante mille
Dollars américains) à un montant de USD 107,550,000.- (cent sept millions cinq cent cinquante mille Dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'allouer un montant de USD 10,750,000,- (dix millions sept cent cinquante mille Dollars
américains) à la réserve légale de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'émettre 107,500,000.- (cent sept millions cinq cent mille) Actions Ordinaires d'une
valeur nominale de USD 1.- (un Dollar américain) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission attachée
aux Actions Ordinaires de USD 956,750,000.-(neuf cent cinquante-six millions sept cent cinquante mille Dollars améri-
cains) et l'allocation d'un montant de USD 10,750,000.(dix millions sept cent cinquante mille Dollars américains) à la
réserve légale de la Société.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Régis Galiotto, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Action-
naire Unique, en vertu d'une procuration donnée le 18 juillet 2012 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 107,500,000 (cent sept millions cinq cent mille) Actions Ordinaires d'une valeur nominale
de USD.- (un Dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 107,500,000 (cent sept millions cinq cent mille
Dollars américains);
- payer une prime d'émission attachée aux Actions Ordinaires de USD 956,750,000.- (neuf cent cinquante-six millions
sept cent cinquante mille Dollars américains);
- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 10,750,000.(dix millions sept cent cinquante mille Dollars
américains);
par l'apport en nature de 10,000 parts de classe A de Minera Panama SA, une société de droit Panaméen, avec siège
social à Punta Pacifica, pour un montant total de USD 1.075.000.000.-(un milliard soixante quinze millions de Dollars
américains) (ci après les «Parts»).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Les preuves de l'existence et de la valeur des Parts ont été données au notaire.
De plus, la valeur des Parts a été confirmée dans le rapport de l'auditeur élaboré par l'auditeur KPMG Luxembourg,
en date du 18 juillet 2012, qui conclut comme suit: “Based on our review carried out as described above, nothing has
come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution does not correspond at least to the
number and par value of the shares, increased by the share premium and legal reserve, to be issued in consideration.“
Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexés aux
présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Actionnaire Unique
a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
109636
5.1. «Le capital social est fixé à cent sept millions cinq cent cinquante mille Dollars américains (USD 107,550,000.-)
représenté par cent sept millions cinq cent cinquante mille (107,550,000) actions ordinaires ayant une part nominale d'un
Dollar américain (USD 1.-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros (7.000.-euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35870. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104466/180.
(120142972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Proteger Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 168.985.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64748 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104593/10.
(120143008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Paradigm Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.739.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012104596/14.
(120142442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.583.
Le bilan au 1
er
mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109637
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012104601/12.
(120142830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Parker Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104599/11.
(120142533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Performance Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.886.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012104603/12.
(120142681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
World Motor Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.232.
EXTRAIT
Il résulte de trois contrats de cession de parts sociales en date du 17 décembre 2010:
1) Que BI-Invest Ventures Limited a transféré 23 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune à
Eaton Square investment Holdings Limited, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au No. 1 Seaton
Place, Jersey JE4 8YJ, St Helier, immatriculée au registre de commerce de Jersey sous le numéro 105258;
2) Que BI-Invest Ventures Limited a transféré 35 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune à
Palace Court Investment Holdings Limited, une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au No. 1 Seaton
Place, Jersey JE4 8YJ, St Helier, immatriculée au registre de commerce de Jersey sous le numéro 105056;
3) Que BI-Invest Ventures Limited a transféré 230 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune à
Afor investments & Consulting Limited, une société régie par le droit maltais, ayant son siège social au 35 Zachary Street,
Valletta VLT 1132, Malta, immatriculée au registre de commerce de Malte sous le numéro C50387.
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, LP. détient 113 964 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 9 375 parts sociales;
- Upper Brook Street investments II LLP détient 625 parts sociales;
- BI-Invest Ventures Limited détient 230 parts sociales;
- Palace Court Investment Holdings Limited détient 346 sociales; et
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 230 sociales;
- Afor Investments & Consulting Limited détient 230 sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109638
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012105360/31.
(120143545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Rothesay, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.948.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 29/05/2012 n° L120086696i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012104647/14.
(120142758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Ritzia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.416.
EXTRAIT
La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 29 février 2012:
- Monsieur Dale BALKIN a été révoqué, de son mandat de gérant de catégorie B de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012104623/15.
(120142629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Silver Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 71.740.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société
anonyme droit luxembourgeois, SILVER STAR S.A., établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, Rue
Glesener, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 912 du 1
er
décembre 1999, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.
71.740.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Me Alain LORANG.
Référence de publication: 2012104685/14.
(120142632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Reflex'it S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 131.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109639
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104621/9.
(120141752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
NF Lux Buildings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 146.466.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held an Extraordinary General Meeting (the “General Meeting”) of the shareholders of "NF LUX BUILDINGS
S.A.", a société anonyme, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, under number B 146.466, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 3,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1240 on June 27, 2009 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on January
29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 726 on April 7, 2010.
The General Meeting is presided by Mr. Damien MATTUCCI, private employee, with professional address at 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
The Chairman appoints as secretary of the General Meeting Mrs. Christel DETREMBLEUR, private employee, with
professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The General Meeting elects as scrutineer Ms. Anna HERMES, private employee, with professional address at 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen.
The bureau of the General Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned
notary to state that:
A) The shareholders, present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the numbers of
shares owned by the shareholders are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed “ne varietur”
by the shareholders, the proxy holders of the shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
B) It appears from the said attendance list, that all the shares representing the entire share capital of the Company are
present or represented, so that the General Meeting is duly constituted and may validly deliberate on all times on the
agenda.
C) The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen with immediate effect and
amendment, with the same effect, of the first and the third paragraph of article 4 of the articles of association of the
Company;
2. Miscellaneous. .
After deliberation, the General Meeting adopts the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The General Meeting resolves to transfer with immediate effect the registered office of the Company from 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
As a consequence, the first and the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company are
amended which shall henceforth read as follows:
Art. 4. (first paragraph). “The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.”
Art. 4. (third paragraph). “It may be transferred to any other address within the same municipality by a decision of the
board of directors.”
Nothing else being on the agenda, the Chairman closes the meeting.
Whereof, the present deed was drawn up in Strassen, at the new registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows and understands the English language, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation, the English version being
prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
109640
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «NF LUX
BUILDINGS S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 146.466, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1240 du 27 juin 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
29 janvier 2010, publié au Mémorial C, numéro 726 du 7 avril 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Christel DETREMBLEUR, avec adresse
professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification, avec même effet, du premier et troisième alinéa de l'article 4 des statuts de la Société.
2. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, le premier alinéa et le troisième alinéa de l'article 4 des statuts de la Société sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
Art. 4. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand Duché de
Luxembourg.»
Art. 4. (troisième alinéa). «L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par décision du
conseil d'administration.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, la version anglaise devant, sur la demande du même comparant,
faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, C. DETREMBLEUR, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9723. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012104559/104.
(120142944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109641
PIE Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 274.911.222,02.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.754.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012104604/10.
(120142714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Swiss Asia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 157.177.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2012:i>
- Le mandat d’Ernst & Young S.A. de 7, Rue Gabriel Lippman, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg,
le réviseur d’entreprise agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat d’Ernst & Young S.A. prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104664/13.
(120142850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Pie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.812.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012104606/10.
(120142715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Planinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 159.620.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104608/10.
(120142934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Product & Negoce A & P International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.084.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104611/10.
(120142527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109642
Protectio & Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9150 Eschdorf, 31, A Klatzber.
R.C.S. Luxembourg B 130.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104612/10.
(120143069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Silver Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 71.740.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société
anonyme droit luxembourgeois, SILVER STAR S.A., établie et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 49, Rue
Glesener, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 912 du 1
er
décembre 1999, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.
71.740.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Me Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL.
Référence de publication: 2012104686/14.
(120142635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Psaltis, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 99.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104614/10.
(120143073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Quattro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 aout 2012.
Référence de publication: 2012104615/10.
(120142593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 134.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
Référence de publication: 2012104616/10.
(120142790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109643
Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 août 2012.
Référence de publication: 2012104617/10.
(120142797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Tekfen International Finance & Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 49.323.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2012 à 14 heures à Luxembourgi>
L'assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Nilgun Sebnem BERKER, Monsieur Erhan ONER et Mon-
sieur Ali Nihat GOKYIGIT, administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT SARL qui viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2012104716/14.
(120142733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Kerry Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 170.840.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert LAGO, administrateur de société, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux, 5, Clos de la Closerie,
ici représenté par Me Sylvain ELIAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 20 juillet 2012.
Ladite procuration après avoir été signée «ne Varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «KERRY TRUST S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
109644
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d'une part l'investissement immobilier, l'achat et la mise en valeur d'un patrimoine
immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) représenté par DEUX
CENT CINQUANTE (250) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) divisé en MILLE (1.000) actions ordinaires
ayant chacune une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,- EUR) par action.
Le conseil d'administration est autorisé de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
109645
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.
Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
109646
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les DEUX CENT CINQUANTE (250) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (250.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(2.300.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Albert LAGO, administrateur de société, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux, 5, Clos de la Closerie.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sarah LAGO, née à Bruxelles le 16 septembre 1985, demeurant à Jagerslaan, 36, B-3080 Vossem-Tervuren
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
109647
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ELIAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35644. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104501/198.
(120143110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.864.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012104618/10.
(120142796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.200.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.807.
<i>Rectificatif à l’avis déposé le 10 août 2012 sous le numéro L120142276i>
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 9 août 2012i>
Monsieur Paulo Jorge PASSOS SALGADO, né le 6 novembre 1972 à Guimarães, Portugal, résidant au 2, Avenida
Infante Santo, H, 3rd floor, 1350 - Lisboa, Portugal, a été nommé gérant A avec effet au 31 mai 2012 pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104719/14.
(120142641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Starting 2008 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.690.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu III LP, having its registered
office at 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ London (United Kingdom), acting for the benefit of account 967 482, here
duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu III B LP, having its registered
office at 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ London (United Kingdom), acting for the benefit of account 967 482, here
duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu Investor LP, having its
registered office at 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ London (United Kingdom), acting for the benefit of account 967
109648
482, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a power of attorney given under private seal; and
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892 as custodian for Montagu III GmbH & Co. KG, having
its registered office at 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ London (United Kingdom), acting for the benefit of account
697 892, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a power of attorney given under private seal
The before said powers of attorney, being initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which it acts, have requested the notary to draw up the following articles of
a “société à responsabilité limitée” which such parties declare to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and
of 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Starting 2008 Investment S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
109649
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 1,250,000
(one million two hundred fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
109650
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
109651
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg Trade and
Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.”
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
109652
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu III LP, acting for the benefit
of account 967 482, here represented as mentioned above, subscribes to 947,038 (nine hundred forty-seven thousand
thirty-eight) shares, which have been fully paid up in cash.
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu III B LP, acting for the benefit
of account 967 482, here represented as mentioned above, subscribes to 192,372 (one hundred ninety-two thousand
three hundred seventy-two) shares, which have been fully paid up in cash.
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu Investor LP, acting for the
benefit of account 967 482, here represented as mentioned above, subscribes to 32,071 (thirty-two thousand seventy-
one) shares, which have been fully paid up in cash.
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892 as custodian for Montagu III GmbH & Co. KG, acting
for the benefit of account 697 892, here represented as mentioned above, subscribes to 78,519 (seventy-eight thousand
five hundred nineteen) shares, which have been fully paid up in cash.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu
III LP, acting for the benefit of account 967 482, against the issuance of shares in the Company is composed of EUR
9,470.38 (nine thousand four hundred seventy Euro and thirty-eight cents) in cash.
The contribution made by HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu
III B LP, acting for the benefit of account 967 482, against the issuance of shares in the Company is composed of EUR
1,923.72 (one thousand nine hundred twenty-three Euro and seventy-two cents) in cash.
The contribution made by HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu
Investor LP, acting for the benefit of account 967 482, against the issuance of shares in the Company is composed of EUR
320.71 (three hundred twenty Euro and seventy-one cents) in cash.
The contribution made by HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892 as custodian for Montagu
III GmbH & Co. KG, acting for the benefit of account 697 892, against the issuance of shares in the Company is composed
of EUR 785.19 (seven hundred eighty-five Euro and nineteen cents) in cash.
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand seven hundred euro (EUR 1,700,-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
- Michal Muchorski, born in Warsaw, Poland, on 17 April 1979, residing professionally at 41, MPE Sp. Z o.o. Al.
Ujazdowskie, PL – 00-540 Warszawa (Poland); and
- Graham Hislop, born in Edinburgh, United Kingdom, on 11 September 1962, residing professionally at 2, More London
Riverside, GB – SE1 2AP London (United Kingdom).
2) Are appointed as category B managers:
- Jean-Robert Bartolini, born in Differdange, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 November 1962, residing profes-
sionally at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
109653
- Chantal Mathu, born in Aye, Belgium, on 08 May 1968, residing professionally at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxem-
bourg; and
- Philippe Stanko, born in Wittlich, Germany, on 15 January 1977, residing professionally at 412F, Route d’Esch, L-2086
Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu III LP, ayant
son siège social sis au 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ Londres (Royaume-Uni), agissant pour le bénéfice du compte
967 482, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu III B LP, ayant
son siège social sis au 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ Londres (Royaume-Uni), agissant pour le bénéfice du compte
967 482, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu Investor LP,
ayant son siège social sis au 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ Londres (Royaume-Uni), agissant pour le bénéfice du
compte 967 482, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892, en tant que dépositaire pour Montagu III GmbH &
Co. KG, ayant son siège social sis au 8, Canada Square, GB – E14 5 HQ Londres (Royaume-Uni), agissant pour le bénéfice
du compte 697 892, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-
sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront
annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société
à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Starting 2008 Investment S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
109654
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées »), tous concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) représenté par 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
109655
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est déterminée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou
par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise
dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum » et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc » qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fin. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant alors être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre. Les con-
vocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à une convocation par chacun des gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.
109656
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société ensemble avec ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s)
envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés ensemble avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
109657
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des
sociétés seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu III LP, agissant
pour le bénéfice du compte 967 482, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 947.038 (neuf cent quarante-
sept mille trente-huit) parts sociales, entièrement payées par apport en numéraire.
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu III B LP, agissant
pour le bénéfice du compte 967 482, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 192.372 (cent quatre-vingt-
douze mille trois cent soixante-douze) parts sociales, entièrement payées par apport en numéraire.
109658
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu Investor LP,
agissant pour le bénéfice du compte 967 482, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 32.071 (trente-deux
mille soixante-et-onze) parts sociales, entièrement payées par apport en numéraire.
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892, en tant que dépositaire pour Montagu III GmbH &
Co. KG, agissant pour le bénéfice du compte 697 892, ici représenté comme décrit ci-dessus, souscrit à 78.519 (soixante-
dix-huit mille cinq cent dix-neuf) parts sociales, entièrement payées par apport en numéraire.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu
III LP, agissant pour le bénéfice du compte 967 482, en échange de l’émission de parts sociales de la Société consiste en
la somme de 9.470,38 EUR (neuf mille quatre cent soixante-dix Euro et trente-huit cents).
L’apport fait par HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu
III B LP, agissant pour le bénéfice du compte 967 482, en échange de l’émission de parts sociales de la Société consiste
en la somme de 1.923,72 EUR (mille neuf cent vingt-trois Euro et soixante-douze cents).
L’apport fait par HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482, en tant que dépositaire pour Montagu
Investor LP, agissant pour le bénéfice du compte 967 482, en échange de l’émission de parts sociales de la Société consiste
en la somme de 320,71 EUR (trois cent vingt Euro et soixante et onze cents).
L’apport fait par HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892, en tant que dépositaire pour Montagu
III GmbH & Co. KG, agissant pour le bénéfice du compte 697 892, en échange de l’émission de parts sociales de la Société
consiste en la somme de 785,19 EUR (sept cent quatre-vingt-cinq Euro et dix-neuf cents) .
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Michal Muchorski, né à Varsovie, Pologne, le 17 avril 1979, résidant professionnellement au 41, MPE Sp. Z o.o. Al.
Ujazdowskie, PL – 00-540 Varsovie (Pologne); et
- Graham Hislop, né à Edimbourg, Royaume-Uni, le 11 septembre 1962, résidant professionnellement au 2, More
London Riverside, GB – SE1 2AP Londres (Royaume-Uni).
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Jean-Robert Bartolini, né à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 novembre 1962, résidant profession-
nellement au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Chantal Mathu, né à Aye, Belgique, le 08 mai 1968, résidant professionnellement au 412F, Route d’Esch, L-2086
Luxembourg; et
- Philippe Stanko, né à Wittlich, Allemagne, le 15 janvier 1977, résidant professionnellement au 412F, Route d’Esch,
L-2086 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A
et d’un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: EAC/2012/6551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101842/614.
(120139454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
109659
Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.161.600,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 51.062.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, en tant que gérant de la classe B, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à
102 rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Monsieur Kent E. Mast
Monsieur. Mark Edmond Young
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Faruk Durusu
Madame Christel Damaso
Monsieur Philippe Van den Avenne
Monsieur Pieter-Jan Van der Meer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Equifax Inc.
Référence de publication: 2012104970/28.
(120143578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Platine SA, Société Anonyme,
(anc. Platine Invest SA).
Siège social: L-1274 Howald, 85, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 141.264.
L'an deux mil douze, le vingt-six juillet.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATINE S.A. (anciennement dénommée
"PLATINE INVEST S.A."), avec siège social au 85, rue des Bruyères, à L-1274 Howald, constituée par acte notarié en date
du 8 juillet 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2293 du 19 septembre 2008. Les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 8 juin 2012, en cours de publication.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Estelle BAUDOIN, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1- Annulation des 310 (trois cent dix) actions actuelles de catégorie A sans valeur nominale et émission en rempla-
cement de 310 (trois cent dix) actions sans valeur nominale attribuées à l'actionnaire unique.
2- Augmentation du capital social à raison de 20.400,-€ (vingt mille quatre cents euros), pour le porter de son montant
actuel de 31.000,-€ (trente et un mille euros) à 51.400,-€ (cinquante et un mille quatre cents euros), par l'émission et la
109660
création de 204 (deux cent quatre) actions nouvelles sans valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
3- Suppression i)des actions de catégorie B sans droit de vote (dites "actions privilégiées") et ii) de la faculté du capital
autorisé. Modification en conséquence de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 51.400,-€ (cinquante et un mille quatre cents euros) représenté par 514 (cinq cent quatorze)
actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital
social. Après libération entière des actions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur aux choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut-être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
4- Suppression de l'article 4 statuts et renumérotation des articles en conséquence.
5- Suppression du 2
eme
paragraphe de l'article 15 statuts.
6- Renonciation au droit préférentiel de souscription.
7- Souscription des 204 (deux cent quatre) actions nouvelles par BLUE IMMO SA, société anonyme de droit luxem-
bourgeois domiciliée 18-2 0, rue Michel Rodange, L-243 0 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.749, et libération par un apport en espèces de 269.000,-€
(deux cent soixante neuf mille euros), le montant de 20.400,-€ (vingt mille quatre cents euros) étant versé dans le compte
capital de la société et le solde, à savoir 248.600,-€ (deux cent quarante huit mille six cents euros) étant versé dans un
compte prime d'émission de la société.
8- Nomination de Monsieur Alexandre FRAZIS et de Monsieur Thibault KORCHIA aux fonctions d'administrateur
avec effet immédiat, pour une durée de 6 ans. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de
2018.
9- Confirmation de Monsieur Alain STUTZ dans son mandat d'administrateur.
10- Nomination de Monsieur Alain STUTZ aux fonctions d'administrateur délégué avec effet immédiat, pour une durée
de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
11- Divers.
II.- Que l'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
l'actionnaire présent ou le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler les 310 (trois cent dix) actions actuelles de catégorie A sans valeur nominale,
et décide de les remplacer par 310 (trois cent dix) actions sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées à
l'actionnaire unique actuel de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à raison de 20.400,-€ (vingt mille quatre cents
euros), pour le porter de son montant actuel de 31.000,-€ (trente et un mille euros) à 51.400,-€ (cinquante et un mille
quatre cents euros), et décide d'émettre 204 (deux cent quatre) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
toutes ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et décide d'accepter leur souscription et leur
libération par apport en espèces comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique actuel ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à son droit de souscription préfé-
rentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des 204 (deux cent quatre) actions
nouvellement émises comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes, BLUE IMMO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 18-20, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 107.749,
ici représentée par Madame Estelle BAUDOIN, en vertu d'une procuration datée du 24 juillet 2012,
109661
laquelle intervenante, représentée comme dit est, déclare souscrire à la présente augmentation de capital et à la totalité
des 204 (deux cent quatre) actions nouvelles et décide de les libérer en espèces à concurrence d'un montant total de
269.000,-€ (deux cent soixante neuf mille euros), le montant de 20.400,-€ (vingt mille quatre cents euros) étant versé
dans le compte capital de la société et le solde, à savoir 248.600,-€ (deux cent quarante huit mille six cents euros) étant
versé dans un compte prime d'émission de la société.
Toutes les 204 (deux cent quatre) actions ainsi que la prime d'émission ont été entièrement libérées en espèces, de
sorte que le montant de 269.000,-€ (deux cent soixante neuf mille euros) est dès à présent à la disposition de la société
ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide: i) de supprimer les actions de catégorie B sans droit de vote (dites "actions privilégiées")
et ii) de supprimer la faculté du capital autorisé dans les statuts de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à 51.400,-€ (cinquante et un mille quatre cents euros) représenté par 514 (cinq cent
quatorze) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur aux choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut-être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs
actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 15 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer l'article 4 des statuts et décide de renuméroter en conséquence les articles
suivants des statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Alexandre FRAZIS, administrateur de sociétés, né à Versailles le 8 avril 1972, demeurant à F-67450 Mun-
dolsheim, 1, rue du Faisan;
- Monsieur Thibault KORCHIA, administrateur de sociétés, né à Paris le 6 décembre 1973, demeurant à F-57000 Metz,
8 rue Pierre Morlanne;
Ils sont nommés pour une durée de 6 ans, leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année
2018.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer dans son mandat d'administrateur Monsieur Alain STUTZ, gérant de so-
ciétés, né à Mulhouse le 9 novembre 1959, demeurant 3, rue des Tarpans à F-67202 Wolfisheim, son mandat prenant fin
à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2018.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur déléguée de la société Monsieur Alain STUTZ
prénommé. Il est nommé pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'année
2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants tous connus
du notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, E. BAUDOIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
août 2012. Relation: LAC/2012/36730. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
109662
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104609/135.
(120143036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
design al dente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6189 Gonderange, 7, rue Astrid Lindgren.
R.C.S. Luxembourg B 83.480.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012104813/14.
(120143376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Paradigm Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.739.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of July.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED
Ms Stéphanie GUERS, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of managers of Paradigm
Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, with a share capital of USD 17,500.-, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Rgister under number B 127 730 (the “General Partner”), pursuant to a resolution of the board
of managers of the General Partner dated 18 July 2012, acting as general partner of:
PARADIGM LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 146 739 (the “Company”).
copy of the resolutions of the board of managers of the General Partner, initialled "ne varietur" by the appearing party
and the notary will remain annexed to the present deed to be filled at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
on the 22
th
of June 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1320 of the 9
th
of
July 2009. The articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, on the 29
th
of September 2009 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
1438 of the 24
th
of July 2009.
2) The subscribed capital of the Company is set at fifty-four thousand eighty-two US dollars (USD 54,082.-) consisting
of fourteen million (14,000,000) class A shares and one million one hundred forty-three thousand three hundred thirty
(1,143,330) class B shares, without designation of a par value.
3) Pursuant to article 7.3 of the articles of association of the Company, the authorised capital of the Company is set
at one hundred fifty thousand US dollars (USD 150,000.-), consisting of seventeen million and six (17,000,006) class A
shares and twenty-five million (25,000,000) class B shares, all without expressed par value. The board of managers of the
General Partner is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares issued.
In its resolutions dated 18 July 2012 the board of managers of the General Partner has decided to increase the capital
up to fifty-four thousand eighty-four US dollars (USD 54,084.-), by the issue of two (2) class A share, without a par value.
In accordance with article 7.3.2. of the articles of association of the Company the board of managers of the General
Partner has decided to suppress the preferential right of the existing shareholders to subscribe for the class A shares.
The new shares have been subscribed as follows:
109663
- Paradigm Ltd, a Cayman company, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walkers House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, registered with the General Registry under number
173380, two (2) class A shares.
The shares subscribed have been paid up by contribution in kind consisting of four hundred four thousand thirty-eight
(404,038) shares of Paradigm Ltd, above mentioned.
This contribution in kind has made the object of a report of FPS Audit S.à r.l., réviseur d'entreprises, dated 20 July
2012.
The conclusions of this report are the following:
"Based on the work performed as described in section 4 of this report, we have no observation to mention on the
value of the contribution in kind amounting to USD 1,860,743 (USD 2 being allocated to the capital and USD 1,860,741
being allocated to the share premium account) which corresponds at least in number and par value to the 2 Class A
shares without designation of a nominal value to be issued".
This report will remain annexed to the present deed.
The total contribution having a value of one million eight hundred sixty thousand seven hundred forty-three US dollars
(USD 1,860,743,-) represents two US dollars (USD 2.-), for the capital and one million eight hundred sixty thousand seven
hundred forty-one US dollars (USD 1,860,741.-) for the issue premium.
The justifying subscription form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, article 7.1.1 of the articles of association of the Company is amended
and now reads as follows:
" Art. 7.
7.1.1. The subscribed capital is set at fifty-four thousand eighty-four US dollars (USD 54,084.-), consisting of fourteen
million and two (14,000,002) Class A Shares and one million one hundred forty-three thousand three hundred thirty
(1,143,330) Class B Shares, without designation of a par value.”
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand six hundred Euros
(EUR 2,600.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Mademoiselle Stéphanie GUERS, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et
pour compte du conseil de gérance de la société Paradigm Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec un capital social de USD
17.500,-, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127 730 (l'«Actionnaire
Commandité»), suivant une résolution du conseil de gérance de l'Actionnaire Commandité datée du 18 juillet 2012,
agissant en tant qu'actionnaire commandité de:
PARADIGM LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146 739 (la “Société”).
Une copie des résolutions du conseil de gérance de l'Actionnaire Commandité, après avoir été paraphée "ne varietur"
par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregis-
trement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1320 du 9 juillet 2009. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résident à Sanem, Grand-
109664
Duché de Luxembourg, en date du 29 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1438 en date du 24 juillet 2009.
2) Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-quatre mille quatre vingt-deux US dollars (USD 54.082,-)
représenté par quatorze millions (14.000.000,-) actions de catégorie A et un million cent quarante-trois mille trois cent
trente (1.143.330,-) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.
3) Conformément à l'article 7.3 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé cent cinquante mille US dollars
(USD 150.000,-) représenté par dix-sept millions six (17.000.006) actions de catégorie A et vingt-cinq millions
(25.000.000,-) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale. Le conseil de gérance de l'Actionnaire Com-
mandité est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de
souscription.
4) En ses résolutions du 18 juillet 2012, le conseil de gérance de l'Actionnaire Commandité a décidé d'augmenter le
capital social jusqu'à cinquante-quatre mille quatre vingt-quatre US dollars (USD 54.084,-) par l'émission de deux (2)
actions de catégorie A, sans valeur nominale. Conformément à l'article 7.3.2. des statuts, le conseil de gérance de l'Ac-
tionnaire Commandité a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant.
Les nouvelles actions émises ont été souscrites comme suit:
- Paradigm Ltd, une société des Iles Caïmans ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walkers House, 87, Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY19002 Iles Caïmans, immatriculée auprès du General Registry sous le numéro
173380, deux (2) actions de catégorie A.
Les actions souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en quatre cent quatre mille trente-huit
(404,038) actions de la société Paradigm Ltd, prénommée.
Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport de FPS Audit S.àr.l., réviseur d'entreprises, en date du 20 juillet 2012
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
"Based on the work performed as described in section 4 of this report, we have no observation to mention on the
value of the contribution in kind amounting to USD 1,860,743 (USD 2 being allocated to the capital and USD 1,860,741
being allocated to the share premium account) which corresponds at least in number and par value to the 2 Class A
shares without designation of a nominal value to be issued".
Le rapport restera annexé au présent acte.
L'apport total ayant une valeur d'un million huit cent soixante mille sept cent quarante-trois US dollars (USD
1.860.743,-) consiste en deux US dollars (USD 2,-) de capital et en un million huit cent soixante mille sept cent quarante
et un US dollars (USD 1.860.741,-) de prime d'émission.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7.3.1. des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 7.
7.1.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-quatre mille quatre vingt-quatre US dollars (USD 54.084,-)
représenté par quatorze millions deux (14.000.002) Actions de Catégorie A et un million cent quarante-trois mille trois
cent trente (1.143.330,-) Actions de Catégorie B, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GUERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35381. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012104595/148.
(120142431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109665
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.230.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
- Die Adressen der Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Daniel Josef Kranz: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Johannes Haecker: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Zur Ergänzung / Berichtigung teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft mit:
- Die Bezeichnung der Anteile der Gesellschafterin: „parts sociales“ ist zu streichen und durch 12.500 „Anteile“ zu
ersetzen.
- Die Bezeichnung der Amtsausführung der Geschäftsführer Johannes Haecker und Daniel Josef Kranz lautet: „Ge-
schäftsführer“.
- Die Bezeichnung des Gesellschaftsorgans der Gesellschaft lautet: „Vorstand“.
Référence de publication: 2012104677/19.
(120142455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Speedimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: ACE IMMO.
Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 170.837.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Randenko CUCUKOVIC, gérant de sociétés, né à Derventa (Yougoslavie), le 22 décembre 1972, demeurant
à L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de SPEEDIMMO S.à r.l., (ci-après la Société"). La
société pourra également faire le commerce sous l'enseigne de ACE IMMO.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la
mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers
tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
109666
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
109667
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur
Randenko CUCUKOVIC, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.
2.- Monsieur Nuno SERAFIM DA CRUZ, agent immobilier, né à Luxembourg, le 20 septembre 1979, demeurant à
L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Randenko CUCUKOVIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2012. Relation GRE/2012/2960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012104691/107.
(120143028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
QureInvest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104619/11.
(120143091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.751.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and
having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under the number 168924,
here represented by Mr. Frédéric GARDEUR, employee, with professional address in L-1030 Luxembourg, 412F, route
d'Esch,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
109668
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
109669
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
109670
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder, the company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on July 11, 1972, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, born in Venice (Italy), on October 1, 1974, residing profes-
sionally in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Mrs. Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on May 29, 1984, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the same appearing party, and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son
siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168924,
ici représentée par Monsieur Frédéric GARDEUR, employé, avec adresse professionnelle à L-1030 Luxembourg, 412F,
route d'Esch,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
109671
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
109672
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de
gérance.
109673
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-
nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Monsieur Alessandro MAIOCCHI, Senior Corporate Officer, né à Venise (Italie), le 1 octobre 1974, demeurant
professionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-
lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. GARDEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 aout 2012. LAC/2012/36700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012103326/326.
(120140755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
River & Impact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109674
<i>Pour River & Impact S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104624/11.
(120142574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Rock Ridge RE 21, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.654.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012104625/11.
(120142721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.172.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
- Die Adressen der Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
SIGNA R.E.C.P. Development „Tuchlauben“ S.à r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Johannes Haecker: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Daniel Kranz: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Zur Ergänzung / Berichtigung teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft mit:
- Die Bezeichnung der Anteile der Gesellschafterin: „parts sociales“ ist zu streichen und durch 12.500 „Anteile“ zu
ersetzen.
- Die Bezeichnung der Amtsausführung der Geschäftsführer Johannes Haecker und Daniel Josef Kranz lautet: „Ge-
schäftsführer“.
- Die Bezeichnung des Gesellschaftsorgans der Gesellschaft lautet: „Vorstand“.
Référence de publication: 2012104678/19.
(120142458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Rock Ridge RE 32, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 132.010.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 20 Il wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012104626/10.
(120142825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Rabi & S S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.215.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2012 que:
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Ivan Shumeyko en tant qu’administrateur de la société.
L’Assemblée confirme la nomination de la société STONEBRIDGE ASSETS S.A., avec siege social à 3076 Sir Francis
Drake’s Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, N° d’immatriculation 1657158, représenté par Mr.
Stanislaw Tscherenkow, né le 18 août 1978 à Pawlodar, Kazakhstan , demeurant à 39, Rue Nicolas Martha, L-2133
Luxembourg en tant qu’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2018.
109675
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012104627/16.
(120142926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.138,14.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 169.548.
EXTRAIT
Il résulte d’un Stock Subscription Agreement du 8 juin 2012 que les parts sociales suivantes, détenues par Summit
Partners Europe Private Equity Fund, L.P.:
- 2.326.575 parts sociales de classe A de la Société,
- 2.326.575 parts sociales de classe B de la Société,
- 775.473 parts sociales de classe C de la Société,
- 775.473 parts sociales de classe D de la Société,
- 778.538 parts sociales de classe E de la Société,
- 778.538 parts sociales de classe F de la Société,
- 3.899.723 parts sociales de classe G de la Société,
- 3.899.723 parts sociales de classe H de la Société,
- 3.899.723 parts sociales de classe I de la Société,
- 3.899.723 parts sociales de classe J de la Société,
ont été transférées à Summit RKT EURO Ltd, limited liability company, avec siège social Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le
numéro MC-269331.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
<i>Pour Summit Partners RKT S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012105283/28.
(120143636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Rackman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RACKMAN S.A.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2012104628/11.
(120142886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Ramirez Electro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 43.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109676
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012104629/12.
(120142363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Roadster One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.702.
I. En date du 11 mai 2012, l'associé Friends Provident International Limited, avec siège social au Royal Court, IM9 IR
A Castletown, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 1,124 parts sociales a BNP Paribas (Bahamas) Ltd (en liquidation
volontaire) as trustee of the Rudder, Mast and Keel Trusts, avec siège social au Suite 301, Rawson Square, Nassau,
Bahamas, qui les acquiert.
II. En date du 21 mai 2012, l'associe BNP Paribas (Bahamas) Ltd (en liquidation volontaire) as trustee of the Rudder,
Mast and Keel Trusts, a cédé la totalité de ses 1,124 parts sociales a Andrea Minguzzi, avec adresse au 107, rue de Perck,
1180 Bruxelles, Belgique, qui les acquiert.
En conséquence, l'associe unique de la société est Andrea Minguzzi, précité avec 1,124 parts sociales.
III. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juillet 2012, l'associe unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Violene Rosati, avec adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg de son
mandat de gérante, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012104643/23.
(120142986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Ramirez-Data S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 59.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012104630/12.
(120142362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Pie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.812.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les actionnaires en date du 8 août 2012:
1. Les mandats de Monsieur Geert DUYCK, Monsieur Stefan OOSTVOGELS, Monsieur Soren VESTERGAARD-
POULSEN et Madame Emanuela BRERO, ont été renouvelés. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée à tenir
en 2013.
2. Ernst & Young S.A., rue Gabriel Lippmann 7, Parc d'Activité Sydrall 2, L-5365 Munsbach, a été nommé réviseur
d'entreprises agréé de la société. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012104605/16.
(120142713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109677
RB International Development Fund I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 139.409.
Die Komplementärin der Gesellschaft teilt zur Ergänzung / Berichtigung mit:
Die Adresse der Komplementärin der Gesellschaft hat sich wie folgt geändert:
5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Référence de publication: 2012104634/11.
(120142398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Ledmotion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du 10 octobre.
R.C.S. Luxembourg B 170.859.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six août.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Emmanuel DIESCHBURG, indépendant, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), le 3 juillet 1985, de-
meurant à B-6750 Signeulx, rue du 4° R.I. N ° 8.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LEDMOTION", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La société a pour objet de promouvoir par tous les moyens à la commercialisation et la distribution en gros
et/ou en détail auprès de tous clients de tous produits et plus spécifiquement de produits d'éclairage issus de technologie
généralement quelconques, comme par exemple tous produits se rapportant directement ou indirectement à la techno-
logie Light-Emmitting Diode (LED).
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
109678
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
109679
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Emmanuel DIESCHBURG, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-àprésent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-7243 Bereldange, rue du 10 octobre n°22-24.
2. Monsieur Emmanuel DIESCHBURG, indépendant, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), le 3 juillet 1985,
demeurant à B-6750 Signeulx, rue du 4° R.I. N ° 8, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. DIESCHBURG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC/2012/37838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012105140/133.
(120143555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Riverhead International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.526.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105268/9.
(120143878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
109680
design al dente S.à r.l.
Equifax Luxembourg S.à r.l.
Inmet Panama II S.A.
Kerry Trust S.A.
Ledmotion
MBERP II (Luxembourg) 5 S.à r.l.
NF Lux Buildings S.A.
Paradigm Luxembourg S.C.A.
Paradigm Luxembourg S.C.A.
Parker Holding S.A.
Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A.
Performance Invest Spf S.A.
PIE Group II S.à r.l.
Pie Group S.A.
Pie Group S.A.
Planinvest S.à r.l.
Platine Invest SA
Platine SA
Product & Negoce A & P International S.à r.l.
Protectio & Immo S.à r.l.
Proteger Investments S.à r.l.
Psaltis
Quattro Luxembourg S.à r.l.
Quinlan Private Shrewsbury Investments S.A.
Quinn Finance S.à r.l.
Quinn Group Luxembourg Property S.à r.l.
QureInvest
Rabi & S S.A., SPF
Rackman SA
Ramirez-Data S.A.
Ramirez Electro S.A.
RB International Development Fund I S.C.A. SICAR
Reflex'it S.A.
Ritzia Investments S.à r.l.
Riverhead International S.à r.l.
River & Impact S.à r.l.
Roadster One S.à.r.l.
Rock Ridge RE 21
Rock Ridge RE 32
Rothesay
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" Beteiligung S. à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development "VZ 13" S.à r.l.
Silver Star S.A.
Silver Star S.A.
Speedimmo S.à r.l.
Starting 2008 Investment S.à r.l.
Summit Partners RKT S.à r.l.
Swiss Asia
Tekfen International Finance & Investments S.A.
TIM w.e. Luxembourg
World Motor Holdings II S. à r.l.