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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2283
13 septembre 2012
SOMMAIRE
AbbVie Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109571
Alinea Verde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109578
AMA Trading Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109567
Assurlux Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109576
Bezalel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109576
Ideacht Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . .109580
KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109577
Monet International Investment S.à r.l. . .109557
Parc Z Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109538
Phoibos 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109572
Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109580
Remich Holding I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109573
Salyan Oil & Gas Holdings S.A. . . . . . . . . . .109584
SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l. . . . . . .109562
SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus
Tyrol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109563
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpol-
linger » S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109562
SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens"
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109563
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlau-
ben" S. a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109562
Solum 488 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109563
Sopalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109557
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .109565
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .109564
SRE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109564
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l. . . . .109564
Star Aircraft Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109565
Stemma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109564
Sugura Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109567
SV Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109584
Syriel Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109568
TA-Klidia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109569
TBU-3 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109569
Tech-It PSF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109570
Tech-It PSF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109569
T.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109568
Theodule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109572
Tiger Global PIP V S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109568
Timberly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109572
T-Log S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109568
TPG Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109573
Translux Participation S.A. . . . . . . . . . . . . .109572
Transports Steimetz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109572
TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109572
Umbex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109568
Universal Premium Fund . . . . . . . . . . . . . . .109563
Universal Premium Holding SA . . . . . . . . .109573
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .109577
Vector Cambium (Lux) 3, S.à r.l. . . . . . . . .109573
Vodafone International M S.à r.l. . . . . . . . .109576
Vodafone Operations Services 1 S.à r.l. . .109577
Vodafone Operations Services 2 S.à r.l. . .109577
VP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109570
World Motor Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . .109578
109537
Parc Z Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.040.
In the year two thousand twelve, on the ninth day of July.
Before us, Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Sherbrooke Advisors S.A., a public limited liability company governed by the laws of the British Virgin Islands, having
its registered office at OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under
British Virgin Islands company number 1028966 (the “Sole Shareholder”);
hereby represented by Elodie Duchêne, Attorney-at-Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 29 June 2012.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Parc Z S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 115.040 (hereafter referred to as the “Company”) and incorporated pursuant
to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Luxembourg, dated 9 March 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1147 page 55013 on 13 June 2006. The Company's articles of association
have not been amended since that date (the “Articles”).
The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares (parts sociales), with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a) Reduction of the par value of the five hundred (500) existing shares of the Company from twenty-five Euros (EUR
25.-) down to one Euro (EUR 1.-);
b) creation of two classes of tracker shares being (i) the class A tracker shares (the “Class A Tracker Shares”) composed
of Class A1 Tracker Shares, Class A2 Tracker Shares, Class A3 Tracker Shares, Class A4 Tracker Shares and Class A5
Tracker Shares representing sub classes of the Class A Tracker Shares and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each; and (ii) the class B tracker shares (the “Class B Tracker Shares”) composed of Class B1 Tracker Shares, Class B2
Tracker Shares, Class B3 Tracker Shares, Class B4 Tracker Shares and Class B5 Tracker Shares representing sub classes
of the Class B Tracker Shares and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
c) reclassification of the existing shares into twelve thousand five hundred (12,500) Class A1 Tracker Shares;
d) increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-seven thousand five hundred
Euros (EUR 187,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) by issuing (i) seven thousand five hundred (7,500) Class A1 Tracker
Shares (ii) twenty thousand (20,000) Class A2 Tracker Shares, (iii) twenty thousand (20,000) Class A3 Tracker Shares,
(iv) twenty thousand (20,000) Class A4 Tracker Shares, (v) twenty thousand (20,000) Class A5 Tracker Shares, (vi) twenty
thousand (20,000) Class B1 Tracker Shares, (vii) twenty thousand (20,000) Class B2 Tracker Shares,(viii) twenty thousand
(20,000) Class B3 Tracker Shares, (ix) twenty thousand (20,000) Class B4 Tracker Shares and (x) twenty thousand (20,000)
Class B5 Tracker Shares;
e) subscription for and full payment by the Sole Shareholder of all the eighty seven thousand five hundred (87,500)
newly issued Class A Tracker Shares at par value and ten thousand (10,000) newly issued Class B Tracker Shares at par
value by a contribution in cash in an amount of twenty-six thousand seven hundred and seven Euros (EUR 26,707.-) and
by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company in an amount of seventy thousand seven hundred
ninety-three Euros (EUR 70,793.-), as further described in a report of the board of managers (conseil de gérance) of the
Company dated 29 June 2012 (the “Company's Report”), and subscription for and full payment of the remaining ninety
thousand (90,000) newly issued Class B Tracker Shares at par value by Capita Trustees Limited registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 58034 having its registered office at 12, Castle Street, St Helier, JE2 3RT
Jersey acting as Trustee of The 9583165 International Pension Trust (the “Trust”), by a contribution in cash in an amount
of thirty-two thousand seventy-eight Euros (EUR 32,078.-) and by a contribution in kind consisting of a receivable against
the Company in an amount of fifty-seven thousand nine hundred twenty-two Euros (EUR 57,922.-), as further described
in the Company's Report;
109538
f) full restatement of the articles of association of the Company in order to (i) reflect the resolutions to be taken on
the basis of items a. to e. above and (ii) determine the rights and obligations attached to each class of shares;
g) miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to reduce the par value of the five hundred (500) existing shares of the Company
down to one Euro (EUR 1.-) so that each existing share having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) shall entitle
the Sole Shareholder to twenty-five (25) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “Reduction”).
After the Reduction, the current share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) shall be divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to create two classes of shares each divided into five sub classes in the share capital
of the Company as follows: Class A Tracker Shares composed of Class A1 Tracker Shares, Class A2 Tracker Shares,
Class A3 Tracker Shares, Class A4 Tracker Shares and Class A5 Tracker Shares representing sub classes of the Class A
Tracker Shares and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each; and Class B Tracker Shares composed of Class
B1 Tracker Shares, Class B2 Tracker Shares, Class B3 Tracker Shares, Class B4 Tracker Shares and Class B5 Tracker
Shares representing sub classes of the Class B Tracker Shares and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares in the share
capital of the Company held by it, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each into twelve thousand five hundred (12,500)
Class A1 Tracker Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Reclassification”).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-
seven thousand five hundred Euros (EUR 187,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) by issuing (i) seven thousand five hundred
(7,500) Class A1 Tracker Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (ii) twenty thousand (20,000) Class A2
Tracker Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (iii) twenty thousand (20,000) Class A3 Tracker Shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (iv) twenty thousand (20,000) Class A4 Tracker Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, (v) twenty thousand (20,000) Class A5 Tracker Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, (vi) twenty thousand (20,000) Class B1 Tracker Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, (vii) twenty thousand (20,000) Class B2 Tracker Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (viii) twenty
thousand (20,000) Class B3 Tracker Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, (ix) twenty thousand (20,000)
Class B4 Tracker Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and (x) twenty thousand (20,000) Class B5
Tracker Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, such shares to be fully paid up at nominal value (the
“New Shares”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, DECLARES to subscribe for (i) seven thousand five hundred
(7,500) Class A1 Tracker Shares, (ii) twenty thousand (20,000) Class A2 Tracker Shares, (iii) twenty thousand (20,000)
Class A3 Tracker Shares, (iv) twenty thousand (20,000) Class A4 Tracker Shares, (v) twenty thousand (20,000) Class A5
Tracker Shares (vi) two thousand (2,000) Class B1 Tracker Shares, (vii) two thousand (2,000) Class B2 Tracker Shares,
(viii) two thousand (2,000) Class B3 Tracker Shares, (ix) two thousand (2,000) Class B4 Tracker Shares, and (x) two
thousand (2,000) Class B5 Tracker Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay up such
shares at par value by:
1) a contribution in cash in an amount of twenty-six thousand seven hundred and seven Euros (EUR 26,707.-); and
2) a contribution in kind consisting of a receivable the Sole Shareholder owns against the Company (the “Sole Share-
holder Contribution in Kind”), as further described in the Company's Report.
Thereupon intervened the Trust, here represented by Elodie Duchêne by virtue of a proxy dated 29 June 2012 which
declares to subscribe for (i) eighteen thousand (18,000) Class B1 Tracker Shares, (ii) eighteen thousand (18,000) Class
B2 Tracker Shares, (iii) eighteen thousand (18,000) Class B3 Tracker Shares, (iv) eighteen thousand (18,000) Class B4
Tracker Shares, and (v) eighteen thousand (18,000) Class B5 Tracker Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each, and to fully pay up such shares at par value by:
1) contribution in cash in an amount of thirty-two thousand seventy-eight Euros (EUR 32,078.-); and
2) a contribution in kind consisting of a receivable the Trust owns against the Company (the “Trust Contribution in
Kind”), as further described in the Company's Report.
109539
<i>Declarationi>
The person representing the Sole Shareholder and the intervening party declares that the New Shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, have been partially paid up in cash by the Sole Shareholder and the Trust and, that the
Company has from now on at its disposal the total amount of fifty-eight thousand seven hundred eighty-five Euros (EUR
58,785.-), evidence of which is given by a bank certificate.
The value of the Sole Shareholder Contribution in Kind is evidenced by the Company's Report, which value the Sole
Shareholder Contribution in Kind at the amount of seventy thousand seven hundred ninety-three Euros (EUR 70,793.-).
The value of the Trust Contribution in Kind is evidenced by the Company's Report, which value the Trust Contribution
in Kind at the amount of fifty-seven thousand nine hundred twenty-two Euros (EUR 57,922.-).
This Company's Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder and the Trust RESOLVE to fully restate the
Articles in order to, among others, (i) reflect the Reduction, the creation of the new classes of shares and the Reclassi-
fication, the capital increase and (ii) determine the rights and obligations attached to each class of shares. The Articles
will henceforth read as follows:
<i>“Definitionsi>
Articles
these articles of association of the Company;
Board
the board of directors (conseil de gérance) of the Company from time to time;
Business Day
each day (other than a Saturday or Sunday) when the banks are open for the conduct
of ordinary business in Luxembourg and in the City of London;
Cancellation Value Per Share
shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the
sub Class of Tracker Shares to be redeemed and cancelled by the number of Tracker
Shares in such sub Class of Tracker Shares
Class A Available Amount
at a given moment, the portion of the total amount of net profit of the Company (as
set out in the relevant Interim Accounts) which is attributable to the Class A Tracker
Shares pursuant to the relevant Tracker Shares Accounts,
increased by:
(i) any share premium account attached to the Class A Tracker Shares, and;
(ii) as the case may by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the sub Class(es) of Class A Tracker Shares to be redeemed/
cancelled;
(a) any losses (included carried forward losses) attributable to the Class A Tracker
Shares;
(b) any sums to be placed into the Legal Reserve;
(c) any amount that may not be distributed pursuant to applicable provisions of the
Company Act.
Class B Available Amount
at a given moment, the portion of the total amount of net profit of the Company (as
set out in the relevant Interim Accounts) which is attributable to the Class B Tracker
Shares pursuant to the relevant Tracker Shares Accounts,
increased by:
(i) any share premium account attached to the Class B Tracker Shares, and;
(ii) as the case may by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the sub Class(es) of Class B Tracker Shares to be redeemed/
cancelled;
but reduced by:
(a) any losses (included carried forward losses) attributable to the Class B Tracker
Shares;
(b) any sums to be placed into the Legal Reserve;
(c) any amount that may not be distributed pursuant to applicable provisions of the
Company Act.
Class A Tracker Shares
the first class of tracker shares issued by the Company, composed of Class A1 Trac-
ker Shares, Class A2 Tracker Shares, Class A3 Tracker Shares, Class A4 Tracker
Shares, Class A5 Tracker Shares, representing sub Classes of the Class A Tracker
Shares.
Class B Tracker Shares
the second class of tracker shares issued by the Company, composed of Class B1
Tracker Shares, Class B2 Tracker Shares, Class B3 Tracker Shares, Class B4 Tracker
109540
Shares, Class B5 Tracker Shares, representing sub Classes of the Class B Tracker
Shares.
Class of Tracker Shares
the Class A Tracker Shares and/or the Class B Tracker Shares.
Company
Parc Z S.à.r.l., being the limited liability company governed by these Articles.
Company Act
the law of 10 August 1915, as amended from time to time, governing commercial
companies.
Distribution
any payment made by the Company to its Shareholders, either by way of dividend,
repurchase/redemption of Shares, reduction of share capital and/or distribution of
liquidation proceeds;
Interim Accounts
the interim accounts of the Company under Luxembourg generally accepted
accounting principles as the relevant Interim Account Date
Interim Account Date
the date not earlier than 8 days before the date of the redemption and cancellation
of a sub Class of Tracker Shares
Legal Reserve
The legal reserve as defined in Article 5.12.
Register
the register of Shareholders of the Company in respect of the Shares issued by the
Company;
Shares
the Class A Tracker Shares and Class B Tracker Shares and any other type of shares
that may be issued from time to time by the Company;
Shareholders
the shareholders (including holders of Class A Tracker Shares or Class B Tracker
Shares) of the Company;
Subscription Agreement
the agreement under private seal to be entered into between, but not exclusively,
the Company and the subscribers of new Shares in view of the issue thereof.
Total Cancellation Amount
with respect to one or more sub Class(es) of Tracker Shares, the amount determined
by the Board on the basis of the relevant Interim Accounts and of the relevant Trac-
ker Shares Accounts.
The Total Cancellation Amount in respect of the sub Class(es) A Tracker Shares
and/or the sub Class(es) B Tracker Shares shall be lower than or equal to the entire
Class A Available Amount and/or, respectively, the entire Class B Available Amount,
at the time of the cancellation of the relevant sub Class(es) of Tracker Shares.
Tracker Shares
tracker shares, being designated by a Shareholders meeting, upon issue or conversion
of existing ordinary shares into tracker shares, as being Class A1 Tracker Shares,
Class A2 Tracker Shares, Class A3 Tracker Shares, Class A4 Tracker Shares, Class
A5 Tracker Shares, Class B1 Tracker Shares, Class B2 Tracker Shares, Class B3
Tracker Shares, Class B4 Tracker Shares, Class B5 Tracker Shares and so on, each
class of Tracker Shares, unless otherwise provided for in the Articles, corresponding
to a distinct part of the Underlying Assets and liabilities of the Company, as set out
more fully in these Articles;
Tracker Shares Accounts
The separate accounts prepared by the Board in respect of each Class of Tracker
Shares pursuant to Article 5.8.
Underlying Assets
means the assets held directly or indirectly by the Company.
1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à Responsabilité Limitée) under the name “Parc
Z S.à r.l.”, which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular the Company Act, as well as these Articles.
2. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
3.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
3.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
109541
3.6 The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem necessary in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Company Act.
4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Branches or other offices may be established both in Luxembourg and abroad by resolution of the Company.
4.3 In the event that the Company determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
5. Share Capital.
5.1 The subscribed and issued share capital of the Company amounts to two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-)
represented by two hundred thousand fully paid Tracker Shares divided into twenty thousand (20,000) Class A1 Tracker
Shares, twenty thousand (20,000) Class A2 Tracker Shares, twenty thousand (20,000) Class A3 Tracker Shares, twenty
thousand (20,000) Class A4 Tracker Shares, twenty thousand (20,000) Class A5 Tracker Shares and twenty thousand
(20,000) Class B1 Tracker Shares, twenty thousand (20,000) Class B2 Tracker Shares, twenty thousand (20,000) Class
B3 Tracker Shares; twenty thousand (20,000) Class B4 Tracker Shares, twenty thousand (20,000) Class B5 Tracker Shares,
each with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 Any share premium paid in respect of any class of Tracker Shares relating to such Class of Tracker Shares upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account attributable to that specific Class of Tracker Shares.
5.3 As between the holders of the different Classes of Tracker Shares, each Class of Tracker Shares shall be treated
as a separate entity. The rights of holders of Tracker Shares that (i) have, when coming into existence, been designated
as relating to a specific Class of Tracker Shares or (ii) have arisen in connection with the creation, operation or liquidation
of a Class of Tracker Shares are, except as otherwise provided for in these Articles or under applicable laws, strictly
limited to the Underlying Assets financed by that Class of Tracker Shares and the Underlying Assets financed by that
Class of Tracker Shares shall be exclusively available to satisfy such holders only.
5.4 The Company shall:
5.4.1 keep record of (i) the Underlying Assets financed by each Class of Tracker Shares and (ii) if certain Underlying
Assets are financed by more than one Class of Tracker Shares, of the proportions of such assets that have been financed
by the respective classes of Shares, and
5.4.2 ensure proper tracking of the respective incomes and profit generated by and of any costs linked to each Un-
derlying Asset.
5.5 If certain Underlying Assets are financed or refinanced over time through the issue of subsequent series of Shares,
the value of such Underlying Assets at the time of the issue of each series of such Shares shall be agreed in the Subscription
Agreement, by all holders and subscribers of Shares tracking such Underlying Assets. Such value shall be binding among
the relevant Shareholders for the purpose of any subsequent Distribution.
5.6 Within the limits of the amount of the minimum share capital as set out by the Company Act, each Class of Tracker
Shares or sub Class of Tracker Shares may be separately liquidated without that liquidation resulting in the liquidation of
any other Class of Tracker Shares or of the Company itself.
5.7 The subscribed and issued share capital of the Company may be increased or decreased at any time by a resolution
of the Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
5.8 Each Share shall have the economic right, determined in accordance with the following principles:
5.8.1 For the purpose of determining the economic rights attached to each Class of Tracker Shares, at the end of each
accounting year or, if necessary, on the relevant Interim Account Date, the Board shall prepare separate accounts as
follows:
5.8.1.1 On a separate account held for each Class of Tracker Shares issued (in addition of the financial statements held
by the Company in accordance with the law or normal practice), the Company shall inscribe to its credit:
a) the amounts of all income, profit or other receipts accrued, paid or due in any other manner to the Company in
direct or indirect relation to investments acquired by the Company either in exchange for the issue of Shares of such
Class of Tracker Shares, or by the proceeds of such issue, or by the proceeds of the realisation of such investments;
b) an amount calculated using the following formula:
GI x SP RTS / SP ATS
Where:
- GI is the balance of the income, profits or other receipts paid or due in any other manner to the Company during
the financial year after crediting the amounts listed under Article 5.8.1.1 a) above;
- SP RTS is the total subscription price of all the Shares of the relevant Class of Tracker Shares in issue; and
109542
- SP ATS is the total subscription price of all the Shares of all Classes of Tracker Shares in issue.
5.8.1.2 At the end of each financial year, the Company shall inscribe to the debit of the separate account held for each
class of Tracker Shares:
a) the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during such financial
year and which can regularly and reasonably be attributed to the acquisition, the realisation, the management, the ex-
ploitation or the valuation of any investments acquired by the Company either in exchange for the issue of shares of such
Class of Tracker Shares, or by the proceeds of such issue, or by the proceeds of the realisation of such investments;
b) an amount calculated using the following formula:
GL x SP RTS / SP ATS
Where:
- GL is the balance of the expenses, losses and other transfers of funds incurred or due by the Company during the
financial year after deduction of the total of debits listed under Article 5.8.1.2 a) above;
- SP RTS is as set out in 5.8.1.1 b) above; and
- SP ATS is as set out in 5.8.1.1 b) above;
c) an amount obtained calculated using the following formula:
LR x GP RTS – (LRTS + RTS GL) / TP
Where:
- LR is the amount which must be allocated to the Legal Reserve;
- GP RTS is the amount obtained by applying Article 5.8.1.1 above for the relevant Class of Tracker Shares in issue;
- LRTS is the amount obtained by applying Article 5.8.1.2 a) above for the relevant Class of Tracker Shares in issue;
- RTS GL is the amount obtained by applying Article 5.8.1.2 b) above for the relevant Class of Tracker Shares in issue;
and
- TP is the total net profit of the Company;
It being understood that if, at the end of any financial year, it appears that one or more Class(es) of Tracker Shares
has/have contributed to the Legal Reserve in excess of its/their portion in the total subscription price of all the Tracker
Shares, its/their separate account(s) will be credited, to the extent and as soon as possible in the following financial years,
by debiting the separate accounts of the other Class(es) of Tracker Shares, until each Class of Tracker Shares has con-
tributed to the Legal Reserve in proportion to its portion in the total subscription price of all the Tracker Shares.
5.9 Any Distribution shall be made by the Company, applying mutatis mutandis, the provisions set in Article 5.8, and
in the following order and priority:
For the Class A Tracker Shares
- First, the holders of Class A1 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.35% (zero point thirty-
five per cent) of the nominal value of the Class A1 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class A2 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.40% (zero point forty per
cent) of the nominal value of the Class A2 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class A3 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.45% (zero point forty five
per cent) of the nominal value of the Class A3 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class A4 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.50% (zero point fifty per
cent) of the nominal value of the Class A4 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class A5 Tracker Shares shall be entitled to receive the remainder of any Distribution with respect
to the Class A Tracker Shares.
Following the redemption of the last outstanding sub Class A Tracker Shares (by numerical order), and with respect
to the next Distribution following such redemption:
- the new last outstanding sub Class A Tracker Shares shall be entitled to, and only to, the rights of the redeemed last
outstanding sub Class A Tracker Shares (e.g. following redemption of the Class A5 Tracker Shares, the rights of the Class
A4 Tracker Shares will be the ones of the Class A5 Tracker Shares before redemption thereof), and
- each other sub Class of Tracker A Shares will be entitled to, and only to, the rights of the immediately following (in
numerical order) sub Class A Tracker Shares (e.g. following redemption of the Class A5 Tracker Shares, the rights of the
Class A3 Tracker Shares will be the ones of the Class A4 Tracker Shares before redemption of the Class A5 Tracker
Shares).
For the Class B Tracker Shares
- First, the holders of Class B1 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.35% (zero point thirty-
five per cent) of the nominal value of the Class B1 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class B2 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.40% (zero point forty per
cent) of the nominal value of the Class B2 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class B3 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.45% (zero point forty five
per cent) of the nominal value of the Class B3 Tracker Shares held by them, then:
109543
- the holders of Class B4 Tracker Shares shall be entitled to receive an amount equal to 0.50% (zero point fifty per
cent) of the nominal value of the Class B4 Tracker Shares held by them, then:
- the holders of Class B5 Tracker Shares shall be entitled to receive the remainder of any Distribution with respect
to the Class B Tracker Shares.
Following the redemption of the last outstanding sub Class B Tracker Shares (by numerical order, and with respect
to the next Distribution following such redemption:
- the new last outstanding sub Class B Tracker Shares shall be entitled to, and only to, the rights of the redeemed last
outstanding sub Class B Tracker Shares (e.g. following redemption of the Class B5 Tracker Shares, the rights of the Class
B4 Tracker Shares will be the ones of the Class B5 Tracker Shares before redemption thereof), and
- each other sub Class of Tracker B Shares will be entitled to, and only to, the rights of the immediately following (in
numerical order) sub Class B Tracker Shares (e.g. following redemption of the Class B5 Tracker Shares, the rights of the
Class B3 Tracker Shares will be the ones of the Class B4 Tracker Shares before redemption of the Class B5 Tracker
Shares).
5.10 Any Distribution to holders of Shares of a given Class of Tracker Shares, shall (i) be made only if the Tracker
Shares Accounts show a positive balance for such Class of Tracker Shares and only within the limits of such positive
balance and (ii) shall not exceed the amounts that may distributed pursuant to the applicable provisions of the Company
Act.
5.11 The share capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of a sub Class of
Tracker Shares, in whole but not in part, as may be determined from time to time by the Board and approved by the
general meeting of the Shareholders. In case of any redemption and cancellation of a whole sub Class of Tracker Shares,
such redemption and cancellation shall be made, in the limits of the available net profit attributable to each Class of
Tracker Shares, applying the principles as set out in Articles 5.8 to 5.10 and, in the following order and priority:
For the Class A Tracker Shares
- first the Class A5 Tracker Shares, then,
- Class A4 Tracker Shares, then,
- Class A3 Tracker Shares, then
- Class A2 Tracker Shares, then
- Class A1 Tracker Shares.
For the Class B Tracker Shares
- first the Class B5 Tracker Shares, then,
- Class B4 Tracker Shares, then,
- Class B3 Tracker Shares, then
- Class B2 Tracker Shares, then
- Class B1 Tracker Shares
In the event of a reduction of the share capital through the redemption and the cancellation of a whole sub Class of
Tracker Shares (in the order and priority provided for above), each such sub Class of Tracker Shares entitles the holder
thereof (pro rata to their holding in such sub Class of Tracker Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount
as determined by the Board and with respect to the sub Class of Tracker Shares to be redeemed, and the holders of
Shares of the redeemed and cancelled sub Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant sub Class of Tracker Shares held by them and cancelled. For
the avoidance of doubt, upon redemption of a sub Class of Tracker Shares, the Shares of the same Class of Tracker Shares
that are not redeemed, shall entitle their holders to a dividend distribution, calculated by applying a percentage to their
nominal value as set out by Article 5.9 and reducing the Total Cancellation Amount in the same amount.
5.12 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,
such as approved by the annual general meeting of the Shareholders represent the net profit of the Company. From the
annual net profit of the Company, at least 5% shall be each year allocated to the reserve required by the Company Act
(The “Legal Reserve”).
Such allocation will cease to be required as soon as the Legal Reserve amounts to 10% of the issued share capital of
the Company. After allocation to the Legal Reserve, and calculation by the Board of the respective economic rights to
the net profit between the Class A Tracker Shares and the Class B Tracker Shares in conformity with Articles 5.8. to
5.10, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the
whole part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following year or by
distributing it, together, as the case may be, with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
Shareholders.
5.13 Within the limits as set out by the Company Act and these Articles, interim dividends may be distributed upon
resolution of the Board, at any time and once or several times during a given financial year.
109544
6. Company.
6.1 The Company is managed by one director (gérant) or several directors (gérants) sitting on the Board.
6.2 All powers not expressly reserved by the Company Act or these Articles to the general meeting of Shareholders
shall fall within the competence of the sole director (gérant) or, as the case may be, of the Board.
6.3 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant) or, as the case may be, the Board shall
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 6 shall have been complied with.
6.4 In dealing with third parties as well as in justice, the Company shall be bound by the signature of the sole director
(gérant), or as the case may be, by the sole signature of any member of the Board.
6.5 The sole director (gérant), or as the case may be, the Board may subdelegate his/its powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents. The sole director (gérant), or as the case maybe, the Board will determine such agents'
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of such agency.
6.6 The Board may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary, who
need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.
6.7 The resolutions of the sole director (gérant), or as the case may be, of the Board shall be recorded in the minutes,
to be signed by the sole director (gérant), the chairman, or by a notary public, and appropriately recorded.
6.8 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
6.9 The Board can discuss or act validly only if at least a majority of the directors (gérants) are present or represented
at the meeting of the Board and in respect of any resolution at least a majority of the directors (gérants) vote in favour
of any matter.
6.10 Any director (gérant) may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director (gérant) as
his proxy. Any director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by phone to be confirmed
at a later stage.
6.11 Resolutions in writing approved and signed by all of the directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at meetings of the Board. Such approval may be in a single or in several separate documents.
6.12 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7. Shares and Share Register.
7.1 Shares may not be transferred to new Shareholders unless current Shareholders representing at least three-
quarters of the share capital shall agree thereto in general meeting.
7.2 Shares will be issued in registered form only. Share certificates in registered form may be issued at the discretion
of the Company or otherwise as required by law and shall be signed by the Company. Such signature may be either
manual, or printed, or by facsimile.
7.3 All Shares shall be registered in the Register in accordance with Article 185 of the Company Act, which shall be
kept and maintained by the Company or by one or more entities designated therefore by the Company and the Register
shall contain the name of each Shareholder, its registered office or address, the number and class of Shares held by him
and the amount paid in on each such Share. The person maintaining the Register shall also maintain a record of the banking
details of each Shareholder. Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the
information contained in the Register as accurate and up-to-date and may in particular use the inscribed addresses for
the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
7.4 In case of a single Shareholder, the Shares held by such Shareholder are freely transferable.
7.5 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
Articles 189 and 190 of the Company Act.
7.6 Transfers of Shares must be documented by a notarial deed or by a deed under private seal. Transfers of Shares
shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they are notified to the Company or accepted by it in
accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil code.
7.7 Any Shares transferred as permitted under these Articles shall retain the rights and obligations that such Shares
had in the hands of the transferor.
8. Voting Rights.
8.1 Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
8.2 Subject always to the provision in Article 8.1 and provided that they always excuse their votes in respect of a whole
number of Shares, for any purposes provided by these Articles, Shareholders shall be entitled to divide their holding of
Shares with respect to requests to the Company, voting at a meeting of Shareholders or by proxy or otherwise and in
109545
respect of any entitlement of investors to consent to or requisition any action in respect of or by the Company or the
Board.
9. Shareholders' meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the
entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
10. Date and Place of general meeting.
10.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on or before the first day of the month
of May at 02.15 pm. If such a day is not a Business Day the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.
10.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Organisation of general meetings.
11.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
11.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders' owning more than half of the share capital adopt
them.
11.3 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or
by cable, telegram, fax or e-mail.
11.4 Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of the votes validly cast by those present or represented and entitled
to vote.
11.5 Articles may be amended in accordance with Article 199 of the Company Act.
11.6 Notwithstanding any other provision of the Articles, any resolution of the Shareholders which would affect the
rights of a given Class of Tracker Shares may only be adopted with a favourable vote of the Shareholders representing
the applicable majority in each and every Class of Tracker Shares.
11.7 The jurisdiction of the Company may be changed only with the unanimous consent of all Shareholders in respect
of all Shares.
11.8 The Company may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in
any meeting of Shareholders.
12. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December
of the same year.
13. Liquidation and Dissolution.
13.1 Upon termination of the Company, the Company shall be dissolved and wound up.
13.2 In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the liquidator in accordance with
the provisions of the Company Act. A reasonable amount of time shall be allowed for the orderly liquidation of the assets
of the Company and the discharge of liabilities to creditors so as to enable the Company to minimize any losses upon
such liquidation. If the Company is unable, within twelve months of the commencement of liquidation to sell certain assets,
such assets shall, provided that it is in the best interests of the Company and its Shareholders to the extent that the
liquidator is permitted under applicable law to take such interests into account, be written off.
13.3 The Company shall proceed with the orderly sale or liquidation of the assets of the Company.
13.4 The liquidator shall apply and distribute the proceeds of such sale or liquidation in the following order of priority,
unless otherwise required by law: There being no further business, the meeting is terminated.
13.4.1 first, to pay all creditors of the Company in the order of priority provided by law or otherwise;
13.4.2 second, to pay all expenses of liquidation;
13.4.3 third, to the establishment of any reserve that the Company may deem necessary (such reserve may be paid
over to any custodian or the Company);
13.4.4 then, any Tracker Shares shall entitle its holder to a part of the balance of relevant Tracker Shares Account, as
prepared by the liquidator, applying mutatis mutandis, the provisions set in Articles 5.8 to 5.10.
14. Reports and Accounts. The Company shall prepare and approve financial statements of the Company in respect
of each financial year. These financial statements will be presented in Euros.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred euro (€ 2,100.-).
109546
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Sherbrooke Advisors S.A., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au OMC
Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques enregistrée sous le numéro de société des Iles
Vierges Britanniques 1028966 (l'«Associé Unique»)
ici représentée par Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée en date du 29 juin 2012.
La dite procuration après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Il est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Parc Z S. à r.l.» régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 115.040 (ci-après la «Société») et constituée suivant acte du notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1147 page
55013 le 13 juin 2006. Les statuts de la Société n'ont pas été amendés depuis cette date (les «Statuts»).
Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions à
prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a. Réduction de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) à un Euro (EUR 1,-).
b. Création de deux classes de parts sociales traçantes étant (i) les parts sociales traçantes de classe A (les «Parts
Sociales Traçantes de Classe A») composé des Parts Sociales Traçantes de Classe A1, Parts Sociales Traçantes de Classe
A2, Parts Sociales Traçantes de Classe A3, Parts Sociales Traçantes de Classe A4, et Parts Sociales Traçantes de Classe
A5, toutes d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune; et (ii) des parts sociales traçantes de classe B (les «Parts
Sociales Traçantes de Classe B») composé des Parts Sociales Traçantes de Classe B1, Parts Sociales Traçantes de Classe
B2, Parts Sociales Traçantes de Classe B3, Parts Sociales Traçantes de Classe B4, et Parts Sociales Traçantes de Classe
B5, toutes d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune;
c. Reclassification des parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Traçantes de Classe
A1;
d. augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR
187.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à deux cent mille
Euros (EUR 200.000,-) par l'émission de (i) sept mille cinq cents (7.500) Parts Sociales Traçantes de Classe A1, (ii) vingt
mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A2, (iii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A3, (iv)
vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A4, (v) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A5,
(vi) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B1, (vii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe
B2, (viii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B3, (ix) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B4 et (x) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B5;
e. souscription et paiement intégral par l'Associé Unique de toutes les quatre-vingt sept mille cinq cents (87.500) Parts
Sociales Traçantes de Classe A nouvellement émises à leur valeur nominale et de dix mille (10.000) Parts Sociales Tra-
çantes de Classe B nouvellement émises à leur valeur nominale par un apport en numéraire d'un montant de vingt-six
mille sept cent sept Euros (EUR 26.707,-) et par un apport en nature consistant en une créance contre la Société d'un
montant de soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 70.793,-), tel que décrit par le rapport du conseil
de gérance de la Société daté du 29 juin 2012 (le «Rapport de la Société»), et souscription et paiement intégral des quatre-
vingt-dix mille (90.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B nouvellement émises restantes à leur valeur nominale par
Capita Trustees Limited enregistré auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 58034 ayant son siège social
au 12, Castle Street, St Helier, JE2 3RT Jersey agissant en sa qualité de Trustee du The 9583165 International Pension
Trust (le «Trust»), par un apport en numéraire d'un montant de trente deux mille soixante-dix-huit Euros (EUR 32.078,-)
et par un apport en nature consistant en une créance contre la Société d'un montant de cinquante-sept mille neuf cent
vingt-deux Euros (EUR 57.922,-), tel que décrit par le Rapport de la Société;
109547
f. refonte totale des statuts de la Société en vue (i) de refléter les résolutions à prendre sur base des points a. à e. ci-
dessus et (ii) de déterminer les droits et obligations attachés à chaque classe de parts sociales; et
g. divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de réduire la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société à
un Euro (EUR 1,-) de telle façon que chaque part sociale existante ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) donne droit à l'Associé Unique à vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) (la
«Réduction»). Après la Réduction, le capital social actuel de la Société s'élevant à douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) sera divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de créer deux classes de parts sociales, chacune divisée en cint sous-classes dans le capital
social de la Société comme suit: Parts Sociales Traçantes de Classe A composé des Parts Sociales Traçantes de Classe
A1, Parts Sociales Traçantes de Classe A2, Parts Sociales Traçantes de Classe A3, Parts Sociales Traçantes de Classe A4,
et Parts Sociales Traçantes de Classe A5, toutes d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,) chacune; et les Parts Sociales
Traçantes de Classe B composé des Parts Sociales Traçantes de Classe B1, Parts Sociales Traçantes de Classe B2, Parts
Sociales Traçantes de Classe B3, Parts Sociales Traçantes de Classe B4, et Parts Sociales Traçantes de Classe B5, toutes
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes dans le capital
social de la Société détenu par lui, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune en: douze mille (12.500) Parts
Sociales Traçantes de Classe A1 ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (la «Reclassification»).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents Euros (EUR 187.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par l'émission de (i) sept mille cinq cents (7.500) Parts Sociales Traçantes de
Classe A1 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (ii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe A2 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (iii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe A3 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (iv) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe A4 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (v) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe A5 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (vi) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B1 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (vii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B2 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (viii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B3 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, (xi) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B4 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et (x) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B5 avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, ces parts sociales devant être intégralement libérées
à leur valeur nominal (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Interventions – Souscription – Paiementi>
L'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, DECLARE souscrire à (i) sept mille cinq cents (7.500)
Parts Sociales Traçantes de Classe A1 (ii) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A2, (iii) vingt mille (20.000)
Parts Sociales Traçantes de Classe A3, (iv) vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A4, (v) vingt mille
(20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A5, (vi) deux mille (2.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B1, (vii) deux
mille (2.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B2, (viii) deux mille (1.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B3, (ix)
deux mille (2.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B4, et (x) deux mille (2.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B5,
avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales à valeur nominale par:
1) un apport en numéraire d'un montant de vingt-six mille sept cent sept Euros (EUR 26.707); et
2) un apport en nature consistant en une créance que l'Associé Unique détient contre la Société (l'«Apport en Nature
de l'Associé Unique»), tel que décrit dans le Rapport de la Société.
Ici intervient, le Trust, ici représentée par Elodie Duchêne en vertu d'une procuration datée du 29 juin 2012, qui
déclare souscrire à (i) dix-huit mille (18.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B1, (ii) dix-huit mille (18.000) Parts Sociales
Traçantes de Classe B2, (iii) dix-huit mille (18.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B3, (iv) dix-huit mille (18.000) Parts
Sociales Traçantes de Classe B4, et (v) dix-huit mille (18.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B5, ayant une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales à valeur nominale par:
1) un apport en numéraire d'un montant de trente deux mille soixante-dix-huit Euros (EUR 32.078); et
2) un apport en nature consistant en une créance que le Trust détient contre la Société (l'«Apport en Nature du
Trust»), tel que décrit dans le Rapport de la Société
109548
<i>Déclarationi>
La personne représentant l'Associé Unique et la partie intervenante déclare que les Nouvelles Parts Sociales avec une
valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) ont été partiellement libérées en numéraire par l'Associé Unique et le Trust et que
la Société a dès à présent à sa disposition le montant total de cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR
58.785,-), preuve ayant été donnée par le biais d'un certificat bancaire.
La valeur de l'Apport en Nature de l'Associé Unique est documentée par le Rapport de la Société, qui évalue l'Apport
en Nature de l'Associé Unique à un montant de soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-treize Euros (EUR 70.793,-).
La valeur de l'Apport en Nature du Trust est documentée par le Rapport de la Société, qui évalue l'Apport en Nature
du Trust à un montant de cinquante-sept mille neuf cent vingt-deux Euros (EUR 57.922,-).
Ledit Rapport de la Société, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique et le Trust DECIDENT de refondre totalement les
Statuts de la Société en vue entre autres (i) de refléter la Réduction, la création de nouvelles classes de parts sociales et
la Reclassification, l'augmentation de capital et (ii) de déterminer les droits et obligations attachés à chaque classe de parts
sociales. Les Statuts auront dès lors la teneur suivante:
<i>«Définitionsi>
Accord de Souscription
l'accord sous seing privé conclu entre, mais non exclusivement, la Société et les
souscripteurs des nouvelles Parts Sociales en vue de l'émission considérée.
Actif Sous-jacents
signifie les actifs détenus directement ou indirectement par la Société.
Associés
les associés (incluant les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe A ou Parts
Sociales Traçantes de Classe B) de la Société.
Classe de Parts Sociales
Traçantes
les Parts Sociales Traçantes de Classe A et/ou les Parts Sociales Traçantes de Classe
B.
Comptes Intérimaires
les comptes intérimaires de la Société selon les principes comptables luxembourgeois
généralement acceptés à la Date des Comptes Intérimaires considérés.
Comptes de Parts Sociales
Traçantes
les comptes séparés préparés par le Conseil relativement à chaque Classe de Parts
Sociales Traçantes suivant l'Article 5.8.
Conseil
le conseil de gérance de la Société de temps à autre.
Date des Comptes Intérimaires la date située au plus tard 8 jours avant la date de rachat et annulation de la sous
Classe de Parts Sociales Traçantes.
Distribution
tout paiement fait par la Société à ses Associés, soit sous la forme de dividendes,
rachat de Parts Sociales, réduction de capital social et/ou distribution du boni de
liquidation.
Jour Ouvrable
chaque jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques sont ouvertes pour
la conduite normale des affaires au Luxembourg et dans la ville de Londres.
Loi sur les Société
Commerciales
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Montant Disponible de
la Classe A
à une période déterminée, la part du montant total des bénéfices nets de la Société
(tels que présentés dans les Comptes Intérimaires considérés) qui est attribuable aux
Parts Sociales Traçantes de Classe A, conformément aux Comptes de Parts Sociales
Traçantes considérés;
augmenté de
(i) tout compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales Traçantes de Classe
A, et;
(ii) Selon le cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réduction de
la réserve légale liées à la ou les sous Classe(s) de Parts Sociales Traçantes de Classe
A à être rachetées/annulées;
mais réduit de:
(a) toute perte (incluant les pertes reportées) attribuable aux Parts Sociales
Traçantes de Classe A;
(b) toute somme à placer en Reserve Légale;
(c) tout montant qui ne pourrait pas être distribué suivant les dispositions applicables
de la Loi sur les Sociétés Commerciales;
Montant Disponible de
la Classe B
à une période déterminée, la part du montant total des bénéfices nets de la Société
(tels que présentés dans les Comptes Intérimaires considérés) qui est attribuable aux
109549
Parts Sociales Traçantes de Classe B conformément aux Comptes de Parts Sociales
Traçantes considérés,
augmenté de
(i) tout compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales Traçantes de Classe
B, et
(ii) selon le cas par le montant de la réduction du capital social et de la réduction de
la réserve légale liées à la ou les sous Classe(s) de Parts Sociales Traçantes de Classe
B à être rachetées/annulées;
mais réduit de
(a) toutes les pertes (incluant les pertes reportées) attribuables aux Parts Sociales
Traçantes de Classe B;
(b) toute somme à placer en Réserve Légale;
(c) tout montant qui ne pourrait pas être distribué suivant les dispositions applicables
de la Loi sur les Sociétés Commerciales;
Montant Total de l'Annulation par rapport a une ou plusieurs sous Classe(s) de Parts Sociales Traçantes, le montant
déterminé par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires et les Comptes de
Parts Sociales Traçantes considérés.
Le Montant Total de l'Annulation par rapport à la ou les sous Classe(s) de Parts
Sociales Traçantes de Classe A et/ou la ou les sous Classe(s) de Parts Sociales
Traçantes de Classe B sera moins élevé ou égal au Montant Disponible de la Classe
A et/ou, respectivement, l'entièreté du Montant Disponible de Classe B, au moment
de l'annulation de la ou les sous Classe(s) de Parts Sociales Traçantes considérées.
Parts Sociales
les Parts Sociales Traçantes de Classe A et les Parts Sociales Traçantes de Classe B
et tout autre type de parts sociales qui pourrait être émises par la Société.
Parts Sociales Traçantes
parts sociales traçantes étant désignées par une réunion des Associés, à l'émission
ou la conversion de parts sociales ordinaires existantes en parts sociales traçantes,
comme étant les Parts Sociales Traçantes de Classe A1, les Parts Sociales Traçantes
de Classe A2, les Parts Sociales Traçantes de Classe A3, les Parts Sociales Traçantes
de Classe A4, les Parts Sociales Traçantes de Classe A5, les Parts Sociales Traçantes
de Classe B1, les Parts Sociales Traçantes de Classe B2, les Parts Sociales Traçantes
de Classe B3, les Parts Sociales Traçantes de Classe B4, les Parts Sociales Traçantes
de Classe B5 et ainsi de suite, chaque classe de Parts Sociales Traçantes, sauf
disposition contraire des Statuts, correspondant à une part distincte des Actifs Sous-
jacents et du passif de la Société, comme indiqué plus en détail dans les présents
Statuts.
Parts Sociales Traçantes
de Classe A
la première classe de parts sociales traçantes émise par la Société, composée des
Parts Sociales Traçantes de Classe A1, des Parts Sociales Traçantes de Classe A2,
des Parts Sociales Traçantes de Classe A3, des Parts Sociales Traçantes de Classe
A4, et des Parts Sociales Traçantes de Classe A5, représentant les sous Classes des
Parts Sociales Traçantes de Classe A.
Parts Sociales Traçantes
de Classe B
la seconde classe de parts sociales traçantes émises par la Société, composée des
Parts Sociales Traçantes de Classe B1, des Parts Sociales Traçantes de Classe B2, des
Parts Sociales Traçantes de Classe B3, des Parts Sociales Traçantes de Classe B4, et
des Parts Sociales Traçantes de Classe B5, représentant les sous Classes des Parts
Sociales Traçantes de Classe B.
Registre
le registre des Associés de la Société relativement aux Parts Sociales émises par la
Société.
Réserve Légale
la réserve légale telle que définie à l'Article 5.12.
Société
Parc Z S.à.r.l., société à responsabilité limitée régie par ces Statuts.
Statuts
les présents statuts de la Société.
Valeur d'Annulation Par
Part Sociale
sera calculée en divisant le Montant Total Annulé applicable à la sous Classe de Parts
Sociales Traçantes à être rachetée et annulée, par le nombre de Parts Sociales
Traçantes dans cette sous Classe de Parts Sociales.
1. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Parc Z S.à r.l.”, qui sera
régie par les lois du Luxembourg, et en particulier la Loi sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les Statuts.
2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
3. Objet Social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
109550
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci
ne soit pas publique) qui pourront être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes.
3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
3.4 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
3.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.6 La Société peut prendre toutes les mesures et mener à bien toute opération qu'elle pourra juger nécessaire à
l'accomplissement et au développement de son objet, dans les limites fixées par la loi.
4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand Duché de Luxembourg.
4.2 Des succursales ou autres bureaux pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par résolution de la
Société.
4.3 Dans l'éventualité où la Société juge que des événements extraordinaires politiques, économiques ou sociaux se
sont produits ou sont imminents, pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son siège social, ou
avec les moyens de communication entre ces bureaux et des personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires
sont sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit et libéré de la Société s'élève à deux cent mille Euros (EUR 200000), représenté par deux
cent mille (200.000 Parts Sociales Traçantes entièrement libérées, divisées en vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes
de Classe A1, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A2, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe A3, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe A4, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe A5, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B1, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B2, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B3, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de
Classe B4, vingt mille (20.000) Parts Sociales Traçantes de Classe B5, chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune.
5.2 Toute prime d'émission payée pour toute classe de Parts Sociales Traçantes, relative à une Classe de Parts Sociales
Traçantes à leur émission sera attribuée à un compte de réserve de prime d'émission attribuable à cette classe spécifique
de Parts Sociales Traçantes.
5.3 Entre les détenteurs des différentes Classes de Parts Sociales Traçantes, chaque Classe de Parts Sociales Traçantes
sera traitée comme une entité distincte. Les droits des détenteurs de Parts Sociales Traçantes qui (i) ont, dès leur
existence, été désignés comme correspondant à une Classe de Parts Sociales Traçantes spécifique ou (ii) sont apparus
dans le cadre de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'une Classe de Parts Sociales Traçantes sont, sauf
disposition contraire prévue dans ces Statuts ou en vertu des lois applicables, strictement limités aux Actifs Sous-jacents
financés par cette Classe de Parts Sociales Traçantes et les Actifs Sous-jacents de cette Classe de Parts Sociales Traçantes
seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces détenteurs seulement.
5.4 La Société devra:
5.4.1 conserver une trace des (i) Actifs Sous-jacents financés par chaque Classe de Parts Sociales Traçantes et (ii) si
certains Actifs Sous-jacents sont financés par plus d'une Classe de Parts Sociales Traçantes, de la proportion desdits actifs
qui ont été financés par les classes respectives de Parts Sociales, et
5.4.2 assurer un suivi adapté des revenus et bénéfices générés et de tous les coûts liés à chaque Actif Sous-jacent.
5.5 Si certains Actifs Sous-jacents sont financés ou refinancés par l'émission de nouvelles séries de Parts Sociales, la
valeur de ces Actifs Sous-jacents au moment de l'émission de chaque série desdites Parts Sociales sera déterminée dans
l'Accord de Souscription, par tous les détenteurs et souscripteurs des Parts Sociales traçant ses Actifs Sous-jacents. Cette
valeur liera les Associés concernés dans le cas de toute Distribution ultérieure.
5.6 Dans les limites du montant minimum du capital social imposé par la Loi sur les Sociétés Commerciales, chaque
Classe de Parts Sociales Traçantes ou sous Classe de Parts Sociales Traçantes peut être liquidée séparément sans que
cette liquidation ne cause la liquidation d'une autre Classe de Parts Sociales Traçantes ou de la Société elle-même.
5.7 Le capital social souscrit et émis de la Société peut être augmenté ou diminué à tout moment par une résolution
des Associés adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
5.8 Chaque Part Sociale aura les droits économiques, déterminés conformément aux principes suivants:
109551
5.8.1 Dans le but de déterminer les droits économiques attachés à chaque Classe de Parts Sociales Traçantes, à la fin
de chaque année comptable ou, si nécessaire, à la Date des Comptes Intérimaires, le Conseil préparera des comptes
distincts de la manière suivante:
5.8.1.1 Sur un compte distinct tenu pour chaque Classe de Parts Sociales Traçantes émises (en plus des états financiers
tenus par la Société, en accord avec la loi ou la pratique normale), la Société doit inscrire à son crédit:
a) Les montants de tous les revenus, les profits ou autres paiements reçus ou dus de quelque manière que ce soit à la
Société en ce qui concerne, de façon directe ou indirecte, les investissements acquis par la Société soit en échange de
l'émission de Parts Sociales de cette Classe de Parts Sociales Traçantes ou par les produits de cette émission, ou par le
produit de la réalisation de tels investissements;
b) un montant calculé via la formule suivante:
GI x SP RTS / SP ATS
Où:
- GI représente le solde du revenu, des profits ou d'autres rentrées payées ou dues d'une quelconque autre manière
à la Société pendant l'année sociale après avoir crédité les montants énumérés à l'Article 5.8.1.1 a) ci-dessus;
- SP RTS représente le prix total de souscription de toutes les Parts Sociales d'une Classe particulière de Parts Sociales
Traçantes en émission;
- SP ATS représente le prix total de souscription de toutes les Parts Sociales de toutes les Classes de Parts Sociales
Traçantes en émission.
5.8.1.2. À la fin de chaque exercice social, la Société inscrira au débit sur le compte distinct tenu pour chaque Classe
de Parts Sociales Traçantes:
a) le montant des dépenses, pertes, impôts et d'autres transferts de fonds supportés par la Société pendant cette année
sociale qui peuvent être d'une façon légitime et raisonnable liés à l'acquisition, la réalisation, la gestion, l'exploitation ou
l'évaluation de tout investissement acquis par la Société soit en contrepartie de l'émission de parts sociales d'une telle
Classe de Parts Sociales Traçantes soit contre les produits d'une telle émission ou par les produits provenant de la
réalisation des tel investissements;
b) le montant résultant du calcul effectué selon la formule suivante:
GL x SP RTS / SP ATS
Où:
- GL représente le solde des dépenses, des pertes, et d'autres transferts de fonds supportés ou dus par la Société
pendant l'année sociale, déduction faite du total des débits énumérés à l'Article 5.8.1.2 a) ci-dessus;
- SP RTS est défini à l'Article 5.8.1.1 b) ci-dessus; et
- SP ATS est défini à l'Article 5.8.1.1 b) ci-dessus;
c) le montant résultant du calcul effectué selon la formule suivante:
LR x GP RTS – (LRTS + RTS GL) / TP
Où:
- LR représente le montant qui doit être alloué à la Réserve Légale;
- GP RTS représente le montant obtenu par l'application de l'Article 5.8.1.1 ci-dessus à une Classe de Parts Sociales
Traçantes en émission appropriée;
- LRTS représente le montant obtenu par l'application de l'Article 5.8.1.2 a) ci-dessus à une Classe de Parts Sociales
Traçantes en émission appropriée;
- RTS GL représente le montant obtenu par l'application de l'Article 5.8.1.2 b) ci-dessus à une Classe de Parts Sociales
Traçantes en émission appropriée; et
- TP représente le profit total net de la Société;
Etant entendu que si à la fin d'une année sociale il apparaît qu'une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales Traçantes
a/ont contribué à la Réserve Légale en excès par rapport à la part qu'elle(s) représente(nt) dans le prix total de souscription
de toutes les Parts Sociales Traçantes, sa/ses compte(s) séparé(s) sera/seront crédité(s), dans la mesure du possible et
dès que possible dans les années sociales suivantes, en débitant les compte(s) séparé(s) d'autres Classe(s) de Parts Sociales
Traçantes jusqu'à ce que chaque Classe de Parts Sociales Traçantes ait contribué à la Réserve Légale en proportion de
la part qu'elle représente dans le prix total de souscription de toutes les Parts Sociales Traçantes.
5.9 Toute Distribution sera faite par la Société, appliquant mutatis mutandis, les dispositions de l'Article 5.8, et –dans
l'ordre et priorité suivants:
Pour les Parts Sociales Traçantes de Classe A
- En premier lieu, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe A1 sont en droit de recevoir un montant égal
à 0,35% (zéro virgule trente-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe A1 détenues
par ces derniers, ensuite:
109552
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe A2 sont en droit de recevoir un montant égal à 0,40% (zéro
virgule quarante pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe A2 détenues par ces derniers,
ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe A3 sont en droit de recevoir un montant égal à 0,45% (zéro
virgule quarante-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe A3 détenues par ces derniers,
ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe A4 sont en droit de recevoir un montant égal à 0,50% (zéro
virgule cinquante pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe A4 détenues par ces derniers,
ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe A5 sont en droit de recevoir le montant restant de toute
Distribution relative aux Parts Sociales Traçantes de Classe A.
Suite au rachat de la dernière sous-classe de Parts Sociales Traçantes de Classe A (par ordre numérique), et en ce qui
concerne la prochaine Distribution suivant ledit rachat:
- La nouvelle dernière sous-classe de Parts Sociales Traçantes de Classe A se verra attribuer les droits, et uniquement
les droits de la dernière sous-Classe de Parts Sociales Traçantes de Classe A rachetée (ex. suivant le rachat des Parts
Sociales Traçantes de Classe A5, les droits des Parts Sociales Traçantes de Classe A4 seront ceux des Parts Sociales
Traçantes de Classe A5 avant ledit rachat), et
- chaque autre sous-Classe de Parts Sociales Traçantes de Classe A se verra attribuer, uniquement les droits de la
sous-classe immédiatement suivante (dans l'ordre numérique) de la sous-Classe des Parts Sociales Traçantes de Parts
Sociales de Classe A, (ex. suivant le rachat des Parts Sociales Traçantes de Classe A5, les droits des Parts Sociales Traçantes
de Classe A3 seront ceux des Parts Sociales Traçantes de Classe A4 avant le rachat des Parts Sociales Traçantes de Classe
A5).
Pour les Parts Sociales Traçantes de Classe B
- En premier lieu, les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B1 sont en droit de recevoir un montant égal
à 0,35% (zéro virgule trente-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe B1 détenues par
ces derniers, ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B2 sont en droit de recevoir un montant égal à 0,40% (zéro
virgule quarante pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe B2 détenues par ces derniers,
ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B3 sont en droit de recevoir un montant égal à 0,45% (zéro
virgule quarante-cinq pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe B3 détenues par ces derniers,
ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B4 sont en droit de recevoir un montant égal à 0,50% (zéro
virgule cinquante pourcent) de la valeur nominale des Parts Sociales Traçantes de Classe B4 détenues par ces derniers,
ensuite:
- Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes de Classe B5 sont en droit de recevoir le montant restant de toute
Distribution relative aux Parts Sociales Traçantes de Classe B.
Suite au rachat de la dernière sous-Classe de Parts Sociales Traçantes de Classe B (par ordre numérique), et en ce qui
concerne la prochaine Distribution suivant ledit rachat:
- La nouvelle dernière sous-Classe de Parts Sociales Traçantes de Classe B se verra attribuer les droits, et uniquement
les droits de la dernière sous-Classe de Parts Sociales Traçantes de Classe B rachetée (ex. suivant le rachat des Parts
Sociales Traçantes de Classe B5, les droits des Parts Sociales Traçantes de Classe B4 seront ceux des Parts Sociales
Traçantes de Classe B5 avant ledit rachat), et
- chaque autre sous-Classe de Parts Sociales Traçantes de Classe B se verra attribuer les droits, et uniquement les
droits, de la sous-Classe suivant immédiatement (dans l'ordre numérique) ces sous-Classes de Parts Sociales Traçantes
de Classe B (ex. suivant le rachat des Parts Sociales Traçantes de Classe B5, les droits des Parts Sociales Traçantes de
Classe B3 seront ceux des Parts Sociales Traçantes de Classe B4 avant le rachat des Parts Sociales Traçantes de Classe
B5).
5.10 Toute Distribution aux détenteurs de Parts Sociales d'une Classe de Parts Sociales Traçantes donnée, (i) sera
faite seulement si le Compte de Parts Sociales Traçantes montre une balance positive pour ladite Classe de Parts Sociales
Traçantes et seulement dans les limites de cette balance positive et (ii) n'excédera pas le montant qui pourrait être
distribué suivant les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
5.11 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de sous-Classe de Parts Sociales
Traçantes, en totalité et non en partie, comme déterminé de temps à autres par le Conseil et approuvé par une assemblée
générale des Associés. En cas de rachat et annulation d'une sous-classe entière de Parts Sociales Traçantes, ce rachat et
cette annulation seront fait dans les limites du profit net attribuable à chaque Classe de Parts Sociales Traçantes, en
application des principes exposés dans les Articles 5.8 à 5.10 et dans l'ordre et priorité suivants:
Pour les Parts Sociales Traçantes de Classe A
- Premièrement les Parts Sociales Traçantes de Classe A5, puis,
109553
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe A4, puis
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe A3, puis
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe A2, puis
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe A1.
Pour les Parts Sociales Traçantes de Classe B
- Premièrement les Parts Sociales Traçantes de Classe B5, puis,
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe B4, puis
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe B3, puis
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe B2, puis
- Les Parts Sociales Traçantes de Classe B1.
Dans le cas d'une réduction du capital social par rachat et annulation d'une entière sous Classe de Parts Sociales
Traçantes (dans l'ordre et priorités présenté ci-dessus), chaque sous Classe de Parts Sociales Traçantes donne droit au
détenteur de celle-ci (au pro rata de leur détention dans la Classe de Parts Sociales Traçantes considérée) a une portion
du Montant Total de l'Annulation tel que déterminé par le Conseil et en relation avec la sous Classe de Parts Sociales
Traçantes à être rachetée, et les détenteurs de Parts Sociales de la sous Classe rachetée et annulée recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale de ladite sous Classe de Parts Sociales
Traçantes détenue par ces derniers et annulée. Pour éviter tout doute, suivant le rachat d'une sous classe de Parts Sociales
Traçantes, les Parts Sociales de cette même Classe de Parts Sociales Traçantes qui ne sont pas rachetées, donneront
droit à leurs détenteurs à une distribution de dividende, calculé en appliquant un pourcentage à leur valeur nominale tel
que présenté à l'Article 5.9 et réduisant le Montant Total d'Annulation du même montant.
5.12 La balance créditrice du compte de profit et perte, après déduction des dépenses, coûts, charges et provisions,
telle qu'approuvée par l'assemblée générale des Associés, représente le bénéfice net de la Société.
Du bénéfice net annuel de la Société, au moins 5% seront chaque année alloués à la réserve requise par la Loi sur les
Sociétés Commerciales (la «Reserve Légale»).
Cette allocation cessera d'être exigible des que le montant total de la Reserve Légale sera de 10% du capital social
émis par la Société.
Après allocation à la Réserve Légale, et calcul par le Conseil des droits économiques respectifs au bénéfice net entre
les Parts Sociales Traçantes de Classe A et les Parts Sociales Traçantes de Classe B, conformément aux Articles 5.8 à
5.10, les Associés détermineront comment le bénéfice net restant sera répartis, par allocation de l'entière partie du
bénéfice net restant à une réserve ou à une provision, par report à nouveau de ce bénéfice à l'année suivante ou en le
distribuant, ensemble, selon le cas, avec les bénéfices reportés à nouveau, les réserves distribuables ou prime d'émission
aux Associés.
5.13 Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales et les présents Statuts, des dividendes intér-
imaires peuvent être distribués par résolution du Conseil, à tout moment et à une ou plusieurs reprises durant l'exercice
social.
6. La Société.
6.1 La Société est gérée par un gérant ou par plusieurs gérants se réunissant en Conseil.
6.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les présents Statuts à
l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du gérant unique ou, selon le cas, du Conseil.
6.3 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique ou, selon le cas, le Conseil, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social de la Société et prévu par les termes de l'Article 6 tel qu'il a été rédigé.
6.4 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, la Société sera engagée par la signature du gérant unique, ou
selon le cas, par la signature d'un des membres du Conseil.
6.5 Le gérant unique, ou selon le cas, Le Conseil, pourra subdéléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique, ou selon le cas, le Conseil déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
6.6 Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,
gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil.
6.7 Les résolutions du gérant unique, ou selon le cas, du Conseil seront constatées par des procès-verbaux, qui seront
signés par le président ou par un notaire et dûment enregistrés.
6.8 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un gérant.
6.9 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins une majorité de gérants est présente ou repré-
sentée à la réunion du Conseil et, concernant toutes résolutions en toute matière qu'au moins une majorité des gérants
vote en faveur de ces résolutions.
109554
6.10 Chaque gérant peut se faire représenter au Conseil en désignant par écrit un autre gérant pour être son repré-
sentant. Chaque gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par la suite.
6.11 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
6.12 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par téléphone ou vidéo conférence
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant à cette réunion
puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à
la réunion.
7. Parts Sociales et Registre.
7.1 Les Parts Sociales ne pourront être transférées à de nouveaux Associés sans que les Associés actuels représentant
au moins les trois quarts du capital social n'y consentent lors d'une assemblée générale.
7.2 Les Parts Sociales seront émises sous forme nominative uniquement. Les certificats de Part Sociale peuvent être
émis à la discrétion de la Société ou autrement comme l'exige la loi, et doivent être signés par la Société. Une telle
signature, peut être soit manuelle, soit imprimée, ou parvenir par télécopieur.
7.3 Toutes les Parts Sociales émises de la Société doivent être inscrites au Registre, conformément à l'article 185 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales, qui doit être conservé et mis à jour par la Société ou par une ou plusieurs entités
désignées à cet effet par la Société, et le Registre doit contenir le nom de chaque Associé, son siège social ou son adresse,
le nombre et la classe des Parts Sociales détenues par lui et le montant payé pour chacune de ces Parts Sociales. La
personne en charge du Registre doit également tenir un fichier reprenant les coordonnées bancaires de chaque Associé.
Sauf notification contraire à la Société, les informations contenues dans le Registre seront considérées comme juste et à
jour, et pourront notamment être utilisées les adresses inscrites pour l'envoi des convocations et d'annonces, ainsi que
les références bancaires, pour procéder à tout paiement.
7.4 En présence d'un Associé unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé sont librement cessibles.
7.5 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être cédées en conformité
avec les Articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
7.6 Les transferts de Parts Sociales doivent être formalisés par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Les
transferts de Parts Sociales ne seront pas opposables à la Société ou à une tierce personne tant qu'ils ne sont pas notifiés
à la Société ou acceptés par cette dernière conformément aux dispositions de l'Article 1690 du Code civil Luxembour-
geois.
7.7 Toutes les Parts Sociales transférées dans la mesure permise par ces Statuts conserveront les droits et obligations
que ces Parts Sociales avaient entre les mains du cédant.
8. Droits de vote.
8.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote à toutes les assemblées des Associés.
8.2 Sous réserve des dispositions l'Article 8.1, et à condition que les Associés aient toujours une excuse par rapport
à leurs votes à l'égard du nombre entier de Parts Sociales, à toutes fins prévues par les présents Statuts, les Associés
seront autorisés à diviser leur détention de Parts Sociales en fonction de demandes adressées à la Société, en votant à
une assemblée des Associés personnellement ou par procuration ou autrement concernant tout droit des investisseurs
à donner consentement à ou à demander toute action de la part de la Société ou du Conseil ou concernant la Société
ou le Conseil.
9. Assemblées générales des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des Associés de la Société. Elle doit avoir le plus large pouvoir d'ordonner, de réaliser ou de ratifier les
actes relatifs à l'exploitation de la Société.
10. Date et Lieu des assemblées générales.
10.1 L'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg qui pourrait être indiqué dans la convocation, le ou avant le premier jour du mois de mai à 14 h
15. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le premier Jour Ouvrable
qui suit.
10.2 D'autres assemblées des Associés peuvent être tenues à ces lieux et dates qui seront spécifiés dans les convo-
cations respectives à ces assemblées.
11. Organisation des assemblées générales.
11.1 L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés aux assemblées générales des Associés.
11.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé disposera d'un nombre de vote égal au nombre de Parts Sociales détenues
par ce dernier. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés représentant plus de la moitié du
capital social se prononcent en leur faveur.
109555
11.3 Un Associé peut prendre part à toute assemblée des Associés en nommant une autre personne comme son
représentant par écrit ou par câble, télégramme, fax ou e-mail.
11.4 Sauf disposition contraire de la loi ou tel que prévu dans ces statuts, les résolutions à une assemblée générale des
Associés dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés par ceux présents ou
représentés et ayant le droit de vote.
11.5 Les Statuts peuvent être modifiés selon les dispositions de l'article 199 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
11.6 Nonobstant toute autre disposition des Statuts, les résolutions des Associés qui affecteraient les droits d'une
Classe de Parts Sociales Traçantes donnée peuvent seulement être adoptées avec un vote favorable des Associés repré-
sentant la majorité applicable dans chaque et dans toutes les Classes de Parts Sociales Traçantes.
11.7 La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime de tous les Associés.
11.8 La Société peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Associés eux-mêmes
afin de prendre part aux assemblées d'Associés.
12. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même
année.
13. Liquidation et Dissolution.
13.1 A l'extinction de la Société, celle-ci sera dissoute et liquidée.
13.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par le liquidateur en respect des dispositions de
la Loi sur les Sociétés Commerciales. Un délai raisonnable sera donné afin de liquider consciencieusement les biens de
la Société, épurer les dettes vis-à-vis des créanciers afin de permettre à la Société de minimiser les pertes suite à la
liquidation. Si la Société est incapable, endéans 12 mois à partir du commencement de la liquidation de vendre certains
de ses actifs, ces actifs seront rayés des livres (written off), à condition que cela soit dans le meilleur intérêt de la Société
et de ses Associés et dans la mesure où le liquidateur est autorisé par la loi applicable à prendre de tels intérêts en
considération
13.3 La Société procédera à la vente et la liquidation des ses actifs de la Société.
13.4 Le liquidateur appliquera et distribuera les montants reçus de la vente ou de la liquidation dans l'ordre de priorité
suivant, sauf où la loi prévoit autrement:
13.4.1 premièrement, payer les créanciers de la Société dans l'ordre tel que prescrit par la loi ou autrement;
13.4.2 deuxièmement, payer les dépenses liées à la liquidation;
13.4.3 troisièmement, établir les réserves que la Société jugera nécessaire (une telle réserve pouvant être versée à
une société dépositaire ou à la Société);
13.4.4 ensuite, toute Part Sociale Traçante donnera droit à son détenteur à une part de la balance du Compte de Parts
Sociales Traçantes considéré, tel que préparé par le liquidateur, appliquant mutatis mutandis, les provisions déterminées
aux Articles 5.8 et 5.10.
14. Rapport et Comptes. La Société est tenue de préparer et d'approuver les états financiers de la Société pour chaque
année sociale. Ces états financiers seront présentés en Euro.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à deux mille cent euros (€ 2.100,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9281. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101758/1074.
(120138871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
109556
Sopalux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 25.173.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/8/2012.
Sopalux Holding S.A.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012104690/13.
(120142371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Monet International Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 170.829.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le premier août.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
La société UNIVERSAL STARS LLC, ayant son siège social à 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801 (U.S.A.),
CID numéro 200300454411,
ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
109557
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de Monet International Investment S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, intégralement libérées en espèces.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
109558
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites UNIVERSAL STARS LLC, et intégralement libérées par apport
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Ont été appelés aux fonctions de gérants:
Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve.
On the first day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf
of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.
THERE APPEARED:
The company UNIVERSAL STARS LLC, having its registered office in 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY
82801 (U.S.A.), registered under the number CID 2003-00454411,
here duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
109559
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,
in the form of a private limited company (société á responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning laws and
the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The company shall take the name of Monet International Investment S.à r.l..
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Corporate capital - Shares
Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
109560
Chapter III. - Management
Art. 10. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of two managers.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate
capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1
st
of January and terminate on the 31
st
of December.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company UNIVERSAL STARS LLC, prenamed, and fully
paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- The following have been appointed as Manager:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1
st
of May 1971, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2
nd
of April 1973, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24
th
of April 1968, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
109561
and they are vested with the broadest powers to commit the company.
2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Alain THILL, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2936. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104529/262.
(120142730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. a r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 141.587.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
- Die Adressen der Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Daniel Josef Kranz: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Johannes Haecker: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Zur Ergänzung / Berichtigung teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft mit:
- Die Bezeichnung der Anteile der Gesellschafterin: „parts sociales“ ist zu streichen und durch 12.500 „Anteile“ zu
ersetzen.
- Die Bezeichnung der Amtsausführung der Geschäftsführer Johannes Haecker und Daniel Josef Kranz lautet: „Ge-
schäftsführer“.
- Die Bezeichnung des Gesellschaftsorgans der Gesellschaft lautet: „Vorstand“.
Référence de publication: 2012104679/19.
(120142457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 164.318.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
Die Adresse des Geschäftsführers Daniel Kranz der Gesellschaft hat sich wie folgt geändert:
5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Référence de publication: 2012104674/11.
(120142397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.911.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
Die Adresse der Gesellschafterin der Gesellschaft hat sich wie folgt geändert:
109562
SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Référence de publication: 2012104680/11.
(120142460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Solum 488 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104689/10.
(120142687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Universal Premium Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.540.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012104726/11.
(120142989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 142.229.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt mit:
- Die Adressen der Geschäftsführer und der Gesellschafterin der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
* SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
* Johannes Haecker: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
* Daniel Kranz: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Zur Ergänzung / Berichtigung teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft mit:
- Die Bezeichnung der Anteile der Gesellschafterin: „parts sociales“ ist zu streichen und durch 12.500 „Anteile“ zu
ersetzen.
- Die Bezeichnung der Amtsausführung der Geschäftsführer Johannes Haecker und Daniel Josef Kranz lautet: „Ge-
schäftsführer“.
- Die Bezeichnung des Gesellschaftsorgans der Gesellschaft lautet: „Vorstand“.
Référence de publication: 2012104682/19.
(120142595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.099.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt folgendes mit:
Die Adressen der Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Gesellschaft haben sich wie folgt geändert:
- SIGNA Real Estate Capital Partners Development I a S.à r.l.: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
- Johannes Haecker: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
- Daniel Kranz: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Zur Ergänzung / Berichtigung teilt die Geschäftsführung der Gesellschaft mit:
109563
- Die Bezeichnung der Anteile der Gesellschafterin: „parts sociales“ ist zu streichen und durch 12.500 „Anteile“ zu
ersetzen.
- Die Bezeichnung der Amtsausführung der Geschäftsführer Johannes Haecker und Daniel Kranz lautet: „Geschäfts-
führer“.
- Die Bezeichnung des Gesellschaftsorgans lautet: „Vorstand“.
Référence de publication: 2012104683/19.
(120142459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Stemma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 155.963.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STEMMA S.à r.l.
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012104698/12.
(120143090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104693/10.
(120142884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SRE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.458.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104694/10.
(120142868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 146.717.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 09 juillet 2012, enregistrée
à Esch/Alzette A.C., le 06 août 2012;
Relation: EAC/2012/10571, que l’AGE a pris la décision suivante:
De transférer le siège social de la société du 40, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, au 20,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012104695/13.
(120142534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109564
Star Aircraft Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 45.767.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif 2011 (rectificatif du dépôt du bilan 20111 déposé le 06/08/2012 n° L120138502) enregistré à
Luxembourg le 06/08/2012 avec référence n° L120138502 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012104697/16.
(120143097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
In the year two thousand and twelve,
on the eighteen day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mr Eric LECLERC, employee, with professional address at 4 rue Peternelchen, L-2370 Holwald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter
the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a deed of notary
Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial") number 260 of 27 February 2007;
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to deeds of the undersigned
notary, enacted as of 29 June 2012, in the process of being formalised and published in the Mémorial,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 16
July 2012,
a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-
clarations and statements:
I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at SEVENTY-FOUR THOUSAND SE-
VENTY-SIX point SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (74,076.750 EUR) divided into two million nine hundred and
sixty-three thousand and seventy (2,963,070) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE
EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.
II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company
has been fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III.- That the Board of Directors, in its meeting of July 2012 and in accordance with the authority conferred on it
pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of TWO HUNDRED AND EIGHTY-ONE point NINE HUNDRED AND FIFTY EURO
(281.950 EUR) in order to raise the issued share capital to the amount of SEVENTY-FOUR THOUSAND THREE HUN-
DRED AND FIFTY-EIGHT point SEVEN HUNDRED (74,358.700 EUR) by the creation and issue of eleven thousand two
hundred and seventy-eight (11,278) new shares with a par value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025
EUR), having the same rights and privileges as the already existing shares.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the
Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
109565
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total eleven thousand two hundred and
seventy-eight (11,278) new shares by the subscriber as detailed in the attached subscription form following the decisions
taken by the Board of Directors' meeting of 16 July 2012.
V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscriber, as referred to in said attached sub-
scription form and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of ONE MILLION ONE HUNDRED
AND ONE THOUSAND SIX HUNDRED AND SIXTY-SEVEN point SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO
(1,101,667.750 EUR) by a contribution in cash made to the Company, so that the aggregate amount of ONE MILLION
ONE HUNDRED AND ONE THOUSAND NINE HUNDRED AND FORTY-NINE point SEVEN HUNDRED EURO
(1,101,949.700 EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.
VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE
(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. (First paragraph). "The corporate capital is set at SEVENTY-FOUR THOUSAND THREE HUNDRED AND
FIFTY-EIGHT point SEVEN HUNDRED (74,358.700 EUR) divided into two million nine hundred and seventy-our thou-
sand three hundred and forty-eight (2,974,348) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO TWENTY-FIVE
EURO (0.025 EUR) each."
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately two thousand one hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le dix-huit juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Eric LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 4 rue Peternelchen, L-1449 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (ci-après
la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 260 du 27 février 2007;
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant actes reçus par le notaire soussigné, en date du
jour, 29 juin 2012, en voie de formalisation et de publication au Mémorial,
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date
du 16 juillet 2012,
une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-
clarations et constatations suivantes:
I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à SOIXANTE-QUATORZE MILLE SOIXANTE-
SEIZE virgule SEPT CENT CINQUANTE EUROS (74'076,750 EUR) divisé en deux millions neuf cent soixante-trois mille
soixante-dix (2'963'070) actions, ayant chacune une valeur nominale ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) entièrement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent
mille Euros (200'000.-EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000'000) d'actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 16 juillet 2012, et en conformité avec les pouvoirs
lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN virgule NEUF CENT CINQUANTE EUROS (281,950 EUR) en
109566
vue de porter le capital social souscrit à SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-HUIT virgule
SEPT CENTS EUROS (74'358,700 EUR) par la création et l'émission de onze mille deux cent soixante-dix-huit (11'278)
nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant
des même droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-
tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des onze mille deux cent soixante-dix-huit (11'278) nouvelles actions par les
souscripteurs tel qu'il est spécifié dans la liste de souscription suivant le procès verbal de la réunion du Conseil d'Admi-
nistration du juillet 2012.
V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le même souscripteur dont il est fait référence
dans ledit procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant d'UN MILLION CENT ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-SEPT virgule SEPT CENT CIN-
QUANTE EUROS (1'101'667.750 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale d'UN
MILLION CENT ET UN MILLE NEUF CENT QUARANTE-NEUF virgule SEPT CENTS EUROS (1'101'949,700 EUR), se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)
des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-
HUIT virgule SEPT CENTS EUROS (74'358,700 EUR) divisé en deux millions neuf cent soixante-quatorze mille trois-cent
quarante-huit (2'974'348) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR)
chacune."
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de deux mille cent euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,
ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9719. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012104692/133.
(120142753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Sugura Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 127.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012104700/10.
(120142497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
AMA Trading Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 163.252.
L'an deux mille douze le quatorze août,
Le siège sis au 50 Esplanade L-9227 Diekirch de AMA Trading Group S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.252, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté du 29
août 2011 par son agent domiciliataire, Coficom Trust S.à r.l. avec effet au 14 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109567
DIEKIRCH, le 14 août 2012.
Coficom Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012104847/19.
(120143468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Syriel Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 93.685.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104702/9.
(120142749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck I.
R.C.S. Luxembourg B 124.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104703/10.
(120143070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
T-Log S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 300, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 61.578.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104704/9.
(120142606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Tiger Global PIP V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012104705/10.
(120142799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Umbex S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.027.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 1
er
août 2012, que:
1) la démission de l’administrateur unique Monsieur Witold KRUK OLPINSKI né le 29 mai 1982 à Wroclaw, résident
à 972 Braciegierymskich, 51-640 Wroclaw, Poland a été acceptée avec effet immédiat.
109568
2) la démission du Commissaire aux Comptes, Kartheiser Management S.à r.l. immatriculée sous le numéro B 33.849
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, domiciliée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon
a été acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012104731/16.
(120142882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
TA-Klidia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 123.967.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104709/10.
(120142750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
TBU-3 International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 107.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TBU-3 International S.A.
Référence de publication: 2012104713/10.
(120143038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Tech-It PSF SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 125.205.
L'an deux mille douze, le trois août.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TECH-IT PSF (ci-avant: TECH-IT) SA avec siège
social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 125 205, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 911 du 18 mai 2007, modifiée suivant acte Frank MOLITOR de
Dudelange en date du 24 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
891 du 29 avril 2010.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de François THIRY, industriel, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Freddy KADDOUR, ingénieur informaticien, demeurant à Fentange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Alain GODAR, directeur financier, demeurant à Dudelange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille (50.000.-) euros pour le porter de son montant
actuel de quatre cent mille (400.000.-) euros à quatre cent cinquante mille (450.000.-) euros, par la création et l'émission
de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq (25.-) euros, à libérer intégralement en nu-
méraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des deux mille (2.000) actions nouvelles comme suit:
- mille et vingt (1.020) actions nouvelles par KARP-KNEIP PARTICIPATIONS SA, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 63 996, avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang;
- neuf cent quatre-vingts (980) actions nouvelles par Freddy KADDOUR, ingénieur informaticien, né à Thionville/
Moselle (France), le 14 juillet 1965, demeurant à L-5823 Fentange, 26, Op der Sterz.
3.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
109569
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille (50.000.-) euros pour le porter de son
montant actuel de quatre cent mille (400.000.-) euros à quatre cent cinquante mille (450.000.-) euros, par la création et
l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq (25.-) euros, à libérer intégralement
en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Interviennent à l'instanti>
a) KARP-KNEIP PARTICIPATIONS SA, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 63 996,
avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,
ici représentée par son administrateur François THIRY, industriel, demeurant à Bertrange.
Elle déclare souscrire mille et vingt (1.020) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire;
b) Freddy KADDOUR, ingénieur informaticien, né à Thionville/Moselle (France), le 14 juillet 1965, demeurant à L-5823
Fentange, 26, Op der Sterz;
Il déclare souscrire neuf cent quatre-vingts (980) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire;
Il a été justifié à l'assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les deux mille (2.000) actions nouvelles
ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000.-) euros se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000.-) euros, représenté par dix-huit mille (18.000)
actions de vingt-cinq (25.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
..."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Thiry, Kaddour, Godar et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 7 août 2012. Relation EAC/2012/10692. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Halsdorf.
Référence de publication: 2012104714/67.
(120142538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Tech-It PSF SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 125.205.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012104715/10.
(120143112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
VP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109570
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012104748/11.
(120142724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
AbbVie Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.387.227.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.837.
EXTRAIT
En date du 1
er
août 2012 l'associé unique de la Société, Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous
le numéro B 144636, a transféré la totalité des 4.387.227 (quatre millions trois cent quatre-vingt sept mille deux cent
vingt sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune (les «Parts Sociales»),
représentant l'intégralité du capital social de la Société à Abbott International Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous
le numéro B 145772.
Suite à ce transfert, Abbott International Luxembourg S.à r.l. a immédiatement transféré la totalité des Parts Sociales
de la Société à Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S, une société en commandite simple, ayant
son siège social sis au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au R.C.S de Lu-
xembourg sous le numéro B. 145810.
Suite à ce transfert, Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. a immédiatement transféré (i)
43.872 (quarante trois mille huit cent soixante-douze) Parts Sociales de la Société à Abbott Holding Subsidiary Gibraltar
Limited, une société constituée et régie par les lois du Gibraltar, ayant son siège social sis au 10/8 International Commerce
Centre, Casemates Square, Gibraltar, enregistrée au registre de Gibraltar sous le numéro 102093 et (ii) 4.343.255 (quatre
millions trois cent quarante-trois mille deux cent cinquante-cinq) Parts Sociales de la Société à Abbott Holding (Gibraltar)
Limited, une société constituée et régie par les lois du Gibraltar, ayant son siège social sis au 10/8 International Commerce
Centre, Casemates Square, Gibraltar, enregistrée au registre de Gibraltar sous le numéro 102092.
Suite à ce transfert, Abbott Subsidiary (Gibraltar) Limited a immédiatement transféré les 43.872 (quarante trois mille
huit cent soixante-douze) parts sociales de la Société à Abbott Holding (Gibraltar) Limited.
Suite à ce transfert, Abbott Holding (Gibraltar) Limited a immédiatement transféré la totalité des Parts Sociales de la
Société à Abbott Universal LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social sis au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, enregistrée sous le numéro de 0858748.
Suite à ce transfert, Abbott Universal LLC a immédiatement transféré la totalité des Parts Sociales de la Société à
Abbott Laboratories International LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat d'Illinois, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social sis au c/o CT Corporation System, 208 S. LaSalle Street, Suite 814, Chicago, IL 60604,
enregistrée sous le numéro 03948404.
Suite à ce transfert, Abbott Laboratories International LLC a immédiatement transféré la totalité des Parts Sociales de
la Société à Abbott Laboratories, une société constituée et régie par les lois de l'Etat d'Illinois, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social sis au 100 Abbott Park Road, Abbott Park, IL 60064, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le
numéro 08142220.
Suite à ce transfert, Abbott Laboratories a immédiatement transféré la totalité des Parts Sociales de la Société à AbbVie
Inc., une société constituée et régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant sont siège social sis
au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-
Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 5126809.
Il en résulte que l'associé unique de la Société est désormais AbbVie Inc. détenant la totalité des 4.387.227 (quatre
millions trois cent quatre-vingt sept mille deux cent vingt-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille
dollars américains) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012104784/52.
(120143005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
109571
Theodule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 106.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104718/10.
(120142948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Timberly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingines.
R.C.S. Luxembourg B 101.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104721/10.
(120142764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Translux Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 65.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104723/10.
(120142950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Transports Steimetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 139.114.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012104724/10.
(120142893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.101.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104725/9.
(120143059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Phoibos 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.464.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 06 août 2012, la décision prise
par le Conseil d'administration du 14 mai 2012 de coopter Madame Sarah BRAVETTI au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de la société VALON S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy KETTMANN
représentant permanent, a été ratifiée.
109572
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 06 août 2012, Monsieur Fabio MASTRO-
SIMONE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Elisa ARMANDOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
et Monsieur François MEUNIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés administrateurs au Conseil
d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires, KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant permanent, et, LANNAGE S.A.,
société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Yves BIEWER, représentant per-
manent. De ce fait, le nombre des administrateurs est augmenté à quatre (4).
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 07 AOUT 2012.
<i>Pour: PHOIBOS 1 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Christelle Domange
Référence de publication: 2012105430/25.
(120143652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Universal Premium Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.538.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012104727/10.
(120142988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Vector Cambium (Lux) 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.781.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
1. M. Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), demeurant
professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vector Cambium (Lux) 3, S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104732/16.
(120142548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Remich Holding I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG Remich S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.479.
In the year two thousand and twelve, on the first day of the month of August.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of TPG Remich S.à r.l.,a société à responsabilité limitée
with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 14 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 2 February 2012 under n° C -286, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés under the number B 165.479 (the “Company”).
109573
The meeting was presided by Maître Cyril d'Herbes, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Maître Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
(A) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
(B) As it appeared from the said attendance list, all one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in
issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company who declared that
they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the
items of the agenda.
(C) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
I. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as set forth below:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Remich Holding
I, S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
II. Appointment of Dominique Le Gal as new class A manager of the Company.
After the foregoing was approved, the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the name of the company into “Remich Holding I, S.à r.l.” and to amend article
1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Remich Holding
I, S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to appoint the following person as Class A manager of the Company with immediate
effect and for an undetermined period of time, subject to the articles of incorporation of the Company, with such signature
powers:
- Dominique Le Gal, Co-general manager, born on 9
th
December 1971 in Savigny sur Orge, France, with professional
address at 2, rue du Fosse – L 1536 Luxembourg, Manager Class A.
The general meeting further resolved to instruct any manager of the Company to record such new appointment with
the relevant Luxembourg Register of Trade and Companies, and proceed to the necessary publication and do any and all
other acts and things, each as they, or any one of them, deem necessary or advisable to carry out fully the intent and
purposes of this resolution.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand Euro (€ 1,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
persons hereto, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes to the members of the board appearing, known to the undersigned notary by names,
surnames, civil statuses and residences, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TPG Remich S.à r.l., une société à responsabilité
limitée dont le siège social est situé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constitué par acte notarié de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 Novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 2 février 2012 sous le numéro C -286, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 165.479 (la «Société»).
L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Maître Cyril d'Herbes, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
109574
Le président a désigné en tant que secrétaire et scrutateur Maître Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(A) Les associés représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur une liste de
présence signés par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
restera au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
(B) Il appert de ladite liste, que toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises par la
Société étaient représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance pré-
alable de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
(C) L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
I. Modification de l'article 1 des statuts constitutifs de la Société de façon à ce qu'il dispose désormais que:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Remich Holding I, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales.»
II. Nomination de Dominique Le Gal en tant que gérant de la classe A de la Société.
Après que ce qui précède eût été approuvé, les résolutions suivantes furent prises:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a résolu de changer la dénomination de la société en «Remich Holding I, S.à r.l.» et de modifier en
conséquence l'article 1 des statuts constitutifs de la Société tel que ci-après exposé:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Remich Holding I, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales.»
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a résolu de nommer la personne suivante gérant de la classe A de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société, avec pouvoir de signature comme suit:
- Dominique Le Gal, Co-general manager, né le 9 décembre 1971 à Savigny sur Orge, France, avec adresse profes-
sionnelle au 2, rue du Fosse – L 1536 Luxembourg, Gérant de Classe A.
L'assemblée a résolu par ailleurs de donner instruction à tout gérant de la Société pour enregistrer cette nouvelle
nomination auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, et de procéder à la publication nécessaire et de faire tout
autre acte ou chose qu'il estimerait nécessaire ou conseillable pour réaliser pleinement l'intention et le but de ces réso-
lutions.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à mille
euros (€ 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres de bureau comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
les prédites personnes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. d'Herbes, Ch. Bregeon, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 août 2012. Relation: DIE/2012/9200. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012105329/116.
(120143492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109575
Vodafone International M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.921.
En date du 5 juillet 2012, l’associé unique de Vodafone International M S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. P. Stephenson, avec adresse au Edison House, the Connection, Newbury, Berkshire,
RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société, avec effet du 5 juillet 2012.
Veuillez prendre note du changement d’adresse de 2 gérants comme suit:
- M. Christian Billon, avec adresse au 30 Grand rue, L-1660 Luxembourg
- M. Guy Harles, avec adresse au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104734/16.
(120142615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 332.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 73.879.
En date du 5 juillet 2012, les associés de Vodafone Luxembourg 5 S.à r.l. ont décidé:
- d’accepter la démission de M. P. Stephenson, avec adresse au Edison House, the Connection, Newbury, Berkshire,
RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société, avec effet du 5 juillet 2012.
Veuillez prendre note du changement d’adresse de 2 gérants comme suit:
- M. Christian Billon, avec adresse au 30 Grand rue, L-1660 Luxembourg
- M. Guy Harles, avec adresse au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104735/16.
(120142625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Bezalel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.110.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Jérémie BOUKOBZA, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 25 octobre 1988, demeurant au
18, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258, Luxembourg.
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg.
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg.
- A été réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de
Gaulle – Le Dôme – Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.
- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012104879/22.
(120143164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109576
Vodafone Operations Services 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.676.
En date du 5 juillet 2012, l’associé unique de Vodafone Operations Services 1 S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. P. Stephenson, avec adresse au Edison House, the Connection, Newbury, Berkshire,
RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société, avec effet du 5 juillet 2012.
Veuillez prendre note du changement d’adresse de 2 gérants comme suit:
- M. Christian Billon, avec adresse au 30 Grand rue, L-1660 Luxembourg
- M. Guy Harles, avec adresse au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104736/16.
(120142614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Vodafone Operations Services 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.677.
En date du 5 juillet 2012, l’associé unique de Vodafone Operations Services 2 S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de M. P. Stephenson, avec adresse au Edison House, the Connection, Newbury, Berkshire,
RG14 2FN, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société, avec effet du 5 juillet 2012.
Veuillez prendre note du changement d’adresse de 2 gérants comme suit:
- M. Christian Billon, avec adresse au 30 Grand rue, L-1660 Luxembourg
- M. Guy Harles, avec adresse au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104737/16.
(120142613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 115.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104738/9.
(120142391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 135.446.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du 15 juini>
<i>2012i>
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
2. de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société ACCOUNTIS S.A, ayant son
siège son social au 4, Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le n° B146381. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et
son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.
109577
Pour extrait conforme
Clemency, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012105126/17.
(120143399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
World Motor Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.232.
Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Virginie Boussard
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012104752/11.
(120142499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Alinea Verde, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.858.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
1.- La société à responsabilité limitée «Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction» en abrégé
ATEC, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 11 février 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 561 du
14 mars 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144.822,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Sébastien BOITO, architecte, demeurant professionnellement à L-7473
Schoenfels, 7, rue de Keispelt.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée, qu'elle déclare constituer et a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Alinea Verde».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecte paysagiste ainsi que toute activité s'y rapportant.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions lé-
gislatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,-€) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, par l'associée unique la société à responsabilité limitée
ATEC, «Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction» en abrégé ATEC, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Art. 6. L'associé unique peut céder ses parts à qui il l'entend.
109578
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables
à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-
lution de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.100,-EUR.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée, a pris
les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Sébastien BOITO, architecte, né à Haine Saint-Paul
(Belgique), le 20 juillet 1975, demeurant à L-7473 Schoenfels, 7, rue de Keispelt,
109579
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Boito, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36183. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012104821/103.
(120143566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 45.890.
Mit Datum vom 2. Juli 2012 hat Herr Julien Zimmer sein Verwaltungsratsmandat niedergelegt.
Mit gleichem Datum wird Herr Uwe Gillen als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Ordentlichen Gene-
ralversammlung im Jahre 2014 kooptiert.
Geschäftsadresse Herr Gillen: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Gleichzeitig wird Herr Nikolaus Rummler zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 17. Juli 2012.
<i>Für Pro Fonds (Lux)
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012105222/16.
(120142811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Ideacht Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.856.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maitre Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
Madame Gina-Carmen BRATESCU, employée, née le 29 mai 1969 à Ploiesti, Prahova (Roumanie), demeurante au Rue
Crisului no. 1 à Brasov, département de Brasov, Roumanie,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne variateur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
La société anonyme existe sous la dénomination de «IDEACHT INVESTMENTS SA».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
109580
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans tous les sociétés, ainsi
que entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou option d'achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes
opérations généralement quelconques de rattachent directement ou indirectement à son objet.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Ainsi comme participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixe à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représentés par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes ayant les mêmes droits et obligations.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Ils seront nominatifs tant que la loi
l'imposera.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration compose de
trois membres au moins, actionnaires ou non. Chaque catégorie d'actions pourra designer un administrateur devant être
nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(«L'Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.
Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un pé-
riode n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Dans le cas où un adminis-
trateur est élu sans indication de la durée de son mandat, il est réputé avoir été élu pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
109581
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toutes personnes à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
II peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, à la diligence de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont, dans ce cas, considérés comme présents, pour les
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
A toute assemblée des actionnaires, l'assemblée ne délibérera valablement que si les trois-quarts au moins du capital
sont représentés. Toute décision de l'assemblée requerra pour être valable de réunir les trois-quarts au moins des votes
exprimés.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indique dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
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Art. 16. L'excèdent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de resserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante prénomme Gina-Carmen BRATESCU, représentée
comme dit est, déclare souscrire à toutes les actions.
Toutes les actions sont libérées en espèces à la concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que le montant
de sept mille sept cents cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
La partie a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.200,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée
à la présente assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires à un (1);
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Gina-Carmen BRATESCU, employée, née le 29 mai 1969, à Ploiesti, Prahova, Roumanie, demeurante au Rue
Crisului no. 1 à Brasov, département de Brasov, Roumanie.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Vasile RAFAILA, né le 23 octobre 1950 à Gloduri, Bacau, Roumanie, ingénieur, domiciliée au Rue Martir
Closca no. 2 à Bacau, département de Bacau, Roumanie.
Les mandats d'administrateur-unique et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire de l'année 2017.
4. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2012. Relation GRE/2012/2938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Référence de publication: 2012105091/183.
(120143539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
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SV Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation,
(anc. Salyan Oil & Gas Holdings S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.077.
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de titrisation «SALYAN OIL
& GAS HOLDINGS S.A.», ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le
«Mémorial»), numéro 1501 du 4 août 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 1
er
juin 2011, publié au Mémorial numéro 1867 du 16 août 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WolterSchieres, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Guiot, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de SALYAN OIL & GAS HOLDINGS S.A., en SV CAPITAL S.A.
2.- Modification subséquente de l'article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SALYAN OIL & GAS HOLDINGS S.A." en "SV
CAPITAL S.A.".
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article
premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SV CAPITAL S.A." (la Société) qui aura
le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et
sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. GALIOTTO, M. GUIOT, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35606. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012105285/52.
(120143178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AbbVie Overseas S.à r.l.
Alinea Verde
AMA Trading Group S.à r.l.
Assurlux Conseils S.A.
Bezalel S.A.
Ideacht Investments SA
KMG CAPITAL MARKETS Luxembourg S.A.
Monet International Investment S.à r.l.
Parc Z Sàrl
Phoibos 1 S.A.
Pro Fonds (Lux)
Remich Holding I, S.à r.l.
Salyan Oil & Gas Holdings S.A.
SIGNA KHM SP Beteiligung S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development « Oberpollinger » S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development "Sevens" S.à r.l.
SIGNA R.E.C.P. Development "Tuchlauben" S. a r.l.
Solum 488 S.A.
Sopalux Holding S.A.
Spotify Technology S.A.
Spotify Technology S.A.
SRE Properties S.à r.l.
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l.
Star Aircraft Leasing S.A.
Stemma S.à r.l.
Sugura Management S.A.
SV Capital S.A.
Syriel Company S.A.
TA-Klidia S.à r.l.
TBU-3 International S.A.
Tech-It PSF SA
Tech-It PSF SA
T.F. Investissements S.A.
Theodule S.à r.l.
Tiger Global PIP V S.à.r.l.
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Translux Participation S.A.
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Vector Cambium (Lux) 3, S.à r.l.
Vodafone International M S.à r.l.
Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.
Vodafone Operations Services 2 S.à r.l.
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World Motor Holdings II S. à r.l.