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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2280
13 septembre 2012
SOMMAIRE
Alloga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109426
Alloga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109426
Bazille Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .109418
BBFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109407
Belmolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109418
Belmolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109419
Bezalel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109419
BI.CI.DI. International S.A. . . . . . . . . . . . . .109419
Biotech Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109419
Biotech Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109420
Biotech Foods S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109420
Boels Immobilien Luxembourg GmbH . . .109420
Boito Architectes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109421
Boito Architectes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109440
Bonster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109421
Bonvent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109418
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . .109422
BSEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109419
Calibois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109425
Californian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109425
Callisto Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109422
Callisto Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109422
Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109425
Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109422
Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109423
Carrières Feidt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109421
Carshop International S.A. . . . . . . . . . . . . . .109425
Caves Gales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109426
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109436
Celanese International Holdings Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109423
Celaya International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109423
Centre Equestre Lippert s.à r.l. . . . . . . . . . .109437
Charlemagne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109437
Chelsea Wharf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .109440
Chemicals Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109438
Chemicals Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109438
Chemring Luxembourg Finance . . . . . . . . .109424
Chevron Luxembourg Finance Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109424
CI-ERRE LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109438
Claude Strasser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109437
Codafra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109438
Cofiwas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109439
Compagnie Mobilière d'Investissements
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109438
Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109439
Corium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109439
Crown Premium Private Equity Technolo-
gy Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109424
Dungog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109424
Ebony Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109439
Egon Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109423
European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .109437
HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109424
LICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109426
Venice Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109394
109393
Venice Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.001,04.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.007.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
1) Uberior Equity Limited, a limited liability company, having its registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountain-
bridge, Edinburgh EH3 9PE, Scotland;
2) Mr. Anthony Gerrard Troy, an Irish citizen, residing at Fountains Bent, Darley Road, Birstwith, Harrogate HG3
2PN, United Kingdom,
3) Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited (No. 7366), a company incorporated in Jersey whose registered office
is PO Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, in its capacity as trustee of the Venice Luxco S.à r.l. Employee
Benefit Trust,
4) Mr. Roger William Devlin, a British national, residing at Bearehurst, Henhurst Cross Lane, Coldharbour, Surrey
RH5 4LR, United Kingdom,
5) Mr. Patrick Joseph Copeland, a Canadian national, residing at 120, Hamilton Terrace, St John's Wood, London NW8
9UT, United Kingdom;
6) Mr. Edward Bennison, a British national, residing at Thorney Hill Lane, Marton-cum-Grafton, York Y051 9SJ, United
Kingdom;
7) Mrs. Gail Hunter, a British national, residing at Scarah Lane, batiment House, Burton Leonard HG3 3RS, United
Kingdom; and
8) Mr. Alan Corlett, a British national, residing at Brook Farm House, Hartshorne Derbyshire DE11 7AH, United
Kingdom (all together referred to as the "Existing Shareholders");
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-
Alzette, by virtue of proxies given in June 2012.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the sole shareholders of Venice Luxco S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand two hundred fifty-eight British Pounds and fifty-four Pence (GBP 12,258.54.-),
having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 119.007, incorporated by a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 4 September 2006, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2030 dated 28 October 2006 (the "Company") and whose articles
have last been amended by a deed of the undersigned notary, dated 29 November 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 422 dated 4 March 2011 (the "Articles").
III. The appearing parties, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To create one (1) further class of shares, namely the class F shares (the "F Shares").
2. To acknowledge (i) the waivers of the Existing Shareholders of their preferential right of subscription relating to
the below-mentioned share capital increase of the Company and provided for by article 7.2.2. of the articles of association
of the Company (the "Articles") and (ii) the Majority A Ordinary Shareholder consent required under article 7.2.2. and
article 10.4 of the Articles and required for the below-mentioned items to be approved.
3. To increase the share capital of the Company by an amount of one thousand six hundred fifty British Pounds (GBP
1,650.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand two hundred fifty-eight British Pounds and fifty-four
Pence (GBP 12,258.54.-) represented by three hundred fifty-nine thousand six hundred twenty-nine (359,629) A Ordinary
Shares, seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one thousand
one hundred three (1,103) C Ordinary Shares and ninety thousand seven hundred fifty (90,750) E Shares to an amount
of thirteen thousand nine hundred eight British Pounds and fifty-four Pence (GBP 13,908.54), represented by three
hundred fifty-nine thousand six hundred twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares, seven hundred seventy-four thousand
three hundred seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one thousand one hundred three (1,103) C Ordinary Shares,
109394
ninety thousand seven hundred fifty (90,750) E Shares and one hundred sixty-five thousand (165,000) F Shares, with a
nominal value of one Penny (GBP 0.01) each.
4. To issue, without payment of a share premium, one hundred sixty-five thousand (165,000) F Shares with a nominal
value of one Penny (GBP 0.01) each, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the proposed amended
article 7.3.1 Preferred F Shareholders' Entitlement of the Articles.
5. To accept the subscription of such newly issued F Shares as follows:
(a) Five thousand (5,000) F Shares, with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (the "EBT Shares") by Kleinwort
Benson (Jersey) Trustees Limited (No. 7366) (the "Trustee"), a company incorporated in Jersey whose registered office
is PO Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, in its capacity as trustee of the Venice Luxco S.à r.l. Employee
Benefit Trust ("EBT"), by a contribution in cash of a total amount of fifty British Pounds (GBP 50.-) and to allocate the
newly issued EBT Shares to EBT;
(b) Ninety thousand (90,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (the "Tony Troy Shares")
by Anthony Gerrard Troy, an Irish citizen, residing at Fountains Bent, Darley Road, Birstwith, Harrogate HG3 2PN, United
Kingdom, by a contribution in cash of a total amount of nine hundred British Pounds (GBP 900.-) and to allocate the
newly issued Tony Troy Shares to Anthony Gerrard Troy;
(c) Eighteen thousand (18,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (together the "Roger
Devlin Shares") by Roger William Devlin, a British national, residing at Bearehurst, Henhurst Cross Lane, Coldharbour,
Surrey RH5 4LR, United Kingdom, by a contribution in cash of a total amount of one hundred eighty British Pounds (GBP
180.-) and to allocate the newly issued Roger Devlin Shares to Roger William Devlin;
(d) Ten thousand (10,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (together the "Patrick Copeland
Shares") by Patrick Joseph Copeland, a Canadian national, residing at 120, Hamilton Terrace, St John's Wood, London
NW8 9UT, United Kingdom, by a contribution in cash of a total amount of one hundred British Pounds (GBP 100.-) and
to allocate the newly issued Patrick Copeland Shares to Patrick Joseph Copeland;
(e) Fifteen thousand (15,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (together the "Gail Hunter
Shares") by Gail Hunter, a British national, residing at Scarah Lane, bâtiment House, Burton Leonard HG3 3RS, United
Kingdom, by a contribution in cash of a total amount of one hundred fifty British Pounds (GBP 150.-) and to allocate the
newly issued Gail Hunter Shares to Gail Hunter;
(f) Three thousand (3,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (together the "Alan Corlett
Shares") by Alan Corlett, a British national, residing at a British national, residing at Brook Farm House, Hartshorne
Derbyshire DE11 7AH, United Kingdom, by a contribution in cash of a total amount of thirty British Pounds (GBP 30.-)
and to allocate the newly issued Alan Corlett Shares to Alan Corlett;
(g) Eighteen thousand (18,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (together the "Ed Bennison
Shares") by Edward Bennison, a British national, residing at Thorney Hill Lane, Marton-cum-Grafton, York Y051 9SJ,
United Kingdom, by a contribution in cash of a total amount of one hundred eighty British Pounds (GBP 180.-) and to
allocate the newly issued Ed Bennison Shares to Edward Bennison; and
(h) Six thousand (6,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (together the "Geraldine Gallagher
Shares") by Geraldine Gallagher, a British national, residing at Risplith House, Risplith, Ripon, HG4 3EP, United Kingdom,
by a contribution in cash of a total amount of sixty British Pounds (GBP 60.-) and to allocate the newly issued Geraldine
Gallagher Shares to Geraldine Gallagher.
6. To decrease the share capital of the Company by an amount of nine hundred seven British Pounds and fifty Pence
(GBP 907.50) so as to lower it from its current amount of thirteen thousand nine hundred eight British Pounds and fifty-
four Pence (GBP 13,908.54), represented by three hundred fifty-nine thousand six hundred twenty-nine (359,629) A
Ordinary Shares, seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one
thousand one hundred three (1,103) C Ordinary Shares, ninety thousand seven hundred fifty (90,750) E Shares and one
hundred sixty-five thousand (165,000) F Shares, with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each, to an amount of
thirteen thousand one British Pounds and four Pence (GBP 13,001.04) represented by three hundred fifty-nine thousand
six hundred twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares, seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-two
(774,372) B Ordinary Shares, one thousand one hundred three (1,103) C Ordinary Shares and one hundred sixty-five
thousand (165,000) F Shares and to cancel all of the E Shares of the Company without distribution to the E Shareholders
of the nominal value of such E Shares and by allocating the amount of nine hundred seven British Pounds and fifty Pence
(GBP 907.50) to a distributable reserve of the Company.
7. To amend the Articles, so as to, amongst others, add some new definitions, determine the rights attached to the F
Shares, replace in the Articles "E Shares" by "F Shares", as appropriate, and amend, amongst others, article 7.1.1 of the
Articles to reflect the resolutions to be adopted under items 1. to 6. above.
8. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVES to create one (1) further class of shares, namely the F Shares.
109395
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVES to acknowledge (i) the waivers of the Existing Shareholders of their
preferential right of subscription relating to the below-mentioned share capital increase of the Company and provided
for by article 7.2.2. of the Articles and (ii) the Majority A Ordinary Shareholder consent required under article 7.2.2. and
article 10.4 of the Articles.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVES to increase the share capital of the Company by one thousand six
hundred fifty British Pounds (GBP 1,650.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand two hundred fifty-
eight British Pounds and fifty-four Pence (GBP 12,258.54.-) represented by three hundred fifty-nine thousand six hundred
twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares, seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-two (774,372)
B Ordinary Shares, one thousand one hundred three (1,103) C Ordinary Shares and ninety thousand seven hundred fifty
(90,750) E Shares to an amount of thirteen thousand nine hundred eight British Pounds and fifty-four Pence (GBP
13,908.54), represented by three hundred fifty-nine thousand six hundred twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares,
seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one thousand one hun-
dred three (1,103) C Ordinary Shares, ninety thousand seven hundred fifty (90,750) E Shares and one hundred sixty-five
thousand (165,000) F Shares, with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVES to issue, without payment of a share premium, one hundred sixty-
five thousand (165,000) F Shares with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each, having the rights and privileges
attached thereto pursuant to the proposed amended article 7.3.1 Preferred F Shareholders' Entitlement of the Articles.
<i>Subscription/Paymenti>
There now appears Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney
in fact of (i) EBT, acting by its Trustee, (ii) Anthony Gerrard Troy, (iii) Patrick Joseph Copeland (iv) Roger William Devlin,
(v) Gail Hunter, (vi) Edward Bennison, (vii) Alan Corlett and (viii) Geraldine Gallagher, all prenamed, by virtue of the
proxies given under private seal above-mentioned.
1. EBT, prenamed, acting by its Trustee and through its attorney, declares to subscribe to the EBT Shares and to make
payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of fifty British Pounds
(GBP 50.-);
2. Anthony Gerrard Troy, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Tony Troy Shares and
to make payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of nine hundred
British Pounds (GBP 900.-);
3. Roger William Devlin, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Roger Devlin Shares and
to make payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of one hundred
eighty British Pounds (GBP 180.-);
4. Patrick Joseph Copeland, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Patrick Copeland
Shares and to make payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of
one hundred British Pounds (GBP 100.-);
5. Gail Hunter, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Gail Hunter Shares and to make
payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of one hundred fifty British
Pounds (GBP 150.-);
6. Alan Corlett, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Alan Corlett Shares and to make
payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of thirty British Pounds
(GBP 30.-);
7. Edward Bennison, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Ed Bennison Shares and to
make payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of one hundred
eighty British Pounds (GBP 180.-); and
8. Geraldine Gallagher, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Geraldine Gallagher Shares
and to make payment in full for all such newly subscribed shares by a contribution in cash of a total amount of sixty British
Pounds (GBP 60.-).
The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid-up in cash and that the Company
has at its disposal the total amount of one thousand six hundred fifty British Pounds (GBP 1,650.-).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of nine
hundred seven British Pounds and fifty Pence (GBP 907.50) so as to lower it from its current amount of thirteen thousand
nine hundred eight British Pounds and fifty-four Pence (GBP 13,908.54) British Pounds, represented by three hundred
fifty-nine thousand six hundred twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares, seven hundred seventy-four thousand three
109396
hundred seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one thousand one hundred three (1,103) C Ordinary Shares, ninety
thousand seven hundred fifty (90,750) E Shares and one hundred sixty-five thousand (165,000) F Shares, with a nominal
value of one Penny (GBP 0.01) each, to an amount of thirteen thousand one British Pounds and four Pence (GBP 13,001.04)
represented by three hundred fifty-nine thousand six hundred twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares, seven hundred
seventy-four thousand three hundred seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one thousand one hundred three (1,103)
C Ordinary Shares and one hundred sixty-five thousand (165,000) F Shares and to cancel all of the existing E Shares of
the Company without distribution to the E Shareholders of the nominal value of such E Shares and by allocating the
amount of nine hundred seven British Pounds and fifty Pence (GBP 907.50) to a distributable reserve of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders RESOLVES to amend the Articles so as to, amongst others, add some new
definitions, determine the rights attached to the F Shares, replace in the Articles "E Shares" by "F Shares", as appropriate,
and amend, amongst others, article 7.1.1 of the Articles to reflect the resolutions to be adopted above.
The general meeting of shareholders RESOLVES to amend the Articles as follows:
1. The definitions of E Shareholder, E Shares, PPB Instrument and Preferred E Shareholders' Entitlement shall be deleted
and the following definitions shall be inserted in Article 1 -
Definitions:
“F Shareholder”
means a holder of F Shares.
“F Shares”
means the class F shares of one Penny (GBP 0.01) each in the share capital of
the Company.
“Investor Liabilities”
means the liabilities owed by Venice Bidco 1 to Venice Newco 2 under the
Investor Loans less (if not already deducted) any amount which is repaid or
deemed to have been repaid or otherwise discharged.
“Investor Loans”
means each intercompany loan, loan note, bond or similar instrument in
respect of which Venice Bidco 1 is debtor and Venice Newco 2 is creditor.
“Preferred F Shareholders’
Entitlement”
has the meaning set out in Article 7.3.1.1.
“Venice Bidco 1”
means Venice Bidco 1 Limited, a company incorporated in England and Wales
(registered no. 05839374), whose registered office is at The Inspire, Hornbeam
Square West, Harrogate, North Yorkshire, HG2 8PA.
“Venice Newco 2”
means Venice Newco 2 Limited, a company incorporated in England and Wales
(registered no. 05879450), whose registered office is at The Inspire, Hornbeam
Square West, Harrogate, North Yorkshire, HG2 8PA.
2. The definition of Asset Sale shall be amended and forthwith be read as follows:
"Asset Sale means a sale by the relevant Group Company of all, or substantially all, of the Group's business, assets and
undertakings, or of the share capital of one or more Group Companies carrying on and owning directly or indirectly all,
or substantially all, of the Group's business, assets and undertakings."
3. The definition of Family Member shall be amended and forthwith be read as follows:
"Family Member means, in relation to a B Ordinary Shareholder, C Ordinary Shareholder or F Shareholder, his spouse
or civil partner and/or his lineal descendants by blood or adoption and/or his step children or such other relative as
agreed by the Board."
4. The definition of Family Trust shall be amended and forthwith be read as follows:
"Family Trust means, in relation to a B Ordinary Shareholder, C Ordinary Shareholder or F Shareholder, a trust
(whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on an intestacy or otherwise) in
respect of which the only beneficiaries (and the only persons capable of being beneficiaries) are the B Ordinary Share-
holder, C Ordinary Shareholder or F Shareholder who established the trust and/or his Family Members."
5. The definition of Leaver shall be amended and forthwith be read as follows:
"Leaver means an individual who is also an employee, consultant or manager and who at any time before an Exit (i)
ceases for any reason whatsoever to be employed by the Company or any of its subsidiaries or is placed on Garden Leave
or, (ii) in the case of a manager, resigns or is removed by a vote of the Shareholders from the office of manager."
6. Article 7.1.1. shall be amended and forthwith be read as follows:
" 7.1.1. The Company's share capital is fixed at thirteen thousand one British Pounds and four Pence (GBP 13,001.04),
represented by three hundred fifty-nine thousand six hundred and twenty-nine (359,629) A Ordinary Shares, seven
hundred seventy-four thousand three hundred and seventy-two (774,372) B Ordinary Shares, one thousand one hundred
three (1,103) C Ordinary Shares and one hundred sixty-five thousand (165,000) F Shares, with a nominal value of one
Penny (GBP 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up. The A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, C Ordinary
Shares and the F Shares constitute separate classes of shares and will have the same rights and obligations and rank equally
for all purposes unless otherwise stated in these Articles."
109397
7. Article 7.3.1. shall be amended and forthwith be read as follows:
" 7.3.1. Preferred F Shareholders' Entitlement
7.3.1.1. The F Shares shall entitle the holders thereof, on a pro rata basis and pari passu as amongst them, to receive
an amount equal to the value of the creditor rights of Venice Newco 2 in the Investor Loans from time to time up to an
aggregate of eight million two hundred and fifty thousand British Pounds (GBP 8,250,000.-) (the "Preferred F Shareholders'
Entitlement").
7.3.1.2 On any repayment of the amounts outstanding under the Investor Liabilities and distributed to the Company,
the F Shareholders shall be entitled to receive, subject to the Law, a distribution of the amounts set out in Article 7.3.1.1
before any payments are made to Ordinary Shareholders.
7.3.1.3 The Company shall distribute any and all amounts deriving from the repayment of Investor Liabilities to settle
the Preferred F Shareholders' Entitlement in accordance with Article 7.3.1.1 and the Law before any distributions are
made to Ordinary Shareholders.
7.3.1.4 The F Shareholders shall not be entitled to receive or participate in any other return of capital on liquidation,
reduction of capital, distribution of capital or profits or otherwise, save as detailed in Article 7.3.1.1.
7.3.1.5. The Company shall redeem and cancel all remaining F Shares once the total amount of the Preferred F Sha-
reholders' Entitlement has been distributed by the Company to the F Shareholders in accordance with the Law and this
Article 7.3.1."
8. Article 7.6.3. shall be amended and forthwith be read as follows:
" 7.6.3. Rules applicable to Transfers of B Ordinary Shares, C Ordinary Shares and F Shares
7.6.3.1 No B Ordinary Share, C Ordinary Share and F Share may be Transferred other than:
(i) with the consent of the Majority A Ordinary Shareholders (which consent may be granted unconditionally or subject
to terms or conditions);
(ii) when the Transfer is required by, and made pursuant to Article 7.6.5 (Compulsory Transfers);
(iii) when the Transfer is required by, and made pursuant to Article 7.6.4 (Drag-Along Rights) or Article 7.6.6 (Tag
Along Rights);
(iv) to the personal representatives or beneficiaries of a B Ordinary Shareholder, C Ordinary Shareholder or F Sha-
reholder who has died and who was a director or employee of, or consultant to, a Group Company;
(v) a maximum of 50 per cent. of each class of his shareholding by a Manager to a Related Holder of that Manager, or
by a Related Holder of a Manager to another Related Holder of that Manager, or back from any such Related Holder to
the Manager who originally subscribed for such B Ordinary Shares and/or C Ordinary Shares and F Shares, and the Board
may (and shall, if required by the Majority A Ordinary Shareholders) require (as a pre condition to such Transfer) any
conditions for Transfer which it considers necessary to ensure compliance by the Related Holder with any investment
agreement that might have been entered into between the Shareholders from time to time and the Articles;
(vi) pursuant to a Listing (in accordance with the provisions of any underwriting agreement entered into); or
(vii) to the Company in accordance with the Law and with the consent of the Majority A Ordinary Shareholders.
7.6.3.2 If a Transfer is made by a B Ordinary Shareholder, a C Ordinary Shareholder or an F Shareholder to a Family
Member of such B Ordinary Shareholder, C Ordinary Shareholder or F Shareholder who thereafter ceases to be a Family
Member (whether by divorce or otherwise) or to a Family Trust which thereafter ceases to be a Family Trust, such
Related Holder, as applicable, shall promptly notify the Board and the Investor Manager in writing and such Related Holder
shall, if requested by the Board or the Investor Manager, authorise any manager to execute, complete and deliver as agent
for and on behalf of that Related Holder a transfer of all of the B Ordinary Shares, C Ordinary Shares and F Shares then
held by that Related Holder to the person to whom they were originally allocated or to a Related Holder of that person
for a nominal consideration, which transfer shall constitute an implied warranty from the relevant Related Holder in
favour of the relevant transferee that the legal and beneficial title to the relevant B Ordinary Shares, C Ordinary Shares
or F Shares was transferred to the relevant transferee free from all Encumbrances and with full title guarantee. The Board
shall authorise registration and proceed with all formalities related to such transfer, after which the validity of such transfer
shall not be questioned by any person.
7.6.3.3 In case of a conflict of this Article 7.6.3 with Article 7.6.4 (Drag Along Rights), the provisions of Article 7.6.4
shall prevail."
9. Article 7.6.4.4 shall be amended and forthwith be read as follows:
" 7.6.4.4. The consideration for each Drag Share which is a F Share shall be the Fair Value of each such Share taking
into account the rights attached to the Preferred F Shareholders' Entitlement calculated pro rata to their holdings and
settled as set out in Article 7.6.4.2, provided always that the aggregate consideration payable to the holders of F Shares
in issue shall not exceed eight million two hundred fifty thousand British Pounds (GBP 8,250,000.-) less any part of the
Preferred F Shareholders' Entitlement already paid to the F Shareholders."
10. Article 7.6.5.1 shall be amended forthwith be read as follows:
109398
" 7.6.5.1. If a Shareholder or any employee of the Company, consultant or manager or director of the Company or
any of its subsidiaries who transferred Shares in accordance with Article 7.6.3, or any employee of, consultant to or
manager or director of the Company or any of its subsidiaries on behalf of whom a nominee holds Shares, becomes a
Leaver, such Leaver (or his personal representatives in the case of his death or any person who becomes entitled to
Shares in the case of his bankruptcy) and any Related Holder and any nominee who holds Shares on behalf of such Leaver
(each a "Compulsory Transferor") shall be deemed to have offered to transfer all of his (or their) holding of Shares on
the date of such cessation of employment or the start of such period of Garden Leave (the "Compulsory Transfer Shares")
(free from all Encumbrances and together with all rights then attaching thereto) to any Employee Trust (or, if the Trustee
of the Employee Trust declines such offer, to such employees of a Group Company as the Remuneration Committee
may nominate). The Remuneration Committee may elect to require any Compulsory Transferor retaining some or all of
his (or their) holding of Ordinary Shares and/or F Shares subject to consent of the Majority A Ordinary Shareholders."
11. Article 7.6.5.2 shall be amended forthwith be read as follows:
" 7.6.5.2. The price at which such transfer shall be made shall be:
subject to 7.6.5.3 below, if the Leaver is a Good Leaver: Fair Value in respect of fifty per cent (50%) of each class of
Shares he/she owns and the lower of Fair Value and the nominal amount for the remaining fifty per cent (50%) of his/her
shareholding together with any premium paid or subscription for the same; or
if the Leaver is a Bad Leaver: the lower of Fair Value and the nominal amount for all the Ordinary Shares and F Shares
together with any premium paid on subscription of the same."
12. Article 7.6.5.5 shall be amended and forthwith be read as follows:
" 7.6.5.5. If a Compulsory Transferor fails to transfer such Shares in accordance with Article 7.6.5.4 the Board may
authorise any person to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Compulsory Transferor a
necessary share transfer agreement in respect of the Shares required to be transferred by the Compulsory Transferor
and the Company shall receive the purchase money in trust for the Compulsory Transferor and cause the purchaser to
be registered as the holder of such Shares. The receipt by the Company of the purchase money shall be a good discharge
to the purchaser (who shall not be bound to see to the application thereof). The Compulsory Transferor shall in such
case be bound to deliver up his certificate, if any, for such class of Ordinary Shares and F Shares to the Company (or
deliver an indemnity in respect thereof in a form satisfactory to the Company) whereupon he shall be entitled to receive
the purchase price without interest. The registration of such transfer shall be authorised by the Board after which any
such transfer shall not be questioned by any person."
13. Article 7.6.6.1 shall be amended forthwith be read as follows:
" 7.6.6.1. If a Sale is proposed by the Majority A Ordinary Shareholders (other than to an Affiliate), no transfer of
shares pursuant to the proposed Sale may be made unless:
(i) the Proposed Buyer makes an offer in writing to the Company (the "Tag Offer") as agent for and on behalf of the
holders of Ordinary Shares and F Shares other than the Proposed Seller(s) (the "Tag Beneficiaries") to purchase such
number of Ordinary Shares and F Shares held by each of the Tag Beneficiaries (together with any Ordinary Shares and F
Shares which may be allotted in the Tag Offer Period or upon the Tag Offer becoming unconditional, pursuant to the
exercise or conversion of options over, or rights to subscribe for securities convertible into, Ordinary Shares and F
Shares which, in each case, were in existence at the date of the Tag Offer) (the "Tag Securities") as have the same
proportionate entitlement to Proceeds as the entitlement to Proceeds of the A Ordinary Shares to be transferred by the
Proposed Sellers pursuant to the Sale bears to the aggregate entitlement to Proceeds of all the A Ordinary Shares held
by the Proposed Seller(s) prior to the transfer, (the "Relevant Proportion") on the terms set out in Article 7.6.6 and the
Tag Offer is or has become wholly unconditional; or
(ii) a Drag Notice is served in accordance with Article 7.6.4."
14. Article 7.6.6.2 shall be amended forthwith be read as follows:
" 7.6.6.2. The terms of the Tag Offer shall be that:
(i) it shall be open for acceptance for not less than ten (10) Business Days (or such lesser number of days as is agreed
in writing by the Proposed Sellers and the Senior Managers) (the "Tag Offer Period"), and shall be deemed to have been
rejected if not accepted in accordance with the terms of the Tag Offer within the Tag Offer Period;
(ii) any acceptance of the Tag Offer shall be irrevocable;
(iii) the consideration for each Tag Security shall be the value of each Tag Security calculated by reference to the
consideration payable pursuant to the proposed Sale taking account only of the entitlement of the Tag Security to Pro-
ceeds;
(iv) subject to Article 7.6.6.2 (iii), the consideration offered in respect of the Tag Securities which are Ordinary Shares
shall be in the same form as that offered for the A Ordinary Shares pursuant to the Sale, shall be paid at the same time
and shall be subject to the same payment terms and the consideration for each Tag Securities which is a F Share shall be
the Fair Value of each such Share taking into account the rights attached to the Preferred F Shareholders' Entitlement
calculated pro rata to their holdings and settled as set out in Article 7.6.6.2 (iii), provided always that the aggregate
consideration payable to the holders of F Shares in issue shall not exceed eight million two hundred fifty thousand British
109399
Pounds (GBP 8,250,000.-) less any part of the Preferred F Shareholders' Entitlement already paid to the F Shareholders;
and
(v) each Tagging Shareholder shall pay its pro rata share (as a deduction from the gross pre-tax proceeds to be received,
without prejudice to any other deductions lawfully required to be made) of the costs incurred by the Proposed Seller(s)
in connection with the proposed Sale and the transfer of the Tag Securities, to the extent that such costs have been
incurred on behalf of the Proposed Seller(s) and all of the Tagging Shareholders."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version anglaise du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Uberior Equity Limited, une société à responsabilité limitée, avec siège social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge,
Edinburgh EH3 9PE, Ecosse;
2) Mr. Anthony Gerrard Troy, un citoyen Irlandais, résidant à Fountains Bent, Darley Road, Birstwith, Harrogate HG3
2PN, Royaume-Uni;
3) Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited (No. 7366), une société constituée à Jersey, ayant son siège social à
PO Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, en sa capacité d'administrateur (trustee) de Venice Luxco S.à r.l.
Employee Benefit Trust;
4) Mr. Roger William Devlin, un citoyen britannique, résidant à Bearehurst, Henhurst Cross Lane, Coldharbour, Surrey
RH5 4LR, Royaume-Uni;
5) Mr. Patrick Joseph Copeland, un citoyen canadien, résidant à 120, Hamilton Terrace, St John's Wood, London NW8
9UT, Royaume-Uni;
6) Mr. Edward Bennison, un citoyen britannique, résidant à Thorney Hill Lane, Marton-cum-Grafton, York Y051 9SJ,
Royaume-Uni;
7) Mme. Gail Hunter, une citoyenne britannique, résidant à Scarah Lane, bâtiment House, Burton Leonard HG3 3RS,
Royaume-Uni; and
8) Mr. Alan Corlett, un citoyen britannique, résidant à Brook Farm House, Hartshorne Derbyshire DE11 7AH, Roy-
aume-Uni (tous ensemble les "Associés Existants");
tous représentés aux présentes par Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement
à Esch-sur Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé en juin 2012.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent qu'elles sont les seuls associés de Venice Luxco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille deux
cent cinquante-huit livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 12,258.54,-), ayant son siège social au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 119.007, constituée par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant au Luxembourg,
en date du 4 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2030 daté du 28 octobre
2006 (la "Société"), et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du
29 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°422 daté du 4 mars 2011 (les "Statuts").
III. Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent en conséquence que la présente as-
semblée est valablement constituée et, ayant reconnu être entièrement informées des résolutions à prendre sur base de
l'ordre du jour suivant:
109400
<i>Ordre du jour:i>
1. Créer une (1) classe supplémentaires de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de
Classe F").
2. Prendre acte (i) de la renonciation par les Associés Existants à leur droit préférentiel de souscription en relation
avec l'augmentation du capital de la Société mentionnée ci-dessus et prévu à l'article 7.2.2 des Statuts de la Société et (ii)
du consentement des Associés Ordinaire de Classe A Majoritaires requis par les articles 7.2.2 et 10.4 des Statuts et
nécessaire à l'approbation des opérations mentionnées ci-dessous.
3. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille six cent cinquante livres sterling (GBP 1,650,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille deux cent cinquante-huit livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP
12.258,54,-) représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de
Classe A, sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B,
mille cent trois (1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C et quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante (90.750) Parts
Sociales de Classe E, à un montant de treize mille neuf cent huit livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 13,908.54,-)
représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept
cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille cent trois
(1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante (90.750) Parts Sociales de Classe
E et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.
4. Emettre, sans paiement d'une prime d'émission, cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F, d'une
valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément à l'article
7.3.1 Droit Préférentiel des Associés de Classe F tel que modifié par la modification statutaire proposée.
5. Accepter la souscription de ces Parts Sociales de Classe F nouvellement émises de la manière suivante:
(a) Cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales de EBT") par Kleinwort Benson (Jersey) Trustees Limited (No. 7366) (le "Trustee"), une société constituée à
Jersey ayant son siège social à PO Box 76, Wests Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, Royaume-Uni, en sa capacité d'ad-
ministrateur (trustée) du Venice Luxco S.à r.l. Employee Benefit Trust ("EBT"), par un apport en numéraire d'un montant
total de cinquante livre sterling (GBP 50,-), et allouer ces Parts Sociales de EBT nouvellement émises à EBT;
(b) Quatre-vingt-dix mille (90.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune
(les "Parts Sociales de Tony Troy") par Anthony Gerrard Troy, un citoyen Irlandais, résidant à Fountains Bent, Darley
Road, Birstwith, Harrogate HG3 2PN, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cents livres
sterling (GBP 900), et allouer ces Parts Sociales de Tony Troy nouvellement émises à Anthony Gerrard Troy;
(c) Dix-huit mille (18.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales de Roger Devlin") par Roger William Devlin, un citoyen britannique, résidant à Bearehurst, Henhurst Cross Lane,
Coldharbour, Surrey RH5 4LR, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt livres
sterling (GBP 180,-), et allouer ces Parts Sociales de Roger Devlin nouvellement émises à Roger William Devlin;
(d) Dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales de Patrick Copeland") par Patrick Copeland, un citoyen canadien, résidant à 120, Hamilton Terrace, St John's
Wood, London NW8 9UT, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de cent livres sterling (GBP
100,-), et allouer ces Parts Sociales de Patrick Copeland nouvellement émises à Patrick Joseph Copeland;
(e) Quinze mille (15.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales de Gail Hunter") par Gail Hunter, une citoyenne britannique, résidant à Scarah Lane, bâtiment House, Burton
Leonard HG3 3RS, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante livres sterling (GBP
150,-), et allouer ces Parts Sociales de Gail Hunter nouvellement émises à Gail Hunter;
(f) Trois mille (3.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales d'Alan Corlett") par Alan Corlett, un citoyen britannique, résidant à Brook Farm House, Hartshorne Derbyshire
DE11 7AH, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de trente livres sterling (GBP 30,-), et allouer
ces Parts Sociales d'Alan Corlett nouvellement émises à Alan Corlett;
(g) Dix-huit mille (18.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales d'Ed Bennison") par Edward Bennison, un citoyen britannique, résidant à Thorney Hill Lane, Marton-cum-Grafton,
York Y051 9SJ, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt livres sterling (GBP
180,-), et allouer ces Parts Sociales d'Ed Bennison nouvellement émises Edward Bennison; et
(h) Six mille (6.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts
Sociales de Geraldine Gallagher") par Geraldine Gallagher, une citoyenne britannique, résidant à Risplith House, Risplith,
HG4 3EP, Royaume-Uni, par un apport en numéraire d'un montant total de soixante livres sterling (GBP 60,-), et allouer
ces Parts Sociales de Geraldine Gallagher nouvellement émises à Geraldine Gallagher.
6. Réduire le capital social de la Société d'un montant de neuf cent sept livres sterling et cinquante pence (GBP 907,50,-)
pour le porter de son montant actuel de treize mille neuf cent huit livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP
13.908,54,-), représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de
Classe A, sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B,
mille cent trois (1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, quatre-vingt-dix mille sept cent cinquante (90.750) Parts
109401
Sociales de Classe E et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de un pence
(GBP 0,01) chacune, à un montant de treize mille un livres sterling et quatre pence (GBP 13.001,04,-) représenté par
trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept cent soixante-
quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille cent trois (1.103) Parts
Sociales Ordinaires de Classe C et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale
de un pence (GBP 0,01) chacune et annuler toutes les Parts Sociales de Classe E de la Société sans remboursement aux
Associés de Classe E de la valeur nominale de Parts Sociales de Classe E et en allouant le montant de neuf cent sept livres
sterling et cinquante pence (GBP 907,50,-) à une réserve distribuable de la Société.
7. Modifier les Statuts afin de, entres autres, ajouter des définitions supplémentaires, déterminer les droits attachés
aux Parts Sociales de Classe F, remplacer le cas échéant dans les Statuts l'expression "Parts Sociales de Classe E" par "Part
Sociales de Classe F" et modifier, entres autres, l'article 7.1.1 des Statuts afin de refléter les résolutions devant être
adoptées dans le cadre des points 1. à 6. ci-dessus.
8. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale de la Société DECIDE de créer une (1) classe supplémentaire de parts sociales à savoir les Parts
Sociales de Classe F.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société DECIDE de prendre acte (i) de la renonciation par les Associés Existants à leur
droit préférentiel de souscription en relation avec l'augmentation du capital de la Société mentionnée ci-dessous et prévu
à l'article 7.2.2 des Statuts de la Société et (ii) du consentement des Associés Ordinaire de Classe A Majoritaires requis
par les articles 7.2.2 et 10.4 des Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille six cent
cinquante livres sterling (GBP 1,650,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille deux cent cinquante-huit
livres sterling et cinquante-quatre pence (GBP 12.258,54,-) représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-
neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze
(774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille cent trois (1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C et quatre-
vingt-dix mille sept cent cinquante (90.750) Parts Sociales de Classe E, à un montant de treize mille neuf cent huit livres
sterling et cinquante-quatre pence (GBP 13.908,54,-) représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf
(359.629) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372)
Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille cent trois (1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, quatre-vingt-dix
mille sept cent cinquante (90.750) Parts Sociales de Classe E et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe
F d'une valeur nominale de un pence (GBP 0.01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société DECIDE d'émettre, sans paiement d'une prime d'émission, cent soixante-cinq mille
(165.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0.01) chacune, ayant les droits et privilèges
qui y sont attachés conformément à l'article 7.3.1 Droit Préférentiel des Associés de Classe F tel que modifié par la
modification statutaire proposée.
<i>Souscription/Paiementi>
Comparait maintenant Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment
autorisé de (i) EBT, agissant par le biais de son Trustee, (ii) Anthony Gerrard Troy, (iii) Patrick Joseph Copeland, (iv)
Roger William Devlin, (v) Gail Hunter, (vi) Edward Bennison, (vii) Alan Corlett et (viii) Geraldine Gallagher tous précités,
en vertu des procurations données sous seing privé visées ci-dessus:
1) EBT, précité, agissant par le biais de son Trustee et de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de EBT
et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire d'un montant
total de cinquante livres sterling (GBP 50,-);
2) Anthony Gerrard Troy, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de Tony
Troy et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire d'un
montant total de neuf cents livres sterling (GBP 900,-);
3) Roger William Devlin, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de Roger
Devlin et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire d'un
montant cent quatre-vingt livres sterling (GBP 180,-);
4) Patrick Joseph Copeland, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de
Patrick Copeland et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en
numéraire d'un montant de cent livres sterling (GBP 100,-);
109402
5) Gail Hunter, précitée, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de Gail Hunter
et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire d'un montant
de cent cinquante livres sterling (GBP 150,-);
6) Alan Corlett, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales d'Alan Corlett et
de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire d'un montant
de trente livres sterling (GBP 30,-);
7) Edward Bennison, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales d'Edward
Bennison et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire
d'un montant de cent quatre-vingt livres sterling (GBP 180,-);
8) Geraldine Gallagher, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de Geraldine
Gallagher et de procéder au paiement total de ces parts sociales nouvellement souscrites par un apport en numéraire
d'un montant de soixante (GBP 60,-);
Le comparant déclare que toutes les parts sociales susmentionnées nouvellement émises ont été libérées entièrement
en numéraire et que la somme totale mille six cent cinquante livres sterling (GBP 1.650,-) se trouve à la libre disposition
de la Société,
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société DECIDE de réduire le capital social d'un montant de neuf cent sept livres sterling
et cinquante pence (GBP 907,50-) pour le porter de son montant actuel de treize mille neuf cent huit livres sterling et
cinquante-quatre pence (GBP 13.908,54), représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629)
Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales
Ordinaires de Classe B, mille cent trois (1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C, quatre-vingt-dix mille sept cent
cinquante (90.750) Parts Sociales de Classe E et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F d'une valeur
nominale de un pence (GBP 0.01) chacune, à un montant de treize mille un livres sterling et quatre pence (GBP 13.001,04)
représenté par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept
cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille cent trois
(1.103) Parts Sociales Ordinaires de Classe C et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F d'une valeur
nominale de un pence (GBP 0.01) chacune et annuler toutes les Parts Sociales de Classe E de la Société sans rembour-
sement aux Associés de Classe E de la valeur nominale de Parts Sociales de Classe E et en allouant le montant de neuf
cent sept livres sterling et cinquante pence (GBP 907,50,-) à une réserve distribuable de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société DECIDE de modifier Statuts afin de, entres autres, ajouter des définitions supplé-
mentaires, déterminer les droits attachés aux Parts Sociales de Classe F, remplacer le cas échéant dans les Statuts
l'expression "Parts Sociales de Classe E" par "Part Sociales de Classe F" et modifier, entres autres, l'article 7.1.1 des Statuts
afin de refléter les résolutions être dans ci-dessus.
1. L'assemblée générale de la société DECIDE de modifier les Statuts seront modifiés comme suit:
Les définitions Associé de Classe E, Parts Sociales de Classe E, Instrument PPB et Droit Préférentiel des Associés de
Classe E sont supprimés et les définitions suivantes sont insérées à l'Article 1 - Définitions.
“Associé de Classe F”
désigne le détenteur de Parts Sociales de Classe F.
“Droit Préférentiel des Associés de
Classe E”
a le sens donné dans l’Article 7.3.1.1.
"Encours de l'Investisseur"
désigne l'encours du par Venice Bidco 1 à Venice Newco 2 en vertu du Contrat
de Prêt Investisseur déduction faite (si pas encore déduit) de tout montant
remboursé ou réputé remboursé ou acquitté par tout autre moyen.
“Parts Sociales de Classe F”
désigne les parts sociales de classe F de un pence (GBP 0.01) chacune dans le
capital social de la Société.
"Prêt de l'Investisseur"
désigne tout prêt intra-groupe, tout prêt obligataire, toute obligation ou
instrument similaire, aux termes desquels Venice Bidco 1 est débiteur et Venice
Newco 2 est créancier.
“Venice Bidco 1”
désigne Venice Bidco 1 Unlimited, une société constituée en Angleterre et au
Pays de Galle (no. d'immatriculation 05839374) dont le siège social est à The
Inspire, Hornbeam Sqaure West, Harrogate, North Yorkshire, HG2 8PA
“Venice Newco 2”
Désigne Venice Newco 2 Limited, une société constituée en Angleterre et au
Pays de Galle (no. d'immatriculation 05879450) dont le siège social est à The
Inspire, Hornbeam Sqaure West, Harrogate, North Yorkshire, HG2 8PA
2. La définition de "Cession d'Actifs" est modifiée et aura la teneur suivante:
"Cessions d'Actifs désigne la vente par la Société du Groupe pertinente de tout, ou une partie substantielle des affaires,
actifs et entreprises du Groupe, ou du capital social d'une ou plusieurs Sociétés du Groupe conduisant et détenant
directement ou indirectement tout, ou une partie substantielle, des affaires, actifs et entreprises du Groupe."
109403
3. La définition de "Membre de Famille" est modifiée et aura la teneur suivante:
"Membre de Famille désigne, par rapport à un Associé Ordinaire de Classe B, un Associé Ordinaire de Classe C ou
un Associé de Classe F, son époux ou son partenaire civil et/ou ses descendants en ligne par le sang ou l'adoption et/ou
ses beaux-enfants ou toute autre parent tel qu'accepté par le Conseil."
4. La définition de "Fidéocommis de Famille est modifiée et aura la teneur suivante:
"Fidéocommis de Famille désigne, par rapport à un Associé Ordinaire de Classe B, un Associé Ordinaire de Classe C
ou un Associé de Classe F, un fidéicommis (trust) (créé soit par accord, par déclaration de trust, par disposition testa-
mentaire ou en absence de testament ou autrement) au sujet duquel les seuls bénéficiaires (et les seules personnes pouvant
l'être) sont les Associés Ordinaires de Classe B, les Associés Ordinaires de Classe C ou les Associés de Classe F."
5. La définition de "Partant" est modifiée et aura la teneur suivante:
"Partant désigne tout individu qui est aussi un employé, consultant ou gérant et qui à tout moment avant une Sortie
(i) cesse pour n'importe quelle raison d'être employé par la Société ou n'importe laquelle de ses filiales ou est placé dans
une Période d'Attente, ou (ii) dans le cas d'un gérant, démissionne ou est renvoyé de son poste de gérant par un vote
des Associés."
6. L'article 7.1.1 est modifié et aura la teneur suivante
" 7.1.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille un livres sterling et quatre pence (GBP 13.001,04,-) représenté
par trois cent cinquante-neuf mille six cent vingt-neuf (359.629) Parts Sociales Ordinaires de Classe A, sept cent soixante-
quatorze mille trois cent soixante-douze (774.372) Parts Sociales Ordinaires de Classe B, mille cent trois (1.103) Parts
Sociales Ordinaires de Classe C et cent soixante-cinq mille (165.000) Parts Sociales de Classe F, d'une valeur nominale
de un pence (GBP 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A,
les Parts Sociales Ordinaires de Classe B, les Parts Sociales Ordinaires de Classe C et les Parts Sociales de Classe F
représentent des classes de parts sociales séparées et auront les même droits et obligations et auront le même rang en
toute matière sauf si cela est autrement stipulé dans ces Statuts."
7. L'article 7.3.1 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.3.1. Droit Préférentiel des Associés de Classe F
7.3.1.1 Les Parts Sociales de Classe F donnent à leurs détenteurs le droit, au pro rata et pari passu entre eux, de
recevoir un montant égal à la valeur de la créance de Venice Newco 2 issue des Prêts de l'Investisseur de temps à autre
dans la limite d'un montant total de huit millions deux cent cinquante mille livres sterling (GBP 8.250.000,-) (le "Droit
Préférentiel des Associés de Classe F").
7.3.1.2 Lors d'un remboursement de toute somme due au titre de l'Encours de l'Investisseur à la Société, les Associés
de Classe F auront le droit de recevoir, sous réserve de la Loi, une distribution des montants visés à l'Article 7.3.1.1 avant
que tout paiement ne soit fait aux Associés Ordinaires.
7.3.1.3 La Société doit distribuer tous les montants qu'elle reçoit dans le cadre du remboursement de l'Encours de
l'Investisseur pour payer le Droit Préférentiel des Associés de Classe F conformément à l'Article 7.3.1.1 et à la Loi avant
que toute distribution ne soit faite aux Associés Ordinaires.
7.3.1.4 Les Associés de Classe F n'ont pas le droit de recevoir ou de participer à tout autre remboursement de capital
lors d'une liquidation, d'une réduction de capital, d'une distribution de capital ou de profits ou autres, sauf tel que détaillé
dans l'Article 7.3.1.1.
7.3.1.5 La Société doit racheter et annuler les Parts Sociales de Classe F restantes une fois que le montant intégral du
Droit Préférentiel des Associés de Classe F a été distribué par la Société aux Associés de Classe F conformément à la
Loi et à l'Article 7.3.1."
8. L'article 7.6.3 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.3. Règles Générales applicables aux Transferts de Parts Sociales Ordinaires de Classe B, de Parts Sociales Ordi-
naires de Classe C et de Parts Sociales de Classe F
7.6.3.1 Aucune Part Sociale Ordinaire de Classe B, Part Sociale Ordinaire de Classe C ou Part Sociale de Classe F ne
peut être transférée autrement que:
(i) avec le consentement des Associés Ordinaires de Classe A Majoritaires (lequel consentement peut être donné de
façon inconditionnelle ou sous conditions);
(ii) lorsque le transfert est requis par, et fait conformément à l'Article 7.6.5 (Transferts Obligatoires);
(iii) lorsque le transfert est requis par, et fait conformément à l'Article 7.6.4 (Droits de Sortie Conjointe) ou à l'Article
7.6.6 (Droits de Retrait Conjoint);
(iv) aux représentants personnels ou aux bénéficiaires d'un Associé Ordinaire de Classe B, d'un Associé Ordinaire de
Classe C ou d'un Associé de Classe F qui, selon le cas, est décédé et qui était un administrateur ou un employé ou un
consultant d'une Société du Groupe;
(v) un maximum de 50 pour cent de chaque classe de son portefeuille par un Gérant à un Détenteur Lié à ce Gérant,
ou par un Détenteur Lié d'un Gérant à un autre Détenteur Lié à ce Gérant, ou en retour de n'importe lequel de ces
Détenteurs liés à un Gérant qui avait initialement souscrit à ces Parts Sociales Ordinaires de Classe B et/ou ces Parts
109404
Sociales Ordinaires de Classe C et ces Parts Sociales de Classe F, et le Conseil peut (et doit, si cela est requis par les
Associés Ordinaires de Classe A Majoritaires) demander (en tant que condition préalable de ce transfert) toute condition
pour un Transfert qu'il considère nécessaire pour s'assurer du respect par le Détenteur Lié de tout contrat d'investis-
sement qui aurait pu être conclu entre les Associés au fil du temps ainsi que des Statuts;
(vi) dans le cadre d'une Cotation (conformément aux dispositions de tout contrat de garantie d'émission conclu); ou
(vii) à la Société conformément à la Loi et avec le consentement des Associés Ordinaires de Classe A Majoritaires.
7.6.3.2 Si un Transfert est fait à un Associé Ordinaire de Classe B, à un Associé Ordinaire de Classe C ou à un Associé
de Classe F, à un Membre de Famille de cet Associé Ordinaire de Classe B, Associé Ordinaire de Classe C ou Associé
de Classe F, qui ensuite cesse d'être un Membre de Famille (que ce soit par divorce ou autrement) ou à un Fidéicommis
de Famille qui cesse ensuite d'être un Fidéicommis de Famille, ce Détenteur Lié, selon le cas, doit promptement le notifier
au Conseil et au Gérant de l'Investisseur par écrit et ce Détenteur Lié doit, si cela est demandé par le Conseil ou le
Gérant de l'Investisseur, autoriser tout gérant à exécuter, finaliser ou délivrer en tant qu'agent au nom et pour le compte
de ce Détenteur Lié un transfert de toutes ses Parts Sociales Ordinaires de Classe B, Parts Sociales Ordinaires de Classe
C ou Parts Sociales de Classe F alors détenues par ce Détenteur Lié à la personne à laquelle elles étaient originellement
allouées ou au Détendeur Lié de cette personne pour une compensation nominale, lequel transfert constituera une
garantie implicite de ce Détenteur Lié en faveur du cessionnaire pertinent que la propriété et les droits économiques des
Parts Sociales Ordinaires de Classe B, Parts Sociales Ordinaires de Classe C ou Parts Sociales de Classe F en question
ont été transféré au cessionnaire pertinent libres de toutes Charges et avec libre de tous droits des tiers. Le Conseil doit
autoriser l'enregistrement et procéder aux formalités liées à ce transfert, après quoi la validité de ce transfert ne pourra
plus être remis en cause par quiconque.
7.6.3.3 En cas de conflit entre cet Article 7.6.3 et l'Article 7.6.4 (Droits de Sortie Conjointe), les dispositions de l'Article
7.6.4 doivent prévaloir."
9. L'article 7.6.4.4 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.4.4. Le prix pour chaque Part Sociale de Sortie Conjointe qui est une Part Sociale de Classe F doit être la Valeur
de Marché de cette Part Sociale prenant en compte les droits attachés au Droit Préférentiel des Associés de Classe F
calculés au pro rata de leurs détentions et réglé tel que décrit dans l'Article 7.6.4.2, toujours sous réserve que le prix
total payable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe F émises ne doit pas excéder huit millions deux cent cinquante
mille livres sterling (GBP 8.250.000,-) soustraction faite de toute partie du Droit Préférentiel des Associés de Classe F
déjà versée aux Associés de Classe F."
10. L'article 7.6.5.1 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.5.1. Si un Associé ou un employé de la Société, consultant ou gérant ou administrateur de la Société ou de l'une
de ses filiales qui a transféré des Parts Sociales conformément à l'Article 7.6.3 devient un Partant, ce Partant (ou ses
représentants personnels dans le cas du décès ou toute personne qui devient bénéficiaire de Parts Sociales dans le cadre
d'une faillite) et tout Détenteur Lié et fidéicommissaires d'un Fidéicommis de Famille (chacun, un "Cédant Obligatoire")
doit être considéré comme ayant offert de transférer toutes ses (ou leurs) Parts Sociales à la date de cessation de son
emploi ou de commencement de la Période d'Attente (les "Parts Sociales de Transfert Obligatoire") (libres de toutes
Charges et avec tous les droits qui y sont alors attachées) à tout Fidéicommis d'Employés (ou, si l'administrateur du
Fidéicommis d'Employés décline cette offre, aux employés de la Société du Groupe tels que nommés par le Comité de
Rémunération). Le Comité de Rémunération peut choisir de demander à tout Cédant Obligatoire de conserver tout ou
partie de son (ou ses) portefeuille(s) de Parts Sociales Ordinaires et/ou de Parts Sociales de Classe F sous réserve de
toutes conditions que les Associés Ordinaires de Classe A Majoritaires A peuvent requérir."
11. L'article 7.6.5.2 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.5.2. Le prix d'achat auquel ce transfert peut être fait doit être:
(i) sous réserve de l'Article 7.6.5.3 ci-dessous, si le Partant est un Bon Partant: la Valeur de Marché par rapport à
cinquante pour cent (50%) de chaque classe de Parts Sociales qu'il ou elle détient et le montant le plus bas entre la Valeur
de Marché et le montant nominal pour le reste des cinquante pour cent (50%) de son portefeuille; ou
(ii) si le Partant est un Mauvais Partant: le plus bas entre la Valeur de Marché et le montant nominal de toutes les Parts
Sociales Ordinaires et Parts Sociales de Classe F avec toute prime payée lors de leur souscription."
12. L'article 7.6.5.5 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.5.5. Si le Cédant Obligatoire manque de transférer ces Parts Sociales conformément à l'Article 7.6.5.4 le Conseil
peut autoriser toute personne à signer, compléter et délivrer en tant qu'agent au nom et pour le compte de ce Cédant
Obligatoire le contrat de transfert de parts sociales nécessaire relatif aux Parts Sociales devant être transférées par ce
Cédant Obligatoire et la Société doit recevoir le prix en fiducie pour le Cédant Obligatoire et causer l'enregistrement
de l'acheteur en tant que détenteur de des Parts Sociales. La réception par la Société du prix d'achat vaudra bonne et
valable quittance envers l'acheteur (qui ne sera pas tenu d'en voir l'affectation). Le Cédant Obligatoire doit dans ce cas
être tenu de remettre à la Société son certificat, le cas échéant, pour toutes ces Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales
de Classe F (ou remettre une indemnité à ce sujet sous une forme satisfaisante pour la Société) auquel cas il aura droit
109405
de recevoir le prix d'achat sans intérêt. L'enregistrement de ce transfert doit être autorisé par le Conseil après quoi il
ne pourra plus être remis en cause par quiconque."
13. L'article 7.6.6.1 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.6.1. Si une Vente est proposée par les Associés Ordinaires de Classe A Majoritaires (autrement qu'à un Affilié),
aucun transfert de parts sociales dans le cadre de la Vente proposée ne peut être fait sauf si:
(i) le Cessionnaire Proposé fait une offre par écrit à la Société (l'"Offre de Retrait Conjoint") en tant qu'agent au nom
et pour le compte des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et de Parts Sociales de Classe F autres que le(s) Cédant
(s) Proposé(s) (les "Bénéficiaires de Retrait Conjoint") d'acheter le nombre de Parts Sociales Ordinaires et de Parts
Sociales de Classe F détenu par chacun des Bénéficiaires de Retrait Conjoint (ensemble avec toutes les Parts Sociales
Ordinaires et les Parts Sociales de Classe F qui pourraient être allouées dans la Période d'Offre de Retrait Conjoint ou
lorsqu'une Offre de Retrait Conjoint devient inconditionnelle, suite à l'exercice ou à la conversion d'options sur, ou de
droits de souscrire à des titres convertibles en, Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales de Classe F qui, dans chaque
cas, étaient existants à la date de l'Offre de Retrait Conjoint) (les "Titres de Retrait Conjoint") qui ont le même droit
proportionnel aux Bénéfices que le droit aux Bénéfices des Parts Sociales Ordinaires de Classe A devant être transférées
par les Cédants Proposés conformément à la Vente offre au droit total des Bénéfices de toutes les Parts Sociales Ordi-
naires de Classe A détenues par les Cédants Proposés avant le transfert (la "Proportion en Question") dans les conditions
visées à l'Article 7.6.6 et l'Offre de Retrait Conjoint est ou est devenue entièrement inconditionnelle; ou
(ii) une Notification de Sortie Conjointe est envoyée conformément à l'Article 7.6.4."
14. L'article 7.6.6.2 est modifié et aura la teneur suivante:
" 7.6.6.2. Les conditions d'une Offre de Retrait Conjoint sont:
(i) qu'elle doit être ouverte pour acceptation pour pas moins de dix (10) Jours Ouvrables (ou un nombre de jours
moindre tel qu'accepté par écrit par les Cédants Proposés et les Gérants Séniors) (la "Période d'Offre de Retrait Con-
joint"), et qu'elle doit être considérée comme ayant été rejetée si elle n'a pas été acceptée conformément aux conditions
de l'Offre de Retrait Conjoint dans la Période d'Offre de Retrait Conjoint;
(ii) que toute acceptation de l'Offre de Retrait Conjoint est irrévocable;
(iii) que le prix pour chaque Titre de Retrait Conjoint doit être la valeur de chaque Titre de Retrait Conjoint calculé
par référence au prix à payer conformément à la Vente proposée en prenant en compte seulement le droit aux Bénéfices
du Titre de Retrait Conjoint;
(iv) sous réserve de l'article 7.6.6.2 (iii), le prix offert pour des Titres de Retrait Conjoint qui sont des Parts Sociales
Ordinaires doit être sous la même forme que celui offert pour les Parts Sociales Ordinaires de Classe A conformément
à la Vente, et doit être payé au même moment et être soumis aux mêmes conditions de paiement et le prix offert pour
des Titres de Retrait Conjoint qui sont des Parts Sociales de Classe F doit être la Valeur de Marché de chacune de ces
Parts en prenant en compte les droits attachés au Droit Préférentiel des Associés de Classe F calculés au pro rata de
leurs détentions et payé tel que décrit dans l'Article 7.6.6.2(iii), toujours sous réserve que le prix total payable aux
détenteurs de Parts Sociales de Classe F émises ne doit pas excéder huit millions deux cent cinquante mille livres Sterling
(GBP 8.250.000,-) soustraction faite de toute partie du Droit Préférentiel des Associés de Classe F déjà versée aux
Associés de Classe F; et
(v) chaque Associé se Retirant doit payer son part pro rata (après déduction des bénéfices bruts avant imposition
devant être reçus, sans préjudice de toute autre déduction légalement requise) des coûts subis par le(s) Cédant(s) Proposé
(s) en rapport avec la Vente proposée et le transfert des Titres de Retrait Conjoint, dans la mesure où ces coûts ont été
subis pour le compte du/des Cédant(s) Proposé(s) et tous les Associés se Retirant."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8611. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
109406
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101914/739.
(120138722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
BBFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.954.
L'an deux mil douze, le douze juillet.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BBFG S.A., avec siège social
à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 119.954 (ci-après la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2145 du 16 novembre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Alex Weber en date du 2 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 348 du 9 février 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Beaujean, entrepreneur, demeurant à Bertrange, qui
nomme Monsieur Jean Gouverneyre, entrepreneur, demeurant à Ternand, France, comme secrétaire.
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Claude Bever, entrepreneur, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Création d'une classe d'actions A, conversion en actions de classe A et modification de la valeur nominale des 1000
actions existantes de la Société qui sera ramenée de trente et un euros (EUR 31,-) à un centime d'euro (EUR 0,01) et
par conséquent émission de trois millions quatrevingt-dix-neuf mille (3.099.000) actions nouvelles de classe A d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille quatre cent quinze euros et trente-huit
centimes (EUR 10.415,38) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant
de quarante et un mille quatre cent quinze euros et trente-huit centimes (EUR 41.415,38) par l'émission de un million
quarante et un mille cinq cent trente-huit (1.041.538) nouvelles actions de classe A ayant une valeur nominale de un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune;
3. Refonte intégrale des statuts de la Société;
4. Renouvellement du conseil d'administration de la Société;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de créer une classe d'actions qui sera dénommée action de Classe A, de
convertir en actions de classe A et de modifier la valeur nominale des mille (1000) actions ordinaires existantes de la
Société pour les ramener de leur valeur nominale actuelle de trente et un euros (EUR 31,-) à une valeur de un centime
d'euro (EUR 0,01). L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence d'émettre trois millions quatre-vingt-
dix-neuf mille (3.099.000) actions nouvelles de Classe A d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, qui seront toutes
attribuées aux actionnaires existants de la manière suivante en contrepartie de la modification de la valeur nominale des
1000 actions existantes détenues par ces actionnaires:
- Comilu S.à r.l.: 1.626.975 actions nouvelles de classe A
- Emal BVBA: 1.100.145 actions nouvelles de classe A
- Jilan S.A.: 185.940 actions nouvelles de classe A
- Yves Frappier: 185.940 actions nouvelles de classe A
109407
Les actions nouvellement émises sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la Société se fera au
registre des actionnaires de la Société à compter de la date des présentes.
Les actionnaires donnent irrévocablement pouvoir à tout administrateur de la Société, pour enregistrer cette émission
et ces souscriptions dans le registre de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d‘augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille
quatre cent quinze euros et trente-huit centimes (EUR 10.415,38) afin de le porter de son montant actuel de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de quarante et un mille quatre cent quinze euros et trente-huit centimes
(EUR 41.415,38) par l'émission de un million quarante et un mille cinq cent trente-huit (1.041.538) nouvelles actions de
classe A ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues aux présentes les personnes mieux dénommées ci-après:
- Comilu S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 82.500,-,
avec siège social à L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg, RCS B 57.219, représentée par Monsieur Jean-Louis
Beaujean, agissant en sa qualité de gérant, qui déclare souscrire à hauteur de 176.968 actions de classe A libérées inté-
gralement par un apport en nature d'une créance en compte courant qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un
montant total de un million cinq cent trente et un mille six cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR
1.531.649,92): le montant de mille sept cent soixante-neuf euros et soixante-huit centimes (EUR 1.769,68) sera alloué au
capital social et le surplus à savoir le montant de un million cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt euros et vingt-
quatre centimes (EUR 1.529.880,24) sera alloué au compte prime d'émission;
- Emal BVBA, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Industriezone 18,
B-9770 Kruishoutem, RPM 0473.313.280, représentée par Monsieur Jean Gouverneyre, agissant en sa qualité de gérant,
qui déclare souscrire à hauteur de 119.597 actions de classe A libérées intégralement par un apport en nature d'une
créance en compte courant qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant total de un million trente-cinq
mille cent six euros et cinquante-cinq centimes (EUR 1.035.106,55): le montant de mille cent quatre-vingtquinze euros
et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.195,97) sera alloué au capital social et le surplus à savoir le montant de un million
trente-trois mille neuf cent dix euros et cinquante-huit centimes (EUR 1.033.910,58) sera alloué au compte prime d'émis-
sion;
- Jilan S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 44, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS B 169.075, représentée par Monsieur Claude Bever, agissant en sa qualité d'admi-
nistrateur unique, qui déclare souscrire à hauteur de 20.249 actions de classe A libérées intégralement par un apport en
nature d'une créance en compte courant qu'elle détient à l'encontre de la Société pour un montant total de cent soixante-
quinze mille deux cent cinquante-quatre euros et dix-sept centimes (EUR 175.254,17): le montant de deux cent deux
euros et quarante-neuf centimes (EUR 202,49) sera alloué au capital social et le surplus à savoir le montant de cent
soixante-quinze mille cinquante-et-un euros et soixante-huit centimes (EUR 175.051,68) sera alloué au compte prime
d'émission;
- Monsieur Yves Frappier, né le 24 mai 1962 à Luxembourg, domicilié à 36 Ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange,
qui déclare souscrire à hauteur de 20.249 actions de classe A libérées intégralement par un apport en nature d'une créance
en compte courant qu'il détient à l'encontre de la Société pour un montant total de cent soixante-quinze mille deux cent
cinquante-quatre euros et dix-sept centimes (EUR 175.254,17): le montant de deux cent deux euros et quarante-neuf
centimes (EUR 202,49) sera alloué au capital social et le surplus à savoir le montant de cent soixante-quinze mille cinquante
et un euros et soixante-huit centimes (EUR 175.051,68) sera alloué au compte prime d'émission;
- De Craene NV, une naamloze vennootschap de droit belge, ayant son siège social à Industriezone 12, B-9770 Kruis-
houtem, RPM 0405.401.107, représentée par Monsieur Bruno De Craene et Monsieur Stéphane De Craene, qui déclarent
souscrire à hauteur de 704.475 actions de classe A libérées intégralement par un apport en nature consistant de cent
vingt-cinq (125) actions ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune émises par NFM-
Cramet NV, une naamloze vennootschap de droit belge, ayant son siège social à Industriezone 12, B9770 Kruishoutem,
RPM 0435.910.674, et incluant tous les droits attachés à ces actions, pour un montant total de six millions quatre-vingt-
dix-sept mille deux cent six euros et quinze centimes (EUR 6.097.206,15): le montant de sept mille quarante-quatre euros
et soixante-quinze centimes (EUR 7.044,75) sera alloué au capital social et le surplus, à savoir le montant de six millions
quatre-vingt-dix mille cent cinquante quatre euros et six centimes (EUR 6.090.154,06) sera alloué au compte prime
d'émission, et le montant de sept euros et trente quatre centimes (EUR 7,34) dans un compte courant actionnaire.
Tous les apports en nature ont été justifiés au notaire instrumentant par un rapport établi par A3T S.A., représentée
par Monsieur Julien Didierjean, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en date du
11 juillet 2012, lequel rapport qui a été paraphé « ne varietur » par les actionnaires présents et le notaire, restera annexé
au présent acte.
La conclusion du rapport est la suivante:
109408
« 5. Conclusion. Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
1.041.538 actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune à émettre en contrepartie, plus une prime
d'émission de EUR 9.004.048,24.»
Les parties comparantes ont déclaré que les apports sont libres de tout gage, privilège ou charge, tel qu'applicable, et
qu'il ne subsiste aucun empêchement à la libre transférabilité des apports à la Société sans restriction ou limitation et que
des instructions valables ont été données pour effectuer toutes notifications, enregistrements ou autres formalités né-
cessaires pour effectuer un transfert valable des apports à la Société.
Tous les actionnaires par la présente renoncent expressément aux droits de souscription préférentiel et de préemption
auxquels ils pouvaient avoir droit en vertu de la loi, des statuts de la Société ou d'un pacte d'actionnaires au profit des
souscriptions décrites ci-dessus.
Les actionnaires donnent irrévocablement pouvoir à tout administrateur de la Société, pour enregistrer cette émission
et ces souscriptions dans le registre de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront
désormais la teneur suivante:
«A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «BBFG S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
3.4 D'une manière générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
109409
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.5 Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de quarante et un mille quatre cent quinze euros et trente-huit centimes (EUR
41.415,38), représenté par quatre millions cent quarante et un mille cinq cent trente-huit (4.141.538) actions de Classe
A ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et par un pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires de la Société
et la Société, le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants. Ces actions
seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société.
Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être
exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée
aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires appelée à délibérer sur une augmentation du capital social émis de la Société peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Une telle décision devra être prise aux condi-
tions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.4 La Société pourra, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité des 2/3 du capital
social et aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative ou au porteur.
6.6 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
6.7 Toutes les actions de Classe A sont identiques à tous les égards et ont tous les droits et obligations résultant des
présents statuts et d'un pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires de la Société et la Société.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9.6 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété des actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
109410
Art. 9. Transfert de Titres. Pour les besoins du présent article 9, les termes définis ci-après auront la signification
suivante:
(i) "Cession" désigne et signifie toute mutation entre vifs, directe ou indirecte, à titre gratuit ou onéreux, par quelque
mode que ce soit (notamment la vente, l'apport, la donation, l'échange, la fusion et la scission) de tout ou partie des Titres.
Est assimilée à une Cession la renonciation au droit de souscription ainsi que la conclusion d'une convention avec un tiers
aux termes de laquelle les contractants s'engagent à agir de concert.
(ii) "Titres" désigne toute action émise par la Société et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société
donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions de la Société ou à
d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société, toute obligation
convertible en action émise par la Société, le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire
de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société,
tout démembrement des titres visés ci-dessus, et tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou
attribués par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit à la suite d'une transformation, fusion,
scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
(iii) "Véhicule Patrimonial" signifie un véhicule détenu à cent pour cent (100 %) par un actionnaire (en ce inclus, son
conjoint et/ou ses descendants) pouvant prendre la forme d'une société, d'un contrat fiduciaire, d'un contrat d'assurance-
vie, d'un plan d'épargne en actions, d'un trust ou tout autre véhicule respectant les conditions d'un pacte d'actionnaires
signé par tous les actionnaires de la Société et la Société.
9.1 Cessions libres
Les Cessions suivantes (ci-après les «Cessions Libres») ne sont pas soumises au droit de préemption de l'article 9.2
ni à la clause d'agrément de l'article 9.3:
9.1.1 Toute Cession intervenant suite à l'exercice d'une Option tel que ce terme est défini dans un pacte d'actionnaires
signé par tous les actionnaires de la Société et la Société;
9.1.2 Toute cession suite au décès d'un actionnaire détenteur d'actions de Classe A ou en cas d'actionnaire personne
morale détenteur d'actions de Classe A, en cas de décès de son/ses actionnaire(s) personne(s) physique(s), par un ac-
tionnaire (ou l'héritier des personnes précitées) de tout ou partie de ses Titres au profit des autres actionnaires souhaitant
les acquérir en proportion de leur participation dans le capital de la Société;
9.1.3 Toute Cession par un actionnaire de tout ou partie de ses Titres au profit d'un Véhicule Patrimonial, sous réserve
que:
- la Cession envisagée corresponde à un reclassement patrimonial, y compris la transmission à une génération future;
- ce Véhicule Patrimonial demeure détenu ou contrôlé à cent pourcent (100 %) par l'actionnaire cédant (en ce inclus,
son conjoint et ses descendants);
- tous les titres représentatifs de ce Véhicule Patrimonial soient incessibles (autre qu'au conjoint ou aux descendants);
- aucune sûreté sur les titres représentatifs du capital social du Véhicule Patrimonial, ni aucun droit d'aucune sorte à
l'encontre ou portant sur ces titres ne puissent être conférés;
- l'actionnaire concerné garde un pouvoir décisionnaire, direct ou indirect, sur la gestion de son Véhicule Patrimonial;
- ce Véhicule Patrimonial ne confère aucune sûreté, ni aucun droit d'aucune sorte à l'encontre ou portant sur les Titres
qu'il détiendrait à l'exception des sûretés telles que prévues par un pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires
de la Société et la Société; et
- ce Véhicule Patrimonial ait au jour de la Cession Libre adhéré à un pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires
de la Société et la Société.
9.1.4 Toute Cession suite au décès d'une personne physique, actionnaire, à ses héritiers légaux.
9.1.5 Toute constitution de sûretés portant sur les actions détenues par la Société tel que prévu dans un pacte d'ac-
tionnaires signé par tous les actionnaires de la Société et la Société.
9.2 Droit de préemption
Chaque actionnaire dispose d'un droit de préemption sur les Titres détenus dans la Société par les autres actionnaires,
dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après, à moins que cette Cession n'intervienne dans le cadre d'une
Cession Libre visée à l'article 9.1.
9.2.1 Préalablement à toute Cession par un actionnaire («Cédant») de tout ou partie des Titres qu'il détient (ci-après
dénommés les «Titres Cédés») au bénéfice d'un tiers acquéreur (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra
notifier (la «Notification») le projet de transfert (le «Projet de Transfert»), au conseil d'administration au moins quarante
(40) jours avant la date envisagée de Cession en indiquant (i) le nombre de Titres dont la Cession est envisagée, (ii) la
valeur de la Cession, (iii) toute information utile à l'identification du Cessionnaire, (iv) tout autre élément matériel ou
toute condition relatifs à l'opération envisagée, (v) les modalités de paiement des Titres Cédés, (vi) la date de la Cession
envisagée et (vii) une offre ferme et financée de manière ferme, sous réserve des conditions suspensives usuelles, émanant
du Cessionnaire.
109411
9.2.2 La Notification vaudra (i) offre de cession, aux prix et conditions mentionnés dans la Notification, au profit de
tous les actionnaires, lorsque le droit de préemption trouve à s'appliquer et (ii) demande d'agrément du conseil d'admi-
nistration sur le Cessionnaire proposé.
9.2.3 La Société a le droit de préempter ou d'acquérir en premier lieu toute ou parties des Titres Cédés. Une telle
préemption ou acquisition par la Société requiert au préalable une résolution (circulaire) de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée à l'unanimité des voix des actionnaires (à l'exception du Cédant).
9.2.4 Les autres actionnaires que le Cédant pourront dans les trente (30) jours suivant la réception de la Notification
préempter les Titres Cédés proportionnellement à la participation de chacun d'eux dans l'ensemble des Titres de la
Société hors Titres Cédés, moyennant une notification de préemption au Cédant et au conseil d'administration. Les Titres
Cédés non préemptés proportionnellement seront d'abord réofferts à ceux qui voudront acquérir plus de Titres.
9.2.5 La Cession résultant de la préemption devra être réalisée aux prix et modalités décrits dans la Notification, dans
les quarante (40) jours à compter de la date de réception de la Notification.
9.3 Clause d'agrément
L'agrément préalable décrit dans le présente article jouera dans toutes les hypothèses de Cessions de Titres autre que
(i) les Cessions Libres décrites à l'article 9.1, ou (ii) l'une quelconque des Cessions intervenant à la suite de l'exercice du
droit de préemption décrit à l'article 9.2.
9.3.1 La Notification au conseil d'administration vaut demande d'agrément du conseil d'administration sur le Cession-
naire proposé dans le Projet de Transfert.
9.3.2 Dans les trente (30) jours de la réception de la Notification, le conseil d'administration, statue sur l'agrément du
Cessionnaire proposé, dans le respect de la clause 9.3.6 ci-dessous. La décision du conseil d'administration n'est pas
motivée. Elle est notifiée conformément au Cédant dans les cinq (5) jours de la réunion du conseil d'administration ayant
statué définitivement sur l'agrément du Cessionnaire proposé et au plus tard trente-cinq (35) jours après la réception de
la Notification.
9.3.3 En cas de refus d'agrément, le Cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son Projet
de Transfert dans les cinq (5) jours à compter de la réception de la notification de refus par le conseil d'administration,
ou à défaut de notification par ce dernier, au plus tard cinq (5) jours après la date à laquelle le conseil d'administration
aurait dû notifier. A défaut de notification par le Cédant au conseil d'administration, le Cédant est réputé avoir renoncé
à son Projet de Transfert.
9.3.4 Si le Cédant ne renonce pas à son Projet de Transfert, la cession de Titres sera suspendue pour une période de
soixante (60) jours à compter de la fin de la période pendant laquelle le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément,
c'est-à-dire une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de la Notification, période pendant
laquelle le conseil d'administration aura la possibilité de proposer au Cédant un ou plusieurs autres cessionnaires pour
tout ou partie des Titres Cédés aux mêmes prix et modalités que décrits dans la Notification. Au cas où le conseil
d'administration proposerait au Cédant un autre cessionnaire, il le notifiera au Cédant au moins vingt (20) jours avant
l'expiration de la période de soixante (60) jours précitée, indiquant toute information utile à cet effet. La cession résultant
de cette nouvelle proposition sera réalisée aux prix et modalités décrits dans la Notification, dans les vingt (20) jours à
compter de la notification du conseil d'administration au Cédant de sa proposition d'un autre cessionnaire.
9.3.5 Si à l'expiration de la période de suspension de soixante (60) jours, le conseil d'administration n'a pas proposé
un autre cessionnaire pour tout ou partie des Titres Cédés, ou si la cession à un ou plusieurs autres cessionnaires n'a
pas été réalisée, la cession prévue initialement (c'est-à-dire le Projet de Transfert) des Titres Cédés non préemptés ou
non cédés auparavant devra intervenir, au profit du Cessionnaire projeté, lequel Cessionnaire sera considéré comme
agréé par le conseil d'administration, et aux prix et modalités de la Notification, dans les vingt (20) jours de l'expiration
de la période de soixante (60) jours visée ci-dessus. Passé ce délai, le Projet de Transfert devra à nouveau être soumis
au droit de préemption visé à l'article 9.2 et la clause d'agrément visé au présent article 9.3.
9.4 Obligation de cession
9.4.1 Dans le cas où des actionnaires détenteurs d'actions de Classe A représentant ensemble plus de soixante-douze
pourcent (72%) des Titres de la Société (les «Actionnaires Cédants») auront accepté ensemble une offre ferme faite par
un tiers (c'est-à-dire une tierce partie, non-actionnaire, ci-après «l'Acquéreur») consistant en la Cession de tous les Titres
de la Société, les autres actionnaires s'engagent irrévocablement à céder à l'Acquéreur la totalité des Titres qu'ils dé-
tiendront, conjointement aux Actionnaires Cédants, et au même prix et aux mêmes conditions que ceux offerts par
l'Acquéreur. À cet effet, les Actionnaires Cédants devront notifier le projet de Cession aux autres actionnaires et à la
Société au plus tard trente (30) jours avant la date prévue pour la Cession de tous les Titres de la Société.
9.4.2 Il est expressément stipulé que (i) tous les actionnaires seront étroitement associés aux négociations se déroulant
avec l'Acquéreur, et (ii) tous les actionnaires bénéficieront alors d'un droit de préemption à l'occasion des cessions
réalisées conformément à l'article 9.4.1 précédent qui s'exercera selon les mêmes modalités que celles prévues pour le
droit de préemption décrit à l‘article 9.2 ci-avant, mutatis mutandis, sous réserve que toute préemption dans le cadre du
présent article 9.4 ne puisse porter que sur tous les Titres de la Société.
9.5 Droit de retrait
109412
9.5.1 Si un ou plusieurs actionnaires (ci-après le(s) «Actionnaire(s) Cédant(s)») envisagent, seuls ou ensemble, une ou
plusieurs Cessions de Titres de la Société, aux termes de la ou desquelles un ou plusieurs tiers (c'est-à-dire une/des tierce
(s) partie(s), non-actionnaire(s)), agissant seul(s) ou de concert entre eux ou avec un ou plusieurs actionnaires, viendraient
à détenir ensemble, à l'issue de la ou des Cessions, directement ou indirectement, plus de cinquante pourcent (50%) des
Titres de la Société, alors l'/les Actionnaire(s) Cédant(s), solidairement entre eux, s'engagent préalablement, à acquérir
ou à faire acquérir par le(s) cessionnaire(s) projeté(s) la totalité des Titres détenus par les autres actionnaires qui en
feraient la demande (le «Droit de Retrait»).
9.5.2 Si un seul actionnaire (ci-après l'«Actionnaire Majoritaire») envisage une acquisition (Cession) d'un ou plusieurs
Titres aux termes de laquelle il viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus de cinquante pourcent (50%) des
Titres de la Société, alors l'Actionnaire Majoritaire s'engage préalablement, à acquérir la totalité des Titres détenus par
les autres actionnaires qui en feraient également la demande (le «Droit de Retrait»).
9.5.3 Les actionnaires qui souhaitent exercer le Droit de Retrait sont tenus de le notifier à l'/ aux Actionnaire(s) Cédant
(s) ou à l'Actionnaire Majoritaire, ainsi qu'à la Société, dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la date
de la Notification (telle que définie à l‘article 9.2.1). Faute pour un actionnaire de notifier son intention dans le délai
précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à exercer son Droit de Retrait pour la Cession en cause, sans préjudice
du droit des actionnaires d'exercer leur droit de préemption conformément aux dispositions de l‘article 9.2. Il est précisé
que l'Actionnaire Majoritaire est tenu de notifier l'acquisition (Cession) qui rend applicable l‘article 9.5.2 conformément
à ce qui est prévu pour la Notification à l‘article 9.2.1 et que pour l'application du Droit de Retrait dans le cadre de l‘article
9.5.2, sera prise en compte et appliquée la valeur la plus élevée entre (i) le prix moyen et modalités applicables aux
Cessions à l'Actionnaire Majoritaire intervenues au cours des derniers vingt-quatre (24) mois, et (ii) le prix et modalités
applicables au dernier paquet de Titres acquis par l'Actionnaire Majoritaire.
9.5.4 La ou les Cessions de Titres résultant de l'exercice du Droit de Retrait seront réalisées entre l'/les Actionnaire
(s) Cédant(s) ou l'Actionnaire Majoritaire et les actionnaires exerçant leur Droit de Retrait aux prix et modalités décrits
dans la Notification, dans les quarante (40) jours de la Notification.
9.5.5 En l'absence d'exercice du Droit de Retrait, la Cession projetée initialement par l'/les Actionnaire(s) Cédant(s)
ou l'Actionnaire Majoritaire sera réalisée aux prix et modalités décrits dans la Notification, dans les dix (10) jours de
l'expiration du délai de trente (30) jours prévu à l‘article 9.5.3 ci-avant, sous réserve de l'exercice le cas échéant du droit
de préemption et la clause d'agrément conformément aux dispositions des articles 9.2 et 9.3. Faute pour l'/les Actionnaire
(s) Cédant(s) ou l'Actionnaire Majoritaire de réaliser la Cession projetée dans les délais applicables (des articles 9.2, 9.3
ou 9.5.4 le cas échéant), les Titres concernés par l'opération projetée seront à nouveau soumis à la procédure prévue
par le présent article.
9.6 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
9.7 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».
10.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi, par
un pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires de la Société et la Société et par les présents statuts.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
109413
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le troisième jeudi du mois de
juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut/
peuvent requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale
des actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
cinq (5) jour avant la date prévue de l'assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts ou dans un pacte d'actionnaires conclu par tous
les actionnaires de la Société et la Société, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires valablement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.7 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires prise à une majorité de 85% du capital social.
Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
15.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
15.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
109414
D. Le conseil d'administration
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
16.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».
16.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi, les présents statuts ou un pacte d'ac-
tionnaires signé par tous les actionnaires de la Société et la Société réservent à l'assemblée générale des actionnaires.
16.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Leurs désignations, leurs révocations et l'étendue de leurs pouvoirs peuvent être déter-
minés par un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires de la Société et la Société.
16.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Composition du conseil d'administration.
17.1 Le conseil d'administration est composé de cinq (5) membres.
17.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres conformé-
ment au pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires de la Société et la Société. Il peut aussi choisir un secrétaire,
qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 18. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments tels
que stipulés dans un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires de la Société et la Société. La durée de leur
mandat sera de quatre (4) ans renouvelable pour une nouvelle période maximale de quatre (4) ans. Chaque actionnaire
détenteur d'actions de Classe A aura le droit d'avoir un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires
parmi une liste de candidats proposés par chaque actionnaire titulaire d'actions de Classe A. Les actionnaires de la Société
s'engagent à accepter les propositions de chaque actionnaire détenteur d'actions de Classe A, à moins que les actionnaires
détenteur d'actions de Classe A ne s'y opposent unanimement, la voix de l'actionnaire ayant proposé ce membre n'étant
pas prise en compte.
18.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
18.3 A tout moment un actionnaire titulaire d'actions de Classe A qui aura exercé son droit de proposer la nomination
d'un administrateur conformément aux dispositions de l'article 18.1, pourra décider de révoquer l'administrateur qu'il
aura nommé, sans préavis et sans cause. Les actionnaires de la Société donnent leur accord pour prendre toute mesure,
notamment en votant, afin de révoquer du conseil d'administration cet administrateur.
Art. 19. Vacance dans le mandat d'un administrateur. A tout moment lorsqu'un actionnaire titulaire d'actions de Classe
A aura exercé son droit de proposer la nomination d'un administrateur conformément aux dispositions de l'article 18.1
et qu'une vacance existera au sein du conseil d'administration à la suite du décès, de l'incapacité, du départ à la retraite,
de la démission ou de la révocation, avec ou sans cause, d'un administrateur nommé sur proposition de cet actionnaire
titulaire d'actions de Classe A, le conseil d'administration demandera à cet actionnaire titulaire d'actions de Classe A de
proposer la nomination d'un autre administrateur pour combler cette vacance ou dans le cas où un candidat devant
combler cette vacance devra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires, cet actionnaire titulaire d'actions de
Classe A aura le droit de proposer la nomination d'un autre administrateur pour combler cette vacance et les dispositions
de l'article 18.1 ci-dessus s'appliqueront en ce qui concerne la nomination de cet administrateur, y compris l'obligation
de la part des actionnaires de voter pour ce candidat.
Art. 20. Convocation des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
109415
20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins huit (8) jours avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel
document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'ad-
ministration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites
conformément aux présents statuts.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
21.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration, à moins qu'il en soit disposé autrement dans un pacte d'ac-
tionnaires conclu par tous les actionnaires de la Société et la Société.
21.3 Vote
A moins qu'il en soit disposé autrement dans un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires de la Société et
la Société, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion
du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
21.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
21.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
21.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
22.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
22.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 23. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
109416
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle
délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 24. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises agrée(s).
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non et/ou par un plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires à une majorité de 85% du capital social. Dans les limites autorisés par la loi, aucun commissaire
aux comptes statutaires ne sera nommé dans le cas où un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) a/ont été nommé
(s).
24.2 L'assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre de commissaires aux comptes statutaires, les nom-
me et fixe leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux
comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
24.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause par l'assemblée générale des actionnaires.
24.4 Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des action-
naires avec cause ou avec son approbation.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 25. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de chaque année.
Art. 26. Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
26.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
26.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
26.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
26.5 Un pacte d'actionnaires conclu par tous les actionnaires de la Société et la Société peut établir une politique
commune d'allocation des bénéfices, qui peut lier tous les actionnaires, à condition qu'elle ne contienne pas, elle n'incite
pas ou elle ne requière pas de violations légales.
Art. 27. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi et sous réserve des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu par
tous les actionnaires de la Société et la Société, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires.
27.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Droit applicable
Art. 29. Droit applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, et, pour les relations entre actionnaires et
entre les actionnaires et la Société, aux dispositions d'un pacte d'actionnaires signé par tous les actionnaires de la Société
et la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler entièrement le conseil d'administration de la Société suite
au récent changement dans l'actionnariat de la Société. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de remplacer les
membres actuels du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat. Sous condition d'absence de négligence
109417
sérieuse ou de rupture d'obligations fiduciaires de leur part ayant provoqué des dommages matériels à la Société, l'As-
semblée Générale Extraordinaire décide de leur donner décharge lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
approuvant les comptes annuels couvrant la période correspondante d'exercice des fonctions des administrateurs con-
cernés.
Les personnes suivantes sont nommées pour former le nouveau conseil d'administration de la Société avec effet
immédiat et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être convoquée pour approuver les comptes annuels
de l'exercice social s'achevant le 31 décembre 2015:
- Monsieur Jean-Louis Beaujean, né le 28 octobre 1947 à Luxembourg, domicilié à 21 Cité Millewée, L-8064 Bertrange;
- Monsieur Jean Gouverneyre, né le 28 janvier 1965 à Grandris (France), domicilié à La Réjonière, 69620 Ternand,
France;
- Monsieur Claude Bever, né le 22 septembre 1966 à Luxembourg, domicilié à 19, im Weiher, L-6796 Grevenmacher;
- Monsieur Yves Frappier, né le 24 mai 1962 à Luxembourg, domicilié à 36 Ceinture Um Schlass, L-5880 Hesperange;
et
- Monsieur Bruno De Craene, né le 4 avril 1970 à Gand (Belgique), domicilié à Kleinestraat 25, B-9770 Kruishoutem.
L'ordre du jour étant épuisé, le président, prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.-L. Beaujean, J. Gouverneyre, C. Bever, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33066. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102078/641.
(120140168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Bazille Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 117.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104876/10.
(120143166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Belmolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.747.
Le Bilan au 29 janvier 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104877/9.
(120143414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Bonvent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109418
BONVENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012104892/12.
(120143861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Belmolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 745.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.747.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 7 août 2012i>
Ayant été informé de la démission de Monsieur Guy HORNICK de son mandat de gérant de la société, l’associé unique
décide de pourvoir à son remplacement en nommant Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg gérant pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012104878/13.
(120143426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Bezalel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104880/10.
(120143165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
BI.CI.DI. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104881/11.
(120143341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Biotech Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.570.
Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012104884/11.
(120143223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
BSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 130.217.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
109419
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104894/9.
(120143238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Biotech Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.570.
Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012104885/11.
(120143224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Biotech Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.570.
Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012104886/11.
(120143225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Boels Immobilien Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 120.366.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend zwölf, den siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster; (Grossherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft niederländischen Rechtes "P.B.N. VASTGOED B.V.,", mit Sitz in NL-6130 AR Sittard, 140 Dr No-
lenslaan, 8, (Niederlande),
hier vertreten durch Herr Georges THINNES, Direktor, berufsansässig in Luxemburg, 2, Avenue Charles de Gaulle,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt. den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "BOeLS IMMOBILIEN LUXEMBOURG GmbH", mit Sitz in L-1370
Luxembourg, 298, Val Sainte Croix, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg"), Sektion B Nummer 120.366, gegründet wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Maître Joseph ELVINGER, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21. August 2006, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 2221 vom 28. November 2006.
II.- Dass das Gesellschaftskapital auf EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500 (fünfhundert) Anteile
zu je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro).
III.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, alleinige Inhaberin aller Geschäftsanteile vorgenannter
Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft, welche jegliche Tätigkeit
beendet hat, aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung
der Gesellschaft und ihre Liquidierung beschliesst.
VI.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt jede und alle Verbindlichkeiten der Firma geregelt
zu haben.
109420
VII.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, alle Aktiva übernimmt sowie alle etwaige Passiva der
aufgelösten Gesellschaft begleichen wird.
VIII.- Dass die Liquidation ausgeführt und abgeschlossen ist und dass besagte Gesellschaft hiermit als endgültig aufgelöst
zu betrachten ist.
IX.- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
X.- Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am früherem Gesellschaftssitz in L-1370 Luxembourg,
298, Val Sainte Croix.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 850,- EUR
WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Georges THINNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2012. Relation GRE/2012/2984. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Référence de publication: 2012104887/50.
(120143466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Boito Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.538.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 août 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012104889/13.
(120143572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Bonster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.801.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BONSTER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104891/11.
(120143154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Carrières Feidt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 11.760.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2012i>
L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprise H.R.T. Révision S.A. pour l’exercice 2012.
109421
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Pour extrait conforme
CARRIERES FEIDT SA
Référence de publication: 2012104917/12.
(120143191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 62.035.725,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104893/10.
(120143750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Callisto Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.011.260,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104895/10.
(120143281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 944.135,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104896/10.
(120143282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104897/11.
(120143653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109422
Egon Diamond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.785.
<i>Rectificatif déposé le 01/08/2012 sous la référence L120135535i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été rectifiés et déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EGON DIAMOND S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012104982/13.
(120143263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104898/11.
(120143657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 667.853.100,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.247.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012104901/14.
(120143147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Celaya International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 75.913.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012104902/14.
(120143369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109423
Dungog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.903.
EXTRAIT
En date du 1
er
août 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant,
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104957/15.
(120143252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 305.021.733,94.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.586.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104906/11.
(120143153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.218.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012104908/11.
(120143699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Crown Premium Private Equity Technology Ventures, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 79.204.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012104911/10.
(120143465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 145.170.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2012i>
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
109424
- d'accepter la démission de Monsieur John McLAUGHLIN de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1
er
mars 2012;
- de nommer Monsieur Erik BIEKART, né le 22 janvier 1966 à Eindhoven, Pays-Bas, résidant à l'adresse suivante: 39,
Lyceumlaan, 3707 Zeist, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
mars 2012 et ce pour une
durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Franck BOUTBOUL
- Monsieur Erik BIEKART
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012105076/22.
(120143300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Calibois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 26.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104912/9.
(120143662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Californian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 21.256.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012104914/10.
(120143346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Capital Italia, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 8.458.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de Capital Italia (la «société») qui a eu lieu le 24 avril 2012 à 10 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
Sous réserve de l’agrément de la CSSF, l’Assemblée a approuvé l’élection de Monsieur Mark Brett, résidant, 40, Gros-
venor Place, UK - SW1X 7GG London, comme Administrateur avec effet le 30 juillet 2012 (date de l’agrément de la
CSSF) jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour le compte de Capital Italia, SICAV Citibank International plc (Luxembourg Branch)
i>Signature
Référence de publication: 2012104916/14.
(120143600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Carshop International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 102.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109425
<i>Pour CARSHOP INTERNATIONAL SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104918/11.
(120143415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Caves Gales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 4.038.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104920/10.
(120143856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
LICO, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 83.777.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 juin 2012i>
Après délibération, l’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- International Real Estate Services - IRS CVA, société de droit belge, ayant son siège social à B-8900 Ieper, 10,
Zwaanhofweg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Ieper sous le numéro 0886.354.821 pour
laquelle agit SPRL KADNOS en qualité de gérant et dont le représentant permanent est Monsieur Paul GHEYSENS,
demeurant professionnellement à Zwaanhofweg, 10, B - 8900 IEPER, avec pouvoir d'engager la SPRL KADNOS par sa
signature individuelle,
et
- Monsieur Philippe PANNIER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 10A rue Henri M. Schnadt
L-2530 LUXEMBOURG,
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront effet à la date de cette assemblée, jusqu’à l’assemblée générale
annuelle à tenir en 2015.
Suite à ces nominations, FINARIS S.A. n’est plus administrateur unique mais administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012105145/22.
(120143469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Alloga S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alloga S.A.).
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 74.488.
In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Alliance Boots Group Limited, a private limited company organized and existing under the laws of England and Wales,
registered with the Companies House under number 00546864, having its registered office at 2 The Heights, Brooklands,
Weybridge KT13 0NY, Surrey United Kingdom;
duly represented by Mrs Rachel UHL, layer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1
st
August 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Alloga S.A., a public limited liability company
("société anonyme"), having its registered office at 59, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Norbert Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 25 February 2000, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 74.488 and whose articles of incorporation (the " Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
109426
des Sociétés et Associations dated 9 June 2000, number 411, page 19685 (the "Company"). The Articles have been
amended for the last time on 27 March 2012, by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Association dated 14 June 2012, number
1492, page 71597.
The agenda of the extraordinary resolutions of the Sole Shareholder was the following:
<i>Agendai>
1) to change of the legal form of the Company in order to transform it from a public limited liability company (société
anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limtée);
2) to approve the interim balance sheet drawn up by the Board of Directors and the declaration stating that the amount
of the share capital which EUR 50,000.- was fully paid up and that the private limited liability company will consequently
have a share capital of the same amount;
3) to change of the corporate name of the Company into "Alloga S.à r.l.";
4) to fully restate the Articles of Association of the Company in order to adapt them to the new legal form of the
Company;
5) to approve the resignation of the current directors and current statutory auditor of the Company and grant them
full discharge;
6) to appoint the new managers of the Company;
7) Miscellaneous.
The appearing party representing the whole Company's share capital requires the notary to act the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from a public limited
liability company (société anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limtée).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet drawn up by the Board of Directors and the
declaration stating that the amount of the share capital which is EUR 50,000.- was fully paid up and that the private limited
liability company will consequently have a share capital of the same amount.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company into " Alloga S.à r.l.".
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of the Company in order to reflect the decision taken under
the preceding resolution which shall now read as follows:
<i>"Form - Corporate Namei>
There is formed a private limited liability company under the name "Alloga S.à r.l. " which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
1. Registered office.
1.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
1.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders passed in accordance with these Articles - including Article 12.4 - and
the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Law ("Luxembourg Law").
1.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board
of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.
1.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
1.5 The Company may have offices or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
109427
2. Objects. The objects of the Company are:
2.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-
xembourg or foreign entities operating in pre-whole sale of health care products, by any means and to administrate,
develop and manage such holding of interests or participations;
2.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
2.3 In general, the Company may, but without limitation, effect all operations and accomplish all business, industrial or
financial transactions, in personal or real property, that are liable to foster or facilitate the accomplishment or extension
of its corporate object;
2.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
2.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as maybe thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the Law.
2.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
4. Share capital.
4.1 The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by twenty-five thousand (25,000)
shares having each a nominal value of two euro (EUR 2.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
4.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
4.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) and/or Manager(s) subject to the Law and these
Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the
contributor.
4.4 All Shares will have equal rights.
4.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of
plurality of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in
case of plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5. Indivisibility of shares.
5.1 Each Share is indivisible.
5.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
6. Transfer of shares.
6.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
6.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
109428
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7. Management.
7.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
7.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a Sole Manager.
7.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute the Board of Managers or
Conseil de Gérance.
7.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
8. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
9. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by
the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any two managers or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by the signature of any two managers.
10. Article 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
10.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
10.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, two managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
11. Board meetings.
11.1 The Board of Managers shall appoint a chairman. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be
convened by the chairman or by any two Managers.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
109429
12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders 'Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders.
12.8.3 Except where required by Luxembourg Law, there shall be no quorum requirements for the passing of written
resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed immediately upon receipt by the
Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of Shareholders' votes
subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above provisions of Article 13.8.2, irrespective of
whether all shareholders have voted or not.
13. Business year.
13.1 The Company s financial year starts on the 1
st
April and ends on the 31
st
March of each year.
13.2 At the end of each financial year, the Company s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company s assets and liabilities.
13.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
13.4 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the Law.
14. Article 15. Distribution right of shares.
14.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
14.3 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends
to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the Shareholder(s).
15. Article 16. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
15.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
a) one gender shall include each gender;
109430
b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of:
- KPMG AUDIT S.à r.l. as statutory auditor of the Company, being understood that its mandate covers the audit of
the annual accounts of the financial year ending 31 March 2012 and to give full discharge to the statutory auditor of the
Company for the accomplishment of its mandate, being understood that the discharge of its mandate related to the audit
of the annual accounts of the financial year ending 31 March 2012 will be granted by the annual general meeting of
shareholders approving such annual accounts;
- The directors of the Company constituting the Board of Directors and to give them full discharge for the accom-
plishment of their mandates.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Directors of the Company will become, as a consequence of the conversion
of the Company, the Managers of the Company (the "Managers") constituting the Board of Managers of the Company:
- Mr Wolfgang ZETTEL, professionally residing at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- Mrs Simone RETTER, professionally residing at 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Mr Jean-Paul GOERENS, professionally residing at 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Mr John KALLEND, professionally residing at 2, The Heights, Brooklands, GB -KT13 0NY Weybridge, Surrey (United
Kingdom);
Each of the new Managers declares to accept his/her mandate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately to thousand euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le premier jour d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Alliance Boots Group Limited, une private limited company de droit anglais, immatriculée auprès de la Companies
House sous le numéro 00546864, ayant son siège social situé au 2 The Heights, Brooklands, Weybridge KT13 0NY,
Surrey, Royaume Uni;
ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luembourg, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 1
er
août 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de la société Alloga S.A., une société anonyme,
ayant son siège social au 59, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand -uché de Luxembourg, créée suivant un acte
notarié de Maître Norbert Müller, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25
février 2000, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.488 et
109431
dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 juin 2000,
numéro 411, page 19685 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2012, par un acte
notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 juin 2012, numéro 1492, page 71597.
L'ordre du jour des résolutions extraordinaires de l'Actionnaire Unique était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de la forme légale de la Société, afin de transformer la Société anonyme (S.A.) en une société à
responsabilité limitée (S.à.r.l.);
2) Approbation du bilan intérimaire établi par le Conseil d'Administration ainsi que la déclaration affirmant que le
montant du capital social de la Société, qui est actuellement de cinquante mille euros (50.000,- EUR), a été entièrement
libéré et que la société à responsabilité limitée aura en conséquence un capital social d'un même montant;
3) Changement de la dénomination sociale de la Société en "Alloga S.à r.l.";
4) Refonte entière des Statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme légale de la Société
5) Acceptation de la démission des administrateurs actuels ainsi que du commissaire aux comptes de la Société et
décharge totale;
6) Nomination des nouveaux gérants de la Société;
7) Divers.
La partie comparante représentant la totalité du capital social de la Société requiert le notaire soussigné d'acter que:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la forme légale de la Société, afin de transformer la Société anonyme (S.A.)
en une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.).
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire décide d'approuver le bilan intérimaire établi par le Conseil d'Administration ainsi que la déclaration
affirmant que le montant du capital social de la Société, qui est actuellement de cinquante mille euros (50.000 EUR), a été
entièrement libéré et que la société à responsabilité limitée aura en conséquence un capital social d'un même montant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer le nom de la Société en "Alloga S.à.r.l.".
<i>Quatrième solutioni>
L'Actionnaire Unique décide de refondre entièrement les statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle
forme de la Société et de refléter les résolutions envisagées ici pour qu'ils aient la forme suivante:
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Alloga S.à.r.l.»
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise conformément aux présents Statuts - y compris l'article 13.4 - et le cas échéant
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi (la "Loi Luxembourgeoise")
2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, exerçant une activité de prévente en gros d'article de santé par tous
les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et participations;
109432
3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
3.3 De manière générale, la Société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions
commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu'immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation
ou l'extension de son objet social;
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après comme les «Associés», et individuellement un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) et/ou les Gérants sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décision du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.
6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés
à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi sont remplies;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
109433
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
Gérant Unique.
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront le Conseil de Gérance.
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise
conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas
de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi
Luxembourgeoise et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par
la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un seul gérant ou par la
signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par un seul gérant.
11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son
mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance devra nommer un président. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du
Conseil") peuvent être convoquées par le président ou par tous deux Gérants.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
109434
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (l'"Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés.
13.8.3 Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement après la réception par la Société
des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux courriels) des votes des
Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-dessus de l'article 13.8.2, indépen-
damment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
14.4 Si à cette période la Société compte plus de vingt-cinq Associés, au minimum une assemblée générale annuelle
doit être tenue chaque année conformément à l'article 196 de la Loi.
15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%)du capital social.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par l'associé(s).
16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
109435
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique prend note et accepte la démission de:
- KPMG AUDIT S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la Société, étant entendu que son mandat couvre l'audit
des comptes annuels pour l'exercice terminant le 31 mars 2012 et donne entière décharge au commissaire aux comptes
de la Société pour l'accomplissement de son mandat, étant entendu que la décharge de son mandat lié à l'audit des comptes
annuels pour l'exercice terminant le 31 mars 2012 sera délivrée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires ap-
prouvant lesdits comptes annuels;
- Les administrateurs de la Société constituant le Conseil d'Administration et leur donne entière décharge pour l'ac-
complissement de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide que les administrateurs de la Société deviendront, en conséquence de la transformation
de la Société, les Gérants de la Société, constituant le Conseil de Gérance de la Société:
- M. Wolfgang ZETTEL, dont l'adresse professionnelle est situé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- Mme Simone RETTER, dont l'adresse professionnelle est situé au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- M. Jean-Paul GOERENS, dont l'adresse professionnelle est situé au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- M. John KALLEND, dont l'adresse professionnelle est situé au 2, The Heights, Brooklands, GB - KT13 0NY Wey-
bridge, Surrey (United Kingdom);
Chacun des Gérants déclare accepter son mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, est évalué à environ deux mille euros.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, dont le notaire connaît le nom de famille,
prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37186. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012103677/558.
(120142050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109436
Luxembourg, le 13 août 2012.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012104921/12.
(120143537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Centre Equestre Lippert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 43, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 106.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CENTRE EQUESTRE LIPPERT, s.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104923/11.
(120143442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
European United Bakeries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.285.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 3 août 2012i>
Monsieur François LANNERS, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, est nommé
Président du Conseil d'Administration. Il exercera ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 3 août 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012104991/13.
(120143808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Charlemagne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 149.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHARLEMAGNE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104925/11.
(120143460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Claude Strasser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 44-46, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 90.547.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012104930/14.
(120143374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109437
Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.602.
Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104926/11.
(120143221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.602.
Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104927/11.
(120143222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 61.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104929/9.
(120143511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Codafra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.824.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010, enregistrés à Luxembourg -Sociétés, le 03 Août 2011 référencei>
<i>L110127070i>
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Août 2012.
Codafra S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104932/16.
(120143951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 73.191.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 août 2012.i>
L’assemblée a décidé d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31
décembre 2012 qui se tiendra en 2013, le commissaire aux comptes suivant:
109438
H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme, ayant son siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg
B 51.238.
CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012104935/14.
(120143512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Cofiwas Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 10.701.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104933/9.
(120143550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Cora Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 26.118.
Les comptes annuels + proposition affectation de résultats de comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104938/11.
(120143324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Corium Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.762.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CORIUM HOLDING S.A. EN LIQUIDATION
Santo MASTROTTO
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012104939/12.
(120143430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Ebony Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.700,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.691.
L’adresse de l’associé unique de la Société a changé comme suit:
- Cerberus LuxCo LDC se situe désormais au c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, Walkers
House, George Town, KY1 – 9005 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ebony Investments II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012104979/15.
(120143641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109439
Boito Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.538.
L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- Monsieur Sébastien BOITO, architecte, né à Haine St Paul (Belgique) le 20 juillet 1975, demeurant à L-7473 Schoenfels,
7, rue de Keispelt,
Lequel comparant, a exposé au notaire:
Que la société à responsabilité limitée «BOITO ARCHITECTES», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 12, rue Henri M. Schnadt, (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1690 du 9 septembre 2006,
Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.538,
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,-EUR) chacune,
Que le comparant est le seul associé de la Société aux termes des statuts publiés comme prédit.
Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, a requis le notaire instru-
mentant d'acter la résolution prise suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2530 Luxembourg, 12, rue Henri M. Schnadt à
L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon, et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.»
L'ordre du jour étant épuisé le présent procès verbal est clos.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Boito, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36184. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012104890/39.
(120143573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Chelsea Wharf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.759.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012104905/14.
(120143697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
109440
Alloga S.A.
Alloga S.à r.l.
Bazille Investment S.A.
BBFG S.A.
Belmolux S.à r.l.
Belmolux S.à r.l.
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Biotech Foods S.à r.l.
Biotech Foods S.à r.l.
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Boito Architectes S.à r.l.
Boito Architectes S.à r.l.
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Bonvent S.A.
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BSEC S.A.
Calibois S.A.
Californian S.A.
Callisto Luxco II S.à r.l.
Callisto Luxco I S.à r.l.
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Carlyle/Riverstone Participations II S.à r.l.
Carlyle/Riverstone Participations S.à r.l.
Carrières Feidt S.A.
Carshop International S.A.
Caves Gales S.A.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.
Celaya International S.A.
Centre Equestre Lippert s.à r.l.
Charlemagne S.à.r.l.
Chelsea Wharf Holdings S.à r.l.
Chemicals Holdings S.à r.l.
Chemicals Holdings S.à r.l.
Chemring Luxembourg Finance
Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.
CI-ERRE LUX S.A.
Claude Strasser S.à r.l.
Codafra S.à r.l.
Cofiwas Holding S.A.
Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.
Cora Luxembourg
Corium Holding S.A.
Crown Premium Private Equity Technology Ventures
Dungog S.à r.l.
Ebony Investments II S.à r.l.
Egon Diamond S.A.
European United Bakeries S.A.
HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.
LICO
Venice Luxco S.àr.l.