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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2279
13 septembre 2012
SOMMAIRE
Amsterdam Seafaring Company S.A. . . . .109392
A-Style S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109348
Belval Plaza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109368
Corium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109346
CPPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109346
Creditreform Luxembourg S.A. . . . . . . . . .109346
CROWN Premium Private Equity Buyout
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109346
CROWN Premium Private Equity III SI-
CAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109347
CROWN PREMIUM Private Equity IV SI-
CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109347
CSN Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109347
DASC Euro Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .109363
Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109362
Data Services S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109362
Delanceau Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . .109363
Deluco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109364
Discovery Portugal Real Estate Fund . . . .109362
DJ Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .109363
DNA33 Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109385
Dotcorp Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109386
Dotcorp Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109386
Duchess Street Holdings SA . . . . . . . . . . . .109362
Duchess Street Holdings SA . . . . . . . . . . . .109363
East Investments Holding Company s.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109386
Ebony Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109346
E.C.I.L. Bureautique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .109386
EDEL Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109389
Eldolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109389
Em Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109389
Entreprise de Construction François et
Jean Agnes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109390
Equinox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109389
Etraph Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109363
Eugénie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109390
Euro Footwear Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .109387
EuroPalTners Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .109385
Europa Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109388
Europa Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109387
Europa Real Estate Emerging Europe S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109388
European Footwear Distributors S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109388
European Wines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109390
European Wines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109390
Europe Voyager Holdings S.à r.l. . . . . . . . .109388
Evolia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109390
FastFrate Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109391
Faustini Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109388
Filam International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .109391
Filter Products Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .109392
Financière Daunou 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109392
Fineur International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .109368
Fitness First Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .109392
International Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . .109387
Melano Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .109386
PGF II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109391
Skybreak Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109347
109345
Corium Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.762.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CORIUM HOLDING S.A. EN LIQUIDATION
Santo MASTROTTO
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012104940/12.
(120143431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.300,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.155.
L’adresse de l’associé unique de la Société a changé comme suit:
- Cerberus LuxCo LDC se situe désormais au c/o Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, Walkers
House, George Town, KY1 – 9005 Grand Cayman, Iles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ebony Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012104980/15.
(120143649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 43G, rue de Weiswampach.
R.C.S. Luxembourg B 107.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CPPS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104942/11.
(120143479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Creditreform Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 72.113.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 mit allen dazugehörigen Unterlagen wurde beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für CREDITREFORM LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2012104943/11.
(120143891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CROWN Premium Private Equity Buyout, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 89.394.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109346
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012104945/10.
(120143493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CROWN Premium Private Equity III SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 111.558.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012104946/10.
(120143491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CROWN PREMIUM Private Equity IV SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 137.108.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012104947/11.
(120143521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CSN Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité 2.
R.C.S. Luxembourg B 148.403.
En date du 30 juillet 2012, l'Actionnaire Unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Mario Henrique Melillo, né le 19 juin 1966 à Itabirito au Brésil et ayant pour adresse professionnelle
le Paseo de la Castellana 52, 2°B, 28046 Madrid, Espagne, au poste d'Administrateur de catégorie A pour une durée de
six années.
- Démission de Marcelo Martins da Fonseca de son poste d'Administrateur de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CSN Resources S.A.
Robert van 't Hoeft
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012104948/16.
(120143522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Skybreak Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.137.
Par résolutions signées en date du 13 août 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Nomination du nouveau Gérant suivant à partir du 13 août 2012 pour une durée indéterminée:
Mr Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville, France ayant son adresse professionnelle à 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109347
Luxembourg, le 14 août 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012105276/17.
(120143457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
A-Style S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.737.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the first day of August.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Mr Marco Bruns, born on 23 March 1969 in Milan, Italy, residing at 19 Via Solari, 20144 Milan, Italy, and
2. Mr Nunzio Scarpa, born on 16 March 1951 in Minervino Murge, Italy, residing at 4 Via Cesare Cantû, CH-6900
Lugano, Switzerland.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "A-Style S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Mamer by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is to acquire, hold and dispose of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever as well as administer, prosecute, maintain, manage and abandon such
portfolio and rights.
The Company may also acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in
any form whatsoever and manage such ownership interests. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.
The Company may borrow in any form. It may privately issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
109348
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided
into thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares are in the form of registered shares.
The shares are freely transferable subject to any additional terms and conditions that may be agreed in writing between
the Company and its shareholders in a shareholders' agreement as regards the transfer of shares (or interests in such
shares), such as, without limitation, any pre-emption right, or tag along and drag along transfer provisions.
The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares unless such transfer complies with the Articles of
Incorporation and the terms and conditions that may be agreed in writing between the Company and its shareholders in
a shareholders' agreemen (as from time to time in effect).
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.
109349
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint
signatures of any two (2) members of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented
at such meeting, subject to any prior consent requirement that may be agreed in writing between the Company and its
shareholders in a shareholders' agreement.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
109350
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.
The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which will
determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases where the
approved auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual agreement.
109351
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the second Friday of June
at 2.30 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
109352
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the general meeting of shareholders may be subject to prior consent
requirements as agreed in writing between the Company and its shareholders in a shareholders' agreement.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
109353
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares has been paid in cash to the extent of one hundred per cent (100%)
as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Marco Bruns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,460
20,460
EUR 20,460
Nunzio Scarpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10,540
10,540
EUR 10,540
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000
EUR 31,000
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2013.
The first annual general meeting of the Company will take place in 2014.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors
and further resolved to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2016:
1. Mrs Sandrine Scarpa, born on 4 February 1976 in Grenoble, France, residing at 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer,
Grand Duchy of Luxembourg;
2. Mr Marco Bruns, born on 23 March 1969 in Milan, Italy, residing at 19 Via Solari, 20144 Milan, Italy, and
3. Mr Nunzio Scarpa, born on 16 March 1951 in Minervino Murge, Italy, residing at 4 Via Cesare Cantû, CH-6900
Lugano, Switzerland.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect
the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
Mrs Françoise Scarpa, born on 22 March 1952 in Bourgoin-Jallieu, France, residing at 4 Via Cesare Cantû, CH-6900
Lugano, Switzerland.
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Mamer, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
109354
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Marco Bruns, né le 23 mars 1969 à Milan, Italie, demeurant au 19 Via Solari, 20144 Milan, Italie, et
2. Monsieur Nunzio Scarpa, né le 16 mars 1951 à Minervino Murge, Italie, demeurant au 4 Via Cesare Cantû, CH-6900
Lugano, Suisse.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «A-Style S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Commune de Mamer par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'acquérir, détenir et céder un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit ainsi que d'administrer, poursuivre, maintenir, gérer et
abandonner de tels portefeuilles et droits.
La Société peut également acquérir, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat,
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et
un mille (31.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
109355
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont nominatives.
Les actions sont librement cessibles sous réserve de toutes dispositions et conditions supplémentaires qui peuvent
être convenues par écrit entre la Société et ses actionnaires dans un pacte d'actionnaires en ce qui concerne la cession
des actions (ou de tout droit lié aux actions) telles que, à titre d'exemple, tout droit de préemption ou droit de sortie
conjointe ou forcée.
La Société a le droit de refuser d'inscrire toute cession d'actions à moins que celle-ci ne soit conforme aux Statuts et
aux dispositions et conditions qui peuvent être convenues par écrit entre la Société et ses actionnaires dans un pacte
d'actionnaires (tel qu'en vigueur).
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté
ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
109356
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs
de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à
cette réunion, sous réserve de toute condition d'accord préalable qui peut être convenue par écrit entre la Société et
ses actionnaires dans un pacte d'actionnaires.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
109357
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-
que.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
109358
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi
du mois de juin à 14.30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
109359
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Nonobstant ce qui précède, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires peuvent être soumises à des
conditions d'accord préalable telles que convenues par écrit entre la Société et ses actionnaires dans un pacte d'action-
naires.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
109360
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
nombre
d'actions
montant
libéré
Marco Bruns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.460
20.460 EUR 20.460
Nunzio Scarpa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.540
10.540 EUR 10.540
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000
31.000 EUR 31.000
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle de la Société aura lieu en 2014.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra an 2016:
1. Madame Sandrine Scarpa, née le 4 février 1976 à Grenoble, France, demeurant au 41, route d'Arlon, L-8211 Mamer,
Grand-Duché de Luxembourg;
2. Monsieur Marco Bruns, né le 23 mars 1969 à Milan, Italie, demeurant au 19 Via Solari, 20144 Milan, Italie, et
3. Monsieur Nunzio Scarpa, né le 16 mars 1951 à Minervino Murge, Italie, demeurant au 4 Via Cesare Cantû, CH-6900
Lugano, Suisse.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de
nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:
Madame Françoise Scarpa, née le 22 mars 1952 à Bourgoin-Jallieu, France, demeurant au 4 Via Cesare Cantû, CH-6900
Lugano, Suisse.
109361
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Bruns, N. Scarpa, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 août 2012, REM/2012/937. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102758/778.
(120140585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Data Center S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.139.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104950/10.
(120143423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Data Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.140.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104951/10.
(120143329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Discovery Portugal Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.560.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012104953/11.
(120143443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Duchess Street Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.766.
Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104955/11.
(120143215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109362
Etraph Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.840.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L 120138295 déposé au RCS le 06/08/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012104971/12.
(120143605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Duchess Street Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.766.
Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104956/11.
(120143216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DASC Euro Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 150.628.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104958/10.
(120143189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Delanceau Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 135.229.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104961/10.
(120143259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DJ Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 140.034.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 juillet 2012i>
Le siège social de la société a été transféré du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au
L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
109363
Luxembourg, le 14.08.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DJ Manhattan Luxco S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104963/14.
(120143514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Deluco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.857.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Christophe DELACHAUX, né le 11 janvier 1982 à Paris (France), demeurant à F-92600 Asnières sur Seine,
52, avenue de la Marne (France),
ici représenté par Monsieur Christian FRANCOIS, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration donnée le 20 juillet 2012; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DELUCO (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
109364
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
109365
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
109366
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Christophe DELACHAUX, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Monsieur Christophe DELACHAUX, chef d'entreprise, né le 11 janvier 1982 à Paris (France), demeurant à F-92600
Asnières sur Seine, 52, avenue de la Marne (France);
<i>Gérants de catégorie Bi>
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), avec adresse professionnelle au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), avec adresse professionnelle
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. FRANCOIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. LAC/2012/37301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
109367
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104962/212.
(120143527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Fineur International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 31.267.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle le 25 juillet 2012 au 163, rue du Kiem L-8030 Strasseni>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux
Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les compte de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINEUR INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012105013/13.
(120143141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 115.602.
In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg").
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BELVAL PLAZA HOLDING S.A., a société anonyme,
having its registered office at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, incorporated by a notarial deed enacted
on 4 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), number 1223 on
24 June 2006, amended for the last time by a notarial deed enacted on 27 July 2010, published in the Mémorial C, number
2076 on 5 October 2010, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
115602 (the "Company"), in the presence of its shareholders
SNSPF FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office (zetel) in Hoe-
velaken, the Netherlands, and its principal place of business at Storkstraat 8-10 (3833 LB), Leusden, registered with the
trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Gooi-, Eem- and Flevoland under number 08058207,
represented by Ms Francesca Papasideris, born on 22 September 1977 at Antwerp (Belgium), residing professionally
at Storkstraat 8-10, 3833 LB Leusden, the Netherlands,
by virtue of a proxy under private seal dated 27 July 2012,
and
SNS PROPERTY FINANCE B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the
laws of The Netherlands, having its registered office at Leusden, The Netherlands and its principal place of business at
Storkstraat 8-10 (3833 LB), Leusden, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for
Gooi-, Eem- and Flevoland under number 0802428,
represented by Ms Francesca Papasideris, born on 22 September 1977 at Antwerp (Belgium), residing professionally
at Storkstraat 8-10, 3833 LB Leusden, the Netherlands,
by virtue of a proxy under private seal dated 27 July 2012,
(together with SNSPF FINANCIERING PARTICIPATES B.V., the "Shareholders").
The meeting was opened at 11.02 a.m. and presided by SNSPF FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., prenamed,
represented by Ms Francesca Papasideris, prenamed.
The chairman appointed as secretary of the meeting SNS PROPERTY FINANCE B.V., prenamed, represented by Ms
Francesca Papasideris, prenamed.
The Shareholders elected as scrutineer of the meeting Ms Francesca Papasideris, prenamed.
The chairman requested the notary to document that:
I.- The Shareholders hold one hundred per cent (100%) of the shares in the Company and that the number of shares
held by them are shown in the attendance list.
II.- The Shareholders have been duly informed of the agenda of the meeting and have agreed to waive all rights to a
prior convening notice of the meeting.
109368
III.- Based on the above items I.- and II.- and since it appears from the attendance list that all one hundred (100) shares
representing the whole capital of the Company are represented at the meeting, the Shareholders exercising the powers
devolved to the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV.- he agenda of the meeting is as follows:
1 Changing the management structure of the Company to a two-tier board system, to the extent that a management
board and a supervisory board will replace the board of directors of the Company currently in place and consequently
amendment of the articles of incorporation of the Company to reflect such two-tier board system.
2 As a result of the preceding item of the agenda, acknowledgement that the mandates of SNSPF Management B.V.,
SNSPF Management II B.V. and Mr Thomas Gerardus der Kinderen as members of the board of directors of the Company
have lapsed and thus acknowledgment of the termination thereof.
3 Appointment of
(i) Mr Johannes Wilhelmus Arnoldus ADVOCAAT, with Dutch nationality, born on 21 November 1951 at Utrecht,
the Netherlands, residing professionally at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
(ii) Mr Brucht Klaas Jacob GROENHOF, with Dutch nationality, born on 7 January 1960 at Rotterdam, the Netherlands,
residing professionally at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg; and
(iii) Mr Lars Einar HANSEN, with Danish nationality, born on 8 December 1962 at Frederiksberg, Denmark, residing
professionally at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
as members of the supervisory board of the Company, to constitute the supervisory board of the Company with
immediate effect and for a mandate that will be ending at the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held in 2015 to approve the annual accounts as at 31 December 2014.
4 Miscellaneous.
The attendance list and the proxies granted by the Shareholders to represent them at this extraordinary general
meeting, signed by the appearing persons and the notary, are annexed to this deed for the purpose of registration.
After the foregoing was discussed by the meeting, the undersigned notary documented the following resolutions taken
unanimously by the Shareholders of the Company:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to change the management structure of the Company to a two-tier board system, to the
extent that a management board and a supervisory board will replace the board of directors of the Company currently
in place and consequently resolved to amend the articles of incorporation of the Company to read as follows:
"Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the
shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Belval Plaza Holding
S.A." (the "Company ").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company (the "General Meeting "), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Management Board.
The Management Board shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it
shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, mana-
gement, control and development of those participations without falling within the scope of the law 31
st
July, 1929 on
pure holding companies.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
109369
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), re-
presented by fifty (50) Class A ordinary shares and fifty (50) Class B ordinary shares. All the shares of whatever class they
may belong to have a nominal value of three hundred ten euro (EUR 310.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form. The conversion into shares in bearer form is
not allowed.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Management
Board and one other member of the Management Board.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Management
Board, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10)
per cent per year calculated from the date when payment was due.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10
th
August, 1915
on commercial companies, as amended (the "Companies Act").
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 Without prejudice to mandatory provisions of the Luxembourg company laws and regulations, any transfers of
shares, subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Company or other securities or rights issued,
authorised or granted by the Company giving right to voting securities of the Company (hereafter the "Shares") shall be
subject to (i) prior written approval of the other shareholders for a period of 5 (five) years as from the date of incorpo-
ration of the Company or, if at an earlier date, until the credit facilities made available by SNS PROPERTY FINANCE B.V.
to the Company and the subsidiaries of the Company (the "Subsidiaries") have been repaid in full (ii) a pre-emption right
in favour of the shareholders of the Company in accordance with the terms of hereunder.
For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the "Transfer") shall mean, any transaction other than
the transfers listed under section 7.2 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the Shares
is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps or
exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial (e.g. jouissance (be-
neficial interest), usufruit (usufruct), or nu-propriété (ownership without beneficial interest)) or full title by any legal
means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver of droits
d'attribution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves or profits,
any transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contribution in cash
or individual waiver to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v) any transfer with or
without usufruit, loan, convention de croupier (silent partnership), constitution of a guarantee as a result of a pledge of
shares or other ownership interests or other type of security interest (in which case the transfer of the shares or other
ownership interests resulting from the performance (exécution) of such pledge shall not be considered as a Transfer),
involving shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights and other securities
giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to shares or other ownership interests
and all other forms of transfers.
7.2 The pre-emption right shall not apply to any transfers to (i) any entity which holds more than 50 % of the share
capital and voting rights of such shareholder, or (ii) any entity in which such shareholder holds more than 50 % of the
share capital and voting rights, or (iii) any entity which is under common holding for more than 50 % of the share capital
and voting rights with such shareholder (hereafter an "Affiliated Entity") as long as the Affiliated Entity remains affiliated
and provided that the transferee shall be required to transfer back the Shares to the transferor at the moment it ceases
to be an Affiliated Entity to the transferor.
7.3 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereafter a "Transferor") to a bona fide proposed
transferee (hereafter a "Transferee"), shall notify the other shareholders and the Management Board thereof by registered
letter with notice of delivery. The notice (hereafter the "Notice of Transfer") will contain the following information:
(i) the number of Shares it intends to transfer;
109370
(ii) the identity of the prospective Transferee(s); and
(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor
proposes to transfer its Shares to the Transferee.
Transfers for non-cash consideration are not permitted unless all shareholders previously agree thereto in writing.
7.4 The other shareholders shall have a pre-emption right to acquire the Shares the Transferor proposes to transfer
in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions set forth in the Notice of Transfer.
If one or more shareholders do not exercise their preemption right, the other shareholder(s) may acquire all or a
proportionally larger part of the Shares the Transferor proposes to transfer.
The pre-emption right must be exercised within 30 Business Days ("Business Day" meaning a day (other than Saturday
or Sunday) on which banks are normally open in Luxembourg for normal business) from the date the Notice of Transfer
is deemed to have been given by notifying the Transferor and the Management Board by registered mail with notice of
delivery. The notice ("Notice of Pre-emption") must indicate whether or not the respective shareholder is prepared to
purchase a proportionally larger number of Shares or, as the case may be, all of the Shares in case one, several or all of
the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In order for the pre-emption right to be validly
exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, must cover all of the Shares that the Transferor
proposes to transfer.
7.5 In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the Shares that the
Transferor proposes to transfer or no shareholder has exercised its pre-emption right, the Management Board shall notify
the Transferor and the other shareholders within three (3) Business Days upon expiration of the pre-emption period.
After receipt of such notice, the other shareholders shall have an additional pre-emption period of 10 Business Days
during which they may exercise their pre-emption right as provided for under section 7.4 above.
7.6 If no shareholder notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in sections 7.4
and 7.5 above or, as the case may be, the Notice(s) of Pre-emption do(es) not cover all of the Shares that the Transferor
proposes to transfer upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under section 7.5, the Management
Board shall notify the Transferor that it is free to transfer during a period of six (6) months the Shares to the proposed
Transferee under the proposed terms and conditions immediately upon expiration of the additional period for pre-
emption set forth under section 7.5.
7.7 In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the Shares and the payment of
the purchase price shall take place simultaneously within a period of two (2) months following acceptance of the offer by
notified shareholder(s). Should a shareholder which has accepted the offer of a Transferor fail to pay the purchase price
within the two (2) months period, said shareholder will irrevocably loose the benefit of the preemption right for future
sale of Shares.
7.8 Any notification under this article 7 shall be deemed to have been given the third Business Day after the same has
been mailed, unless the notified shareholder can duly establish that it has not received at all the relevant notice.
Management - Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Members of the Management Board. The Company shall be managed by a
management board of at least three (3) members, either shareholders or not (the "Management Board"). In case the
Company has only one shareholder, the Company may be managed by a Management Board composed of only one (1)
member.
The members of the Management Board will be appointed by the Supervisory Board, who will determine their number
and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years.
The members of the Management Board may be dismissed at any time and at the sole discretion of the Supervisory
Board.
Retiring members of the Management Board are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Management Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members
may meet and may elect by majority vote a member to fill such vacancy until the next meeting of the Supervisory Board,
which shall ratify such co-optation or elect a new member instead.
Art. 9. Meetings of the Management Board. The Supervisory Board will elect a chairman of the Management Board
from among the members of the Management Board. The members of the Management Board may choose a secretary,
either a member of the Management Board or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
Management Board.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Management Board. In his absence the
Management Board will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in
person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Management Board are convened by the chairman or by any other two members of the Management
Board.
109371
The members of the Management Board will be convened separately to each meeting of the Management Board. Except
in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend,
at least an eight (8) days prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the members of the Management Board are present or duly
represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each member of the Mana-
gement Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Management Board.
Any member of the Management Board may act at any meeting of the Management Board by appointing in writing or
by telefax or telegram or telex another member of the Management Board as his proxy.
A member of the Management Board may represent more than one of his colleagues, under the condition however
that at least two members of the Management Board are present at the meeting.
Any member of the Management Board may participate in any meeting of the Management Board by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Management Board can validly debate and take decisions only if all of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Management Board present or represented
at such meeting.
Resolutions signed by all members of the Management Board shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Management Board. The decisions of the Management Board will be recorded in
minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other members of the Management
Board. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other members of the Management Board.
The resolutions adopted by the sole member of the Management Board shall be documented in writing and signed by
the sole member of the Management Board.
Art. 11. Powers of the Management Board. The Management Board is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company's interest.
The Management Board shall, at least every three (3) months, make a written report to the Supervisory Board on the
progress and foreseeable developments of the Company's business.
All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General Meeting and/or the
Supervisory Board fall within the competence of the Management Board.
Art. 12. Supervisory Board Reserved Matters. Without prejudice to mandatory provisions of the Companies Act, none
of the following decisions (the "Supervisory Board Reserved Matters") may be adopted by the Management Board without
the prior and unanimous approval of the Supervisory Board:
(i) approval of the yearly business plans, as well as of the financing plans;
(ii) any proposed investment not contemplated in the business plan or budget;
(iii) appointment, and any subsequent change of directors, managers or statutory auditors of a Subsidiary;
(iv) approval of borrowings and approval of any additional working capital contributions;
(v) voluntary liquidation, winding-up or termination of the Company or merger with or into any other entity;
(vi) approval of any agreement for a value exceeding EUR 50.000 (fifty thousand Euro) or with a duration of more than
one (1) year;
(vii) sale or any other transaction in respect of (part of) the shares in the Subsidiaries;
(viii) sale of assets or any other transaction in respect of (part of) the commercial centres, forming part of the assets
of the Subsidiaries;
(ix) sale or lease or any other transaction in respect of (part of) the assets of BelvalPlaza Tower S.à r.l.;
(x) lease or any other transaction in respect of (part of) the assets of the Subsidiaries with an Anchor Tenant (where
"Anchor Tenant" shall mean a leading well established tenant in one of the two shopping centres, forming part of the
assets of the Subsidiaries, whose prestige and name recognition is expected to attract other tenants and shoppers);
(xi) approval of the marketing strategy of the Project (where "Project" relates to the project concerning the acquisition
of land in Esch-Belval by the Subsidiaries and the construction and development of Project Belval Plaza over such land);
(xii) approval of development plans;
(xiii) cash flow distributions of any kind;
109372
(xiv) payment of employees and/or personal benefits and/or remunerations of any kind;
(xv) granting of powers of attorney other than in the ordinary course of business; and
(xvi) initiating legal proceedings or making any material decision (other than required by urgency) in the conduct of
any material litigation.
Art. 13. Delegation of Powers. The Management Board may delegate part of its powers to one or more of its members.
It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole member of the Management
Board or by the joint signatures of all members of the Management Board.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Management Board, within
the limits of such special power.
Art. 14. Supervisory Board. The business and the management of the Company shall be controlled by a supervisory
board (the "Supervisory Board").
The Supervisory Board shall be composed of at least three (3) members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board will be appointed by the General Meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the General Meeting.
Art. 15. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory functions and the Supervisory Board
Reserved Matters in accordance with article 12 of the Articles, the Supervisory Board may be consulted by the Manage-
ment Board on such matters as the Management Board may determine from time to time.
Art. 16. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman.
It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if
any member of the Supervisory Board or if the chairman of the Management Board or any other two members of the
Management Board so requires.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting. The chairman shall not have a casting vote.
At least eight (8) days' written notice of meetings of the Supervisory Board shall be given, except where the majority
of the members of the Supervisory Board agree to a shorter notice period and all the relevant members of the Supervisory
Board are notified of the shorter notice period provided that such shorter notice period may not be less than 24 hours.
Notice shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting. The notice may be waived by properly docu-
mented consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board or if all members have waived
notice.
Within three (3) Business Days of the date of a convening notice, a member of the Supervisory Board may propose
an item for inclusion in the agenda, together with a related resolution to be proposed at such Supervisory Board meeting.
Unless the members of the Supervisory Board have unanimously agreed otherwise, at least two (2) Business Days
before a meeting, a reasonably detailed agenda shall be given to each of the members of the Supervisory Board by email
or courier to such address(es) as each member of the Supervisory Board may notify to the Company from time to time,
which shall specify whether (as applicable) any Supervisory Board Reserved Matters are to be considered, and be ac-
companied by any relevant board papers.
The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg. Any member of the Supervisory Board may act
at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, another member of the Supervisory Board as his proxy.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence of two (2) members of the Supervisory Board holding office.
Except for any Supervisory Board Reserved Matters, decisions will be taken by a majority of the votes of the members
of the Supervisory Board present or represented at such meeting. Decisions regarding a Supervisory Board Reserved
Matter will be taken by the unanimous consent of the members of the Supervisory Board present or represented at such
meeting. If a quorum is not present for a meeting, the members of the Supervisory Board present shall adjourn the meeting
to a specified place and time not less than three (3) Business Days after the original date where the same quorum shall
be required. Notice of the adjourned meeting shall be given to all of the members of the Supervisory Board.
109373
One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or
any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.
Art. 17. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The decisions of the Supervisory Board will be recorded in
minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other members of the Supervisory
Board. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other members of the Supervisory Board.
Art. 18. Fees and Expenses. Subject to approval by the General Meeting, the members of the Management Board and
the members of the Supervisory Board may receive a fee in respect of the carrying out of their duty and may, in addition,
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by them in relation with such duties.
Art. 19. Conflicts of Interest. If any member of the Management Board or any member of the Supervisory Board has
or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest
to the Management Board or the Supervisory Board, as the case may be, and shall not consider or vote on any such
transaction and not participate in the deliberation.
Such transaction and such personal interest therein shall be disclosed in a special report to the next General Meeting
before any vote by the latter on any other resolution.
If the Management Board only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company where
such an opposing interest exists, be recorded in writing.
When a member of the Management Board has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
the consent of the Supervisory Board is required.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Management Board, a member of the Supervisory Board, or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a member of the Management Board, associate, member, Shareholder, officer
or employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
Art. 20. Liability - Indemnification. No member of the Management Board or member of the Supervisory Board commits
himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the
Company.
Members of the Management Board and members of the Supervisory Board are only liable for the performance of
their duties.
The Company may indemnify any member of the Management Board, member of the Supervisory Board or officer of
the Company and, if applicable, his heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred
by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been a member of the Management Board, member of the Supervisory Board or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification (if any) shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The remuneration and other benefits granted to the members of the Management Board to whom the daily manage-
ment has been entrusted must be reported annually by the Management Board to the General Meeting.
Art. 21. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors
(réviseur d'entreprises agréé), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their
term of office; such office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
109374
General Meetings of Shareholders.
Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted represents the
entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.
Art. 23. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the sha-
reholders of the Company (the "Annual General Meeting") shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 1
st
Business
Day in May of each year at 2:00p.m.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Management Board,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 24. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Management Board or the Supervisory Board,
if exceptional circumstances require so, by any two members of the Management Board acting jointly or by any two
members of the Supervisory Board acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed
on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be shareholder.
The Management Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Management Board or any two other members of the Management Board.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December of each year.
Art. 26. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Management Board will draw up the annual
accounts of the Company in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Management Board will submit the Company's
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report, the
external auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 27. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Management
Board represents the net profit.
Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital. The remaining balance
of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Management Board within the limits of
the decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Management Board within the conditions provided for by the Companies Act
and the Articles.
109375
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in
the manner required for amendments to the Articles.
Art. 29. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method
of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge that as a result of the preceding resolution, the mandates of SNSPF Ma-
nagement B.V., SNSPF Management II B.V. and Mr Thomas Gerardus der Kinderen as members of the board of directors
of the Company have lapsed and thus resolved to acknowledge the termination of their mandates as directors of the
Company with effect as of the date of these resolutions.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to appoint:
(i) Mr Johannes Wilhelmus Arnoldus ADVOCAAT, with Dutch nationality, born on 21 November 1951 at Utrecht,
the Netherlands, residing professionally at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
(ii) Mr Brucht Klaas Jacob GROENHOF, with Dutch nationality, born on 7 January 1960 at Rotterdam, the Netherlands,
residing professionally at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg; and
(iii) Mr Lars Einar HANSEN, with Danish nationality, born on 8 December 1962 at Frederiksberg, Denmark, residing
professionally at 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
as members of the supervisory board of the Company, to constitute the supervisory board of the Company with
immediate effect and for a mandate that will be ending at the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held in 2015 to approve the annual accounts as at 31 December 2014.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this notarial deed, have been estimated at about EUR 1,700.00 (one thousand seven
hundred euro).
There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned at 11.15 am.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the Shareholders, this
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons, it is stated that in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
This document having been read to the persons appearing, the latter signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour d'août.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-
bourg»).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELVAL PLAZA HOLDING S.A., une société
anonyme ayant son siège social à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, constituée par acte notarié en date
du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1223 du 24 juin
2006, modifiée pour la dernière fois par un acte notarié en date du 27 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 2076
du 5 octobre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115602
(la "Société"), en la présence de ses actionnaires:
SNSPF FINANCIERING PARTICIPATIE S B.V., une société anonyme (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid), constituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social (zetel) à Hoevelaken, Pays-Bas, et son principal
centre d'activité à Storkstraat 8-10 (3833 LB), Leusden, immatriculée au registre de commerce de la Chambre de Com-
merce et d'Industries de Gooi-, Eem- et Flevoland sous le numéro 08058207,
représentée par Madame Francesca Papasideris, née le 22 septembre 1977 à Anvers (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle à Storkstraat 8-10, 3833 LB Leusden, Pays-Bas
109376
en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 27 juillet 2012,
et
SNS PROPERTY FINANCE B.V., une société anonyme (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), con-
stituée selon le droit néerlandais, ayant son siège social (zetel) à Leusden, Pays-bas, et son principal centre d'activité à
Storkstraat 8-10 (3833 LB), Leusden, immatriculée au registre de commerce de la Chambre de Commerce et d'Industries
de Gooi-,Eem- et Flevoland sous le numéro 0802428,
représentée par Mademoiselle Francesca Papasideris, née le 22 septembre 1977 à Anvers (Belgique), avec adresse
professionnelle à Storkstraat 8-10, 3833 LB Leusden, Pays-Bas
en vertu d'une procuration sous seing privé datée le 27 juillet 2012,
(ensemble avec SNSPF FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., les "Actionnaires").
L'assemblée a été ouverte à 11.02 heures et présidée par SNSPF FINANCIERING PARTICIPATIES B.V., prénommée,
représentée par Mademoiselle Francesca Papasideris, prénommée.
Le président a nommé comme secrétaire de l'assemblée SNS PROPERTY FINANCE B.V., prénommée, représentée
par Mademoiselle Francesca Papasideris, prénommée.
Les Actionnaires ont désigné comme scrutateur de l'assemblée Mademoiselle Francesca Papasideris, prénommée.
Le président a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les Actionnaires détiennent cent pour cent (100%) des actions de la Société et le nombre des actions détenues par
eux est indiqué sur la liste des présences.
II.- Les Actionnaires ont été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont accepté de renoncer au droit
de convocation préalable à l'assemblée.
III.- Sur la base des points I et II mentionnés auparavant et comme il ressort de la liste de présences que toutes les
cent (100) actions représentant la totalité du capital social sont représentées à l'assemblée, les Actionnaires exerçant les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale peuvent valablement décider sur tous les points repris à l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée se présente comme suit:
1 Changement de la structure de l'administration de la Société en une structure dualiste, dans la mesure où un direc-
toire et un conseil de surveillance remplaceront le conseil d'administration de la Société actuellement en fonction, et en
conséquence modification des statuts de la Société afin de refléter cette structure de gestion dualiste.
2 En conséquence du point précédent de l'agenda, reconnaissance que les mandats de SNSPF Management B.V., SNSPF
Management II B.V. et M Thomas Gerardus der Kinderen en tant que membres du conseil d'administration de la Société
sont devenus caducs et acceptation de la fin de ces mandats.
3 Nomination de
(i) M. Johannes Wilhelmus Arnoldus ADVOCAAT, de nationalité hollandaise, né le 21 novembre 1951 à Utrecht, Pays-
Bas, ayant sa résidence professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
(ii) M. Brucht Klaas Jacob GROENHOF, de nationalité hollandaise, né le 7 janvier 1960 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant
sa résidence professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
(iii) M. Lars Einar HANSEN, de nationalité danoise, né le 8 décembre 1962 à Frederiksberg, Danemark, ayant sa
résidence professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
comme membres du conseil de surveillance de la Société, pour former le conseil de surveillance de la Société avec
effet immédiat et pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant
se tenir en 2015 pour approuver les comptes annuels au 31 décembre 2014.
4 Divers.
La liste des présences et les procurations données par les Actionnaires afin de les représenter à l'assemblée, signées
par les personnes présentes et le notaire, seront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Après discussion de ce qui précède, le notaire soussigné a acté les résolutions suivantes prises unanimement par les
Actionnaires:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de changer la structure de l'administration de la Société en une structure dualiste, dans
la mesure où un directoire et un conseil de surveillance remplaceront le conseil d'administration de la Société actuellement
en fonction, et, en conséquence, les Actionnaires ont décidé de modifier les statuts de la Société, qui auront dorénavant
la teneur suivante:
«Dénomination - Siège social - Purée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme prenant la dénomination de "Belval
Plaza Holding S.A." (la "Société").
109377
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-AIzette. Il peut être transféré à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale") statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune
par simple décision du Directoire de la Société.
Le Directoire a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ainsi qu'à toute société apparentée tous
concours, prêt, avance ou garantie.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté
par cinquante (50) actions ordinaire de Catégorie A et par cinquante (50) actions ordinaire de Catégorie B. Toutes les
actions de n'importe quelle catégorie que ce soit ont chacune une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-)
chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme
en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. La conversion en actions au porteur n'est pas permise.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Directoire
ainsi que par un autre membre du Directoire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un
débiteur gagiste.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du Directoire, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même proportion
et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1 Sans préjudice des lois et règlements luxembourgeois sur les sociétés, tout transfert d'actions, de droits de sou-
scription, de warrants ou d'obligations convertibles émis par la Société ou de toutes autres valeurs mobilières ou droits
émis, autorisés ou octroyés par la Société donnant droit à des valeurs mobilières avec droit de vote de la Société (ci-
après les "Actions") sont soumis à (i) accord préalable et écrit des autres actionnaires pour une période de cinq (5) années
à partir de la date de constitution de la Société ou, s'il s'agit d'une date antérieure, jusqu'à ce que les arrangements de
crédit (credit facilities) mis à disposition par SNS PROPERTY FINANCE B.V. à la Société et ses filiales (les «Filiales») ont
109378
été intégralement remboursés et (ii) à un droit de préemption en faveur des actionnaires de la Société conformément
aux dispositions qui suivent.
Pour les besoins de la présente disposition, un transfert d'Actions (ci-après un "Transfert") est défini comme toute
transaction, autre que les transferts visés à la section 7.2 ci-dessous, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété
des actions est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au capital,
échanges d'actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout moyen juri-
dique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d'une
enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d'attribution à la suite d'une
augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au droit préfé-
rentiel de souscription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation individuelle à
un tel droit de souscription préférentiel en faveur d'une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt,
convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise en gage d'actions ou d'autres droits de propriété ou
de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des actions ou des autres titres de propriété résultant de l'exécution
d'un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), portant sur des actions, droits de vote, certificats d'investis-
sement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, options, droits et autres valeurs donnant droit, actuellement
ou à l'avenir directement ou indirectement, à un quelconque droit à des actions ou à d'autres titres de propriété et toutes
autres formes de transferts.
7.2 Le droit de préemption n'est pas applicable aux transferts à (i) toute entité qui détient plus que 50% du capital
social et des droits de vote de cet actionnaire, ou (ii) toute entité dans laquelle cet actionnaire détient plus que 50% du
capital social et des droits de vote ou (iii) toute entité qui est sous contrôle commun de cet actionnaire pour plus de 50%
du capital social et des droits de vote (ci-après une "Entité Affiliée") aussi longtemps que l'Entité Affiliée reste affiliée, à
condition que le cessionnaire soit obligé de rétrocéder les Actions au cédant au moment où il cesse d'être une Entité
Affiliée du cédant.
7.3 Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un "Cédant") à un cessionnaire de
bonne foi (ci-après un "Cessionnaire") sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Directoire son projet par lettre
recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la "Notification de Transfert") comprendra les infor-
mations suivantes:
(i) le nombre d'Actions qu'il compte transférer;
(ii) identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant
propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.
Les Transferts pour une contrepartie autre qu'en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires y con-
sentent préalablement par écrit.
7.4 Les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant propose de
transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la
Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres ac-
tionnaires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer.
Le droit de préemption doit être exercé endéans les trente (30) Jours Ouvrables ("Jours Ouvrables" étant définis
comme un jour (autre qu'un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg
pour leurs affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en
donnant notification au Cédant et au Directoire par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification ("No-
tification de Préemption") doit indiquer si l'actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnellement plus
importante d'Actions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres actionnaires
ne désirent pas exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé, les Notifi-
cations de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant propose de
transférer.
7.5 Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions
que le Cédant propose de transférer ou qu'aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption, le Directoire en
donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les trois (3) Jours Ouvrables suivant l'expiration de la
période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de préemption
additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d'exercer leur droit de préemption tel que prévu
à la section 7.4 ci-dessus.
7.6 Si aucun actionnaire ne notifie l'exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux sections
7.4 et 7.5 ci-dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant
propose de transférer à l'expiration de la période additionnelle de préemption prévue à la section 7.5, le Directoire
notifiera au Cédant qu'il est libre, durant une période de six (6) mois, de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé
suivant les modalités et conditions prévues, et ce sans délai suite à l'expiration de la période additionnelle de préemption
prévue à la section 7.5.
109379
7.7 Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d'achat
auront lieu simultanément endéans les deux (2) mois suivant l'acceptation de l'offre du Cédant par le(s) actionnaire(s)
notifié(s). Dans le cas où un des actionnaires ayant accepté l'offre du Cédant reste en défaut de payer le prix de vente
endéans la période de deux (2) mois, cet actionnaire perdra irrévocablement son droit de préemption pour des ventes
futures.
7.8 Toute notification prévue à cet article 7 sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,
sauf si l'actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu'il n'a reçu du tout la notification en question.
Administration - Surveillance
Art. 8. Nomination et Révocation des Membres du Directoire. La Société est administrée par un Directoire compre-
nant au moins trois (3) membres lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires (le "Directoire"). Si la société n'a qu'un
actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un Directoire composé d'un membre unique.
Les membres du Directoire seront élus par le Conseil de Surveillance, qui déterminera leur nombre et la durée de
leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans.
Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par
le Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de décès, démission ou autrement, les membres
du Directoire restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un membre pour pourvoir au remplacement du
poste vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle le Conseil de Surveillance pourra
ratifier cette élection ou élire, en lieu et place, un autre membre du Directoire.
Art. 9. Réunion du Directoire. Le Conseil de Surveillance élit un président du Directoire, parmi les membres du
Directoire. Le Directoire peut désigner un secrétaire, membre du Directoire ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Directoire.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Directoire. En son absence le Directoire
choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Directoire sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Directoire.
Les membres du Directoire sont convoqués séparément à chaque réunion du Directoire. Excepté les cas d'urgence
qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d'au
moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Directoire sont présents
ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Directoire donné par lettre, téléfax, télé-
gramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit
dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Directoire.
Chaque membre du Directoire peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre membre du
Directoire par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un membre du Directoire peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux
membres du Directoire s participent à la réunion.
Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire par conférence call ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion du Directoire puissent
s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres du Directoire concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Le Directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Directoire présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les membres du Directoire produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Directoire dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
Art. 10. Décisions du Directoire. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux insérés dans
des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Directoire. Toutes pro-
curations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres membres du Directoire.
Les résolutions adoptées par le membre unique du Directoire seront consignées par écrit par le membre unique du
Directoire.
109380
Art. 11. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges d'accomplir tous les actes
d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Le Directoire doit, au moins tous les trois mois, faire un rapport écrit au Conseil de Surveillance concernant les progrès
et le développement prévisionnel des affaires de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale et/ou au
Conseil de Surveillance, sont de la compétence du Directoire.
Art. 12. Décisions relevant de la compétence exclusive du Conseil de Surveillance. Sans préjudice des lois et règlements
luxembourgeois sur les sociétés, aucune des décisions suivantes (chacune une "Décision Relevant de la Compétence
Exclusive du Conseil de Surveillance") ne peut être prise par le Directoire sans l'accord préalable et unanime de tous les
membres du Conseil de Surveillance:
(i) approbation du business plan annuel, ainsi que des plans financiers;
(ii) tout investissement non prévu dans le business plan ou dans le budget;
(iii) nomination, ainsi que le changement subséquent, d'administrateurs,
gérants ou commissaires aux comptes d'une Filiale;
(iv) approbation de crédits et suscription de capital supplémentaire;
(v) liquidation volontaire, dissolution, fin de la Société, fusion avec une autre société;
(vi) conclusion de tout contrat d'une valeur excédant EUR 50,000 (cinquante mille Euros) ou d'une durée supérieure
à un an;
(vii) vente ou autres transactions en relation avec les actions (ou une partie des actions) de Filiales;
(viii) vente ou autres transactions en relation avec les centres commerciaux des Filiales;
(ix) vente, location ou autre transaction en relation avec Belval Plaza Tower S.à r.l.;
(x) location ou toute autre transaction en relation avec tout ou partie des biens des Filiales concernant un Locataire
Principal (un "Locataire Principal" étant un locataire renommé et bien établi dans l'un des deux centres commerciaux
appartenant aux Filiales, dont le prestige et la renommée sont supposés attirer d'autres locataires et de la clientèle);
(xi) approbation de la stratégie marketing du Projet (le "Projet" fait référence au projet concernant l'acquisition du
terrain à Esch-Belvalpar les Filiales et la construction et le développement du projet Belval Plaza sur ce terrain);
(xii) l'approbation des plans de développement;
(xiii) mouvement de trésorerie (cash flow distributions) de toute nature;
(xiv) le salaire des employés et/ou tout avantage personnel et/ou toute autre rémunération;
(xv) attribution de procurations en dehors du déroulement habituel des affaires; et
(xvi) introduction d'actions judiciaires ou prise de décision substantielle (à l'exception des décisions commandées par
l'urgence) dans le cadre du déroulement d'une procédure contentieuse.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Directoire peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses mem-
bres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout
moment.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du membre du Directoire unique ou par la
signature conjointe de tous les membres du Directoire.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Directoire, mais seulement dans les limites fixées par ce pouvoir.
Art. 14. Conseil de Surveillance. Les affaires et la gestion de la Société seront contrôlées par un Conseil de Surveillance
(le "Conseil de Surveillance").
Le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins trois (3) membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes ac-
tionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'Assemblée Générale, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur mandat, lequel ne peut pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Assemblée Générale.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) est fixée par l'Assemblée Générale.
Art. 15. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires et des Décisions Relevant
de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance telles que définies à l'article 12 des Statuts, le Conseil de Sur-
veillance peut être consulté par le Directoire de temps à autre.
Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un président. Il
peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même un membre du Conseil de Surveillance et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
109381
Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être
convoquée si un membre du Conseil de Surveillance ou si le président du Directoire ou deux membres du Directoire le
demandent.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par un vote à la majorité des
membres présents ou représentés à cette réunion. La voix du président n'est pas prépondérante.
Une convocation écrite devra être transmise huit (8) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion
du Conseil de Surveillance, sauf si une majorité des membres du Conseil de Surveillance concernés donne son accord
pour un préavis réduit et que tos les membres du Conseil de Surveillance concernés sont prévenus de ce préavis réduit
sous réserves que ce préavis ne soit pas inférieur à 24 heures. Les convocations sont effectuées par écrit et communiquées
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indique la date, l'heure et
le lieu de la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre
du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant aux dates heures et
lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance ou si tous les membres ont
renoncé à la convocation.
Dans les trois (3) Jours Ouvrables après la date d'une convocation, un membre du Conseil de Surveillance peut
proposer d'ajouter un point à l'ordre du jour, ensemble avec une résolution y relative qui seront proposés à une telle
réunion du Conseil de Surveillance.
A moins que tous les membres du Conseil de Surveillance en aient unanimement décidé autrement, au moins deux
(2) Jours Ouvrables avant une réunion, un ordre du jour raisonnablement détaillé est communiqué à chacun des membres
du Conseil de Surveillance par courriel ou courrier à (aux) adresse(s) telles que communiquées par chaque membres du
Conseil de Surveillance à la Société, de temps à autre, qui doit préciser (le cas échéant) si des Décisions Relevant de la
Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance ou des Décisions Relevant de la Compétence Exclusive des actionnaires
sont l'objet des délibérations et être accompagné de tous documents connexes.
Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues à Luxembourg.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant
par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du
Conseil de Surveillance comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si deux (2) membres du Conseil de Surveillance sont
présents.
Sauf dans le cas d'une Décision Relevant de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance, les décisions seront
prises à la majorité des votes des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés à une telle réunion. Les
Décisions Relevant de la Compétence Exclusive du Conseil de Surveillance seront prises à l'unanimité des membres du
Conseil de Surveillance présents ou représentés à une telle réunion. Si le quorum n'est pas atteint à une telle réunion,
les membres du Conseil de Surveillance présents renvoient la réunion aux lieu, date et heure déterminés, pas moins de
trois (3) Jours Ouvrables après la date initiale, et où le même quorum sera exigé. Une convocation à la réunion du Conseil
renvoyée sera remise à tous les membres du Conseil de Surveillance.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à la réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans ses règlements
internes.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil de Surveillance, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé par un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance.
Art. 17. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les décisions du Conseil de Surveillance seront
consignées dans le procès-verbal qui devra être porté dans un registre spécial et signé par le président ou deux membres
du Conseil de Surveillance. Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits à l'occasion d'une procédure judiciaire
ou autre seront signés par le président ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
Art. 18. Rémunérations et dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale, les membres du Direc-
toire et les membres de Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions
et, de plus, peuvent être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec ces fonctions.
Art. 19. Conflits d'intérêts. Si un membre du Directoire ou un membre du Conseil de Surveillance de la Société a ou
pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra aviser le Directoire ou le Conseil
de Surveillance, selon le cas, de cet intérêt personnel et il ne pourra ni examiner, ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote portant sur une telle opération.
109382
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel y relatif devront être rapportés dans un rapport spécial et soumis à la
prochaine Assemblée Générale au plus tard avant tout vote de la personne concernée sur toute autre décision.
Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance comprend un (1) membre unique, il suffit que les opérations intervenues
avec la Société lorsqu'un tel intérêt opposé existe soient enregistrées par écrit.
Lorsqu'un membre du Directoire a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, l'accord
du Conseil de Surveillance est requis.
Les dispositions des alinéas de cet Article ci-dessus ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est
conclue dans des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Directoire, un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir de la Société
y a un intérêt personnel, ou est membre du Directoire, associé, membre, Actionnaire, fondé de pouvoir ou employé de
cette autre société ou entreprise. Toute personne liée, die la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à
cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération
relative à de tels contrats ou autres transactions.
Art. 20. Responsabilité - Indemnisation. Aucun membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance n'engage
sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de ses fonctions, il prend des engagements pour le compte de la
Société.
Les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance sont uniquement responsables de l'accomplis-
sement de leurs devoirs.
La Société peut indemniser tout membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou directeur et, le cas
échéant, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dommages, dépenses raisonnablement
encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a
été ou qu'il est un membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation (s'il y en a) n'exclut pas d'autres droits auxquels
il a droit.
La rémunération et les autres avantages accordés aux membres du Directoire auxquels a été confiée la gestion jour-
nalière doit être rapportée par le Directoire lors de l'Assemblée Générale.
Art. 21. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés. Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat; pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans
Les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité
des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 23. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société Assemblée Générale Annuelle») se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le premier Jour Ouvrable du mois de mai à 2.00 heures de l'après-midi.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Directoire, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 24. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire, le Conseil de Surveillance
ou, si des circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux membres du Directoire agissant conjointement ou par deux
membres du Conseil de Surveillance agissant conjointement.
L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
109383
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu-connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Directoire fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.
Avant d'entamer les délibérations, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Directoire ou par deux autres membres
du Directoire.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de chaque année.
Art. 26. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Directoire dressera les comptes annuels de la
Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
Le Directoire soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de
profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du réviseur
de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Directoire, le rapport du réviseur de comptes externe ainsi que
tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze (15)
jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 27. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et
pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Directoire.
Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10)
pour cent du capital social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Directoire, dans
les limites définies par l'Assemblée Générale.
Le Directoire est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions légales.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale selon la
les règles de majorités nécessaires à la modification des Statuts.
Art. 29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-
ditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 30. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi de 1915.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de prendre note que, en conséquence de la résolution précédente, les mandats de SNSPF
Management B.V., SNSPF Management II B.V. et M Thomas Gerardus der Kinderen en tant que membres du conseil
d'administration de la Société sont devenus caducs et ont décidé d'accepter la fin de ces mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires ont décidé de nommer
109384
(i) M. Johannes Wilhelmus Arnoldus ADVOCAAT, de nationalité hollandaise, né le 21 novembre 1951 à Utrecht, Pays-
Bas, ayant sa résidence professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
(ii) M. Brucht Klaas Jacob GROENHOF, de nationalité hollandaise, né le 7 janvier 1960 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant
sa résidence professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg;
(iii) M. Lars Einar HANSEN, de nationalité danoise, né le 8 décembre 1962 à Frederiksberg, Danemark, ayant sa
résidence professionnelle à 7, avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
comme membres du conseil de surveillance de la Société, pour former le conseil de surveillance de la Société avec
effet immédiat et pour un mandat qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant
se tenir en 2015 pour approuver les comptes annuels au 31 Décembre 2014.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.700,00 (mille sept cents euros).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des Actionnaires le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des Actionnaires, il est stipulé que, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ce dernier a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: F. Papasideris, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 août 2012, REM/2012/929. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102840/953.
(120140644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
EuroPalTners Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.130.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de l'associé B, Charlotte Lahaije-Hultman est modifiée au 15 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012104978/12.
(120143535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DNA33 Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 157.373.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012104964/14.
(120143371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109385
Dotcorp Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 119.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOTCORP FINANCE II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104965/11.
(120143231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Dotcorp Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 106.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOTCORP FINANCE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104966/11.
(120143234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Melano Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.220.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Société Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination et de la démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son
administrateur CMS Management Services S.A.:
Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
nommée en date du 7 aout 2012 en tant que représentant permanent de CMS Management S.A., avec effet au 7 aout
2012.
Luxembourg, le 7 aout 2012.
CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012105170/18.
(120143523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
E.C.I.L. Bureautique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 67.338.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104967/10.
(120143379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
East Investments Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.669.
Suite à l'assemblée générale du 27 juin 2012, les décisions suivantes ont été prises:
109386
- L'assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, Société coopérative,
domicilié à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2012.
- L'assemblée accepte la démission du mandat de gérant de:
Madame Julie Mossong, née à Wirksworth, Royaume-Uni, le 30 avril 1965, domiciliée professionnellement 28, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2012104968/14.
(120143151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Euro Footwear Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euro Footwear Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104972/11.
(120143810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
International Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.983.386,60.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.881.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 8 août 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill, né le 8 Juin 1965 à Arlon (Belgique), ayant son adresse profes-
sionnelle au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société, avec effet 30 novembre 2011; et
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société, pour une durée illimitée, avec effet au 6
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012105087/19.
(120143607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Europa Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.020.428,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104973/10.
(120143284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109387
Europa Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 953.303,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104974/10.
(120143283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104975/10.
(120143912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Europe Voyager Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 4.852.188,35.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 134.469.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104976/10.
(120143748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Faustini Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 105.672.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 6 aoûti>
<i>2012i>
Est nommé réviseur d’entreprises agrée, et non commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011:
- HRT Révision S.A., 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012105007/14.
(120143627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
European Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109388
<i>Pour European Footwear Distributors S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104977/11.
(120143834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
EDEL Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 109.013.
EXTRAIT
La Société prend acte de la nouvelle adresse des administrateurs Messieurs Brian V. MURRAY et Arthur KAHAY-
RULLIN, comme suit:
Monsieur Brian V.MURRAY: 660, Godwin Avenue Midland Park, NJ 07432 New Jersey, Etats-Unis.
Monsieur Arthur KHAYRULLIN: 10/15, Kremlevskaya street, 420111 Kazan city, Russie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104981/15.
(120143174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Equinox, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 77.581.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée général ordinaire du 27 juin 2012.i>
L'assemblée décide d'élire en qualité d'administrateur de la Société pour la période expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2012, à tenir en 2013:
M. John C. KOZUP, demeurant professionnellement 800 Lancaster Avenue, PA 19085-1628 Villanova, (Etats-Unis).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Equinox
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012104987/15.
(120143380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Eldolux, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 53.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ABDESSATTAR KHIARI
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012104983/11.
(120143139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Em Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins.
R.C.S. Luxembourg B 117.247.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104984/9.
(120143364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109389
Entreprise de Construction François et Jean Agnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, Impasse avenue Salentiny.
R.C.S. Luxembourg B 94.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCOIS ET JEAN AGNES SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104985/11.
(120143541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
European Wines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.433.400,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 68.709.
<i>Extrait des résolutions des associési>
En date du 15 mai 2012, les associés ont décidé de renouveler les mandats de Madame Chantai Keereman, Madame
Marjoleine Van Oort et Monsieur Alex Schmitt en tant que gérants de la société, et ce avec effet immédiat.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012104993/16.
(120143355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Eugénie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.746.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104988/9.
(120143157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
European Wines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.433.400,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 68.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012104992/12.
(120143309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Evolia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 50, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 146.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109390
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Evolia Finance S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012104994/11.
(120143257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
PGF II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.587.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale annuelle datée du 17 juillet 2012 que:
1. Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013:
- Monsieur François BROUXEL, administrateur;
- Monsieur Pierre METZLER, administrateur;
- Monsieur Mark CRADER, administrateur;
- Monsieur Jonathan GRAY, administrateur;
- Madame Susanna MORRISS, administrateur;
- Monsieur Shane LAWLOR, administrateur; et
- Monsieur Nicholas Joseph FURLONG, administrateur.
2. Le mandat de la société Ernst & Young S.A., commissaire de la Société, a été renouvelé et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 14 août 2012.
Référence de publication: 2012105240/22.
(120143616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
FastFrate Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104995/12.
(120143525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Filam International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FILAM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012104999/12.
(120143661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109391
Financière Daunou 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.993.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 Août 2012.
Référence de publication: 2012105000/10.
(120143746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Fitness First Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.407.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012105002/11.
(120143799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Filter Products Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, 1, Zone Industrielle Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 106.815.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105010/9.
(120143441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Amsterdam Seafaring Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.775.
Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Société Commerciales, la Société informe par la
présente de la nomination et de la démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son
administrateur T.C.G. Gestion S.A.:
Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
nommée en date du 13 aout 2012 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au 13 aout
2012.
Me. Sjors van der Meer résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été
résilié en date du 13 aout 2012 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet au 13 aout 2012
Luxembourg, le 13 aout 2012.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012104851/20.
(120143702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
109392
Amsterdam Seafaring Company S.A.
A-Style S.A.
Belval Plaza Holding S.A.
Corium Holding S.A.
CPPS S.à r.l.
Creditreform Luxembourg S.A.
CROWN Premium Private Equity Buyout
CROWN Premium Private Equity III SICAV
CROWN PREMIUM Private Equity IV SICAV-FIS
CSN Resources S.A.
DASC Euro Groupe S.A.
Data Center S.C.A.
Data Services S.C.A.
Delanceau Strategies S.A.
Deluco
Discovery Portugal Real Estate Fund
DJ Manhattan Luxco S.àr.l.
DNA33 Services S.A.
Dotcorp Finance II S.à r.l.
Dotcorp Finance S.à r.l.
Duchess Street Holdings SA
Duchess Street Holdings SA
East Investments Holding Company s.à.r.l.
Ebony Investments S.à r.l.
E.C.I.L. Bureautique Sàrl
EDEL Capital S.A.
Eldolux
Em Concept S.à r.l.
Entreprise de Construction François et Jean Agnes Sàrl
Equinox
Etraph Finance S.C.A.
Eugénie S.A.
Euro Footwear Holdings S.à r.l.
EuroPalTners Holdings S.à r.l.
Europa Luxco II S.à r.l.
Europa Luxco I S.à r.l.
Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l.
European Footwear Distributors S.à r.l.
European Wines S.à.r.l.
European Wines S.à.r.l.
Europe Voyager Holdings S.à r.l.
Evolia Finance S.A.
FastFrate Luxco Sàrl
Faustini Europe S.A.
Filam International S.A.
Filter Products Europe S.A.
Financière Daunou 12 S.à r.l.
Fineur International S.A.
Fitness First Luxembourg
International Helicopters S.à r.l.
Melano Investments S.A.
PGF II S.A.
Skybreak Holding S.à r.l.