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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2277
13 septembre 2012
SOMMAIRE
ACD Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109295
Acelia Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109293
Aesthetic Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109295
Afinis Communications S.A. . . . . . . . . . . . .109293
Al Maha Majestic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109293
Amadeus Supermarkets S.à r.l. . . . . . . . . . .109293
Amiens Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .109250
Aqua Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109294
Aviva Investors Hedge Funds . . . . . . . . . . . .109294
Black Star Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .109266
Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109267
BRE DOM Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .109294
C3 CIV SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109294
CEP III IHP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109284
CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109265
CEP III Investment 18 Finance S.à r.l. . . . .109265
CEP III Investment 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109265
CEP III Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109266
CEP III Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109267
CEP III Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109267
CEP III Investment 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109266
CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .109285
Citée Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109268
D & A S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109295
Dossen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109285
Dossen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109285
DPC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109288
DuPont Products (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109286
DuPont Properties (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109286
DuPont Science (Luxembourg) S.à r.l. . . .109287
DuPont Solutions (Luxembourg) S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109287
DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109288
Epsilos Beteiligungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109288
Epsilos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .109289
Epsilos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109289
Epsilos Verwaltungs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .109290
ILP III Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .109290
Immo Hesperange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .109290
Investissements Immobiliers du Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109284
iTaste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109264
Lux Concept Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . .109295
PCV Investment S.àr.l., SICAR . . . . . . . . . .109289
PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .109291
PhotoTechLuxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .109291
Robeco All Strategies Funds . . . . . . . . . . . .109286
SHCO 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109264
Spean Bridge Luxembourg Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109291
Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .109292
Spean Bridge Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . .109292
Summit Partners RKT S.à r.l. . . . . . . . . . . .109296
Surfaces s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109292
Thesaulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109290
Thesaulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .109292
109249
Amiens Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.960.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Amiens Securities S.A., a public limited
liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 2, Millewee L-7257 Walferdange, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 143960, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on No-
vember 14, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 211 on January 30, 2009 and
amended once pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated April 1, 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1011 on May 15, 2009 (the Company).
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, and the Meeting elected as scrutineer, Solange Wolter, notary's clerk, with
professional address at Luxembourg.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the sole shareholder of the Company (the Shareholder) present or represented and the number of its shares are
shown on an attendance list. Such list and proxy, signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned
notary, shall remain attached to the present minutes;
II. as appears from the attendance list, the three hundred ten (310) shares, representing the entire share capital of the
Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the participant has been beforehand informed;
III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Proposal to transfer the registered office of the Company from its current address to 121, avenue de la Faiencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof;
3. Proposal to create one new class of shares in the share capital of the Company which shall be composed of class B
shares (the Class B Shares), the rights, obligations and features of which are detailed in the amended articles of association
of the Company (the Articles), as shall be implemented by the present deed. These rights, obligations and features of the
Class B Shares differ from the rights, obligations and features of the existing shares of the Company, which shall henceforth
be renamed into class A shares;
4. Proposal to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) in order
to bring the share capital from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by three
hundred ten (310) class A shares with a par value of hundred euro (EUR 100.-) each, to an amount of thirty-six thousand
euro (EUR 36,000.-) by way of the creation and issue of fifty (50) new shares, with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, by way of conversion of the amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) out of the Company share
premium account;
5. Proposal to introduce the United States dollars (USD) as accounting currency of the Company effective as at the
date hereof at the closing spot of the European Central Bank available on July 11, 2012 (i.e. EUR 1 to USD 1.2260);
6. Proposal to convert the share capital currency from euro (EUR) to United States dollars (USD) effective as at the
date hereof at the closing spot of the European Central Bank available on July 11, 2012 (i.e. EUR 1 to USD 1.2260) without
changing the number of the existing shares;
7. Conversion of the existing shares of the Company into new shares without nominal value;
8. Proposal of full restatement of the Articles in order to reflect the above changes;
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company; and
10. Miscellaneous.
IV. these facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and
approved by the Meeting, the Meeting unanimously decides on the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, the
Meeting waives the convening notices, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring
having perfect of the agenda which has been communicated to them in advance.
109250
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 121, avenue de la
Faiencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create one new class of shares in the share capital of the Company which shall be composed
of Class B Shares, the rights, obligations and features of which are detailed in the amended Articles, as shall be implemented
by the present deed. These rights, obligations and features of the Class B Shares differ from the rights, obligations and
features of the existing shares of the Company, which shall henceforth be renamed into class A shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves (i) to increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR
5,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), repre-
sented by three hundred ten (310) class A shares with a par value of hundred euro (EUR 100.-) each, to an amount of
thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-) by way of the creation and issue of fifty (50) new shares divided into (i) forty-
nine (49) new class A shares and (i) one (1) Class B Share, with a nominal value of hundred euro (EUR 100.-) each, and
(ii) resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Amiens Stichting, a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Sophialaan
1 A, 2514JP s-Gravehanhage, the Netherlands, hereby duly represented by Régis Galiotto, prenamed by virtue of a proxy
given under private seal a copy of which shall remain attached to the present deed, declares to subscribe to the fifty newly
issued shares divided into forty-nine (49) class A shares and one (1) Class B Share having a par value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each and to fully pay them up by the conversion of an aggregate amount of five thousand
euro (EUR 5,000.-) out of the Company share premium account (compte de prime d'émission) (the Contribution), which
Contribution shall be allocated in its entirety to the share capital account of the Company.
The valuation of the Contribution is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the Company dated April 30,
2012 (the Interim Accounts) and (ii) a certificate issued by the management of the Company which states in essence that:
- "the Contribution is shown on the attached pro forma accounts as per April 30, 2012 (the Interim Accounts);
- Amiens Stichting is the sole shareholder of the Company and possesses the power to dispose of the Contribution;
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Contribution contributed to the Company as
per the attached Interim Accounts is valuated of at least to five thousand euro (EUR 5,000.-) and since the Interim
Accounts, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the
Company;
- the Contribution contributed to the Company is freely convertible into share capital of the Company by Amiens
Stichting and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and
- all formalities to convert the Contribution into share capital of the Company have been or will be accomplished by
Amiens Stichting and upon the contribution of the Contribution by Amiens Stichting to the Company, the Company will
become the full owner of the Contribution"
Such certificate and a copy of the Interim Accounts of the Company, after signature ne varietur by the proxyholder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to introduce the United States dollars (USD) as accounting currency of the Company effective
as at the date hereofat the closing spot of the European Central Bank available on July 11, 2012 (i.e. EUR 1 to USD 1.2260).
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to convert the share capital currency from euro (EUR) to United States dollars (USD) effective
as at the date hereof at the closing spot of the European Central Bank available on July 11, 2012 (i.e. EUR 1 to USD
1.2260) without changing the number of the existing class A shares and Class B Share.
Proof of the above exchange rate has been given to the notary through financial publications that will remain attached
to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party(ies) and the notary.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to convert the existing shares of the Company into new shares without nominal value.
109251
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to fully restate the Articles of the Company which
will henceforth to be read as follows:
"I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name Amiens Securities
S.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at forty-four thousand one hundred thirty-six United States dollars (USD
44,136.-), represented by:
(i) three hundred and fifty-nine (359) class A shares in registered form without nominal, all subscribed and fully paid-
up; and
109252
(ii) one (1) class B share in registered form without nominal value, subscribed and fully paid-up (the class A shares and
class B share are collectively referred to as the shares).
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, of which one member
of each of the following classes:
(i) The class A. The class A director(s) shall be appointed among a list of candidates submitted by the holders of the
class A shares; and
(ii) The class B. The class B director(s) shall be appointed among a list of candidates submitted by the holders of the
class B shares.
7.2 The directors need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible. However, to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having
acknowledged in a general meeting that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be
managed by a single director, until the first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.
7.3 The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.4 If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.5 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
shall convene a general meeting of the shareholders of the Company in order to appoint a new director of the same class
that the director's office that became vacant. In case of urgency, and on a provisional basis, the class A director(s) may
fill the vacancy.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
class A directors acting either individually or jointly. If one or several class A directors of the Company has/have been
empowered to represent the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the board of
directors must report to the annual general meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted to such
directors) during the relevant financial year.
8.4 The day-to-day manager(s) in charge of the day-to-day management of the Company shall have the most extensive
powers for the day-to-day management of the Company and shall make all decisions affecting the day-to-day operations
109253
of the Company as far as the decisions does not excess in aggregate an amount of one million United States dollars (USD
1,000,000.-).
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6 The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and at least one class B director is present or represented. Resolutions of the board of directors are validly taken by a
majority of the votes cast including at least the affirmative vote of at least one class B director. In the event of a tied vote,
the class B director shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed
by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9 In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10 The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the day-to-day operations of the Company and are at arm's length terms.
9.11 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director or, in case
the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B directors
of the Company. The Company shall also be bound towards third parties, within the scope of the day-to-day management,
by any day-to-day manager, even if the day-to-day management has been entrusted to several persons.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.
Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
109254
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2 Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5 Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6 Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital of each class of shares is represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes cast by each class of shares.
13.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
109255
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4 The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles".
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorise any director of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).
109256
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Board of the
Meeting, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Board of the
Meeting, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Amiens Securities S.A, une société
anonyme constituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, Millewee
L-7257 Walferdange, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143960,
constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 novembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 30 janvier 2009 et modifié une seule fois suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1011 du 15 mai 2009 (la Société).
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, dont
l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire) présent ou représenté et le nombre d'actions sont indiqués sur une
liste de présence. Cette liste de présence ainsi que la procuration, après avoir été signée ne varietur par le Bureau de
l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte;
II. il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider
sur tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable au participant.
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renoncer aux formalités de convocation;
2. Proposition de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes;
3. Proposition de créer une nouvelle classe d'actions dans le capital social de la Société, qui sera composée d'actions
de classe B (les Actions de Classe B), les droits, les obligations et les caractéristiques desquelles sont décrites dans les
statuts modifiés de la Société (les Statuts) tels que mis en place par le présent acte. Ces droits, obligations et caractéris-
tiques des Actions de Classe B diffèrent des droits, obligations et caractéristiques des actions existantes de la Société,
qui seront désormais renommées en actions de classe A;
4. Proposition d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) afin de le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de
classe A ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune, à un montant de trente-six mille euros (EUR
36.000,-), par la création et l'émission de cinquante (50) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR
100.-) chacune, par conversion d'un montant de cinq mille euro (EUR 5.000,-) prélevé du compte de prime d'émission
de la Société;
5. Proposition d'introduire les dollars américains (USD) comme devise comptable de la Société avec effet au à la date
des présentes à la clôture des cours de la Banque Centrale Européenne disponible le 11 juillet 2012 (c'est-à-dire EUR 1
est égal à USD 1,2260);
6. Proposition de conversion de la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) aux dollars américains (USD)
avec effet à la date des présentes à la clôture des cours de la Banque Centrale Européenne disponible le 11 juillet 2012
(c'est-à-dire EUR 1 est égal à USD 1,2260) sans changer le nombre d'actions existantes;
7. Conversion des actions existantes de la Société en nouvelles actions sans valeur nominale;
8. Proposition de refonte intégrale des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
9. Modification du registre des actionnaires de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout administrateur de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société; et
10. Divers.
109257
IV. ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, après que ce qui précède ait été discuté et approuvé
par l'Assemblée, l'Assemblée décide à l'unanimité des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce
aux formalités de convocation, l'Actionnaire représenté se considérant lui-même comme dûment convoqué et déclarant
avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions dans le capital social de la Société, qui sera composée
d'Actions de Classe B, les droits, obligations et caractéristiques desquelles sont détaillées dans la version modifiée des
Statuts, qui seront mis en place par le présent acte. Ces droits, obligations et caractéristiques des Actions de Classe B
diffèrent des droits, obligations et caractéristiques des actions existantes de la Société, qui seront désormais renommées
en actions de classe A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de classe A ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune, à un montant de trente-six mille euro (EUR
36.000,-), par la création et l'émission de cinquante (50) nouvelles actions réparties en quarante-neuf (49) nouvelles actions
de classe A et une (1) action de classe B, ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune, et (ii) décide
d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et la libération intégrale de l'augmentation du capital social comme
suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Amiens Stichting, une fondation constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Sophialaan 1
A, 2514JP s-Gravehanhage, Pays-Bas, ici dûment représentée par Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé dont une copie restera annexée au présent acte, déclare souscrire aux cinquante (50) nouvelles
actions réparties en quarante-neuf (49) actions de classe A et une (1) action de classe B ayant une valeur nominale de
cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et de les libérer intégralement par conversion d'un montant total de cinq
mille euros (EUR 5.000,-) prélevé sur le compte de prime d'émission de la Société (l'Apport), lequel Apport sera entiè-
rement affecté au compte de capital social de la Société.
La valeur de l'Apport a été certifiée entre autre par (i) les comptes intérimaires de la Société datée du 30 avril 2012
(les Comptes Intérimaires) et (ii) une attestation délivrée par la gérance de la Société dont il ressort que:
- "l'Apport est mis en évidence dans les comptes pro forma au 30 avril 2012 (les Comptes Intérimaires);
- Amiens Stichting est l'actionnaire unique de la Société et possède le droit de disposer de l'Apport;
- Sur base de principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, l'Apport apporté à la Société d'après les
Comptes Intérimaires annexés est estimé à au moins cinq mille euros (EUR 5.000,-) et, depuis la date des Comptes
Intérimaires, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'Apport fait à la Société n'a eu lieu;
- l'Apport à la Société est librement convertible en capital social de la Société par Amiens Stichting et n'est grevé
d'aucune restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur et;
- toutes les formalités afin de convertir l'Apport en capital social de la Société ont été ou seront effectuées par Amiens
Stichting et dès l'allocation de l'Apport par Amiens Stichting à la Société, la Société deviendra plein propriétaire de
l'Apport".
Ledit certificat ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires de la Société, après signature ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregis-
trement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'introduire les dollars américains (USD) comme devise comptable de la Société avec effet à la
date des présentes à la clôture des cours de la Banque Centrale Européenne disponible le 11 juillet 2012 (c'est-à-dire
EUR 1 est égal à USD 1,2260).
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains (USD)
avec effet à la date des présentes à la clôture des cours de la Banque Centrale Européenne disponible le 11 juillet 2012
109258
(c'est-à-dire EUR 1 est égal à USD 1,2260), sans modifier le nombre des actions de classe A et l'action de Classe B
existantes.
La preuve du taux de change ci-dessus a été donnée au notaire à travers les publications financières qui resteront
annexées au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les actions existantes de la Société en nouvelles actions sans valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de refondre intégralement les Statuts de la Société
qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination Amiens Securities S.A. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d'administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
109259
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre mille cent trente-six dollars américains (USD 44.136 ,-)
représenté par:
(i) trois cents cinquante-neuf (359) actions de classe A sous forme nominative, sans valeur nominale toutes souscrites
et entièrement libérées; et
(ii) une (1) action de classe B sous forme nominative sans valeur nominale, souscrite et entièrement libérée (les actions
de classe A et l'action de classe B sont collectivement désignées comme les actions).
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d'actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, dont un membre
de chacune des classes suivantes:
(i) La classe A. L'administrateur ou les administrateurs de classe A sera/seront nommé(s) parmi une liste de candidats
présentée par les titulaires d'actions classe A et;
(ii) La classe B. L'administrateur ou les administrateurs de classe B sera/seront nommés parmi une liste de candidats
présentée par les titulaires d'actions classe B.
7.2. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant
excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique,
après avoir pris acte lors d'une assemblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société
soit administrée par un administrateur unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire
supplémentaire.
7.3. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme nommé pour six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
7.4. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants convoqueront une assemblée générale des actionnaires de la Société afin de nommer un nouvel
administrateur de la même classe que le poste d'administrateur devenu vacant. En cas d'urgence, et sur une base provi-
soire, les administrateur(s) de classe A peuvent pourvoir à la vacance.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.
109260
8.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion jour-
nalière de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs de classe A, agissant soit individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de classe
A de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil
d'administration devra rapporter à l'assemblée générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages ac-
cordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de l'exercice social en question.
8.4. Le(s) administrateur(s) délégué(s) en charge de la gestion journalière de la Société aura/auront les pouvoirs les
plus étendus concernant la gestion journalière de la Société et prendra/prendront toutes décisions affectant les activités
journalières de la Société dans la mesure où les décisions ne dépassent pas un montant total d'un million de dollars
américains (USD 1.000.000,-).
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la
Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés
à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés et qu'au moins un administrateur de classe B est présent ou représenté. Les décisions du conseil d'ad-
ministration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées incluant au moins le vote positif d'au moins
un administrateur de classe B. Au cas de partage égal des voix, le vote d'un administrateur de classe B sera prépondérant.
Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, télex, fac-
similé ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.
9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur
unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
109261
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique ou
dans le cas où la Société est gérée par un conseil d'administration, par les signatures conjointes de tout administrateur
de classe A et de tout administrateur de classe B de la Société. La société sera également engagée vis-à-vis des tiers, dans
le cadre de la gestion journalière, par tout administrateur délégué, même si la gestion journalière a été confiée à plusieurs
personnes.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires.
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
régiront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts
13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
109262
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social de chaque classe d'actions est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convo-
quée dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours
avant l'assemblée dans le journal officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette
convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde as-
semblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les
résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées par chaque classe d'actions.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision.
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et commissaire(s) de la Société.
14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
à Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique
ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Du bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il
est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.
16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et
peut décider de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de
la Société.
16.3. Les dividendes devront être payés au moment et lieu déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant,
le conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.
16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
109263
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
VII. Disposition générale
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts."
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du Bureau de l'Assemblée, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française et, à la requête du Bureau de l'Assemblée, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34631. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102004/807.
(120140161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
iTaste, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 141.538.
Suivant la lettre de démission de la société Risque & Sérénité en date du 6 juillet 2012
- Démission de la société Risque & Sérénité de son mandat d'administrateur, par lettre du 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012105448/12.
(120144573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
SHCO 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.447.
Il résulte des résolutions adoptées le 13 août 2012 par l'associé unique de la Société que la personne suivante a été
révoquée de son poste de gérant unique avec effet au immédiat:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.;
Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 13 août 2012 que les personne suivante a été nommée avec effet au 13
Mai 2012:
109264
- Mr. Muhammad Abdul Rasheed, ayant sa résidence professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxem-
bourg, né le 8 mars 1965 à Aden, en tant que gérant de catégorie A et ce pour une période indéterminée;
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12,500,
ayant son siège social au13-15, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336 en tant que gérant de catégorie B et ce pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012105906/20.
(120144463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.144.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 17 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105395/16.
(120143803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 18 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.903.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105396/16.
(120143797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.901.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109265
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 18 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105397/16.
(120143798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.356.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012
CEP III Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105398/16.
(120143833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.274.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CEP III Investment 7 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105401/15.
(120143820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Black Star Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.281.
Pursuant to a share transfer agreement dated 28th July 2012 between SABS S.à.r.l, a limited liability company under
Luxembourg law, with registered address at L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaide, registered with the Luxembourg
Trade Registry under number B 157.243 and AERIUM PROPERTIES 7 S.à r.l, a limited liability company under Luxembourg
law, with registered address at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves, registered with the Luxembourg Trade Registry
under number B 147.620,
- two hundred and fifty (250) shares of the Company issued and oustanding as of the date of the agreement, have been
transfered from SABS Sàrl to Aerium Properties 7 Sàrl.
Consequently Aerium Properties 7 Sàrl becomes the sole shareholder of the Company.
Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 28 février 2012 entre SABS S.à r.l, société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaide,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 157.243 et AERIUM PROPERTIES 7
109266
S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège est situé à L-2633 Senningerberg, 6A
route de Trèves, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 147.620,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées
par SABS S.à r.l. à Aerium Properties 7 S.à r.l.
Par conséquent, Aerium Properties 7 S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105531/25.
(120144342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.272.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 5 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105399/16.
(120143827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
CEP III Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.273.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Investment 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105400/16.
(120143824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Braci Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.100.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 16 août 2012i>
1. Le siège social a été fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 27 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
3. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
109267
4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58.545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 16.8.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRACI HOLDING SA.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105534/25.
(120144354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Citée Car, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 163.321.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mangrove III Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, (the “Sole Holder”) with registered office in 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, in its capacity as sole shareholder of “Citee Cars S.A.” (the “Com-
pany”), a société anonyme having its registered office at 1, rue Peternelchen L-2370 Howald, incorporated on 31 August
2011 by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Me Henri Hellinckx, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2643 of 31 October 2011, represented
by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 25 May 2012, which initialled ne
varietur by the undersigned notary and the appearing person, shall remain annexed to the present deed to be registered
therewith.
The Sole Holder declared and requested the notary to state (i) that the Sole Holder holds all the shares in issue of
the Company and (ii) that the items on which decisions are taken by the Sole Holder are the following (all being interrelated
and passed as sole resolution):
(A) Re-composition of the share capital of the Company by:
(i) Reduction of the nominal value of each of the seventy five thousand (75,000) shares in issue from one Euro (€ 1)
to one cent of a Euro (€ 0.01) so that thereupon, the issued share capital of the Company will be divided into seven
million five hundred thousand (7,500,000) shares;
(ii) Creation of two different classes of shares, namely Class A and Class B and determination of the rights and obli-
gations thereof;
(iii) Re-classification of all shares in issue (further to items (i) and (ii) above) into shares of Class A;
(iv) Increase of the issued share capital by the issue of one hundred seventeen million five hundred thousand
(117,500,000) Class A shares with a nominal value and subscription price of one cent of a euro (€ 0.01) each, subscription
to the new class A shares by the Sole Holder and payment of the subscription price such newly issued Class A shares,
being an aggregate subscription price of one million one hundred seventy-five thousand Euros (€ 1,175,000) in cash;
allocation of an amount of one million one hundred seventy-five thousand Euros (€ 1,175,000) to the share capital of the
Company. (v) Creation of an authorised share capital of the Company of two million three hundred eighty thousand nine
hundred fifty-two Euros and thirty-nine cents (€ 2,380,952.39) (including the issued share capital) consisting of shares of
either class, each with a nominal value of one cent of a euro (€ 0.01); waiver of and agreement to the suppression or
restriction of, any pre-emptive right or preferential subscription right, authorisation to the Board of Directors proceed
to the issue shares of either class without having to respect a specific ratio, or any securities or rights exchangeable for,
convertible into, or giving subscription or like rights to, shares of either class within the authorised (unissued) share capital
against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise in such
class(es) and pursuant to the terms and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) (including
issue price, class(es) or any terms or circumstances) while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription
rights as provided for under Luxembourg law (and any related procedure) in the case of issues of shares within the
authorised (unissued) share capital of whichever class; acknowledgement and approval of the report of the Board of
Directors of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies, as amended, regarding pre-emptive or subscription rights and the related waivers and authorisations; deter-
mination of validity of the authorised (unissued) share capital and related waiver and authorisation to the Board of
Directors for a period starting on the day of this decision of the Sole Holder and ending on the 5th anniversary of the
day of the publication of the minutes of such decision in the Mémorial;
109268
(vi) Authorisation to the Company, and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting on their behalf), to
purchase, acquire, receive or hold shares in the Company up to forty seven point five per cent (47.5 %) of the issued
share capital, on such terms as referred to below and as shall further be determined by the Board of Directors of the
Company, such authorisation being granted for a period of 5 years, such acquisitions may be made in any manner and in
the case of acquisitions for value for a minimum price of one euro cent (€0.01) and a maximum price of five (5) euro (€
5.00);
(B) Change of the corporate name of the Company from “Citee Cars S.A.” to “Citee Car S.A.” and consequential
amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
(C) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company, substantially in the form as attached
to the proxy of the Sole Holder for the present decision.
After the preceding has been approved the following resolutions were passed by the Sole Holder:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Holder resolved to re-compose the share capital of the Company.
The Sole Holder resolved to reduce the nominal value of each of the seventy five thousand (75,000) shares in issue
from one Euro (€ 1) to one cent of a Euro (€ 0.01) so that thereupon, the issued share capital of the Company will be
divided into seven million five hundred thousand (7,500,000) shares.
The Sole Shareholder resolved to create two different classes of shares, namely Class A and Class B and determinate
the rights and obligations thereof as set forth in the amended and restated articles herebelow.
The Sole Shareholder resolved to re-classify all shares in issue into shares of Class A.
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, then resolved to increase the issued share capital by the
issue of one hundred seventeen million five hundred thousand (117,500,000) Class A shares with a nominal value and
subscription price of one cent of a euro (€0.01) each and subscribed to the new class A shares and fully paid them up in
cash at a subscription price of one million one hundred seventy-five thousand Euros (€ 1,175,000). The Sole Shareholder
resolved to allocate an amount of one million one hundred seventy-five thousand Euros (€ 1,175,000) to the share capital
of the Company.
Evidence of the full payment of the aggregate subscription price of one million one hundred seventy-five thousand
Euros (€ 1,175,000) was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder then resolved to create an authorised share capital of the Company of two million three hundred
eighty thousand nine hundred fifty-two Euros and thirty-nine cents (€ 2,380,952.39) (including the issued share capital)
consisting in shares of either class, each with a nominal value of one cent of a Euro (€0.01).
The Sole Shareholder acknowledged and approved the report of the Board of Directors of the Company made in
accordance with article 32-3 (5) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, regarding pre-
emptive or subscription rights and the related waivers and authorisations. A copy of such report shall remain attached
to the present deed to be registered therewith.
Thereupon the Sole Shareholder waived and agreed to the suppression or restriction of, any pre-emptive right or
preferential subscription right, and authorised the Board of Directors to proceed to the issue of shares of any class
without having to respect a specific ratio, or any securities or rights exchangeable for, convertible into, or giving sub-
scription or like rights to, shares within the authorised (unissued) share capital against contributions in cash, in kind or
by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise in such class(es) and pursuant to the terms and
conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) (including issue price, class(es) or any terms or
circumstances) while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive subscription rights as provided for under Luxem-
bourg law (and any related procedure) in the case of issues of shares within the authorised (unissued) share capital of
whichever class.
The Sole Shareholder resolved that the validity of the authorised share capital and related waiver and authorisation
to the Board of Directors shall be for a period starting on the day of the present decision of the Sole Shareholder and
ending on the 5
th
anniversary of the day of the publication of the present deed.
The Sole Holder resolved to authorise the Company, and/or any wholly-owned subsidiary (and/or any person acting
on their behalf), to purchase, acquire, receive or hold shares in the Company up to forty seven point five per cent (47.5
%) of the issued share capital, on such terms as referred to below and as shall further be determined by the Board of
Directors of the Company, such authorisation being granted for a period of five (5) years, such acquisitions may be made
in any manner and in the case of acquisitions for value for a minimum price of one cent of a Euro (€0.01) and a maximum
price of five Euro (€5.00).
The Sole Holder resolved to change the corporate name of the Company from “Citee Cars S.A.” to “Citee Car S.A.”
and to consequently amend article 1 of the articles of association of the Company to read as set forth in the amended
and restated articles of association herebelow.
The Sole Holder then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company to take into account
the above resolutions and such other amendments as set forth therein, as set out below:
109269
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION
“ Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of «CITEE CAR».
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-four hereof.
Art. 3. Object. The object of the Company shall be the setup and operating of car sharing, car renting, car leasing, car
franchising and comparable activities, the acquisition and sale of vehicles, the arrangement of insurance and financial
transactions, the creation/integration and sale of any type of “on board” services as well as any form of online and offline
marketing/advertising transactions.
The Company shall perform all transactions pertaining to the taking of participating interests in enterprises and com-
panies of all kinds, in Luxembourg or abroad, in whatsoever form as well as the administration, the management, the
control and development of these participating interests. It may in addition perform the acquisition of any securities by
way of participation, contribution, subscription, firm purchase or option to purchase or otherwise, including the acqui-
sition, management and turning to account of any patents and licenses, as well as all and any operations directly or indirectly
relating to its corporate purpose, in particular through the borrowing of funds with or without surety and in all or any
currencies, through the issuance of bonds which may likewise be convertible and/or subordinate and of notes, and through
the granting of loans or guarantees to companies in which it shall have taken a participating interest.
The Company shall carry on any industrial, commercial or financial operations, any transaction in respect of real estate
or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The Company may
borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or useful
to fulfill or develop its business purpose, permitted to Luxembourg Companies under the act of 10
th
August 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy
of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to
the attention of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company
for acts of daily and ordinary management.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital is fixed at one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000),
represented by one hundred twenty five million (125,000,000) class A shares (the “Class A Shares”) with a par value of
one Euro cent (EUR 0.01) each.
In these Articles, “shares” means the shares of whichever class of the Company in issue from time to time and “sha-
reholders” means the rightful owners of shares.
The corporate capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation and in compliance with
the law.
Art. 6. Authorized share capital. The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is
set at two million three hundred eighty thousand nine hundred fifty-two Euro and thirty-nine cents (EUR 2,380,952.39)
to be represented by two hundred thirty eight million ninety five thousand two hundred thirty nine (238,095,239) shares
of either class. The authorized un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation
thereto) shall be valid from 30 May 2012 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraor-
dinary general meeting of shareholders held on 30 May 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”).
The Board of Directors, with the consent of all the Series A Directors as such term is defined under article 13 below,
may from time to time issue shares of the class (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to
shares) it determines within the limits of the authorised unissued share capital against contributions in cash, contributions
in kind or by way of incorporation of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including
the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any
preferential subscription rights to existing shareholders. For the avoidance of doubt, it is specified that the Board may
issue shares (or any securities, instrument or right convertible, exchangeable or giving right to shares) of whichever class
without having to respect any specific ratio. The general meeting of shareholders has waived and has authorised the Board
of Directors to waive, suppress or limit any preferential subscription rights of shareholders provided for by law and any
109270
related procedures to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of shares
(or any securities, instrument or right convertible, exchangeable or giving right to shares) within the authorised unissued
share capital.
Art. 7. Registered shares. The shares shall be in registered form. The shares shall be registered in the register of
shareholders, which shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. A certificate stating such inscription may be delivered to the
shareholders.
Subject to the approval of the Board of Directors and subject to Article 8, the transfer of a share shall be effected by
a written declaration of transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and
signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 8. Transfer restrictions on the shares. Each shareholder shall ensure that any Transfer by it of a share or any
interest or right arising from a share (an option, warrant or other right to acquire any share (whether by subscription,
conversion or otherwise) being deemed to be an interest in a share for this purpose) shall be made in accordance with
the provisions of these Articles or any other agreement duly notified to the Company and any Transfer made otherwise
than in accordance with such provisions shall be void and shall not be registered according to Article 7.
8.1. Pre-emption rights
In the event that a Class B Shareholder (the “Transferring Holder”) wishes to Transfer all or part of its Class B Shares
to one or more third parties (the “Proposed Transferee”), the Transferring Holder must first notify, by registered mail
with acknowledgment of receipt, the Board of Directors (the “Transfer Notice”).
The Transfer Notice shall state the Prescribed Price per Class B Share which cannot exceed the adjusted net asset
value per Class B Share in the case where the Company is not listed at the stock exchange and the stock exchange value
per Share where the Company is listed at the stock exchange, the number of Class B Shares to be sold and any other
material conditions applicable to the proposed Transfer. All the Class B Shares of the Transferring Holders included in
any Transfer Notice shall be offered in priority to the Company, which can redeem them in conformity with the legal
prescriptions. The Company shall inform the Transferring Holder of its intention to acquire all or part of the Class B
Shares in the fourteen (14) days after receipt of the Transfer Notice.
In the case where the Company does not wish or cannot redeem all or parts of the Class B Shares of the Transferring
Holder, all or part of the Class B Shares included in any Transfer Notice shall, by the Company giving notice in writing,
be offered to the Class A Shareholders (the “Non-Transferring Holders”) and shall specify a time (being not less than 10
days) within which such offer is capable of acceptance (“Acceptance Period”).
If the Non-Transferring Holders shall agree to purchase the Class B Shares concerned, they shall give notice in writing
thereof to the Company and to the Transferring Holder within the Acceptance Period. Nothing shall however oblige any
Non-Transferring Holder to purchase any greater number of Class B Shares than the number for which they have made
the offer.
Upon receipt of the notice of agreement to purchase the Class B Shares included in the Transfer Notice, the Trans-
ferring Holder shall, within 10 days, provide the Company and each Non-Transferring Holder with a written confirmation
of its respective entitlement specifying the date and place for completion of the purchase of such Class B Shares, which
must not take place sooner than 7 days after such notice of agreement to purchase all Class B Shares being received by
the Transferring Holder but no later than 30 days after such agreement being received.
If all of the Class B Shares included in any Transfer Notice are not agreed to be redeemed by the Company or purchased
by the Non-Transferring Holders after the procedure described above, the Transferring Holder shall be entitled to sell
all the Class B Shares included in the Transfer Notice (less any amount sold pursuant to the aforementioned provisions)
to the Proposed Transferee on a bona fide sale basis at arm's length at any price, being not less than the Prescribed Price,
and on terms no better than those stated in the Transfer Notice provided always that such sale must be completed within
a further period of 30 days.
8.2. Tag-along rights
As an alternative to the pre-emption rights referred to under 8.1 above, the Non-Transferring Holders shall be entitled
to tag up to the entire amount of their shares in the Company and at the Prescribed Price (a “Tag-along Notice”).
If, before the expiry of the period specified in article 8.1 a Non-Transferring Holder gives a Tag-along Notice, the Non-
Transferring Holder shall be bound to sell to the Proposed Transferee such proportion of his Class A Shares
corresponding to the pro-rata of and on the same terms as the Class B Shares being offered at the Prescribed Price by
the Transferring Holder (the “Tag-along Sale”). The Transferring Holder shall not transfer any of its shares to the Proposed
Transferee unless and until it procures that the Tag-along Sale takes place at the same price per share and on the same
terms and conditions.
8.3. Drag Along Rights
109271
If at any time a Transfer or Transfers of shares by shareholders (the “Majority Sellers”) to a third party or more than
one third party (not being an Affiliate of a Majority Seller), acting in concert for this purpose (the “Proposed Purchaser”),
would result in a Change of Control of the Company, such Majority Sellers shall have the right to require the remaining
shareholders (the “Remaining Shareholders”) to include in such Transfer the same pro rata percentage of the shares held
by such Remaining Shareholders as the Majority Sellers propose to sell on the same terms and conditions (such percentage
shall be determined by dividing, the number of shares proposed to be sold by the Majority Sellers by the total number
of shares held by the Majority Sellers and multiplying by 100 and the Remaining Shareholders may be required to sell that
percentage of shares held by them), by delivering a notice to the Remaining Shareholders (the "Drag-Along Notice") (with
a copy to the Board of Directors), provided that the Remaining Shareholders will only be required to give a warranty as
to their capacity and title to their shares.
The Drag-Along Notice shall set forth:
(i) the date of such notice (the "Drag-Along Notice Date");
(ii) the name and address of the Proposed Purchaser;
(iii) the proposed amount of consideration to be paid per share (the “Sale Price”), and the terms and conditions of
payment offered by the Proposed Purchaser in reasonable detail, together with written proposals or agreements, if any,
with respect thereto. The aggregate consideration payable in the proposed transaction shall be apportioned a pro rata
to their shareholding in the sold shares;
(iv) any representations and warranties to be given by the Majority Sellers;
(v) the aggregate number of shares to be sold (the “Relevant Shares”);
(vi) the date of the Change of Control (the "Change of Control Date"), which shall be not less than thirty (30) nor
more than two hundred and forty (240) calendar days after the Drag-Along Notice Date; and
(vii) any other useful information.
The shareholders shall cooperate in good faith with the Company in connection with consummating the Change of
Control (including, without limitation, the voting of any shares held by the shareholders to approve such Change of
Control). On the Change of Control Date, the shareholders shall deliver a document or documents evidencing such
Transfer and a certificate or certificates (if any have been issued) for all of the shares to be Transferred by such share-
holders to the Proposed Purchaser in the manner and at the address indicated in the Drag-Along Notice. The Remaining
Shareholders irrevocably appoint the Company as their attorney (mandataire) to effect the Transfers of their shares to
the Proposed Purchaser and to do such things as may be necessary or desirable to accept and complete the Change of
Control and the Transfer of their shares to the Proposed Purchaser pursuant to this Article 8.3.
The proceeds of the Change of Control and the Transfer of shares made thereunder shall be paid to the Company as
attorney (mandataire) for the shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the
provisions of this Article 8.3.
The provisions of this Article 8.3. shall prevail over any contrary provision of this Article 8, including rights of pre-
emption, and over other restrictions contained in these Articles which shall not apply on any Transfer of shares to the
Proposed Purchaser specified in the Drag-Along Notice. Any Transfer Notice or deemed Transfer Notice served in
respect of any share shall automatically be revoked by the service of a Drag-Along Notice.
8.4. Leaver provisions
If a holder of Class B Shares becomes a Leaver, such Leaver shall sell and Transfer his Class B Shares in accordance
with Article 8.1.
If the Leaver fails to submit a relevant Transfer Notice to the Board of Directors within a period of 10 days after he
has become a Leaver, he shall be deemed to have made an offer and the Prescribed Price shall be deemed to be the lesser
of (i) nominal value of the relevant Class B Shares and (ii) the adjusted net asset value.
The Leaver is obliged to Transfer all of his Class B Shares to the Company or the respective shareholders, as the case
may be, in the proportion notified by the Board of Directors. If the Leaver defaults in Transferring the Class B Shares,
the Company may receive and hold any purchase money (in good discharge of the Transferee) for the Leaver and the
Leaver will be deemed to have appointed the Company as his attorney (mandataire) to execute any document evidencing
the Transfer of the Class B Shares. Unless a specific bank account has been notified by the Leaver to the Company in
writing, the Company may (but shall not be obliged to) hold any purchase money in a bank account or send, under the
sole responsibility of the Leaver, a cheque to the Leaver to the address last known to it.
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 10. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of April at 2.00 pm. If such day is not a bank business day,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
109272
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 11. Quorum and votes. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the
meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram or telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened
will be passed by a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions
that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Convening notice. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the share-
holders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of four members, who need
not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
The directors shall be appointed as follows:
- Two natural persons who shall not be officers of the Company (the “Series A Directors”), one of which shall serve
as the chairman of the Board of Directors, shall be appointed upon proposal of the Class A Shareholders.
- Any Series A Director appointed upon a removal shall be appointed in accordance with the provision of this paragraph
2 of Article 13.
- In the event of a vacancy in the office of any director because of a death, retirement or otherwise, the remaining
directors may in accordance with the provisions hereabove elect by way of co-optation by majority vote, a director to
fill such vacancy until the next shareholders' meeting, provided that the appointment shall be made in compliance with
this paragraph 2 of Article 13 (i.e. if the office of a Series A Director is vacant, the director to be co-opted shall be
proposed by the other Series A Directors).
If no proposal for a nomination is made in accordance with the provisions of paragraph 2 of Article 13, the Board of
Directors will be validly made up by the directors appointed by the shareholders.
Art. 14. Proceedings of directors. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from
time to time appoint the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or
other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be
revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of
Directors. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least three
directors (which must include the Series A Directors and the managing director of the Company (to the extent appointed))
are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Except as otherwise provided for in these Articles, decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also
be passed in writing and may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
director. The date of such a resolution shall be the date of the latest signature.
Art. 15. Minutes of board of directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed
by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts
109273
of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by the
secretary, or by two directors.
Art. 16. Powers of the board of directors. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business
of the Company and to take all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company,
and anything which is not a matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law,
comes within its competence
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 17. Directors' interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In
the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall
not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may
from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director
or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with
any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer
of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 18. Delegation of powers. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company's (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the
Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or
by the individual signature of the day to day manager pursuant to Article 18, or by the individual signature of any person
to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. Auditor. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed
and removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.
Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of the same year with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of constitution of the Company and shall expire on the December 31, 2012.
Art. 22. Reserve and distributions. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time
to time as provided in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors
determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law. The payment of the
distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 23. Dissolution of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
109274
Art. 24. Amendment of articles of incorporation. These Articles may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 25. Definitions.
“Affiliate”
Means (A) with respect to any person, (i) any person which directly, or indirectly
through one or more intermediaries, Controls, or is Controlled by, or is under
common Control with, such other person, or (ii) any person who is a director or
executive officer (a) of such person, or (b) of any person described in paragraph (i)
above; (B) with respect to an individual: (i) the husband, wife, mother, father,
grandmother, grandfather, brother, sister, child (including adopted child) or other
lineal descendant of the relevant person; (ii) the trustees of any settlement (whether
or not set up by the relevant person) under which the relevant person and/or other
Affiliate of the relevant person is capable of being a beneficiary;
“Articles”
Shall mean the present articles of associations;
“Board or Board of Directors” Means the board of directors of the Company as described in Article 13;
“Change of Control”
Means the obtaining of Control by any person or persons who (together with their
Affiliates) did not previously have Control of the Company;
“Class A Shareholder”
Means a holder of Class A Shares;
“Class B Shareholder”
Means a holder of Class B Shares;
“Class B Shares”
Means the shares of class B issued by the Company from time to time;
“Control”
Means in relation to any person: (i) the holding and/or possession of the beneficial
interest in and/or the ability to exercise voting rights applicable to shares or other
securities which confer, in aggregate, on the holder, more than 50 per cent of the
total voting rights conferred by all the issued shares in the capital of that person
which are at such time exercisable at a general meeting of that person; and/or (ii)
the power (whether directly or indirectly and whether by the ownership of share
capital, the possession of voting power, contract or otherwise), to appoint and/or
remove all the members of the board of directors or other governing body of a
person or such of them as are able to cast a majority of the votes capable of being
cast by the members of that board or body;
“Group Company”
Means the Company and any Company of which the Company is the parent pursuant
to Article 309 (1) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended;
Leaver
Means any Class B Shareholder who ceases to be a member of a governing or
supervisory body of a Group Company or whose service agreement or employment
agreement with any Group Company has terminated, each time the last of such dates
shall be the date on which such person becomes a Leaver;
“Prescribed Price”
Means the prescribed price per Class B Share as indicated in the relevant Transfer
Notice, or, for the purposes of Article 8.4. the prescribed price per Class B Share
as indicated in the relevant Transfer Notice or, in the absence of a Transfer Notice,
as determined pursuant to paragraph 2 of Article 8.4.;
“Transfer”
Means with respect to any share, to sell, assign, transfer or otherwise dispose of,
place or permit any encumbrance or other restriction upon, or grant any right (voting
or otherwise) or interest in, any of such shares whether voluntarily, involuntarily, by
operation of law or otherwise and “Transferor” and “Transferee” shall be construed
accordingly.
Art. 26. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with
the law of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.”
The Sole Shareholders expressly confirmed for the avoidance of any doubt that all resolutions, decision, authorisations
and delegations of power resolved, decided or passed upon by the Board of Directors prior to the amended and resta-
tement of the articles are and remain in full force and effect and are to the extent required carved out from the
requirements of the amended and restated articles. There being no further item to be decided upon, the extraordinary
decision of the Sole Holder was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,600.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
109275
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mangrove III Investments S.àr.l., société à responsabilité limitée, (le «Actionnaire Unique») ayant son siège social au
20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, dans sa capacité en tant qu'actionnaire unique de «Citee Cars
S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Peternelchen, L-2370 Luxembourg, constituée
le 31 août 2011 suivant acte reçu de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, remplaçant Maître
Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2643 du 31 octobre
2011, représenté par Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg, conformément à une procuration en date
du 25 May 2012, laquelle paraphée "ne varietur" par le notaire soussigné et par la personne comparante, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter (i) que l'Actionnaire Unique détient toutes les actions émises
par la Société et (ii) que tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquelles les décisions sont prises par l'Actionnaire
Unique sont les suivants (tous étant interreliés et votés comme résolution unique):
(A) Recomposition du capital social de la Société par:
(i) Réduction de la valeur nominale de toutes les soixante quinze mille (75.000) actions émises de un Euro (€1) à un
centime Euro (€0,01), pour que le capital social émis de la Société sera divisé en sept millions cinq cent mille (7.500.000)
actions;
(ii) Création de deux classes d'actions différentes, à savoir la Classe A et la Classe B et détermination des droits et
des obligations de celles-ci;
(iii) Reclassification de toutes les actions émises (en conséquence des points (i) et (ii) ci-dessus) en actions de Classe
A;
(iv) Augmentation du capital social émis par l'émission de dix-sept millions cinq mille (117.500.000) actions de Classe
A avec une valeur nominale et un prix de souscription d'un centime Euro (€0,01) chacune, souscription des nouvelles
actions de Classe A par l'Actionnaire Unique et paiement du prix de souscription des actions Classe A nouvellement
émises, qui est de un million cent soixante quinze mille euros (€ 1.175.000) en espèces; allocation d'un montant de un
million cent soixante quinze mille euros (€ 1.175.000) au capital social de la Société.
(v) Création d'un capital social autorisé de la Société de deux millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-
deux Euros et trente-neuf centimes d'Euros (EUR 2.380.952,39) (incluant le capital social émis) représenté par les actions
de la Société, indépendamment de la classe, ayant chacune une valeur nominale d'un centime Euro (EUR 0,01) chacune;
renonciation à, et consentement à la suppression ou la restriction de tout droit de préemption ou de droit préférentiel
de souscription, autorisation du Conseil d'Administration de procéder à l'émission d'actions de toute classe sans avoir à
respecter un ratio spécifique, ou de tous titres ou droits échangeables contre, convertibles en, ou donnant un droit de
souscription ou des droits similaires à des actions dans les limites du capital social autorisé (mais non-émis) en contrepartie
d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou de primes disponibles ou autrement dans
de telle(s) classe(s) et selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s)
(y compris le prix d'émission de(s) (la) classe(s) ou tous autres termes ou circonstances) tout en renonçant à, supprimant
ou limitant tous droits préférentiels de souscription existants d'après la loi luxembourgeoise (ou toute procédure y
relative) dans le cas d'émissions d'actions de n'importe quelle classe dans les limites du capital social autorisé (mais non-
émis); constat et approbation du rapport du Conseil d'Administration de la Société établi conformément à l'article 32-3
(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sur les droits de préemption ou de
souscription et les renonciations et autorisations y relatives; détermination de la validité du capital social autorisé (mais
non-émis) et de la renonciation et de l'autorisation y relatives au Conseil d'Administration pour une durée commençant
le jour de la décision de l'Actionnaire Unique et se terminant le 5
e
anniversaire de la date de publication au Mémorial
du procès-verbal de l'assemblée;
(vi) Autorisation de la Société, et/ou toute filiale entièrement détenue (et/ou toute personne agissant en leur nom),
d'acheter, d'acquérir, de recevoir ou de détenir des actions dans la Société jusqu'à quarante-sept virgule cinq pourcent
(47,5 %) du capital social émis, à des conditions telles que visées ci-dessous et devant encore être déterminées par le
Conseil d'Administration de la Société, tel autorisation étant assure pour une période de 5 ans, telles acquisitions pouvant
être réalisé par tout moyen et dans le cas des acquisitions pour la valeur d'un prix minimum d'un Centime d'Euro (€0.01)
et un prix maximum de 5 Euros (€ 5);
(B) Changement de la dénomination sociale de la Société de «Citee Cars S.A.» à «Citee Car S.A.» et modification
corrélative de l'article 1 des statuts de la Société.
(C) Modification et refonte des statuts de la Société, substantiellement dans la forme annexée à la procuration donnée
par l'Actionnaire Unique pour la présente décision.
109276
Après approbation de ce qui précède, l'Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique a décidé de recomposer le capital social de la Société. L'Actionnaire Unique a décidé de réduire
la valeur nominale des soixante-quinze mille (75.000) actions émises d'un Euro (€1) à un centime Euro (€0,01), pour que
le capital social émis de la Société sera divisé en sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions.
L'Actionnaire Unique a décidé de créer deux classes d'actions différentes, à savoir la Classe A et la Classe B et de
déterminer les droits et les obligations de celles-ci;
L'Actionnaire Unique a décidé de reclassifier toutes les actions émises en actions de Classe A.
L'Actionnaire Unique, ici représenté comme il est dit, a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis par l'émission
de cent dix-sept millions cinq cent mille (117.500.000) actions de Classe A avec une valeur nominale et un prix de
souscription d'un centime Euro (€ 0,01) chacune, et a souscrit à des nouvelles actions de Classe A et les a entièrement
libérées en espèces au prix de souscription étant de un million cent soixante-quinze milles Euros (€ 1.175.000).
L'Actionnaire Unique a ensuite décidé d'allouer un montant de un million cent soixante-quinze mille Euros (€
1.175.000) au capital social de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription de un million cent soixante-quinze
mille Euros (€ 1.175.000) a été montrée au notaire soussigné. L'Actionnaire Unique a ensuite décidé de créer un capital
social autorisé de la Société de deux millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-deux Euros et trente-neuf
centimes (€ 2.380.952,39) (incluant le capital social émis) représenté par les actions de la Société, indépendamment de
la classe, avec une valeur nominale d'un centime Euro (€ 0,01) chacune.
L'Actionnaire Unique a constaté et approuvé le rapport du conseil d'Administration de la Société établi conformément
à l'Article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les droits de préemption ou de souscription
et les renonciations et autorisations y relatives. Une copie d'un tel rapport est attachée à cet acte pour enregistrement.
L'Actionnaire Unique a ensuite décidé de renoncer à, et d'approuver la suppression ou la restriction de, tout droit de
préemption ou droit préférentiel de souscription, et il a autorisé le Conseil d'Administration de procéder à l'émission
d'actions de toute classe sans avoir à respecter un ratio spécifique, ou de tous titres ou droits échangeables contre,
convertibles en, ou donnant un droit de souscription ou des droits similaires à des actions dans les limites du capital social
autorisé (mais non-émis) en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou
de primes disponibles ou autrement dans de telle(s) classe(s) et selon les termes et conditions déterminés par le Conseil
d'Administration ou son(ses) délégué(s) (y compris le prix d'émission de(s) (la) classe(s) ou tous autres termes ou cir-
constances) tout en renonçant à, supprimant ou limitant tous droits préférentiels de souscription prévus par la loi
luxembourgeoise (ou toute procédure y relative) dans le cas d'émissions d'actions indépendamment de la classe dans les
limites du capital social autorisé (mais non-émis).
L'Actionnaire Unique a décidé que la validité du capital social autorisé (mais non-émis) et de la renonciation et de
l'autorisation y relatives au Conseil d'Administration pour une durée commençant le jour de la décision de l'Actionnaire
Unique et se terminant le 5e anniversaire de la date de publication au Mémorial du présent acte.
L'Actionnaire Unique a décidé d'autoriser la Société, et/ou toute filiale entièrement détenue (et/ou toute personne
agissant en leur nom), d'acheter, d'acquérir, de recevoir ou de détenir des actions dans la Société jusqu'à quarante-sept
virgule cinq pourcent (47,5 %) du capital social émis, à des conditions telles que visées ci-dessous et devant encore être
déterminées par le Conseil d'Administration de la Société, tel autorisation étant assure pour une période de cinq (5) ans,
telles acquisitions pouvant être réalisé par tout moyen et dans le cas des acquisitions pour la valeur d'un prix minimum
d'un Centimes d'Euro (€ 0.01) et un prix maximum de cinq Euros (€5).
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de «Citee Cars S.A,» à «Citee Car
S.A.» et conséquemment de modifier l'article 1 des statuts d'incorporation de la Société.
L'Actionnaire Unique a enfin décidé de modifier et de renuméroter les statuts d'incorporation de la Société, prenant
en compte les modifications énoncées comme indiqué ci-dessous.
STATUTS MODIFIES ET REFONDUS
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
émises ci-après, une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «CITEE CAR».
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
une décision des actionnaires statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, ainsi qu'il est précisé à
l'Article vingt-quatre ci-après.
Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est la mise en place et l'exploitation d'activités de covoiturage, location de
voitures, leasing de voitures, franchise de voiture et activités comparables, l'acquisition et la vente de véhicules, l'organi-
sation de transactions d'assurance et financières, la création/intégration et la vente de tout type de services «intégrés»
ainsi que toute forme de transaction de marketing /publicité sur internet ou hors internet.
La Société peut effectuer toutes transactions relatives à la prise de participation dans des entreprises et sociétés de
toute sorte, à Luxembourg ou à l'étranger, de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. Elle peut en plus effectuer l'acquisition de toutes valeurs mobilières et droits
109277
de toute nature par la participation, contribution, souscription, achat ferme ou sous forme d'option ou de toute autre
manière y compris l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets et licences ainsi que de toutes opérations
directement ou indirectement liées à son objet social, en particulier par la voie d'emprunt de fonds avec ou sans sûreté
et en toutes devises, par l'émission d'obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par émission de
notes et en accordant des prêts ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle aura pris des participations.
La Société pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, ainsi que toutes transactions
relatives aux biens immobiliers ou mobiliers que la Société peut considérer utiles à la réalisation de ses objets. La Société
peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
Plus généralement, la Société peut effectuer toute transaction et réaliser tout investissement qu'elle considère néces-
saire ou utile à l'accomplissement ou au développement de son objectif commercial, permis aux Sociétés luxembour-
geoises conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant à Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas
où des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le Conseil d'Administration apprécie, de nature à
compromettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes à l'étranger
se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. Une telle déclaration de
transfert de siège social devra être effectuée et portée à la connaissance des tiers par un des organes exécutifs de la
Société qui a les pouvoirs d'engager la Société pour des actes de gestion journalière et ordinaire.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000), repré-
senté par cent vingt-cinq millions (125.000.000) actions de classe A («Actions de Classe A») d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Dans les présents Statuts, «actions» signifie des actions de n'importe quelle classe de la Société émises de temps à
autre et «actionnaires» signifie les légitimes propriétaires des actions.
Le capital social et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires
statuant comme requis en matière de modification des présents statuts et conformément à la loi.
Art. 6. Capital social autorise. Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à deux
millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-deux euros et trente-neuf centimes (EUR 2.380.952,39), à être
représenté par deux cent trente huit millions quatre-vingt quinze mille deux cent trente neuf (238.095.239) actions de
quelconque classe. Le capital social autorisé non émis (et toute autorisation accordée au Conseil d'Administration y
relative) sera valable du 30 mai 2012 jusqu'au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires tenue le 30 mai 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»).
Le Conseil d'Administration, avec l'accord de tous les Administrateurs de Série A tels que définis sous l'article 13 ci-
dessous, peut de temps à autre émettre des actions d'une classe (ou toutes valeurs mobilières ou droit convertible,
échangeable ou donnant droit aux actions) qu'il détermine dans les limites du capital social autorisé non émis en contre-
partie des apports en espèces, apports en nature ou par le biais de l'incorporation de toute réserve disponible aux
moments et selon les conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s)
peut(peuvent) déterminer dans sa(leur) discrétion, sans réserver des droits de souscription préférentiels aux actionnaires
existants. Afin d'éviter tout doute, il est précisé que le Conseil peut émettre des actions (ou toutes valeurs mobilières
ou droit convertible, échangeable ou donnant droit aux actions) de quelconque classe sans avoir à respecter une pro-
portion particulière. L'assemblée générale des actionnaires a renoncé aux et a autorisé le Conseil d'Administration de
renoncer aux, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi et toute
procédure y relative dans la mesure où il considère une telle renonciation suppression ou limitation recommandée pour
toute émission ou émissions des actions (ou toutes valeurs mobilières ou droit convertible, échangeable ou donnant droit
aux actions) dans la limite du capital social autorisé non émis.
Art. 7. Actions nominatives. Les actions seront nominatives. Les actions seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de
ces cessions. Un certificat indiquant une telle inscription peut être fourni aux actionnaires.
Sous réserve de l'approbation du Conseil d'Administration et sous réserve de l'Article 8, la cession d'une action sera
réalisée par déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle déclaration sera datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détentrices des mandats appropriés pour agir dans ce sens.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres documents de transfert qu'elle trouve satisfaisants.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 8. Restrictions au transfert des actions. Chaque actionnaire devra s'assurer que tout Transfert qu'il effectue d'une
action ou de tout intérêt ou droit découlant d'une action (une option, warrant ou autre droit d'acquérir une action (par
109278
souscription, conversion ou autrement) étant considéré è cet effet comme un intérêt dans une action) devra être effectué
conformément aux dispositions des présents Statuts ou tout autre accord dûment notifié à la Société et tout Transfert
effectué autrement que conformément à ces dispositions sera nul et ne sera pas inscrit comme prévu à l'Article 7.
8.1 Droits de préemption
Dans le cas où un Actionnaire de Classe B ( le «Détenteur Cédant») souhaite Transférer la totalité ou une partie de
ses Actions de Classe B à une ou plusieurs tierce parties (le «Cessionnaire Proposé»), le Détenteur Cédant doit d'abord
notifier, par courrier recommandé avec accusé de réception, le Conseil d'Administration (l'«Avis de Transfert»).
L'Avis de Transfert doit indiquer le Prix Préconisé par Actions de Classe B qui ne peut pas dépasser la valeur ajustée
nette des actifs dans le cas où la Société n'est pas cotée en bourse et la valeur boursière par Action dans le cas où la
Société est cotée en Bourse, le nombre des Actions de Classe B à être vendues et toute autre condition substantielle
applicable au Transfert proposé. Toutes les Actions de Classe B des Détenteurs Cédants figurant dans tout Avis de
Transfert doivent être proposées en priorité à la Société qui peut les racheter conformément à la loi. La Société devra
informer le Détenteur Cédant de son intention d'acquérir la totalité ou une partie des Actions de Classe B dans les
quatorze (14) jours qui suivent la réception de l'Avis de Transfert.
Dans le cas où la Société ne souhaite pas ou ne peut pas racheter la totalité ou une partie des Actions de Classe B du
Détenteur Cédant, la totalité ou une partie des Actions de Classe B figurant dans l'Avis du Transfert devra, par la Société
donnant un préavis par écrit, être proposée aux Actionnaires de Classe A (les «Détenteurs Non-Cédants») et devra
préciser un délai (n'étant pas inférieur à 10 jours) dans lequel une telle offre est susceptible d'être acceptée (le «Délai
d'Acceptation»).
Si les Détenteurs Non-Cédants conviennent d'acheter les Actions de Classe B concernées, ils devront en notifier par
écrit la Société et le Détenteur Cédant dans le Délai d'Acceptation. Rien ne devra toutefois obliger un Détenteur Non-
Cédant d'acquérir un nombre des Actions de Classe B plus important que celui pour lequel ils avaient fait une offre.
A la réception de l'avis d'accord d'acquérir les Actions de Classe B figurant dans l'Avis de Transfert, le Détenteur
Cédant devra, dans un délai de 10 jours, fournir à la Société et à chaque Détenteur Non-Cédant une confirmation écrite
de son droit respectif précisant la date et l'endroit pour la finalisation de l'achat des telles Actions de Classe B, qui ne
peut pas avoir lieu avant 7 jours suivant la réception de l'avis d'accord d'acheter toutes les Actions de Classe B par le
Détenteur Cédant mais pas plus tard que 30 jours après la réception d'un tel accord.
Si toutes les Actions de Classe B figurant dans un Avis de Transfer ne font pas l'objet d'un accord d'être rachetées par
la Société ou achetées par les Détenteurs Non-Cédants après la procédure décrite ci-dessus, le Détenteur Cédant aura
droit de vendre toutes les Actions de Classe B figurant dans l'Avis de Transfert (déduction faite de tout montant vendu
conformément aux dispositions ci-dessus) au Cessionnaire Proposé sur la base d'une vente de bonne foi sans lien de
dépendance à n'importe quel prix, n'étant pas moindre que le Prix Préconisé et aux conditions qui ne sont pas meilleures
que celles figurant dans l'Avis de Transfert pourvu que, toujours, une telle vente doit être finalisée dans un délai supplé-
mentaire de 30 jours.
8.2 Droits de Tag-along
En tant qu'une alternative aux droits de préemption visés au 8.1 ci-dessus, les Détenteurs Non-Cédants auront le droit
de suivre («tag») jusqu'au montant total de leurs Actions dans la Société et au Prix Préconisé (un «Avis de Tag-along»).
Si, avant l'expiration du délai précisé sous l'article 8.1, un Détenteur Non-Cédant donne un Avis de Tag-along, le
Détenteur Non-Cédant sera obligé de vendre au Cessionnaire Proposé une telle proportion de ses Actions de Classe A
correspondant au pro rata de et selon les mêmes conditions que les Actions de Classe B étant proposées au Prix Préconisé
par le Détenteur Cédant (la «Vente Tag-along»).
Le Détenteur Cédant ne devra pas transférer une quelconque de ses actions aux Cessionnaire Proposé sauf s'il fait en
sorte que la Vente Tag-along soit effectuée au même prix par action et selon les mêmes conditions.
8.3 Droits de Drag-along
Si à un moment quelconque un Transfert ou Transferts des actions par les actionnaires (les «Vendeurs Majoritaires»)
à une tierce partie ou plusieurs tierce parties (n'étant pas un Affilié du Vendeur Majoritaire), agissant de concert à cet
effet (l' «Acquéreur Proposé»), aura pour effet un Changement de Contrôle de la Société, des tels Vendeurs Majoritaires
auront le droit d'obliger les actionnaires restants (les «Actionnaires Restants») d'inclure dans un tel Transfert le même
pourcentage pro rata des actions détenues par lesdits Actionnaires Restants que les Vendeurs Majoritaires proposent de
vendre selon les mêmes conditions (un tel pourcentage devra être déterminé en divisant le nombre des actions proposées
à la vente par les Vendeurs Majoritaires par le nombre total des actions détenues par les Vendeurs Majoritaires et en
multipliant par 100 et les Actionnaires Restants peuvent être obligés de vendre ce pourcentage des actions détenues par
eux), en fournissant un avis aux Actionnaires Restants (l' «Avis de Drag-along») (avec une copie au Conseil d'Adminis-
tration), pourvu que les Actionnaires Restants seront obligés de donner une garantie concernant uniquement leur capacité
et le droit à leurs actions.
L'Avis de Drag-along devra indiquer:
(i) la date de l'avis (le «Date de l'Avis de Drag-along»);
(ii) le nom et l'adresse de l'Acquéreur Proposé;
109279
(iii) le proposé montant de contrepartie à payer par action (le «Prix de Vente»), et les conditions du paiement pro-
posées par l'Acquéreur Proposé en détail raisonnable, avec des propositions ou accords écrits s'y rapportant, le cas
échéant. Le total de la contrepartie due dans la transaction proposée sera attribuée un pro rata à leur participation dans
les actions vendues;
(iv) toutes déclarations et garanties à être fournies par les Vendeurs Majoritaires;
(v) le nombre total des actions à vendre (les «Actions Concernées»);
(vi) la date du Changement de Contrôle (la «Date du Changement de Contrôle»);
(vii) toute autre information utile.
Les actionnaires devront coopérer de bonne foi avec la Société en relation avec l'accomplissement du Changement
de Contrôle (y compris, sans limitation, le vote des actions détenues par les actionnaires afin d'approuver un tel Chan-
gement de Contrôle), A la Date du Changement de Contrôle, les actionnaires devront fournir un document ou des
documents démontrant un tel Transfert et un certificat ou des certificats (s'ils on été émis) pour toutes les actions à être
transférées par lesdits actionnaires à l'Acquéreur Proposé de la manière et à l'adresse indiquée dans L'Avis de Drag-along.
Les Actionnaires Restants irrévocablement nomment la Société comme leur mandataire afin d'effectuer les Transferts de
leurs actions à l'Acquéreur Proposé et d'accomplir ce qui peut être nécessaire ou souhaité afin d'accepter et finaliser le
Changement de Contrôle et le Transfert de leurs actions à l'Acquéreur Proposé conformément à l'Article 8.3.
Le produit du Changement de Contrôle et du Transfert des actions effectué dans ce cadre sera payé à la Société en
tant que mandataire des actionnaires et la Société devra distribuer ledit produit conformément aux dispositions de l'Article
8.3.
Les dispositions de cet Article 8.3 l'emporteront sur toute disposition contraire de cet Article 8, y compris les droits
de préemption, et sur toute autre restrictions figurant dans ces Statuts qui ne devront pas s'appliquer à un Transfert des
actions à l'Acquéreur Proposé précisé dans l'Avis de Drag-along. Tout Avis de Transfert ou Avis de Transfert présumé
notifié à l'égard d'une action sera révoqué automatiquement par la notification d'un Avis de Drag-along.
8.4 Dispositions relatives au Quittant
Si un détenteur des Actions de Classe B devient un Quittant, un tel Quittant devra vendre et Transférer ses Actions
de Classe B conformément à l'Article 8.1.
Si le Quittant ne soumet pas un Avis de Transfert pertinent au Conseil d'Administration dans le délai de 10 jours après
être devenu un Quittant, il sera réputé d'avoir fait une offre et le Prix Préconisé sera le moindre de (i) la valeur nominale
des Actions de Classe B pertinentes et (ii) la valeur ajustée nette des actifs.
Le Quittant est obligé de Transférer toutes ses Actions de Classe B à la Société ou les actionnaires respectifs, le cas
échéant, dans la proportion notifiée par le Conseil d'Administration. Si le Quittant manque au Transfert des Actions de
Classe B, la Société peut recevoir et détenir tout argent d'achat (en bonne décharge du Cessionnaire) pour le Quittant
et le Quittant sera réputé avoir nommé la Société comme son mandataire afin d'exécuter tout document démontrant le
Transfert des Actions de Classe B. Sauf si un compte bancaire spécifique ait été notifié par le Quittant à la Société par
écrit, la Société peut (mais elle ne sera obligée) détenir tout argent d'achat sur un compte bancaire ou envoyer, sous la
seule responsabilité du Quittant, un cheque au Quittant à sa dernière adresse connue.
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi lu-
xembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l'avis de
convocation, le dernier mercredi du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si, selon l'appréciation souveraine et définitive du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles
le requièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis
de convocation respectifs.
Art. 11. Quorum et vote. Les quorums et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme, par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n'en
est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres
conditions à remplir par les actionnaires pour participer à l'assemblée générale.
Art. 12. Convocation. Les actionnaires se réuniront sur une convocation du Conseil d'Administration, à la suite d'un
avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée, à l'adresse de
l'actionnaire telle que portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi. Cependant, si tous les ac-
tionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
109280
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée
générale annuelle pour une période ne dépassant pas six ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et qualifient,
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires. Au cas où, lors d'une réunion, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une résolution, le président
aura la voix prépondérante.
Les administrateurs seront nommés comme suit:
- Deux personnes physiques qui ne seront pas des directeurs de la Société (les «Administrateurs de Série A»), dont
un servira comme président du Conseil d'Administration, seront nommées sur la proposition des Actionnaires de Classe
A.
- Tout Administrateur de Série A nommé suite à une révocation sera nommé conformément aux dispositions de
l'alinéa 2 de l'Article 13.
- Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite ou pour quelque autre cause,
les administrateurs restants peuvent conformément aux dispositions ci-dessus élire par la voie de cooptation à la majorité
des voix un administrateur pour occuper provisoirement le poste vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires,
pourvu qu'une telle nomination soit faite conformément à l'alinéa 2 de l'Article 13 (à savoir si le poste d'un Administrateur
de Série A est vacant, l'administrateur à coopter sera proposé par les autres Administrateurs de Série A).
Si aucune proposition de nomination n'est faite conformément à l'alinéa 2 de l'Article 13, le Conseil d'Administration
sera valablement composé des administrateurs nommés par les actionnaires.
Art. 14. Délibérations des administrateurs. Le Conseil d'Administration pourra élire parmi ses membres un président
et pourra élire parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du Conseil d'Administration présidera les as-
semblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, l'assemblée
générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration pourra désigner un autre administrateur et relativement à l'as-
semblée générale des actionnaires, toute autre personne, comme président pro tempore à la majorité des voix présentes
à la réunion. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont un directeur général, un directeur
général-adjoint ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs n'ont pas besoin
d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs
auront les pouvoirs et les devoirs qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration. Un avis écrit de toute réunion
du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite du consentement par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur
ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Admi-
nistration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration. Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration par un autre administra-
teur mandaté en le désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex. Le Conseil d'Administration ne
pourra délibérer et agir valablement que si au moins trois administrateurs (dont les Administrateurs de Série A et le
directeur général de la Société (le cas échéant)) sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration.
Sous réserve des dispositions contraires figurant dans ces Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Nonobstant les dispositions précédentes, une décision du
Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire et se composer d'un seul ou de plusieurs documents
contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle
décision sera la date de la dernière signature.
Art .15. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui avait assumé la présidence
lors de la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à
bien les affaires de la Société et prendre toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec
les objectifs de la Société, et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale conformément aux présents
Statuts ou aux dispositions légales.
Le Conseil d'Administration a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la conduite
de l'administration et des affaires commerciales de la Société.
Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé,
109281
directeur ou employé. L'administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas de
ce fait privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
autres affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera
ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire et un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel",
tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, n'inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le Conseil
d'Administration pourra déterminer discrétionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur,
ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions en justice, assignations ou procès auxquels il aura été partie en raison de sa qualité d'administrateur ou directeur
de la Société ou pour être ou avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions
ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
auxquels peut prétendre l'administrateur ou le directeur.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion
journalière et d'affaires de la société (y compris le droit d'agir comme un mandataire autorisé de la Société) et ses pouvoirs
d'effectuer des actes conformes à la politique et des objectifs de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou
sociétés qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le
Conseil d'Administration et qui, si le Conseil d'Administration l'autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux par acte notarié ou procuration sous seing
privé.
Art. 19. Engagement de la société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société ou par la signature individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l'Article 18
ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.
Art. 20. Commissaire aux comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixeront la durée
de son mandat et ses émoluments.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le
jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 22. Réserve et distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la
réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société tel qu'il est prévu à l'Article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, ainsi qu'il est dit dans le même article.
Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires déterminera sur base d'une proposition du
Conseil d'Administration, comment les résultats annuels seront répartis. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intermédiaires conformément à la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut payer les dividendes dans la monnaie et au temps et lieu qu'il déterminera de temps
à autre.
Art. 23. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales) nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 24. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée
générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 25. Définitions.
“Actionnaire de Classe A”
Signifie un détenteur des Actions de Classe A;
“Actionnaire de Classe B”
Signifie un détenteur des Actions de Classe B;
“Action de Classe B”
Signifie les actions de classe B émises par la Société à tout moment;
“Affilié”
Signifie (A) à l'égard de toute personne, (i) toute personne qui directement ou
indirectement par un ou plusieurs intermédiaires Contrôle ou est Contrôlée par, ou
est sous Contrôle commun avec, cette autre personne, ou (ii) toute personne qui
109282
est un administrateur ou directeur (a) d'une telle personne, ou (b) de toute personne
décrite au paragraphe (i) ci-dessous, (B) à l'égard de tout individu: (i) le mari, femme,
mère, père, grand-mère, grand-père, frère, sœur, enfant (y compris enfant adopté)
ou autre descendant direct de la personne concernée; (ii) les fiduciaires de toute
transaction (organisée ou non par la personne concernée) selon laquelle la personne
concernée et/autre Affilié de la personne concernée est capable d'être un
bénéficiaire;
“Changement de Contrôle”
Signifie l'obtention du Contrôle par toute personne ou personnes qui (avec leurs
Affiliés) n'avaient pas avant le Contrôle de la Société;
“Conseil ou Conseil
d'Administration”
Signifie le conseil d'administration de la Société comme décrit à l'Article 13;
“Contrôle”
Signifie en relation avec toute personne: (i) la détention et/ou possession d'intérêt
bénéficiaire dans et/ou la capacité d'exercer les droits de vote applicables aux actions
ou autres valeurs mobilières qui confèrent, au total, au détenteur, plus de 50 pour
cent du total des droits de vote conférés par toutes les actions émises de cette
personne qui au moment donné peuvent être exercés à l'assemblée générale d'une
telle personne; et/ou (ii) le pouvoir (que ce soit directement ou indirectement, par
la propriété du capital social, la possession du pouvoir de vote, contrat ou
autrement), de nommer et/ou révoquer tous les membres du conseil
d'administration ou autre organe de gestion d'une personne ou tels d'entre eux qui
sont capables d'exprimer la majorité des voix capables d'être exprimés par les
membres de ce conseil ou organe;
“Quittant”
Signifie tout Actionnaire de Classe B qui cesse d'être membre d'un organe de gestion
ou de surveillance d'une Société de Groupe ou dont un contrat de prestation de
services ou un contrat de travail conclu avec une Société du Groupe a cessé, chaque
fois la dernière de ces dates sera la data à laquelle une telle personne devient un
Quittant;
“Prix Préconisé”
Signifie le prix préconisé par une Action de Classe B comme indiqué dans l'Avis de
Transfert pertinent, ou, pour les besoins de l'Article 8.4. le prix préconisé par Action
de Classe B comme indiqué dans l'Avis de Transfert pertinent ou, en l'absence d'un
Avis de Transfert comme déterminé conformément au paragraphe 2 de l'Article 8.4.;
“Société de Groupe”
Signifie la Société et tout société dont la Société est la société-mère conformément
à l'Article 309 (1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, comme modifiée;
“Statuts”
Signifie les présents statuts;
“Transférer”
Signifie en relation avec toute action de vendre, attribuer, transférer ou autrement
aliéner, grever des ou permettre une charge ou autre restriction sur, ou conférer
tout droit (de vote ou autre) ou intérêt dans, quelconque de ces actions que ce soit
volontairement involontairement par opération de la loi ou autrement et le “Cédant”
et le “Cessionnaire” seront interprétés comme il se doit.
Art. 26. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
conformément aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifica-
tions.»
L'Actionnaire Unique a expressément confirmé, afin d'éviter tous doutes, que toutes les résolutions, décisions, auto-
risations et délégations de pouvoir données, décidées ou votées par le Conseil d'Administration avant la modification et
refonte des statuts et la recomposition du Conseil sont et restent valables et effectives et ne sont pas soumises aux
conditions prévues par les statuts tels que modifiés et refondus par le présente. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la
décision extraordinaire de l'Actionnaire Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à EUR 2.600,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la personne apparue a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. BEYER et H. HELLINCKX.
109283
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25788. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102933/917.
(120140620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.228.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire tenue extraordinairement en date du 13 août 2012i>
1. Le siège social a été transféré de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
2. M. Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Christian BÜHLMANN a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. a démissionné de son mandat de commissaire.
6. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
7. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1974 à Zaanstad (Pays-Bas), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
8. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
9. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 16.8.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS DU LUXEMBOURG S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012106322/30.
(120144667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
CEP III IHP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.312.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III IHP S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105402/16.
(120143763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109284
CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.501.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105404/16.
(120143758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Dossen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.349.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Dossen Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105405/16.
(120143837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Dossen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.341.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012
Dossen Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105406/16.
(120143839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109285
DuPont Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2984 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 105.853.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 2 août 2012i>
- M. Paul Steffes a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- Mme Agnès Ermel a été réélue en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- M. Arsène Schiltz a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Paul Steffes
- Mme Agnès Ermel
- M. Arsène Schiltz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105413/23.
(120143765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.048.
Le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Ali OULD ROUIS, Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam, en tant
qu’administrateur, avec effet au 13 juillet 2012,
- de coopter, avec effet au 13 juillet 2012, Monsieur Rob van BOMMEL, Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam, en
tant qu’administrateur, et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre 2012.
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Albertus Rodenburg, Deloitte Financial Advisory Services, Orlyplein 10, NL-1040 KE Amsterdam.
Monsieur Stefan GORDIJN, Monsieur Stefan GORDIJN, SAM AG (subsidiary of Robeco), Josefstrasse 218, CH-8005
Zurich.
Monsieur Rob van BOMMEL, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120 NL-3011 AG Rotterdam.
<i>Pour ROBECO ALL STRATEGIES FUND
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012105872/21.
(120144385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
DuPont Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 160.105.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 2 août 2012i>
- M. Paul Steffes a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- Mme Agnès Ermel a été réélue en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature
109286
- M. Arsène Schiltz a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Paul Steffes
- Mme Agnès Ermel
- M. Arsène Schiltz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105414/23.
(120143753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DuPont Science (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2984 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 106.006.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 2 août 2012i>
- M. Paul Steffes a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- Mme Agnès Ermel a été réélue en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- M. Arsène Schiltz a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Paul Steffes
- Mme Agnès Ermel
- M. Arsène Schiltz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105415/23.
(120143741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DuPont Solutions (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2984 Contern,
R.C.S. Luxembourg B 121.195.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 2 août 2012i>
- M. Paul Steffes a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- Mme Agnès Ermel a été réélue en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
- M. Arsène Schiltz a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature;
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Paul Steffes
- Mme Agnès Ermel
- M. Arsène Schiltz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109287
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105416/23.
(120143727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 164.947.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 2 août 2012i>
- M. Paul Steffes a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour les besoins des affaires courantes;
- Mme Agnès Ermel a été réélue en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour les besoins des affaires courantes;
- M. Arsène Schiltz a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour les besoins des affaires courantes;
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Paul Steffes
- Mme Agnès Ermel
- M. Arsène Schiltz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105417/23.
(120143756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Epsilos Beteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.886.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Epsilos Beteiligungs S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105420/16.
(120143691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
DPC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.125,00.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 78.029.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 2 août 2012i>
- M. Paul Steffes a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour les besoins des affaires courantes;
- Mme Agnès Ermel a été réélue en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour les besoins des affaires courantes;
109288
- M. Arsène Schiltz a été réélu en qualité de gérant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature pour les besoins des affaires courantes;
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- M. Paul Steffes
- Mme Agnès Ermel
- M. Arsène Schiltz
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012105419/23.
(120143762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Epsilos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.526.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Epsilos Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105421/16.
(120143751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
PCV Investment S.àr.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.666.
L'adresse professionnelle du gérant de la Société, M. François Pflster, a changé à la date du 2 avril 2012, et se situe
désormais au:
2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 14 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012105429/15.
(120143730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Epsilos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.925.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109289
Luxembourg, le 13 août 2012.
Epsilos S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105422/16.
(120143742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Epsilos Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.497.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Epsilos Verwaltungs S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105423/16.
(120143755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Immo Hesperange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.259.
EXTRAIT
Le Conseil d'administration de la Société du 11 juillet 2012 a décidé:
- de modifier le lieu du siège social de la société qui sera dorénavant au 2, Avenue de la Porte Neuve - L - 2227
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012105424/13.
(120143599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Thesaulux, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 35.080.
Je soussigné Valmy de Longueville confirme ma démission de mes fonctions d'administrateur délégué et d'administra-
teur de la société Thesaulux, enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 35080.
Signature.
Référence de publication: 2012105442/9.
(120143841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
ILP III Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.559.
L'adresse professionnelle du gérant Monsieur Christopher FINN a changé:
- ancienne adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- nouvelle adresse:
Lansdowne House 57 Berkeley Square, London, W1J 6ER, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
109290
Luxembourg, le 13 août 2012.
ILP III Participations S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105426/16.
(120143788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.177.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale tenue le 28 juin 2012i>
- Révocation du mandat de commissaire aux comptes de M. Ganash Lokanathen avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PhotoTechLuxco 1 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105427/13.
(120143637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
PhotoTechLuxco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.216.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 juin 2012:i>
- Révocation du mandat de commissaire aux comptes de M. Ganash Lokanathen avec effet immédiat.
- Nomination de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B-65477, ayant son siège social au L-1471 Luxem-
bourg, 400, route d'Esch en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PhotoTechLuxco 2 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105428/16.
(120143634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 72.886.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 22 septembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 12 octobre 2011 au 2bis, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG.
L'adresse professionnelle de l'associé SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG SARL est également transférée avec effet au
12 octobre 2011 au 2bis, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG INVESMENTS S.A.R.L.
i>D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012105433/15.
(120143314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109291
Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 72.885.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 22 septembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 12 octobre 2011 au 2bis, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG S.A.R.L.
i>D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012105434/13.
(120143302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Spean Bridge Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 79.109.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 22 septembre 2011i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 12 octobre 2011 au 2bis, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG.
L'adresse professionnelle de l'associé SPEAN BRIDGE LUXEMBOURG SARL est également transférée avec effet au
12 octobre 2011 au 2bis, rue Astrid à L-1143 LUXEMBOURG
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPEAN BRIDGE TAIWAN S.A.R.L.
i>D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012105435/15.
(120143316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Surfaces s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 61, rue Paul Henkes.
R.C.S. Luxembourg B 150.788.
EXTRAIT
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 2012
que la société a accepté la démission du gérant technique, Monsieur Alexandros Dermentzoglou, indépendant, né à
Drama (Grèce), le 20 octobre 1961, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux
que Monsieur Nikolaos Karydis, demeurant à L-1710 Luxembourg, 61, rue Paul Henkes, est nommé gérant technique
en remplacement de Monsieur Alexandros Dementzoglou, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux
que la société est engagée en toute circonstance par la signature du gérant.
Que l'assemblée adopte sans réserve toutes les résolutions énoncées par le gérant.
Fait à Luxembourg, le 3 août 2012.
Monsieur Alexandros Dermentzoglou / Monsieur Nikolaos Karydis.
Référence de publication: 2012105437/16.
(120143801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
Thesaulux, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 35.080.
Je soussignée Marie-France de Longueville confirme ma démission de mes fonctions d'administrateur de la société
THESAULUX enregistrée à Luxembourg sous le numéro B 35080.
Marie-France de Longueville.
Référence de publication: 2012105441/10.
(120143836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2012.
109292
Acelia Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.285.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 août 2012i>
Le nom de la société "Lolux Limited" (associé) est changé en "Swiss Mideast Limited"
<i>Pour Acelia Property S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105449/13.
(120143987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Afinis Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.745.
En date du 31 juillet 2012 et avec effet immédiat, Monsieur lsmaël Dian a démissionné de son poste d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Afinis Communications S.A.
i>Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105450/15.
(120143999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.067.
<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 14 août 2010i>
A) L'adresse de l'associé QHotels B.V. est changée au 200 Prins Bernhardplein, NL-1097JB Amsterdam, Pays-Bas.
<i>Pour Al Maha Majestic S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012105452/13.
(120143983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Amadeus Supermarkets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105453/9.
(120143921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
109293
Aqua Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 106.791.
EXTRAIT
Par résolution écrite de l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 juin 2012, l'assemblée générale a décidé
d'adopter la résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, avec effet au 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012105454/16.
(120144367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
BRE DOM Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.778.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
- Veuillez noter que Madame VAN DEN BROEK Cornelia M.W. n'est plus le représentant du gérant de la Société,
BRE Management 6 S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
BRE DOM Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012105535/16.
(120143935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
C3 CIV SCS, Société en Commandite simple.
R.C.S. Luxembourg B 165.243.
Il est porté à la connaissance de tous que la convention de domiciliation conclue entre Fiduciaire Patrick Sganzerla,
Société à responsabilité limitée et C3 CIV S.C.S., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B165.243 et ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, a
pris fin le 1
er
août 2012.
En conséquence, le siège social de C3 CIV S.C.S. n'est plus situé au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012105587/17.
(120144000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Aviva Investors Hedge Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 93.335.
Le bilan du 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
109294
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012105457/10.
(120144142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
ACD Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8142 Bridel, 5, Impasse Michel Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012105458/9.
(120144023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Aesthetic Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AESTHETIC ACQUISITION S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012105459/11.
(120144471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Lux Concept Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. D & A S.à r.l).
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 138.541.
L'an deux mille douze, le huit août.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ONT COMPARU:
1) Monsieur Hugues REY, demeurant à F-57310 Bousse, 1, rue des Mimosas, agissant en son nom personnel en sa
qualité d'associé de la société ci-après désignée;
2) Madame Rebecca GAUCI, épouse de Monsieur Hugues REY, demeurant à F-57310 Bousse, 1, rue des Mimosas,
agissant en son nom personnel en sa qualité d'associée de la société ci-après désignée;
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que les comparants agissant en leurs dites qualités sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité
limitée "D & A S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4169 Esch-sur-Alzette, 1a, rue Aloyse Kayser, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 138541, dont ils détiennent l'intégralité des
parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 22 avril 2008, publié au Mémorial C, numéro 1452 du 12 juin 2008.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, préqualifié, en date du 27
octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 49 du 9 janvier 2009.
III) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune, intégralement libérées.
IV) Ensuite les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, se
sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en «LUX CONCEPT CREATIONS S.à r.l.» et décide
de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée
«LUX CONCEPT CREATIONS S.à r.l.».
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<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4169 Esch-sur-Alzette, 1a, rue Aloyse Kayser à
L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la rénovation, le dépannage, l'installation électrique ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pouvant se rapporter directement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement et le développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hugues REY, né à Briey (France) le 18 juin 1966, demeurant à F-57310 Bousse, 1, rue des Mimosas.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants agissant en leurs dites qualités ont déclaré close la
présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire
instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: REY H., GAUCI R., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2012. Relation: EAC/2012/10773. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALFSDORF M.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2012.
Référence de publication: 2012106176/58.
(120144606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2012.
Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.138,14.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 169.548.
EXTRAIT
Il résulte d’un Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership of Summit RKT VII-B Holdings,
L.P. du 8 juin 2012 que les parts sociales suivantes, détenues par Summit RKT VII-B, L.P.:
- 3.942.652 parts sociales de classe A de la Société,
- 3.942.652 parts sociales de classe B de la Société,
- 1.314.129 parts sociales de classe C de la Société,
- 1.314.129 parts sociales de classe D de la Société,
- 1.314.240 parts sociales de classe E de la Société,
- 1.314.240 parts sociales de classe F de la Société,
ont été contribuées à Summit RKT VII-B Holdings, L.P., limited partnership, avec siège social Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Caïmans
sous le numéro MC-62484.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2012.
<i>Pour Summit Partners RKT S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012105898/24.
(120144164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
109296
ACD Immo S.à r.l.
Acelia Property S.à r.l.
Aesthetic Acquisition S.à r.l.
Afinis Communications S.A.
Al Maha Majestic S.à r.l.
Amadeus Supermarkets S.à r.l.
Amiens Securities S.A.
Aqua Finance S.A.
Aviva Investors Hedge Funds
Black Star Immo S.à r.l.
Braci Holding S.A.
BRE DOM Luxembourg S.à.r.l.
C3 CIV SCS
CEP III IHP S.à r.l.
CEP III Investment 17 S.à r.l.
CEP III Investment 18 Finance S.à r.l.
CEP III Investment 18 S.à r.l.
CEP III Investment 2 S.à r.l.
CEP III Investment 5 S.à r.l.
CEP III Investment 6 S.à r.l.
CEP III Investment 7 S.à r.l.
CEP III Pucchini S.à r.l.
Citée Car
D & A S.à r.l
Dossen Finance S.à r.l.
Dossen Holding S.à r.l.
DPC (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Products (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Properties (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Science (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Solutions (Luxembourg) S.à.r.l.
DuPont Technology (Luxembourg) S.àr.l.
Epsilos Beteiligungs S.à r.l.
Epsilos Holding S.à r.l.
Epsilos S.à r.l.
Epsilos Verwaltungs S.à r.l.
ILP III Participations S.à r.l.
Immo Hesperange S.à r.l.
Investissements Immobiliers du Luxembourg S.A.
iTaste
Lux Concept Créations S.à r.l.
PCV Investment S.àr.l., SICAR
PhotoTechLuxco 1 S.A.
PhotoTechLuxco 2 S.A.
Robeco All Strategies Funds
SHCO 35 S.à r.l.
Spean Bridge Luxembourg Investments S.à r.l.
Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.
Spean Bridge Taiwan S.à r.l.
Summit Partners RKT S.à r.l.
Surfaces s.à r.l.
Thesaulux
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