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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2269
12 septembre 2012
SOMMAIRE
2 Aero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108881
Aabar Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
108885
ABS Parkhaus Luxembourg S.A. . . . . . . . .
108877
Adriansky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108877
Alpina Real Estate Company III SCA . . . . .
108877
Alpina Real Estate Company III SCA . . . . .
108879
Altair Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108877
Alternative Business Facilitators S.à r.l. . .
108876
AMS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108884
Anabase S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108889
Ansa-Newton Management S.à r.l. . . . . . . .
108884
Arholma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108866
Art 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108884
Art 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108892
Asia Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108894
Assurlux Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108894
AutoArc Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
108876
AV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108894
Backstage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108910
Badafo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108911
Barbara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108911
Batiram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108911
BCD Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108911
B C L (Business Central Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108894
Belaton SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108912
Belux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108912
B.F. Meat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108910
B.F. Meat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108910
Bigor Fredero International Sprl . . . . . . . .
108893
Bigor International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108893
Blu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108912
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l. . . . . . . . . .
108911
B.P. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108910
CCP III Salt Germany Holding S.à r.l . . . .
108895
Dachkin-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108883
Dec Capital, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108910
Fidav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108877
Fluid Movement Investment S.A. . . . . . . . .
108884
HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
108884
Jafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108895
Milux International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108904
Oakwest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108905
Red Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108912
Sunstone Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108866
SVS Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108878
Webstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108893
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Arholma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012104205/10.
(120142792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Sunstone Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.678.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first August.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
poste R.C.S. Luxembourg B37974,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a public limited liability company (société anonyme), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
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draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name "Sunstone Holdings SA”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the director or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) divided into one hundred
(100) shares of THREE HUNDRED AND TEN EURO (310.- EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder
or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.
Art. 8. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the
shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 10. Directors. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a
board of directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at
least three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a
general meeting of shareholders.
The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting
of shareholders.
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The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
In case a board of directors exists, the members of the board of directors shall elect from among its members a
chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Decision shall be taken
only with the approval of a majority of the members of the board of directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have
a casting vote.
The minutes of the meeting will be signed by all the directors present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a sole
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a sole document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.
The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 2 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of the sole director or in case more directors
are appointed by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 11 hereof.
Art. 11. Delegation. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the
corporation, to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
General Meeting.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 12. Litigation. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the
name of the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such
purpose
Art. 13. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one director, transactions between the Company and the sole director, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Directors' liability - Indemnification. The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
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Chapter IV. - Supervision
Art. 15. Supervision. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general
meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed
six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter V. Shareholders
Art. 16. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the resolutions of the shareholders may be passed in writing,
instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may be documented in a sole document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the director(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the
registered office at the place specified in the convening notices on the 1
st
Monday of June at 10.00 a.m. and the first time
in the year 2014.
If such day is a public holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Art. 18. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the director
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 20. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 21. Proceeding. A board of the meeting (“bureau”) shall be formed at any general meeting of shareholders,
composed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of
shareholders, and who need neither be shareholders, nor directors.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 22. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.
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If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on the last day of December 2013.
Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the director
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 25. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The director or, in case of plurality of directors, the board of directors will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Matters not provided
Art. 27. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole
shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The address of the corporation is 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
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- To set at three (3) the number of directors and and further resolves to elect the following as directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste;
Mrs Christelle Ferry, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle is appointed re-
présentant permanent, it has the power to bind the company by its sole signature;
* T.C.G. Gestion S.A., with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste; Mrs Christelle Ferry, with
professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle is appointed représentant permanent, it has
the power to bind the company by its sole signature; and
* CMS Management services S.A., with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste; Mrs Christelle
Ferry, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle is appointed représentant per-
manent, it has the power to bind the company by its sole signature; and
- To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to elect the following as statutory auditor
for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
* C.A.S. Services S.A., with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- To authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif
d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d'une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La Société”),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La Loi”), ainsi
que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
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La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Sunstone Holdings S.A.”.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'adminis-
trateur, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté
par cent (100) actions de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'ac-
tionnaire unique ou par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, en conformité avec l'article 13 des présents
Statuts.
Art. 8. Actions. Les actions ont la forme d'actions nominatives ou d'actions au porteur selon choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires pouvant être consulté par tout actionnaire,
sera conservé au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire ainsi que l'indication
du nombre d'actions qu'il détient, l'indication des versements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et
les dates auxquelles ils ont été effectués.
Chaque actionnaire informe la Société par lettre recommandée de son adresse ainsi que tous changements de cette
adresse. La Société sera en droit de se baser sur la dernière adresse qui lui a ainsi été communiquée. La propriété des
actions nominative ressort des inscriptions faites au registre des actionnaires.
Les cessions d'actions se font par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par
le cédant et par le cessionnaire ou par leur(s) mandataire(s). Les cessions d'actions peuvent également s'effectuer con-
formément aux règles applicables aux transferts de créances édictées à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. En
outre, la Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toutes cessions mentionnées dans de la corres-
pondance ou tout autre document dont ressort le consentement du cédant et du cessionnaire.
Des certificats reflétant les inscriptions portées au registre des actionnaires sont délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
La Société peut acquérir ses propres actions. L'acquisition et la détention d'actions propres se font dans le respect
des conditions et limites fixées par la loi.
Art. 9. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un actionnaire. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire affectant les actionnaires ou, selon les cas, l'actionnaire unique, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Administrateur(s). La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou
par un conseil d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale
des actionnaires.
L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration peuvent être réélus et révoqués à tout moment
par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
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En cas d'existence d'un conseil d'administration, le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d'au moins deux administra-
teurs. Le conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses
membres est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs sont physiquement présents.
Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents
ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le
nombre de voix en défaveur d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.
Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, telegram, telex, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 2 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en cas d'exi-
stence d'un conseil d'administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 11. Délégation. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration se fait sous réserve de l'autorisation
préalable de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 12. Litiges. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le
conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. Conflit d'intérêt. Si un ou plusieurs administrateurs a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une trans-
action de la Société, ce(s) administrateurs devra (devront) en aviser les autres administrateurs et il(s) ne pourra (pourront)
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un administrateur unique, des opérations intervenues entre la Société et son administrateur unique
ayant un intérêt opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué
à l'(aux) actionnaire(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute
personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automati-
quement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 14. Responsabilité des administrateurs - Indemnisation. Le(s) administrateur(s) n'engage(nt) pas leur responsabilité
personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chapitre IV. Surveillance
Art. 15. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
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Chapitre IV. Les actionnaires
Art. 16. Pouvoir des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des action-
naires, qui constitue un organe de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute as-
semblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Si la Société compte plusieurs actionnaires, les résolutions des actionnaires peuvent être prises par écrit, à la place
d'une assemblée générale des actionnaires. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs actionnaires.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) administrateur(s) aux actionnaires pour approbation,
les actionnaires sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions
proposées, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par
l'assemblée générale des actionnaires s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.
Si la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du
siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2014.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront dans la municipalité
du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) administrateur(s), le requièrent.
Art. 19. Convocation aux assemblées générales. Les actionnaires peuvent aussi se réunir en assemblées générales,
conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des administrateurs, ou subsidiairement,
du commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant ensemble plus de la
moitié (1/2) du capital émis de la Société.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des actionnaires, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque actionnaire
au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'actionnaires doit
également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifi-
cations relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 20. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des actionnaires.
Un actionnaire peut agir à une assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même action-
naire.
Art. 21. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des
actionnaires et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être
administrateur ou actionnaire eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des actionnaires.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires seront adoptées par les actionnaires repré-
sentant plus de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une
assemblée générale convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les actionnaires seront de
nouveau convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
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Chapitre V. Exercice social, comptes annuels, distribution des bénéfices
Art. 23. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre, à l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de
décembre 2013.
Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
administrateur(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat con-
formément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux actionnaires pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l'exercice social y relatif.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) actionnaires, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 25. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'actionnaire unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€
1.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'actionnaire a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg
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- Le nombre des administrateurs de la Société est de trois (3) et décide d'élire les personnes suivantes en tant qu'ad-
ministrateurs pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:
* Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste; Madame
Christelle FERRY, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle est nommé repré-
sentant permanent, il a le pouvoir de lier la société par sa seule signature;
* T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste; Madame Christelle FERRY,
avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle est nommé représentant permanent,
il a le pouvoir de lier la société par sa seule signature; et
* CMS Management S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste; Madame Christelle FERRY,
avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, est nommée représentant permanent,
il a le pouvoir de lier la société par sa seule signature.
- Le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d'élire la personne suivante en tant que commissaire pour
une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:
* C.A.S. Services S.A., ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société dans les limites de cette gestion journalière à un ou plusieurs membres
du conseil d'administration.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: EAC/2012/10520. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101849/560.
(120139114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
ABF Sàrl, Alternative Business Facilitators S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.994.
<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant Unique en date du 9 août 2012i>
- Il est décidé de transférer le siège social de ALTERNATIVE BUSINESS FACILITATORS S.à r.l. (en abrégé ABF S.à
r.l.) de son adresse actuelle à L-2561 Luxembourg, rue de Strasbourg 31, vers L-1930 Luxembourg, Avenue de la Liberté
62.
- Il est pris acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle du Gérant Unique de la société
comme suit:
* Monsieur Thierry DEROCHETTE, demeurant professionnellement au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Luxembourg, le 9 août 2012.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012104200/18.
(120142557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
AutoArc Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.623.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104206/9.
(120142675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.381.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012104210/10.
(120142383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Adriansky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADRIANSKY S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104213/11.
(120142731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Fidav S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012104373/13.
(120142913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALTAIR LUX INVEST S.A.
A.RENARD / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012104225/12.
(120142916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Alpina Real Estate Company III SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.802.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64707 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104222/10.
(120142717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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SVS Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 61, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.571.
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Victor Filipe SILVA SIMOES, écolier, né à Luxembourg, le 5 février 2001, demeurant à L-5540 Remich,
61, rue de la Gare;
2) Mademoiselle Lara SILVA SIMOES, écolière, née à Luxembourg, le 7 juin 2004, demeurant à L-5540 Remich, 61, rue
de la Gare; et
3) Monsieur Pablo Alexandre SILVA SIMOES, écolier, né à Luxembourg, le 13 mars 2006, demeurant à L-5540 Remich,
61, rue de la Gare;
Pour les comparants ci-avant qualifiés accepte et stipule aux présentes leur mère Madame Maria Susete DE OLIVEIRA
RODRIGUES, employée privée, née à Barreiro de Besteiros Tondela (Portugal), le 28 janvier 1980, demeurant à L-5540
Remich, 61, rue de la Gare, agissant en sa qualité d'administratrice légale de ses enfants mineurs.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “SVS IMMO SARL”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2543
Luxembourg, 20, Dernier Sol, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 136571, a été originairement constituée sous forme d'une société civile dénommée “KELLER S.C.I.”,suivant acte
reçu par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 avril 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1037 du 20 novembre 2001,
et que les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger
ARRENSDORF, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 735 du 26 mars 2008, contenant notamment la transformation en une société
à responsabilité limitée et l'adoption de la dénomination actuelle;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, par leur représentante légale, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5540 Remich, 61, rue de la Gare, et de modifier
subséquemment l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être déplacée
à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des statuts.
La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l'étranger."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend acte avec émotion et profond regret du décès du gérant Monsieur José Vitor SILVA SIMOES.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Madame Leila Carina COIMBRA PEREIRA, agent immobilier, née à Vila Nova da Rainha
(Portugal), le 30 juin 1983, demeurant à L-5540 Remich, 28, rue de la Gare, comme gérante de la Société pour une durée
indéterminée.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'administratrice légale des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue
du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. S. DE OLIVEIRA RODRIGUES, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35372. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012104115/60.
(120142287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Alpina Real Estate Company III SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.802.
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders ALPINA REAL ESTATE COMPANY III SCA, a Luxem-
bourg "société en commandite par actions" incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 169.802, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 22 June 2012, whose articles of incorporation (the " Articles") have been
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 9 July 2012 (number 1721 page 82562),
whose Articles have not been amended since its incorporation.
The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, whose
professional address is in Luxembourg.
These appointments having been made, the Chairman requests the notary to act that:
1.1 The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the "
Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with
the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and
the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.
1.2 The attendance list shows that shareholders representing the whole share capital (100%) of the Company are
present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have declared that they
have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and
formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
1.3 The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the definition of "First Closing" contained in the Preliminary title - Definitions of the Articles.
2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:
<i>Sole resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend the definition of "First Closing" contained
in the Preliminary title - Definitions of the Articles, which shall now be read as follows:
""First Closing"
the first date determined by the Company on which Subscription Agreements in
relation to the first issuance of Ordinary Shares have been received and accepted by
the Company. The First Closing is expected to occur on or about 31 July 2012,
subject to the discretion of the General Partner to postpone the First Closing for up
to three (3) months"
<i>Expensesi>
The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company, are estimated
at about [one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ALPINA
REAL ESTATE COMPANY III SCA, une "société en commandite par actions" constituée selon les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social situé au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.802, constituée en vertu d'un acte du notaire
Maître Henri Hellinckx en date du 22 juin 2012, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juillet 2012 (numéro 1721 page 82562) dont les Statuts n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1.1 Les noms des actionnaires présents et de ceux représentés à l'assemblée (ensemble définis comme les "Actionnaires
Comparants") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence,
signée par et au nom des Actionnaires Comparants, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec
les formulaires de procuration, signés ne varietur par les actionnaires représentés à l'assemblée par des mandataires, le
Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés
avec cet acte.
1.2 Il ressort de la liste de présence que les actionnaires représentant la totalité du capital social (100%) de la Société
sont présents à l'assemblée ou représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires Comparants ont
déclaré avoir été préalablement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités
de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points inscrits à l'ordre du jour.
1.3 L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la définition de "Première Clôture" contenue dans le Titre préliminaire - Définitions des Statuts.
2. Divers.
Après délibération attentive, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la définition de "Première Clôture" contenue
dans le Titre préliminaire - Définitions des Statuts qui devra désormais se lire comme suit:
""Première Clôture"
la première date déterminée par la Société à laquelle les Contrats de Souscription
relatifs à la première émission d'Actions Ordinaires ont été reçus et acceptés par la
Société. La Première Clôture devrait avoir lieu le ou vers le 31 juillet 2012, sous
réserve de la possibilité pour l'Actionnaire Gérant Commandité de reporter la
Première Clôture pour un maximum de trois (3) mois.""
<i>Coûts et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille Euro (EUR 1.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Signé: S. Lecomte, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2012. Relation: LAC/2012/37941. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012104221/102.
(120142571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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2 Aero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.081.
L'an deux mil douze, le sept août,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s'est rèunie l'assemblée générale extraordinaire de la société 2 AERO S.A., avec siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.081, consituèe aux
termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, alors notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement
de son confrère empêché Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
février
2006, publié au Mémorial C numéro 875 du 04 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée
générale extraordinaire actée par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 07 mars
2008, publiée au Mémorial C numéro 1001 du 23 avril 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain ZELEZNIK, administrateur de société, demeurant à
Chaudfontaine (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique DUPUIS, administrateur de société, demeurant à Wolu-
we-Saint-Lambert (B).
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
<i>Objet social:i>
L'assemblée décide de modifier le texte relatif à l'objet de la société, de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais
la teneur suivante:
„ Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,
marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de
nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
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De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.“
<i>Modifications statutaires:i>
L‘assemblée décide de définir les modalités de cession des actions et remplace dés lors le libellé actuel de l'article 5
des statuts par le texte suivant:
„Toute cession projetée entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre que le conjoint
ou un ascendant ou un descendant en ligne directe de l'actionnaire défunt est, pour être opposable à la société, soumise
à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, en cas de cession entre vifs, le cédant, devra en faire la déclaration dans les trente (30) jours calendrier,
au siège de la société par lettre recommandée à l'attention du conseil d'administration, en indiquant l'identité du ces-
sionnaire, ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée.
En cas de transmission pour cause de mort à un non actionnaire (autre que le conjoint ou qu'un ascendant ou un
descendant en ligne directe), ce dernier devra en faire la déclaration dans les trente (30) jours calendrier, au siège de la
société par lettre recommandée à l'attention du conseil d'administration, en indiquant son identité et les autres conditions
de cette transmission pour cause de mort.
Le conseil d'administration doit avertir les autres actionnaires du droit de préemption qui leur est réservé, dans un
délai de trente (30) jours calendrier à compter de la réception de la déclaration susvisée.
Tout actionnaire aura, dès lors, pendant un délai de trente (30) jours calendrier supplémentaire, le droit de manifester
sa volonté d'acquérir les actions objet de la cession ou les actions objet de la transmission pour cause de mort au prix
de cession déterminé selon une méthode de calcul fixée chaque année en assemblée générale ordinaire ou, s'il est infèrieur,
au prix de cession proposé par le tiers non actionnaire.
Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir
se fera proportionnellement au nombre des actions que chacun de ces derniers possèdent et ce, au regard du nombre
total des actions qu'ils détiennent ensemble. Ne sont pas prises en compte dans ce nombre total les actions dont la
cession entre vifs est projetée ou les actions faisant l'objet de la transmission pour cause de mort et celles appartenant
aux actionnaires désireux de ne pas exercer leur droit de préemption. Le conseil d'administration avisera équitablement
en cas de rompus.
Si un seul actionnaire entend faire usage du droit de préemption, il est autorisé à acquérir l'entièreté des actions dont
la cession est projetée ou les actions objets de la transmission pour cause de mort.
Au cas où aucun actionnaire n'exprime son intention d'exercer son droit de préemption, ladite cession entre vifs ou
la transmission pour cause de mort, pourra être réalisée à condition d'intervenir dans un délai de trente (30) jours
calendriers suivant l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption défini ci-avant.
En cas de cession d'actions à titre onéreux à un tiers non-actionnaire suite au non-exercice du droit de préemption
susvisé existant au profit des actionnaires, le prix de cession sera librement fixé entre cédant et cessionnaire sans pour
autant être inférieur au prix de cession documenté auprès du conseil d'administration à l'occasion de la procédure
d'exercice du droit de préemption.
En cas de transmission des actions pour cause de mort au conjoint ou aux ascendants ou aux descendants en ligne
directe d'un actionnaire défunt, l'actionnaire survivant ne pouvant exercer de droit de préemption en vertu du premier
alinéa de l'article 5 des statuts, aura la possibilité d'exercer un droit d'agrément à l'égard de l'héritier. En contrepartie de
l'exercice de ce droit d'agrément, les actions de l'héritier non agréé pourront être rachetées par l'actionnaire survivant
à un prix de cession déterminé par un expert nommé par le Président de la section commerciale du Tribunal d'arron-
dissement, lequel devra être saisi par la partie la plus diligente.
Par ailleurs, les relations entre actionnaires et/ou les relations entre les actionnaires et des personnes physiques ou
morales bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.“
L'assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l'article 6 des statuts par le texte suivant:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant au
cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
L'assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l'article 7 des statuts par le texte suivant:
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«La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par
la signature individuelle de l'administrateur unique.»
<i>Administrateurs:i>
L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs, A et B.
Sont nommés administrateurs de catégorie A:
Monsieur Alain ZELEZNIK, demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 38, rue de la Chênaie, et
Madame Régine NICKERS, née à Rocourt, Belgique, le 04 octobre 1967, demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 38, rue
de la Chênaie.
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
Monsieur Dominique DUPUIS, demeurant à B-1200 Woluwe Saint Lambert, 124, avenue de Mai.
Madame Isabel ANDRADE DA SILVA, née le 11 octobre 1969 à Ixelles, Belgique, demeurant B-1200 Woluwe Saint
Lambert, 124, avenue de Mai.
Messieurs Dominique DUPUIS et Alain ZELEZNIK sont nommés administrateurs-délégués.
Les mandats des administrateurs de catégorie A et de catégorie B et des administrateurs-délégués prendront fin à
l'issue de l'assemblée générale extraordinaire devant se tenir en l'année 2017.
<i>Pouvoirs de signature:i>
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un administrateur-délégué
et dont obligatoirement un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.
La deuxième phrase de l'article 1
er
des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. ZELEZNIK, D. DUPUIS, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 août 2012. Relation: CAP/2012/3083. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012104172/147.
(120142135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Dachkin-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 69.330.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 août 2012i>
L’Assemblée décide de révoquer la société VERICOM S.A. de son mandat de Commissaire avec effet au 7 août 2012.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, en remplacement du commissaire révoqué, la société
FIDECO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 128.787.
Le mandat du Commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en l’année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104306/15.
(120142664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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AMS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104227/10.
(120142840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Ansa-Newton Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 124.216.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104229/9.
(120142477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Art 19 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 63.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ART 19 S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104233/11.
(120142922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.830.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012104433/14.
(120142375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Fluid Movement Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.501.
<i>Rectificatif déposé le 01/08/2012 sous la référence L120135030i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été rectifiés et déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
108884
L
U X E M B O U R G
<i>Pour FLUID MOVEMENT S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012104383/13.
(120142956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Aabar Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.824.
In the year two thousand and twelve, on the second day of August.
Before Us, MaTtre Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Aabar Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilié limitée), incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 157.199,
hereinafter referred to as the "Sole Shareholder",
here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated 31 July 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder owns 100% of the share capital of Aabar Commodities S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilié limitée), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 158.824, incorporated under the name of "Gosdon
S.à r.l." by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 8 February 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 943 of 10 May 2011, page 45257 (the "Company").
The Articles of Association (as defined below) have been modified for the last time pursuant to a deed of Me Edouard
Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 6 May 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dated 4 August 2011, number 1775, page 85166.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
a. Approval of the resignation of Mr. Khadem Al Qubaisi, as class A manager and discharge for the exercise of his
mandate;
b. Redesignation and appointment of Mr. Wim Rits Mr. and Ivo Hemelraad as class A managers of the Company;
c. Redesignation and appointment of Mr. Mohamed Badawy Al-Husseiny, as class B manager of the Company;
d. Appointment of Mr. Alex lapichino, born on 30 June 1970 in Columbus, United States of America, residing profes-
sionally at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as new manager of
the Company, as class B manager;
e. Appointment of Mr. Malcolm McKinnon, born on 13 July 1974 in Sudbury, Canada, residing professionally at Sheikh
Zayed the 1
st
Street, P.O Box 7528, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as new manager of the Company, as class B
manager;
f. Appointment of Mrs. Barbara Neuerburg, born on 18 May 1979 in Krumbach, Germany, residing professionally at
15, Edward Steichen Street, L-2540 Luxembourg, as new manager of the Company, as class A manager;
g. Amendment of Article 7 of the articles of association of the Company as follows:
- Deletion of the current second Paragraph;
- Restatement of the current fourth Paragraph which will henceforth read as follows:
"In case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. In such event, each manager shall
be either a class A manager or a class B manager. Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Any
manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of com-
munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
Where conference call or video conference is used as means of communication, it should be initiated and chaired from
Luxembourg."
- Restatement of the current sixth Paragraph which will henceforth read as follows:
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"The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented."
- Restatement of the current seventh Paragraph which will henceforth read as follows:
"Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers ofthe Company,
present or represented."
h. Full restatement of Article 8.2. of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:
" Art. 8.2. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers,
but the joint signature of one (1) class A manager and of one (1) class B manager for matters exceeding five thousand
euros (EUR 5,000) and by the joint signature of two (2) class A managers or one (1) class A manager and one (1) class B
manager for matters not exceeding five thousand euros (EUR 5,000).
The board of managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member
of the board of managers or not) and may revoke such appointments at any time."
i. Miscellaneous.
III. All the shares (parts sociales) in circulation being represented at the present general meeting of shareholders and
the Sole Shareholder having waived its right to receive convening notice as required by article 11 of the Articles of
Association, the Sole Shareholder can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>1. First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the resignation of Mr. Khadem Al Qubaisi, as class A manager and to grant
him discharge for the exercise of his mandate.
<i>2. Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to re designate and appoint:
- Mr. Wim Rits and Mr. Ivo Hemelraad as class A managers of the Company;
- Mr. Mohamed Badawy Al-Husseiny, as class B manager of the Company;
- Mr. Alex Iapichino, born on 30 June 1970 in Columbus, United States of America, residing professionally at Ministry
of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as new manager of the Company, as
class B manager;
- Mr. Malcolm McKinnon, born on 13 July 1974 in Sudbury, Canada, residing professionally at Sheikh Zayed the 1
st
Street, P.O Box 7528, Abu Dhabi, United Arab Emirates, as new manager of the Company, as class B manager;
- Mrs. Barbara Neuerburg, born on 18 May 1979 in Krumbach, Germany, residing professionally at 15, Edward Steichen
Street, L-2540 Luxembourg as new manager of the Company, as class A manager.
<i>3. Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the following paragraphs of Article 7 of the Articles of Association:
- Deletion of the current second Paragraph;
- Restatement of the current fourth Paragraph which will henceforth read as follows:
"In case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. In such event, each manager shall
be either a class A manager or a class B manager. Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Any
manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of com-
munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
Where conference call or video conference is used as means of communication, it should be initiated and chaired from
Luxembourg."
- Restatement of the current sixth Paragraph which will henceforth read as follows:
"The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented."
- Restatement of the current seventh Paragraph which will henceforth read as follows:
"Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers ofthe Company,
present or represented."
<i>4. Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to fully restate Article 8.2. of the Articles of Association, so that it shall henceforth
read as follows:
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" Art. 8.2. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers,
but the joint signature of one (1) class A manager and of one (1) class B manager for matters exceeding five thousand
euros (EUR 5,000) and by the joint signature of two (2) class A managers or one (1) class A manager and one (1) class B
manager for matters not exceeding five thousand euros (EUR 5,000).
The board of managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member
of the board of managers or not) and may revoke such appointments at any time."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Aabar Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 157.199;
ci-après l' «Associé Unique»,
ici représenté par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé datée du 31 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient 100% du capital social de Aabar Commodities S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 158.824, constituée sous le nom de «Gosdon S.à r.l.» par un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 943 du 10 mai 2011, page 45257 (la "Société").
Les Statuts (tels que définis ci-dessous) ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de Me Edouard Delosch,
notaire de résidence à Rambrouch, daté du 6 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté
du 4 août 2011, numéro 1775, page 85166.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Approbation de la démission de M. Khadem Al Qubaisi, en tant que gérant de classe A et décharge pour l'exercice
de son mandat;
b. Redésignation et nomination de M. Wim Rits et M. Ivo Hemelraad en tant que gérants classe A de la Société;
c. Redésignation et nomination de M. Mohamed Badawy Al-Husseiny en tant que gérant de classe B de la Société;
d. Nomination de M. Alex lapichino, né le 30 juin 1970 à Colombus, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnelle-
ment Immeuble du Ministère de l'Energie, 12
ème
Etage, Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que
nouveau gérant de la Société, en tant que gérant de classe B;
e. Nomination de M. Malcolm McKinnon, né le 13 juillet 1974 à Sudbury, Canada, résidant professionnellement Sheikh
Zayed the 1
st
Street, P.O Box 7528, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que nouveau gérant de la Société, en tant
que gérant de classe B;
f. Nomination de Mme Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, résidant professionnellement
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la société, en tant que gérant de classe A;
g. Modification de l'article 7 des Statuts de la Société comme suit:
- Suppression du deuxième paragraphe actuel;
- Refonte du quatrième paragraphe actuel qui se lira comme suit:
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«En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant devra être
soit un gérant de classe A soit un gérant de classe B. Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres
moyens similaires de communication permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer les uns avec
les autres. Lorsqu'une conférence téléphonique ou une conférence vidéo est utilisée comme moyen de communication,
elle doit être initiée et présidée à partir du Luxembourg.»
- Refonte du sixième paragraphe actuel qui devra dès lors se lire comme suit:
«Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, et si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B sont présents ou représentés.»
- Refonte du septième paragraphe actuel qui devra dès lors se lire comme suit:
«Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation d'une majorité des gérants de la Société,
présents ou représentés.»
h. Refonte intégrale de l'article 8.2 des statuts de la Société, qui devra dès lors se lire comme suit:
« Art. 8.2. La Société devra être engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B pour les matières dépassant cinq mille
Euros (EUR 5.000) et par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe A ou d'un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B pour les matières ne dépassant pas cinq mille Euros (EUR 5.000).
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants
ad hoc (des membres du conseil de gérance ou non) et peut révoquer de telles délégations à tout moment.»
i. Divers.
III. Toutes les parts sociales en circulation étant représentées à la présente assemblée générale des associés, et l'Associé
Unique ayant renoncé à son droit de recevoir la convocation prévue à l'article 11 des Statuts, l'Associé Unique peut
décider valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits précités ayant été approuvés, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>1. Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accepter la démission de M. Khadem Al Qubaisi, en tant que gérant de classe A et de lui
accorder décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>2. Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de redésigner et de nommer:
- M. Wim Rits et M. Ivo Hemelraad en tant que gérants classe A de la Société;
- M. Mohamed Badawy Al-Husseiny en tant que gérant de classe B de la Société;
- M. Alex Iapichino, né le 30 juin 1970 à Colombus, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement Immeuble
du Ministère de l'Energie, 12
eme
Etage, Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que nouveau gérant de
la Société, en tant que gérant de classe B;
- M. Malcolm McKinnon, né le 13 juillet 1974 à Sudbury, Canada, résidant professionnellement Sheikh Zayed the 1
st
Street, P.O Box 7528, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que nouveau gérant de la Société, en tant que gérant de
classe B;
- Mme Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, résidant professionnellement 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, en tant que gérant de classe A.
<i>3. Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier les paragraphes suivants de l'article 7 des Statuts:
- Suppression du deuxième paragraphe existant;
- Refonte du quatrième paragraphe actuel qui se lira comme suit:
«En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant devra être
soit un gérant de classe A soit un gérant de classe B. Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres
moyens similaires de communication permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer les uns avec
les autres. Lorsqu'une conférence téléphonique ou une conférence vidéo est utilisée comme moyen de communication,
elle doit être initiée et présidée à partir du Luxembourg.»
- Refonte du sixième paragraphe actuel qui devra dès lors se lire comme suit:
«Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, et si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B sont présents ou représentés.»
- Refonte du septième paragraphe actuel qui devra dès lors se lire comme suit:
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«Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation d'une majorité des gérants de la Société,
présents ou représentés.»
<i>4. Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'intégralement refondre l'article 8.2 des Statuts de la Société, qui devront dès lors se lire
comme suit:
« Art. 8.2. La Société devra être engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B pour les matières dépassant cinq mille
Euros (EUR 5.000) et par la signature conjointe de deux gérants de classe A ou d'un (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B pour les matières ne dépassant pas cinq mille Euros (EUR 5.000).
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants
ad hoc (des membres du conseil de gérance ou non) et peut révoquer de telles délégations à tout moment.»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison des présentes sont évalués à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 août 2012. Relation: EAC / 2012/10540. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012104191/238.
(120142410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Anabase S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.820.
STATUTS
L’an deux mille douze, trois août.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
«VALON S.A.», société anonyme, établie et ayant son siège social à 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 1
er
août 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la
dénomination de «ANABASE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
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Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR) divisé en soixante-quatre (64) actions
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un
million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
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Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi d'octobre à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quatre mille euros
(EUR 64.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130), Monsieur Yves Biewer, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric Jauquet, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy Baumann, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, agira en tant
que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 août 2012. Relation: EAC/2012/10677. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012104228/175.
(120142619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Art 19 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 63.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ART 19 S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012104234/11.
(120142923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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Bigor International SA, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. Bigor Fredero International Sprl).
Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.480.
<i>Extrait du conseil d’administration du 15 mai 2012i>
Le Conseil d’Administration rappelle que le code postal du siège social de la succursale Bigor Fredero International
SPRL est L-8080 à Bertrange et non pas L-8060 à Bertrange.
Le Conseil d’administration constate que la société de droit étranger a changé sa dénomination sociale en BIGOR
INTERNATIONAL N.V., et décide de changer le nom de la succursale luxembourgeoise en BIGOR INTERNATIONAL
SA, et ceci à partir du 29 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012104259/16.
(120142385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Webstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 145.481.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT) S.C.A., en abrégé MEDINVEST INTERNATIONAL
SCA, une société en commandite par actions constituée et existante sous la loi luxembourgeoise, établie et ayant son
siège social à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 76.357,
Ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg,
Laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte poru être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WEBSTAR S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,
38, Avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 145.481, a été constituée suivant un acte reçu par Maître
Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg en date du 17 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 813 du 16 avril 2009, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000.- EUR), représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, libérées à concurrence
de cent pour cent (100%).
- Que le soussigné est le seul propriétaire de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de
WEBSTAR S.A..
- Que l'actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
- Que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il
assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par la société SER.COM S.à r.l., avec siège social au 19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.942, désigné "commissaire à la liquidation".
- Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et commissaire pour leur mandat jusqu'à ce
jour.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société à L-1510
Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie.
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- Que la société SER.COM S.à r.l. est autorisé, au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, à faire toutes
déclarations d'impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles à la clôture
de la liquidation.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. LAC/2012/22330. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104762/55.
(120142746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Asia Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 164.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104238/9.
(120142759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8288 Kehlen, 1A, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 73.879.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104239/10.
(120142625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
AV-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104240/9.
(120143087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
B C L (Business Central Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 30, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 146.261.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012104242/10.
(120142382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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Jafra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.013.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège de la société, le 25 mai 2012.i>
L'assemblée générale confirme le renouvellement des mandats d'administrateurs suivants:
- M. Weber Ronald, administrateur, demeurant professionnellement au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.
- M Muyres Walter Wilhelm, administrateur, demeurant professionnellement au 17-37, Mühlenweg, 42270 Wuppertal,
Allemagne.
- Mr Van Oers Frank, administrateur, demeurant professionnellement au 17-37 Mühlenweg, 42270 Wuppertal, Alle-
magne.
- Mr Strecker Reiner, administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 20 Moltkestrasse, 42115 Wuppertal,
Allemagne.
- Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012104484/19.
(120142712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
CCP III Salt Germany Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.763.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirty-first of July.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners III S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 160.909
here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor
Hugo L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on July 26
th
, 2012.
The power of attorney, after signature "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "CCP III Salt Germany Holding S.à r.l" (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1.- (one euro) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of its mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted
by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
8.2. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the
joint signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
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16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in
registered form, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros),
The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, it sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg;
<i>Are appointed as B Managers:i>
- Mrs Anita LYSE, born on October 4
th
, 1976 in Alesund, Norway, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Mr. Bruno BAGNOULS, born on May 9
th
, 1971 in Nancy, France, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille deux, le trente et un juillet,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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1. Curzon Capital Partners III S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 160 909
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP III Sait Germany Holding S.à r.l" (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à
tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après
désignés en tant que Gérants).
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune par une apport en numéraire de EUR
12,500.- (douze mille cinq cents euros).
Le montant de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros)est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg;
<i>Sont nommés Gérants B:i>
- Mme. Anita LYSE, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1971 à Nancy, France, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 août 2012. LAC/2012/37551 Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012102924/502.
(120140997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Milux International, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 76, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 33.691.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juillet 2011 à Luxembourgi>
L’Assemblée a été informée de la démission de Monsieur Philippe Slendzak de ses fonctions d’administrateur et décide
de nommer en remplacement Madame Sylviane Courtois, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt à
L-2530 Luxembourg.
Le nouvel administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale
à tenir en 2015.
D’autre part, l’Assemblée constate que le mandat de commissaire aux comptes de Société de Révision Charles Ensch
arrive à échéance et ne renouvelle pas son mandat. L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux
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comptes, la société FIDUO, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248,
ayant son siège social au 10A, rue Henri M .Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2015.
FIDUO
Référence de publication: 2012104544/19.
(120142406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Oakwest Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.824.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU
- FINANCIERE AUTOMOBILES, une société par actions simplifiée à associé unique, avec siège social au 75, rue Notre
Dame des Champs, F-75006 Paris, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
2003 B 10.552,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privée, le 31 juillet 2012.
- HUDSON INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 31
juillet 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «OAKWEST INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
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4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un Million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions ordi-
naires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
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les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
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10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14 Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15 Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16 Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17 Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18 Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
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qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19 Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20 Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,
déclarent souscrire les mille (1.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Les actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 25% (vingt-cinq pourcent) par paiement en numéraire, de
sorte que le montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.400,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires et ont unanimement adopté
les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
- Jean DUPUY, chef d'entreprise, né le 16 septembre 1986 à Paris, demeurant au 75, rue Notre-Dame des Champs,
F-75006 Paris;
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Christian FRANCOIS, employé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (B), avec adresse professionnelle au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né le 10 août 1977 à Carpentras (F), avec adresse professionnelle au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg.
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé Commissaire de la Société;
4. le mandat des Administrateurs et du Commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-
naire statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2012. Relation: LAC/2012/37508. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104566/267.
(120142660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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B.F. Meat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104243/9.
(120142963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
B.F. Meat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 64.310.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104244/9.
(120142964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
B.P. Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 112.712.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012104245/10.
(120142897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Backstage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 6, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 96.054.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012104249/10.
(120142381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Dec Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 91.933,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 87.269.
EXTRAIT
II est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Messieurs Jeffrey Alan AGOSTA, David Gerard
HARRIS et John RICHELS, gérants de la société, est dorénavant à inscrire au 333 West Sheridan Avenue, Oklahoma City,
Oklahoma 73102-5010, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012104313/16.
(120142676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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Badafo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BADAFO INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104250/11.
(120142404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Barbara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 158.812.
L'adresse de la gérante Madame AGOSTINO Barbara est à changer comme suit:
L-1637 Luxembourg, rue Goethe, 36
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104252/10.
(120142451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Batiram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 134.590.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012104253/10.
(120142898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
BCD Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 62.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BCD TECHNOLOGY S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104254/11.
(120143048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 175.404.545,00.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.831.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Brookfield Office Properties Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012104265/12.
(120142798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
108911
L
U X E M B O U R G
Belaton SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 25.996.
Die Angeglichene Satzung n° 173 wurde deponiert beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg am.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104256/9.
(120142686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Belux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5552 Remich, 32B, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 28.394.
Les statuts coordonnés au 6 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012104257/11.
(120142722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Blu Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.513.
EXTRAIT
En date du 1
er
août 2012, le Conseil d’administration coopte en qualité d’administrateur, Monsieur Vincent COR-
MEAU, administrateur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique) avec adresse professionnelle au 3, Rue Belle-
Vue, L-1227 Luxembourg en remplacement de Monsieur Nicola Luca VERONESE. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour
qu’elle procède à son élection définitive.
En outre, il est à noter que Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Vincent WILLEMS actuels administrateurs sont
désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012104260/18.
(120142754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.799.
Par résolutions prises en date du 31 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Christoph Unger, avec adresse professionnelle au 22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
de son mandat de Gérant, avec effet au 31 juillet 2012
- nomination de Michael Sacher, avec adresse professionnelle au 20, Grafton Street, W1S 4DZ Londres, Royaume-
Uni, au mandat de Gérant, avec effet au 31 juillet 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012104052/15.
(120141893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
108912
2 Aero S.A.
Aabar Commodities S.à r.l.
ABS Parkhaus Luxembourg S.A.
Adriansky S.A.
Alpina Real Estate Company III SCA
Alpina Real Estate Company III SCA
Altair Lux Invest S.A.
Alternative Business Facilitators S.à r.l.
AMS Services S.à r.l.
Anabase S.A. SPF
Ansa-Newton Management S.à r.l.
Arholma S.à r.l.
Art 19 S.A.
Art 19 S.A.
Asia Finance S.A. SPF
Assurlux Conseils S.A.
AutoArc Holding S. à r. l.
AV-Invest S.A.
Backstage S.à r.l.
Badafo Investments S.à r.l.
Barbara S.à r.l.
Batiram S.à r.l.
BCD Technology S.A.
B C L (Business Central Luxembourg) S.A.
Belaton SA
Belux Invest S.A.
B.F. Meat S.à r.l.
B.F. Meat S.à r.l.
Bigor Fredero International Sprl
Bigor International SA
Blu Invest S.A.
BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
B.P. Invest
CCP III Salt Germany Holding S.à r.l
Dachkin-Lux S.A.
Dec Capital, Sàrl
Fidav S.A.
Fluid Movement Investment S.A.
HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.
Jafra S.A.
Milux International
Oakwest Invest S.A.
Red Grafton II S.à r.l.
Sunstone Holdings S.A.
SVS Immo Sàrl
Webstar S.A.