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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2268

12 septembre 2012

SOMMAIRE

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108828

Back Office Solution & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108827

Bong Security Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . .

108826

Booster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108826

Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

108827

Bussardi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108828

Bussardi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108829

Carlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108831

Carmatel SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108830

Carrefour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108841

Casablanca Congress Centre S.A.  . . . . . . .

108830

Casa Sebe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108841

CBG Alternative Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108842

C & C Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108829

C & C Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108830

CGP Frozen Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108842

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

108843

Chemring Luxembourg Finance  . . . . . . . . .

108830

Cofiwas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108857

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108830

CommCapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108842

Commerzbank Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

108831

Compagnie Immobilière des Ardennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108842

Controlgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108843

Crossroads Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

108860

Damasca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108863

Danel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108864

Dushi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108863

Euro Vat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108842

HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . .

108832

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

108853

HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

108828

International Fashion Trading S.A.  . . . . . .

108818

International Fashion Trading S.à r.l.  . . . .

108818

IZD-Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108864

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108843

Leeward Investment Company 2  . . . . . . . .

108864

Prunelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108827

Tycon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108826

Viva Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108858

Viva Coffee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108858

Walser Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108826

WALSER Vermögensverwaltung  . . . . . . . .

108831

Wyndham Investment S.A. SPF  . . . . . . . . .

108860

108817

L

U X E M B O U R G

International Fashion Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. International Fashion Trading S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.129.

L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE DEUX AOÛT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

"INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A." (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg - 17, boule-
vard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 51.129,
constituée suivant un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai
1995, publié au Mémorial C numéro 395 du 18 août 1995, page 18950 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 14 décembre 2000 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C numéro 543 du 18 juillet 2001 page 26042.

La Société a un capital social de d'EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions

d'une valeur nominale d'EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ont comparu:

(I) La société MAX MARA INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg - 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à
la section B sous le numéro 41.757, au capital social d'EUR 20.790.000,- (vingt millions sept cent quatre-vingt-dix mille
euros) entièrement souscrit et libéré, propriétaire de 270 (deux cent soixante-dix) actions nominatives émises par la
Société, et

(II) La société MAX MARA FINANCE S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social

à I-10122 Turin – via del Carmine, 10, inscrite au «Registro delle Imprese» de Turin sous le numéro N. 07661520010/
TO et sous le numéro R.E.A. 909847/TORINO, au capital social d'EUR 7.710.000,- (sept millions sept cent dix mille euros)
entièrement souscrit et libéré, propriétaire de 230 (deux cent trente) actions nominatives émises par la Société,

ici représentées par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant à L-4062 Esch/Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg) 89, rue Clair-Chêne, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 30 juillet 2012 et le 31
juillet 2012.

L'assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 89,

rue Clair-Chêne.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Elodie MANTILARO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par eux ont été portés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les 500 (cinq cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour;

II. Les actionnaires ont renoncé à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale;

ils  reconnaissent  qu'ils  ont été  suffisamment informés  de  l'ordre du jour et  qu'ils considèrent  avoir été valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour.

III. Les actionnaires reconnaissent en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise

à leur disposition dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document;

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société et modification conséquente de l'article 4.- des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante.

« Art. 4. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, économiques et

industrielles généralement quelconques ayant trait à l'industrie du textile et de la confection y compris tous les produits

108818

L

U X E M B O U R G

et accessoires connexes ou complémentaires et la fourniture de tous services y afférents y inclus et sans limitation,
l'assistance technique et commerciale et l'activité de marketing, de recherche et d'ingénierie. A cet effet, elle peut no-
tamment  vendre  et  acheter,  importer  et  exporter  et  fournir  des  services,  en  utilisant  tous  moyens  y  compris  par
l'utilisation de systèmes de vente à distance à travers des systèmes électroniques tels Internet ou d'autres réseaux in-
formatiques  et  réaliser  des  transactions  B2B  (commerce  électronique  entre  deux  entreprises)  et  B2C  (commerce
électronique destinés à des particuliers.

La Société a encore pour objet l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise et à la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères ou dans toute autre entreprise ainsi que l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations et d'autre valeurs mobilières et droits
de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Elle pourra également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

Elle  peut  acquérir  toutes  sortes  de  valeurs  mobilières  négociables  ou  non  négociables  ainsi  que  des  brevets,  des

marques de fabrique, des droits d'auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit
par voie de contribution, souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange,
licence ou autrement.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement (y compris mais non limité à tous gages ou autres formes de sûretés) à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toute société qui seraient associé, direct ou
indirect, de la Société, ou à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»), ou encore à toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

Elle peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations, ordinaires,

convertibles ou autres et de tout autre instrument financier.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, pour son propre compte et sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers et valeurs
immobilières situés à Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la location et la sous-location à des Sociétés Apparentées de
biens immobiliers détenus ou loués pour compte propre.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la Loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en favoriser le
développement ou l'extension.»;

2. Transformation de la Société de «société anonyme de droit luxembourgeois» en «société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois»; Confirmation du capital social actuel de la Société d'un montant d'EUR 125.000,- (cent vingt-
cinq mille euros) et échange des 500 (cinq cents) actions existantes contre 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à répartir entre les associés existants de la Société au prorata des
actions détenues dans le capital social de la Société avant transformation;

3. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera "INTERNATIONAL FASHION TRADING

S.à r.l." et adoption des statuts, en langue française, d'une société à responsabilité limitée conformément au texte annexé
aux procurations émanant des actionnaires de la Société;

4. Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une société à responsabilité limitée;

5. Nomination des gérants de la Société, fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat;
6. Confirmation du réviseur d'entreprises de la Société nommé par l'assemblée générale du 1 

er

 juin 2012.

7. Divers.
L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de la version actuelle des statuts de la Société contenant le texte

de l'objet social devant être modifié, décide de modifier l'objet social de la société tel que prévu dans l'ordre du jour de
la présente assemblée et de modifier en conséquence l'article 4. des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, économiques et

industrielles généralement quelconques ayant trait à l'industrie du textile et de la confection y compris tous les produits

108819

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U X E M B O U R G

et accessoires connexes ou complémentaires et la fourniture de tous services y afférents y inclus et sans limitation,
l'assistance technique et commerciale et l'activité de marketing, de recherche et d'ingénierie. A cet effet, elle peut no-
tamment  vendre  et  acheter,  importer  et  exporter  et  fournir  des  services,  en  utilisant  tous  moyens  y  compris  par
l'utilisation de systèmes de vente à distance à travers des systèmes électroniques tels Internet ou d'autres réseaux in-
formatiques  et  réaliser  des  transactions  B2B  (commerce  électronique  entre  deux  entreprises)  et  B2C  (commerce
électronique destinés à des particuliers).

La Société a encore pour objet l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise et à la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères ou dans toute autre entreprise ainsi que l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations et d'autre valeurs mobilières et droits
de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Elle pourra également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

Elle  peut  acquérir  toutes  sortes  de  valeurs  mobilières  négociables  ou  non  négociables  ainsi  que  des  brevets,  des

marques de fabrique, des droits d'auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit
par voie de contribution, souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange,
licence ou autrement.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement (y compris mais non limité à tous gages ou autres formes de sûretés) à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toute société qui seraient associé, direct ou
indirect, de la Société, ou à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»), ou encore à toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

Elle peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations, ordinaires,

convertibles ou autres et de tout autre instrument financier.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, pour son propre compte et sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers et valeurs
immobilières situés à Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la location et la sous-location à des Sociétés Apparentées de
biens immobiliers détenus ou loués pour compte propre.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la Loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en favoriser le
développement ou l'extension.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme de INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., laquelle de société anonyme

de droit luxembourgeois devient une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

L'assemblée décide de confirmer le capital social d'EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) et d'échanger les 500

(cinq cents) actions existantes contre 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune, réparties dorénavant comme suit:

Nom de l'associé

Parts sociales détenues

MAX MARA INTERNATIONAL S.A. 17, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg RCS Luxembourg B 41.757 . . . . . . . . . . . . . . .

67.500 (soixante-sept mille cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominal de EUR 1,-
(un euro) chacune, numérotées 1 à 67500

MAX MARA FINANCE S.r.l. Via del Carmine, 10 I-10122 Turin

Registro Imprese de Turin numéro 07661520010/TO et R.E.A.

numéro 909847/TORINO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.500 (cinquante-sept mille cinq cents parts
sociales d'une valeur nominal de EUR 1,-
(un euro) chacune, numérotées 67501 à
125000

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "INTERNATIONAL FASHION TRADING S.à

r.l." et d'adopter comme suit les statuts en langue française d'une société à responsabilité limitée.

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "INTERNATIONAL FASHION TRADING S.à r.l.".

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger par décision du

conseil de gérance

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, économiques et

industrielles généralement quelconques ayant trait à l'industrie du textile et de la confection y compris tous les produits
et accessoires connexes ou complémentaires et la fourniture de tous services y afférents y inclus et sans limitation,
l'assistance technique et commerciale et l'activité de marketing, de recherche et d'ingénierie. A cet effet, elle peut no-
tamment  vendre  et  acheter,  importer  et  exporter  et  fournir  des  services,  en  utilisant  tous  moyens  y  compris  par
l'utilisation de systèmes de vente à distance à travers des systèmes électroniques tels Internet ou d'autres réseaux in-
formatiques  et  réaliser  des  transactions  B2B  (commerce  électronique  entre  deux  entreprises)  et  B2C  (commerce
électronique destinés à des particuliers).

La Société a encore pour objet l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise et à la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères ou dans toute autre entreprise ainsi que l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations et d'autre valeurs mobilières et droits
de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Elle pourra également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes.

Elle  peut  acquérir  toutes  sortes  de  valeurs  mobilières  négociables  ou  non  négociables  ainsi  que  des  brevets,  des

marques de fabrique, des droits d'auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit
par voie de contribution, souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange,
licence ou autrement.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement (y compris mais non limité à tous gages ou autres formes de sûretés) à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toute société qui seraient associé, direct ou
indirect, de la Société, ou à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»), ou encore à toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

Elle peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations, ordinaires,

convertibles ou autres et de tout autre instrument financier.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, pour son propre compte et sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers et valeurs
immobilières situés à Luxembourg ou à l'étranger ainsi que la location et la sous-location à des Sociétés Apparentées de
biens immobiliers détenus ou loués pour compte propre.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la Loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en favoriser le
développement ou l'extension.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 4.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

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U X E M B O U R G

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 125.000

(cent vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune (les «Parts Sociales»), chacune
entièrement souscrites et libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à des associés et/ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée

sans  l'agrément  donné  par  les  associés  représentant  au  moins  les  trois  quarts  du  capital  social  réunis  en  assemblée
générale. Dans le cas où un associé désire céder partie ou l'ensemble de ses Parts Sociales, il devra le notifier par lettre
recommandé aux autres associés de la Société et en copie au siège social de la Société. La notification devra mentionner
le nom de l'acquéreur proposé, le prix offert, les conditions de paiement ainsi que toute autre condition afférente à la
cession envisagée (ci-après «l'offre»). Les autres associés de la Société disposent d'un droit de préemption qu'ils peuvent
exercer dans les 30 (trente) jours qui suivent la réception de l'offre, le timbre de la poste faisant foi, moyennant lettre
recommandé à adresser à l'associé ayant notifié l'offre et au siège social de la Société. Au cas où l'un des associés ne
souhaiterait pas exercer son droit de préemption, ce dernier pourra être exercé par les autres associés, proportionnel-
lement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. En tous cas, le droit de préemption devra être exercé pour
toutes les Parts Sociales faisant l'objet de vente. A l'expiration du terme de 30 jours, le Conseil de Gérance soumettra
l'opération de cession à l'assemblée des associés pour agrément.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins 3 gérants qui constitueront ensemble un conseil de gérance. Dans le cas où

le président n'a pas été nommé par l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance élira parmi ses membres un
président. Le président portera le titre de président du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également élire,
s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être nécessairement
associés de la Société. En cas d'absence du président, les réunions du conseil de gérance sont présidées, le cas échéant,
par le vice-président le plus âgé, ou en son absence, par l'administrateur le plus âgé. Il portera le titre de président de la
réunion.

Les gérants seront désignés, et leur éventuelle rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants ou par la signature individuelle

de la personne déléguée à la gestion journalière ou par la signature individuelle d'un ou de plusieurs délégués du conseil
de gérance, tel que défini ci-après et dans les limites de leurs pouvoirs.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président du conseil de gérance ou de deux de ses membres.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

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U X E M B O U R G

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 3 (trois) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration

ou par représentant.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité absolue des présents et représentés à la réunion.

Au cas où un membre du conseil de gérance a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les décisions prises à la majorité absolue
des autres membres du conseil de gérance présents ou représentés à la réunion, seront tenues pour valables. En cas de
partage, la voix du président du conseil de gérance ou, le cas échéant, de son représentant est prépondérante. En outre,
dans des cas exceptionnels, le Président du conseil de Gérance dispose d'un droit de véto qu'il pourra exercer à sa seule
discrétion et dans l'intérêt de la Société. En cas d'exercice par le président du conseil de gérance de son droit de véto,
la ou les décisions y afférentes seront suspendues et devront être prises par l'assemblée générale des associés. Cette
dernière disposition ne s'applique pas lorsque le conseil de gérance se réunit pour nommer son président; dans ce cas la
décision y afférente sera prise à la majorité absolue des membres du conseil de gérance présents ou représentés à la
réunion.

Au cas où le président du conseil de gérance a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les décisions y afférentes devront

être prises par l'assemblée générale des associés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque décision devant être prise, transmis par écrit ou par

télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai.
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans

la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

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U X E M B O U R G

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les décisions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les décisions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera les comptes annuels de la Société ainsi que tout autre document

requis par la Loi. Les comptes annuels et ces documents seront soumis à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, des comptes annuels et des autres

documents requis par la Loi.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils prévus par la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs

réviseur(s)  d'entreprises  désigné(s)  par  décision  de  l'assemblée  générale  des  associés  ou  par  l'associé  unique,  le  cas
échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10 %) du capital social émis de
la Société.

Le solde pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés et en conformité aux

dispositions de la Loi.

L'assemblée générale des associés pourra décider de verser des dividendes intérimaires. Aucune distribution ne pourra

être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou de-
viendrait à la suite d'une telle distribution, inférieure au montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer. Le montant de la distribution faite aux associés ne peut excéder le montant
des résultats du dernier exercice clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
à la Loi ou aux statuts.

La prime d'émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 22. L'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du conseil de gérance, peut également décider

de verser des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social aux conditions suivantes:

a) Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves

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disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en ré serves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision de l'assemblée générale des associés de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois

après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé sub a) ci-dessus;

d) Le commissaire ou le réviseur d'entreprises agréé, dans son rapport à l'assemblée générale des associés, vérifie si

les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges détenues à l'encontre de la Société et des frais de la liquidation, le boni

de liquidation sera distribué aux associés conformément et afin d'obtenir en totalité le même résultat économique que
pour les règles relatives à la distribution des dividendes.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur

accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour. Une ultérieure décharge leur sera accordée
lors de la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société concernant
l'exercice à clôturer le 31 décembre 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérants de la Société, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des nouveaux

statuts et pour une durée de trois exercices prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015 pour
l'approbation des comptes annuels de la Société concernant l'exercice social clos au 31 décembre 2014, les gérants et le
président du conseil de gérance suivants:

- Monsieur Guido RAMI, demeurant au Viale Provinciale 165, I-40056 Crespellano (BO), Italie, gérant et président du

conseil de gérance;

- Madame Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, gérant;
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, gérant.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de confirmer la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 1 

er

 juin

2012 concernant la nomination du réviseur d'entreprises de la Société et, en conséquence, de nommer le réviseur d'en-
treprises pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

Personne chargée du contrôle des comptes:
- BDO Audit S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, réviseur d'entreprises agréé.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, E. MANTILARO, M. SELIZIATO, C. DELVAUX.

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Enregistré à Redange/Attert, le 06 août 2012. Relation: RED/2012/1063. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08 août 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012103211/449.
(120141086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

Bong Security Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Tycon S.A.).

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 30.922.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012104262/11.
(120142590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

<i>Auszug aus dem Protokoll

der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, am 29. Juni 2012

um 10.30 Uhr abgehalten wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt Herrn Dr. Carsten Kotas mit Wirkung zum 29. Juni 2012, als Mitglied des

Verwaltungsrates der Gesellschaft, gemäß Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, abzuberufen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt Herrn Magister Gökhan Kula mit Wirkung zum 29. Juni 2012, als Mitglied

des Verwaltungsrates der Gesellschaft, gemäß Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, abzuberufen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Frau Silke Büdinger, geboren am 14. August 1969 in Trier, geschäftsansässig

in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach mit Wirkung zum 29. Juni 2012 als Mitglied des Verwaltungsrates der
Gesellschaft, zu ernennen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Herrn Stephan M. Modler, geboren am 27. Oktober 1966 in Berlin Neu-

kölln, geschäftsansässig in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach mit Wirkung zum 29. Juni 2012 als Mitglied des
Verwaltungsrates der Gesellschaft, zu ernennen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Erhard Tschmelitsch.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahr 2013 stattfinden wird.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zum Abs-

chlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr welches am 30. April 2013 endet.

Luxemburg, den 29. Juni 2012

Référence de publication: 2012104756/28.
(120142728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Booster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 101.400.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012104264/10.
(120142894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 août 2012 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 7 août 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société, sans valeur nominale, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL
Cedar Court, Wildey Business Park, St. Michael Barbarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012104246/19.
(120142814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Back Office Solution &amp; Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 162.606.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort, en date du 10 août 2012

que:

Suite à la démission de Monsieur Michel BOSSIS de son poste d’administrateur,
Nomination en qualité d’administrateur:
la société BOOM S.A. avec siège social au 68, Rue de Koerich L-8437 Steinfort, inscrite au RC B 120019, ici représentée

par Madame Sandra BOSSIS, née le 21.01.1974 à Messancy (B) demeurant professionnellement au 68, Rue de Koerich à
L-8437 Steinfort jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Référence de publication: 2012104248/14.
(120142806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Prunelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.331.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 9 août 2012

II résulte du procès-verbal de la l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 9 août 2012 que:
- L'assemblée a révoqué avec effet immédiat Monsieur Jean NAVEAUX de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée a décidé de nommer en remplacement de l'administrateur révoqué, à la fonction d'administrateur, la

personne suivante:

* La société CD-GEST S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65174.

Elle termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur

l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012104613/21.
(120142639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012104436/14.
(120142417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Bussardi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.609.

Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012104267/11.
(120142507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.808.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of July.
Before Maître Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of sha-

reholders of the "SICAV-FIS" ALPINA REAL ESTATE COMPANY III SCA, a Luxembourg "société en commandite par
actions" incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 169802, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx dated 22 June 2012, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 9 July 2012 (number 1721 page 82562), whose Articles have not been
amended since its incorporation.

The meeting is chaired by Ms Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, whose

professional address is in Luxembourg.

These appointments having been made, the Chairman requests the notary to act that:
1.1 The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the

"Appearing Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list. This attendance list,
signed by or on behalf of the Appearing Shareholders, the Notary, the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with
the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders represented at the meeting by proxyholders, the Notary and
the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

1.2 The attendance list shows that shareholders representing the whole share capital (100%) of the SICAV-FIS are

present at the meeting or represented at the meeting by proxies. All the Appearing Shareholders have declared that they

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have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and
formalities.

The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
1.3 The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the definition of "First Closing" contained in the Preliminary title – Definitions of the Articles.
2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolve to amend the definition of "First Closing" contained in

the Preliminary title – Definitions of the Articles, which shall now be read as follows:

"First Closing"

the first date determined by the SICAV-FIS on which Subscription Agreements in relation to the
first issuance of Ordinary Shares have been received and accepted by the SICAV-FIS. The First
Closing is expected to occur on or about 31 July 2012, subject to the discretion of the General
Partner to postpone the First Closing for up to three (3) months.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the SICAV-FIS, are estimated

at about eight hundred Euro (EUR 800.-).

There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, the present deed is worded in English.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been given for reading to the named persons, they signed together with the notary the present

deed.

Signé: S. Lecomte, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 août 2012. Relation: LAC/2012/37944. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012104223/56.
(120142577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Bussardi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.609.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012104268/11.
(120142508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

C &amp; C Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104269/9.
(120141715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

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C &amp; C Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104270/9.
(120141717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Carmatel SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARMATEL SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012104285/12.
(120142914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Casablanca Congress Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Casablanca Congress Centre S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012104271/11.
(120143116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.021.733,94.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Référence de publication: 2012104277/11.
(120143065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colonnade Holdco n° 11 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012104280/11.
(120142998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

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Carlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.515.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012104284/10.
(120143081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.470.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. August 2012.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2012104281/11.
(120142779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

<i>Auszug aus dem Protokoll

der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, am 29. Juni 2012

um 10.30 Uhr abgehalten wurde.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt Herrn Dr. Carsten Kotas mit Wirkung zum 29. Juni 2012, als Mitglied des

Verwaltungsrates der Gesellschaft, gemäß Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, abzuberufen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt Herrn Magister Gökhan Kula mit Wirkung zum 29. Juni 2012, als Mitglied

des Verwaltungsrates der Gesellschaft, gemäß Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft, abzuberufen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Frau Silke Büdinger, geboren am 14. August 1969 in Trier, geschäftsansässig

in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach mit Wirkung zum 29. Juni 2012 als Mitglied des Verwaltungsrates der
Gesellschaft, zu ernennen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Herrn Stephan M. Modler, geboren am 27. Oktober 1966 in Berlin Neu-

kölln, geschäftsansässig in 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach mit Wirkung zum 29. Juni 2012 als Mitglied des
Verwaltungsrates der Gesellschaft, zu ernennen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Erhard Tschmelitsch.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahr 2013 stattfinden wird.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg zum Abs-

chlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr welches am 30. April 2013 endet.

Luxemburg, den 29. Juni 2012.

Référence de publication: 2012104757/28.
(120142727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

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HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.710.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, a Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS),

here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in Luxembourg, on August 1, 2012,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty

five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders

6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not terminate the Company.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken

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by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg.

(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically

present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of

any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year. The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-

first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.

Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one hundred twenty five (125) shares

in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro is at the free disposal of the Company as was evidence to the

undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mrs Carmen lonescu, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as class A manager;

(ii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9 

th

 Floor Orange

Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;

(iii) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Mrs Anja Wunsch, born on 23 December 1977 in Schlema (Germany), with professional address at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.

2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier jour d'août.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) est en cours,

représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.

6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

et si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants physi-
quement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.

(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit

être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

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(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée

par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente

et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.

Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

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14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des

signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil

par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou
sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

HayFin Special Ops LuxCo 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Mme Carmen lonescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle est au 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;

(ii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 9 

th

 Floor Orange

Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;

(iii) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(iv) Mme Anja Wunsch, née le 23 décembre 1977 à Schlema (Germany), (Allemagne), avec adresse professionnelle au

2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37192. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012102287/521.
(120139983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Carrefour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.782.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104286/9.
(120142355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Casa Sebe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.878.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

108841

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012104287/10.
(120142755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

CBG Alternative Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.966.

Le  bilan  du  1 

er

  octobre  2010  au  30  septembre  2011  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012104288/11.
(120142474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Euro Vat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.746.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par l'associé unique en date du 29 février 2012:
- Monsieur Dale BALKIN a été révoqué, de son mandat de gérant de catégorie B de la société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012104334/15.
(120142627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

CGP Frozen Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CGP FROZEN LUXCO S.A.R.L.

Référence de publication: 2012104290/10.
(120142359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

CommCapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.053.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104295/9.
(120142575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.292.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012104296/11.
(120142556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Controlgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012104298/10.
(120143118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 158.251.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 12 avril 2012

M. Jerome Dennis OKARMA a été nommé comme président du conseil de gérance jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 13 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012104480/14.
(120142654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.759.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of July;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

Blakeney General Partners III Limited, a company established under the laws of Jersey, whose registered office is

situated at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I. Articles

Chapter I. - Form, Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the “Company”) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (hereafter referred to as the “Law”) and
by the present articles of association (the “Articles”), which specify in the articles 3, 6, 8, 16 and 22 the exceptional rules
applying to a single member company (société unipersonnelle).

Art. 2. Denomination. The Company will have the denomination “Chelsea Wharf Holdings S.à r.l.”

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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L

U X E M B O U R G

The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and other
entities.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities and other debt instruments, con-

vertible within the limits of article 189 of the Law, or not convertible, debentures and certificates, except by way of public
offer and within the limits of the Law and in particular article 189 of the Law; this list being not exhaustive.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or security interests in any kind or form and under
any applicable law. Under this article, the concept of group will include and will be limited to the Company's holdings
company(ies), its subsidiaries and the entities in which the its holdings company(ies) or its subsidiaries have an interest
or hold a direct or indirect participation (each of them being hereinafter referred to as the “Company's Group”).

In a general fashion the Company may provide assistance to each member of the Company's Group, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of these objects.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its objects.

Art. 5. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors (conseil de gérance) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors (conseil de gérance).

In the event that in the view of the Board of Directors (conseil de gérance) extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares – Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at Twelve Thousand Five Hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares (parts sociales), each with a nominal value of One euro (EUR
1,-) (the “Shares”), all of which have been subscribed for and are fully paid up.

Holders of Shares in the Company are individually referred to as a “Shareholder” or collectively the “Shareholders”.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single

member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.

Art. 7. Registration of shares – Indivisibility of shares. The Shares are issued in registered form only, in the name of a

specific person and recorded in the Shareholders' register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders'
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify in writing to the Company
its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) shall be obliged to appoint a single attorney to
represent such Shareholder(s) in all dealings with the Company in such capacity. The failure to appoint such an attorney
will immediately suspend all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Transfer of shares. In the case of a single Shareholder company, the Shares held by the sole Shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a
general Shareholders' meeting.

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U X E M B O U R G

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of directors - Powers - Meetings - Auditor

Art. 9. Board of directors. The Company is managed by one or more directors (gérants), who need not to be Share-

holders of the Company. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de
gérance) (the “Board of Directors” or individually the “Director”).

The sole Director (gérant unique) or in case of plurality of Directors, the Board of Directors shall be elected by the

sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, which will determine its/their number and mandate period.
They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

If one or more members of the Board of Directors resigns, the remaining members of the Board of Directors may

nominate a person to replace them and shall forthwith convene a general meeting of Shareholders in order to fill such
vacancies.

The Director or Directors shall not be remunerated for their appointment as a Director of the Company, unless

otherwise resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse Directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings of the Board of Directors.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Director will

not cause the Company to fall into liquidation.

Art. 10. Powers of the board of directors. The Board of Directors is vested with full powers and authority to perform

all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing the Company's objects. All powers not expressly
reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence, power and authority
of the Board of Directors.

Art. 11. Meetings of the board of directors. The Board of Directors may appoint from among its members a chairperson

(the “Chairperson”) and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Director,
who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholder(s).

Meetings of the Board of Directors shall be properly convened and held at such times as may be determined by the

Board of Directors and in any event not less than two (2) times annually on the 1 

st

 December and 1 

st

 June (or any date

thereafter) of each year at 4.00 p.m Central European Time (CET) at the Company's registered office or at such other
place as the Board of Directors may determine from time to time. If such day is not a business day in the Grand-Duchy
of Luxembourg, the Board of Directors' meeting shall be held on the next following business day.

The resolutions of the Board of Directors are recorded in the minutes, signed by the Directors and by the Chairperson

and the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Director.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his/her proxy.

Directors may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented

at the meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting.

Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation is deemed equal to physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Directors may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Directors, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Directors.

Art. 12. Delegation of powers – Liability of directors. The sole Director or the Board of Directors may sub-delegate

its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and will determine the agents' responsibilities and remune-
ration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Director(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Director or in case of plurality of Directors, by the joint signature or any two Directors or by the signature of any
agent to whom authority has been duly delegated by the Board of Directors at its sole discretion.

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Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Board of Directors
or of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other
company or  firm.  Any  Director or officer of  the  Company  who serves  as a manager, associate, member,  officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with article 200 of the Law,
who may but need not to be Shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act
collectively and form the board of auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. In a single member company, the sole Shareholder assumes all powers

conferred by the Law on the Shareholders' general meetings.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the issued share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company's issued share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not to be a Shareholder himself.

The holding of Shareholders' general meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions proposed to be adopted and may give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an

annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on or about the 31

st

 day of the month of March at 10.00 a.m. Central European Time (CET). If such day is not a business day in Luxembourg,

the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in

the respective convening notices of such meetings.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretionary

judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances of force majeure so require.

Chapter V. - Financial year - Financial statements

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year, except for the first year, which shall begin on the date of incorporation of the
Company and shall terminate on 31 December 2012.

Art. 19. Financial statements.  At  the  end  of  each  financial  year,  the  Board  of  Directors  shall  present  to  the  sole

Shareholder or to the Shareholders' general meeting the financial statements (including the balance sheet and the profit
and loss account and a statement of individual assets and liabilities).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) in accordance with the
Law.

Chapter VI. - Distribution

Art. 20. Appropriation of profits – Reserve. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision

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account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual dividend
in proportion to their respective shareholdings in the Company.

Art. 21. Interim distributions. Interim distributions are permitted by way of advances on any annual distributions insofar

as they strictly abide by the rules of the present article, and to any rule in addition to these as determined by the Board
of Directors or the Shareholder(s):

- Subject to the prior approval or ratification by the general meeting of Shareholders, the Board of Directors has

exclusive authority to declare interim distributions and effect the distribution of such interim distributions as they deem
appropriate and in accordance with the Company's best interests;

- In this respect, the Board of Directors has exclusive authority to decide the amount of the sums available for distri-

bution and the opportunity of such distribution on the basis of the principles contained in these Articles and on any
agreement that may be entered into from time to time between the Shareholders and the Company;

- In addition, the decision of the Board of Directors shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Directors showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the preceding
financial year plus profits carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and any sums to be
allocated to the reserves required by the Law or the Articles;

- Finally, interim distributions shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the above

mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Directors may mandate an independent auditor
to review such interim financial statements in order to confirm the sums available for distribution; and

- In any case, the distribution of interim distributions shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the advances which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall lapse five (5) years after the
date of the distribution.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

Shareholders or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their com-
pensation.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of Shares

Subscribed

amount

% of share

capital

Blakeney General Partners III Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500.-

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

Twelve Thousand and Five Hundred euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euros).

Title II. Resolutions of the general shareholders' meeting

The Shareholders' general meeting has immediately taken the following resolutions by unanimous votes:
1. The Company will be administered by the following directors (gérants) for an undetermined period:
Mr. Michel THILL, born on 8 June 1965 in Arlon, Belgium, professionally residing at 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg;

Mr. Daniel RICHARDS, born on 8 October 1973 in Cardiff, England, professionally residing at 2-4, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg; and

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Mr. Giles JOHNSTONE-SCOTT, born on 13 October 1978 in Canterbury, England, professionally residing at Ogier

House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG

2. The registered office of the Company shall be established at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-1020 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, trentième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Blakeney General Partners III Limited, une société régie par les lois de Jersey, ayant son siège social au Ogier House,

The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Statuts

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi

créées, une société (la «Société») en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 3, 6, 8,
16 et 22, les règles dérogatoires s'appliquant à la société unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale «Chelsea Wharf Holdings S.à r.l.»

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de I'assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations ban-

caires, de titres et autres instruments de dettes, convertibles dans les limites prévues par l'article 189 de la Loi, ou non
convertibles, de reconnaissances de dettes et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public et dans les limites
prévues par la Loi et en particulier par l'article 189 de la Loi ; cette liste n'étant pas exhaustive.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme et loi applicable que ce soit. Dans le cadre de
cet article, la notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles
la (les) société(s) mère(s) ou ses filiales ont un intérêt ou détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de
celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable de «Société du Groupe»).

D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance à chaque Société du Groupe, prendre toutes mesures

de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développe-
ment de son objet.

La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement

et au développement de son objet.

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Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance

(tel que défini par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social – Parts sociales – Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cent parts sociales (12.500), chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) (ci-après les «Parts
Sociales») et toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé» ou lorsqu'ils sont pris collecti-

vement comme les «Associés».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 7. Enregistrement des parts sociales – Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont émises exclusivement

sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à
l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera par écrit à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se
fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront immédiatement suspendus.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont cessibles sous réserve

du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées inter
vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au moins
trois quarts (3/4) du capital social émis.

Les cessions de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance – Pouvoirs – Assemblées – Commissaire

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou pris individuellement le «Gérant»).

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance sera nommé par l'Associé unique ou

l'assemblée générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale
des Associés.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance démissionnent de leur mandat, les membres restants peuvent

choisir une personne afin de les remplacer et convoquera immédiatement une assemblée des Associés afin de pourvoir
aux remplacements nécessaires.

Le Gérant unique ou chaque membre du Conseil de Gérance ne sera/seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs mandats

en tant que Gérant de la Société, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société
remboursera les Gérants des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance.

Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n'entraînera pas la liquidation de la Société.

108849

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le

«Président») et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront régulièrement convoquées et se tiendront aux horaires définis par le

Conseil de Gérance au minimum deux (2) fois par an, le 1 

er

 décembre et le 1 

er

 juin de chaque année (ou à toute autre

date ultérieure) à 16h00 heures d'Europe Centrale (CET), au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que
déterminé par le Conseil de Gérance. Si ce jour devait être un jour non ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, la
réunion du Conseil de Gérance se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d'une procuration.

Les Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en personne à
une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-

lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation des pouvoirs – Responsabilité des gérants. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera leurs responsabilités
et rémunération, la durée de la période de délégation et toutes autres conditions de leur mandat.

Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou

en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou encore par la signature d'un fondé de
pouvoirs dûment habilité par le Conseil de Gérance et à sa seule discrétion.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou à la connaissance des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront
le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des Associés.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié (50%) du capital social émis.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que son représentant, qu'il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter
et pourra émettre son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, autour du 31 mars à
10.00 heures d'Europe Centrale (CET). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle des Associés se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Conseil de

Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de

l'avis discrétionnaire du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.

Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le

dernier jour de décembre de la même année, à l'exception de la première année qui débutera le jour de constitution de
la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.

Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à l'Associé unique ou à

l'assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant le bilan et le compte de pertes et profits et un inventaire
des avoirs et des dettes de la Société).

Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la Société

les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à la Loi.

Chapitre VI. - Distribution

Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter
à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende annuel proportionnellement à
leur participation respective dans la Société.

Art.  21.  Acomptes  sur  distributions.  Les  distributions  d'acomptes  sur  distributions  sont  autorisées  par  le  biais

d'acomptes sur des distributions annuelles, et dans la mesure où elles sont strictement conformes aux règles fixées par
le présent article, ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil de Gérance ensemble avec l'/les Associé
(s):

- Sous réserve de l' approbation préalable ou de la ratification de l'assemblée générale des Associés, l'initiative de

déclarer des acomptes sur distributions et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil de Gérance qui
en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société;

- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;

- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de l'année sociale précédente augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;

- Enfin, la distribution d'acomptes sur distributions doit être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables; et

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U X E M B O U R G

- Dans tous les cas, la distribution d'acomptes sur distributions reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la

Loi, lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre l'/les Associé(s) des acomptes sur distributions qui lui/
leur ont été distribués mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action
en répétition se prescrit par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l'Associé unique ou l'un des Associés.

Sauf cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée

générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être Associés ou non) nommés par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du capital

social

Blakeney General Partners III Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,-

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en

numéraire,  de  sorte  que  le  montant  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-)  se  trouve  dès  maintenant  à  la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont estimés à environ EUR 1.000,- (mille euros).

Titre II. Résolutions de l'assemblée générale des associés:

L'assemblée générale des Associés a immédiatement pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. La Société sera gérée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
Monsieur Michel THILL, né le 8 juin 1965, à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 2-4, Rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

Monsieur Daniel RICHARDS, né le 8 octobre 1973, à Cardiff, Angleterre, résidant professionnellement au 2-4, Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

Monsieur Giles JOHNSTONE-SCOTT, né le 13 octobre 1978, à Canterbury, Angleterre, résidant professionnellement

à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 août 2012. LAC/2012/36690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102900/521.
(120140941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.

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U X E M B O U R G

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.830.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.", a Luxem-

bourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.830 (the
"Company"), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 8 May 2012, published in the "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" number 1560 of 21 June, 2012.

THERE APPEARED:

The sole shareholder of the Company, HG (Gibraltar) Limited, a company organised under the laws of Gibraltar having

its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar (the "Sole Shareholder" or "Contributor"), duly
represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 23 July 2012.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 20 (twenty) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States

Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States Dollars), so

as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 21,000 (twenty-
one thousand United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 203,224,555.56 (two hundred
three million two hundred twenty-four thousand five hundred fifty-five United States Dollars fifty-six cents), payable on
the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by HG (Gibraltar) Limited of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,000 (one thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 21,000
(twenty-one thousand United States Dollars) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) (the "New Share"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD
203,224,555.56 (two hundred three million two hundred twenty-four thousand five hundred fifty-five United States Dol-
lars fifty-six cents) (the "Share Premium"), payable on the share premium account of the Company, out of which an amount
of USD 100 (one hundred United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up
through a contribution in kind (the "Contribution").

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share together with the

Share Premium and to pay it up entirely by means of the Contribution.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Alexia UHL, pre-named. The Contributor declares

to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together with the Share Premium through the
Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor, the pre-named company, consists of a claim of a total amount of USD

203,225,555.56 (two hundred three million two hundred twenty-five thousand five hundred fifty-five United States Dollars
fifty-six cents), the Contribution having an aggregate total value amounting to USD 203,225,555.56 (two hundred three
million two hundred twenty-five thousand five hundred fifty-five United States Dollars fifty-six cents) in exchange for the
issuance of the New Share.

The total value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts globally to USD 203,225,555.56

(two hundred three million two hundred twenty-five thousand five hundred fifty-five United States Dollars fifty-six cents)
and is allocated as follows:

- USD 1,000 (one thousand United States Dollars) to the share capital; and
- USD 203,224,555.56 (two hundred three million two hundred twenty-four thousand five hundred fifty-five United

States Dollars fifty-six cents) to the share premium.

<i>Valuation

The net value of the Contribution above is evaluated as amounting to a global total of at least USD 203,225,555.56

(two hundred three million two hundred twenty-five thousand five hundred fifty-five United States Dollars fifty-six cents).

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 19 July 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's Existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- HG (Gibraltar) Limited, holder of all the 21 (twenty-one) shares of the Company.
The notary acts that all the 21 (twenty-one) shares representing the entire share capital of the Company are duly

represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 21,000 (twenty-one thousand United States Dollars), represented

by 21 (twenty-one) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800 (six thousand eight hundred
Euro).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the
present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 168.830 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par le notaire instrumentant, le 8 mai
2012, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

L'associé unique de la société, HG (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous la loi du

Gibraltar, ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar Associé Unique» ou «Apporteur»),
dûment représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 juillet 2012.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 20 (vingt) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dument informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains), afin de le porter

de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 21.000 USD (vingt et un mille Dollars Américains)
par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000 (mille Dollars Américains), soumise au
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 203.224.555.56 USD (deux cent trois millions deux cent vingt-
quatre  mille  cinq  cent  cinquante-cinq  Dollars  Américains  cinquante-six  centimes)  payable  sur  le  compte  de  prime
d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature;

3. Souscription et paiement par HG (Gibraltar) Limited d'1 (une) nouvelle part sociale au moyen d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le

nouveau capital social de la Société suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.000 USD (mille Dollars Américains) afin de

le porter de son montant actuel de 20.000 (vingt mille Dollars Américains) à 21.000 USD (vingt-et-un mille Dollars
Américains) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains )
(la «Nouvelle Part Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 203.224.555.56 USD
(deux cent trois millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains cinquante-six centimes)
(la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont un montant de 100 USD (cent
Dollars Américains) devra être alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature (l'«Ap-
port»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime

d'Emission et de les payer entièrement au moyen de l'Apport.

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U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé. L'Apporteur déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la paie entièrement
avec la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.

<i>Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Apporteur, la société prénommée, consiste en une créance d'un montant total de 203.225.555.56

USD (deux cent trois millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains cinquante-six cen-
times), l'Apport ayant une valeur globale s'élevant à 203.225.555.56 (deux cent trois millions deux cent vingt-cinq mille
cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains cinquante-six centimes), en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale.

La valeur totale de l'Apport réalisé par l'apporteur dans la Société s'élève à 203.225.555.56 (deux cent trois millions

deux cent vingt-cinq mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains cinquante-six centimes), au total et est réparti
comme suit:

- 1.000 USD (mille Dollars Américains) allouées au capital social; et
- 203.224.555.56 USD (deux cent trois millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Améri-

cains cinquante-six) alloués à la prime d'émission.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 203.225.555.56 (deux cent

trois millions deux cent vingt-cinq mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains cinquante-six centimes).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datée du 19 juillet 2012, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregis-
trement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussignée

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital social de la Société est maintenant détenu par:

- HG (Gibraltar) Limited, détentrice de toute les 21 (vingt-et-une) parts sociales de la Société.
Le notaire établit que les 21 (vingt-et-une) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

dument représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme suit (l'article
8 paragraphe 2 restant inchangé):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 21.000 (vingt-et-un mille Dollars Américains), représenté par 21 (vingt-

et-une) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 6.800 (six mille huit cents Euro).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 août 2012.

Référence de publication: 2012104431/209.
(120142357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Cofiwas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 10.701.

L’an deux mil douze, le six août.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COFIWAS HOLDING S.A.»

avec siège social à L-1420 LUXEMBOURG, 5 avenue Gaston Diderich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.701,
constituée suivant acte reçu par Maître Charles FUNCK, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

décembre 1972, publiée au Mémorial C numéro 41 du 9 mars 1973.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire

de résidence à Mersch, en date du 13 août 2003, publié au Mémorial C, numéro 1.274 du 2 décembre 2003, page 61.112.

L'assemblée est présidée par Monsieur Yves MERTZ.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien PONCELET.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent WASTEELS.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera ci-annexée avec la procu-
ration pour être enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents
(247.893,52 €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Révocation de deux administrateurs de la prédite société, avec décharge à leur accorder pour l'accomplissement

de leurs mandats.

3. Constatation de l'existence d'un actionnaire unique et nomination d'un administrateur unique à compter de ce jour

pour une durée de six ans.

4. Modification de l'article 7 des statuts.
5. Modification du premier alinéa de l'article 10 des statuts. Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'actionnaire unique ici dûment représenté à l'assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à partir de ce jour de la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Detlef XHONNEUX,
- Monsieur Olivier DIFFERDANGE,
et leur accorde pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats depuis leur nomination jusqu'au

jour des présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que la société n'a qu'un seul actionnaire et décide de nommer Monsieur Laurent WAS-

TEELS, né le 16 mai 1955 à Ixelles, demeurant à Mc-98000 Monaco, 28 avenue de Grande Bretagne, dans la fonction
d'administrateur unique de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2017.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. (Premier alinéa). Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur

unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de 2 administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses
pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil
d'administration."

(Le reste sans changement.)

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (1.500.- €). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: Y. MERTZ, J. PONCELET, L. WASTEELS, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2012. Relation: EAC/2012/10623. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 13 août 2012.

Référence de publication: 2012104294/87.
(120142704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Viva Coffee S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Viva Capital S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.994.

In the year two thousand and twelve, on the third of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VIVA International Limited, a company limited by shares, having its registered office at PO Box 91, 11, New Street,

GY1 3EG, St. Peter Port, Guernsey, registered with the Records of the Island of Guernsey under number 45946,

being the sole shareholder of VIVA CAPITAL S.à r.l. a "société à responsabilité limitée", having its registered office at

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 122.994, incorporated by a notarial deed enacted by Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxem-
bourg, on December 11, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 258 of February
27, 2007,

108858

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 July, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from VIVA CAPITAL S.à r.l. to VIVA COFFEE S.à

r.l.

As a consequence, article 4 of the Articles of Association of the Company is amendeed and shall henceforth read as

follows:

Art. 4. The Company's name is VIVA COFFEE S.à r.l."

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said person signed, together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

VIVA International Limited, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à PO Box 91, 11, New Street,

GY1 3EG, St. Peter Port, Guernesey, inscrite au Records of the Island of Guernsey sous le numéro 45.946,

associé unique de VIVA CAPITAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 122.994
constituée suivant acte notarié reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 258 du 27 février 2007,

ici dûment représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 27 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de VIVA CAPITAL S.à r.l. en VIVA COFFEE S.à r.l.
En conséquence, l'article 4 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La dénomination de la société sera VIVA COFFEE S.à r.l.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge

à raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

108859

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 août 2012. LAC/2012/37803. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2012.

Référence de publication: 2012104733/75.
(120142493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Crossroads Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.288.

Les comptes annuels de la société au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012104301/12.
(120142910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Wyndham Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.807.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «WYNDHAM INV. INC.», avec siège

social à Vanterpol Plaza, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée sous les lois des Iles
Vierges Britanniques, le 21 mars 1996 (BVI Company Number 179577).

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société vers le Luxembourg et changement de la nationalité de la Société.
2. Modification de la dénomination en WYNDHAM INVESTMENT S.A. SPF.
3. Conversion du capital social.
4. Augmentation du capital par incorporation des réserves.
5. Modification des statuts conformément à la loi luxembourgeoise,
6. Nomination de nouveaux administrateurs et d'un commissaire aux comptes.

108860

L

U X E M B O U R G

7. Toutes autres opérations nécessaires au transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques à L-1840 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, 40, boulevard Joseph II et par conséquent d'adopter la nationalité luxembourgeoise avec
effet à ce jour

Ledit transfert n'opère pas la dissolution ou la discontinuité de la personnalité juridique de la société; mais la Société

continuera ses activités sans perdre sa personnalité juridique sous les dispositions de la loi luxembourgeoise.

Les actionnaires déclarent qu'il n'y a pas d'autres formalités à remplir conformément à la loi des Iles Vierges Britan-

niques pour rendre effectif le transfert du siège.

Les actionnaires déclarent que la Société déposera une réquisition de discontinuation aux Iles Vierges Britanniques.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en WYNDHAM INVESTMENT S.A. SPF.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en USD en EURO.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de son montant converti de 50 000 USD (cinquante mille US dollars)

en EUR 34.895,49 (trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-quinze euros quarante-neuf cents) à EUR 2.000.000.- (deux
millions d'euros) par incorporation des réserves de la Société.

Le capital social est ainsi fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros) sera représenté par 200 (deux cents) actions

sans désignation de valeur nominale, détenues par l'actionnaire unique.

L'Assemblée décide en outre de constituer une réserve légale EUR 200.000.- (deux cent mille d'euros) par incorpo-

ration des réserves.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Il résulte d'un rapport établi en date du 25 juillet 2012 par FIDUO S.A., 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

réviseur d'entreprises, que l'actif net de la Société est au moins égal au montant de son capital à savoir EUR 2.000.000.-
(deux millions d'euros) représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale et de la réserve
légale ci-avant constituée au montant de EUR 200.000.- (deux cent mille euros).

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports, constitués d'actifs et passifs transférés à Luxembourg, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter les statuts ci-après et de continuer tous contrats et activités de la Société:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WYNDHAM INVESTMENT S.A. SPF».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros) représenté par 200 (deux cents) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

108861

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à Luxembourg le 25 juillet 2012 et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

108862

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1966.

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, on le 30 avril 1962.

c) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre, 1957.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38,

boulevard Joseph II, RCS Luxembourg B 34978, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 5.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCHROEDER, A. SIEBENALER, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36460. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2012.

Référence de publication: 2012104167/166.
(120142204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.

Dushi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Le gérant

Référence de publication: 2012104305/11.
(120142708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Damasca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.199.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108863

L

U X E M B O U R G

DAMASCA S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012104307/12.
(120142487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.043.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft teilt zur Ergänzung / Berichtigung mit:
- Die Gesellschaftsform der Gesellschafterin der Gesellschaft SIGNA-RECAP Holding AG &amp; Co Alpha Beteiligungs KG

lautet: „Kommanditgesellschaft“.

- Die Handelsregisterbezeichnung dieser Gesellschafterin der Gesellschaft lautet: „Firmenbuch des Handelsgerichts

Wien“.

- Aufgrund eines redaktionellen Versehens wird die Zeichnungsberechtigung beim Geschäftsführer Daniel Kranz der

Gesellschaft gestrichen. Es bleibt bei der statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung.

Référence de publication: 2012104475/15.
(120142588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Danel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DANEL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012104308/11.
(120142429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Leeward Investment Company 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.064.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 10 août 2012, a renouvelé le mandat des gérants:
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, 37 Thurloe Court, Fulham

Road, SW3 6SB, Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Sven de BACKER, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, Kouterdreef 8, B-9270 Laarne, Belgique;
- Monsieur Florian BERTHIER, gérant de catégorie B, employé privé, 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 10 août 2012.

<i>Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY 2
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012104506/18.
(120142691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108864


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ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS

Back Office Solution &amp; Management S.A.

Bong Security Solutions S.A.

Booster S.A.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

Bussardi S.à r.l.

Bussardi S.à r.l.

Carlix S.A.

Carmatel SPF S.A.

Carrefour S.A.

Casablanca Congress Centre S.A.

Casa Sebe S.à r.l.

CBG Alternative Sicav

C &amp; C Investment S.A.

C &amp; C Management S.A.

CGP Frozen Luxco S.à r.l.

Chelsea Wharf Holdings S.à r.l.

Chemring Luxembourg Finance

Cofiwas Holding S.A.

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l.

CommCapital S.à r.l.

Commerzbank Finance 2 S.à r.l.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A.

Controlgroup S.A.

Crossroads Investments S.A.

Damasca S.A.

Danel S.A.

Dushi S.à r.l.

Euro Vat S.à r.l.

HayFin Special Ops LuxCo 2 S.à r.l.

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.

HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l.

International Fashion Trading S.A.

International Fashion Trading S.à r.l.

IZD-Beteiligung S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.

Leeward Investment Company 2

Prunelle S.A.

Tycon S.A.

Viva Capital S.à r.l.

Viva Coffee S.à r.l.

Walser Portfolio

WALSER Vermögensverwaltung

Wyndham Investment S.A. SPF