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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2266
12 septembre 2012
SOMMAIRE
Alias Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108740
ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108734
Alpiq Western Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
108734
Anchor Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108722
Annadale Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
108735
Arela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108746
Artzare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108746
Avoca International Funds (Luxembourg)
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108737
AXISA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108749
Cersanit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
108747
CGFX Real Properties SA . . . . . . . . . . . . . .
108748
Chemring Luxembourg Finance . . . . . . . . .
108747
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .
108747
Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .
108737
Concorde Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
108748
Daniel Schlechter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108751
Dec Second Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108752
Diffusion Euro Loisirs S.A. . . . . . . . . . . . . . .
108752
DJ Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
108752
Eternissim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108753
Ets. Jean-Michel Craps S.à r.l. . . . . . . . . . . .
108749
Euromaf Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108746
Euro Motors S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108753
Euro Silang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108752
EV-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108753
FAMSA Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108765
Faustini Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108766
Feuerhaus S.à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108754
Fidav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108754
Fidelity Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108753
Financière Capucine 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
108754
Fiskgjusen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108755
Fondation Veuve Emile Metz-Tesch . . . . .
108766
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108748
Jaydisc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108747
Liesel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108755
Meat Trading Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108768
NAJL Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108765
Oval B.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108740
Randell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
108766
Twelve Fringe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108735
Wychwood Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
108755
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Anchor Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.689.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Anchor Holdings GP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of THE
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
2) INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company (société ano-
nyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under registration number B 46.448,
here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
3) MUTUA (Luxembourg) S.A. a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration num-
ber B 41.471,
here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
3) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 84.993,
here represented by Mrs Liga PURINA, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:
I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the corporate partnership limited by shares is "Anchor Holdings SCA" (the Company). The Company
is a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Company's shareholders are (i) Anchor Holdings GP S.A., a public limited company incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Ma-
naging Shareholder) and (ii) the limited shareholders (associés commanditaires) upon incorporation of the Company and
any person or entity that becomes a limited shareholder (associé commanditaires) from time to time (collectively the
Limited Shareholders).
1.3 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they
cannot be paid out of the assets of the Company.
1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing for the shares.
1.5 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Sha-
reholders and individually as a Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other
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location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting),
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instru-
ments and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any
other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.
4.3 More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the Managing Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be im-
mediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 11.1) appoints an
administrator (who need not be a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a
General Meeting as defined in article 9.1 is held. The administrator must convene the General Meeting within fifteen (15)
days of his appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint a successor manager in accordance with
the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles and without the consent of the Managing
Shareholder. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital is set at thirty one thousand and one pounds sterling (GBP 31,001.-), represented by fully
paid-up shares, all having a nominal value of one pence sterling (GBP 0.01) each, consisting of:
a) three million one hundred thousand (3,100,000) Class A Shares (the Class A Shares);
b) one hundred (100) Management Shares (the Management Shares).
5.2 The Class A Shares and the Management Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a
Share.
5.3 All Class A Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in any
distribution of assets which are allocated to such Class A Shares. All Class A Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the Managing Shareholder so directs, be cancelled with the effect that the issued number of Class
A Shares is reduced.
5.4 All Management Shares shall be identical in all respects and shall share rateably in the payment of dividends and in
any distribution of assets which are allocated to such Management Shares.
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5.5 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. Management Shares may not be
redeemed and will not be convertible into any other Shares.
5.6 The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of this deed
to:
a) increase the current share capital once or several times up to one billion pounds sterling (GBP 1,000,000,000.-) by
the issue of up to one hundred billion (100,000,000,000) new Class A Shares, (including, but not limited to the issue of
Class A Shares on the exercise of warrants that may be issued by the Company from time to time), having the same rights
as the existing Class A Shares;
b) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe for the new Shares; and
c) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company recognises only one (1) owner per complete Share or fraction of a Share.
6.2 Save for any provisions set out in any securityholders agreement that may be entered into from time to time,
between and amongst others, the Company and its Shareholders (a Securityholders Agreement), all shares vote together
and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.
6.3 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.4 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.6 Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer. The Company may sign a document recording
the agreement between the transferor and transferee on behalf of either the transferor or the transferee if given authority
to do so under any power of attorney granted in any Securityholders Agreement or otherwise.
6.7 Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.
6.8 Shares may be issued in denominations of less than one Share. Fractional Shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be
aggregated into one or more whole Shares.
6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the provisions
of article 4.3 apply or the Managing Shareholder is dismissed or resigns for legitimate cause.
7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall
within the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.
7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 The Managing Shareholder shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent
the Company in this respect, to one or more officers or other agents, acting either individually or jointly.
7.5 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be
recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected
or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Managing Shareholder.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.
Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder or by the Supervisory
Board. The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing
more than one-tenth of the share capital.
10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders and all bondholders (if any) at least eight
(8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.
10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to be represented at any General Meeting.
10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
10.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote of all Shareholders at a
meeting where at least half of the Class A Shares are present or represented and all of the Management Shares are present
or represented.
10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if: (i) at least one-half of the share capital is present
or represented, (ii) at least one-half of the Class A Shares is present or represented, and (iii) the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the Company's object or form.
If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices published twice in the
Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the
meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the previous General
Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At
both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast, which shall include the
consent of the Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the Managing Shareholder is dismissed
for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article Art.1 of the Articles shall not require the consent of the
Managing Shareholder.
10.10 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d’entreprises.
11.1 The Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3) members (the Supervisory Board),
who need not be Shareholders.
11.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés) who will then replace the Supervisory Board.
11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved external auditors (réviseurs
d’entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years but may be renewed.
11.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Managing Shareholder or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)
hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.
11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states
that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
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of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of
attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.
11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed
at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with
an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts owed by the officer(s), the Managing Shareholder and Supervisory Board members to the
Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the Supervisory Board
with a report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a
report setting out its proposals.
12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the 20
th
day of August of each year at 4 p.m. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional
circumstances so require.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
13.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute
the interim dividends; and
(iv) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as applicable, must
prepare a report addressed to the Managing Shareholder which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
13.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
13.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provision
14.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,
e-mail or any other means of electronic communication.
14.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.
14.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.
14.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.
<i>Transitory provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of March 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Anchor Holdings GP S.A., represented as stated above, subscribes for one hundred (100) Management Shares in
registered form, having a nominal value of one pence sterling (GBP 0.01) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of one pound sterling (GBP 1.00);
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., represented as stated above, subscribes for one
million five hundred nineteen thousand (1,519,000) Class A Shares in registered form, having a nominal value of one pence
sterling (GBP 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifteen thousand one
hundred pounds sterling (GBP 15,190.-).
MUTUA (Luxembourg) S.A. represented as stated above, subscribes for one million fifty four thousand (1,054,000)
Class A Shares in registered form, having a nominal value of one pence sterling (GBP 0.01) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of ten thousand five hundred forty pounds sterling (GBP 10,540.-).
TMF CORPORATE SERVICES S.A. represented as stated above, subscribes for five hundred twenty seven thousand
(527,000) Class A Shares in registered form, having a nominal value of one pence sterling (GBP 0.01) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount of five thousand two hundred seventy pounds sterling (GBP
5,270.-).
The amount of thirty one thousand and one pounds sterling (GBP 31,001.-) is at the Company's disposal and evidence
of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The following are appointed as members of the Supervisory Board of the Company until the date of the first annual
general meeting of the Company:
- Robert van ‘t Hoeft, born in Schiedam, the Netherlands on 13 January 1958, with professional address at 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Martinus C.J. Weijermans, born in 's-Gravenhage, the Netherlands on 26 August 1970, with professional address at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Joost A. Mees, born in Delft, the Netherlands on 27 September 1978, with professional address at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Second Resolutioni>
The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-cinquième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Anchor Holdings GP S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Mme Liga PURINA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé;
2. INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme régie par les lois du
Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg , sous le numéro B 46.448,
représentée par Mme Liga PURINA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé;
3. MUTUA (Luxembourg) S.A., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 41.471,
représentée par Mme Liga PURINA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé;
4. TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.993,
représentée par Mme Liga PURINA, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui délivrée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Types d’actionnaires - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination / Types d’actionnaires.
1.1 Le nom de la société en commandite par action est "Anchor Holdings SCA" (the Company) (la Société). La Société
est une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Les actionnaires de la Société sont (i) Anchor Holdings GP S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg, dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(l’Actionnaire Commandité) et (ii) les associés commanditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s)
personne(s) ou entité(s) qui deviendra/ont par la suite un associé commanditaire (désignés ensemble comme les Action-
naires Commanditaires).
1.3 L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure
où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.
1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme
étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l’Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 Etant entendu que la Société ne participera à aucune transaction dont la conséquence serait de l'impliquer dans
une activité considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme
que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La
Société peut émettre des bons de souscription (warrants) ou tout autre instrument permettant à son détenteur de
souscrire à des actions de la Société.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
4.3 Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Ac-
tionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée,
à condition que le Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 11.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire) qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion d'une As-
semblée Générale comme défini à l'article 9.1. L'administrateur doit convoquer L'assemblée Générale dans la quinzaine
de sa nomination. A L'assemblée Générale, les actionnaires doivent nommer un actionnaire commandité en accord avec
les conditions de présence et de majorité requises pour le changement des Statuts et sans l'accord de l'Actionnaire
Commandité qui doit être remplacé. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille et un livres sterling (GBP 31.001,-), représenté par des actions
entièrement libérées, ayant toutes une valeur nominale d'un penny sterling (GBP 0.01) chacune, se composant comme
suit:
a) trois millions cent mille (3.100.000) Actions de Catégorie A (les Actions de Catégorie A)
b) cent (100) Actions de Commandité (Les Actions de Commandité).
5.2 L'Action de Commandité et les Actions de Catégorie A sont collectivement désignées les Actions et individuelle-
ment une Action.
5.3 Toutes les Actions sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement de dividendes et à
toute distribution d'actifs affectés aux Actions. Toutes les Actions achetées ou acquises d'une autre manière par la Société,
seront, si l'Actionnaire Commandité le décide, annulées et, en conséquence, le nombre d'Actions sera diminué.
5.4 Toutes les Actions de Commandité sont identiques en tout point et auront un droit proportionnel au paiement
de dividendes et à toute distribution d'actifs affectés à ces Actions de Commandité.
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5.5 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de L'assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Les Actions de Commandité ne sont pas
rachetables, ni convertibles en autre Actions.
5.6 L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
du présent acte, à:
a) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur de un milliard de livres sterling (GBP
1.000.000.000,-), par l'émission de cent milliards (100.000.000.000) de nouvelles Actions de Catégorie A (y compris
notamment l'émission d'Actions de Catégorie A (par exercice de bons de souscription émis dans le temps par la Société),
ayant les mêmes droits que les Actions de Catégorie A existantes;
b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-
séquence.
Art. 6. Actions.
6.1 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action complète ou par fraction d'Action.
6.2 Sous réserve de toute disposition prévue dans une convention de porteurs de titres éventuellement conclue dans
le temps entre autre, entre la Société et ses Actionnaires (la Convention des Porteurs de Titres), toutes les actions vote
ensemble et chaque détenteur de titres peut voter comme il l'entend.
6.3 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.4 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.5 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-
blement datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.6 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions. La Société peut exécuter un document
attestant l'accord entre le cédant et le cessionnaire, pour le compte soit du cédant ou du cessionnaire, si elle a été
mandatée à cette fin en vertu d'une procuration donnée dans une Convention de Porteurs de Titres ou autre.
6.7 Toute cession d'Actions sera soumise (i) à toute restriction de cession prévue dans une Convention de Porteurs
de Titres ou dans tout autre contrat conclu dans le temps par les actionnaires et la Société et (ii) à la notification de ces
restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.
6.8 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Les fractions d'Actions auront proportionnellement les mêmes
droits que les Actions, dans la mesure où le nombre de fractions d'Actions devra totaliser une Action entière ou plus
pour pouvoir voter.
6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l'article 4.3. ne
s'applique ou que l'Actionnaire Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime.
7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveil-
lance sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.
7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents
pour des taches spécifiques.
7.4 L'Actionnaire Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs «officers» ou autres agents, agissant seuls ou conjointement.
7.5 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent
être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le
fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre «officer» de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un
membre du conseil d'administration, un associé, un «officer» ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
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8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
l'Actionnaire Commandité a délégué des pouvoirs de signature spéciaux.
IV. Assemblée des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une
Assemblée Générale).
9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote pour tous les points sur lesquels les Actionnaire ont droit de vote.
Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Associé Commandité ou
du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus
de dix pourcent (10%) du capital social.
10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires et à tous les obligataires
(le cas échéant) au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les
circonstances de cette urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
10.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, L'assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de L'assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
10.8 Les décisions de L'assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires exprimées
lors d'une assemblée à laquelle la moitié des Actions de Catégorie A est présente ou représentée et toutes les Actions
de Commandité sont présentes ou représentées.
10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si (i) la moitié au moins du capital social
est présente ou représentée, (ii) que la moitié au moins des Actions de Catégorie A est présente ou représentée et (iii)
que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient l'objet social
ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée par
annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant L'assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au
moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé Commandité, sauf précisé
autrement par les Statuts. Si l'Associé Commandité est révoqué pour raison légitime, aucun changement de l'article 1 des
Statuts ne requiert l'approbation de l'Associé Commandité.
10.10 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire
dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance / Réviseurs d’entreprises.
11.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres
(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.
11.2 Quand la loi le requiert, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agrées qui vont alors remplacer le Conseil de Surveillance.
11.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / réviseurs d'entreprises agréés et dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être
renouvelé.
11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
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11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil
de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.
11.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
11.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter
à toute réunion du Conseil de Surveillance.
11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone
ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.
11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine trente-et-un mars (31) de chaque année.
12.2 Chaque année, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire
indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des «officers», de l'Associé Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.
12.3 Un mois avant L'assemblée Générale annuelle, l'Associé Commandité remet les pièces, avec un rapport sur les
opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs
propositions.
12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le vingtième jour du mois d'août de chaque année à 4 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, L'assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Associé Commandité,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
13.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Associé Commandité est requise), l'affecter à un compte de
réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Associé Commandité;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Associé Commandité dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil
qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
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VI. Dissolution - Liquidation
14.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de L'assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de L'assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
14.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux
Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
15.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
15.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.
15.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
15.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Anchor Holdings SCA représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) Actions de Commandité
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un penny sterling (GBP 0.01) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant d'un livre sterling (GBP 1.00)
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à un million cinq cent dix-neuf mille (1.519.000) Actions de Catégorie A sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un penny sterling (GBP 0.01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de quinze mille cent quatre-vingt-dix livres sterling (GBP 15.190,-).
MUTUA (Luxembourg) S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million cinquante-quatre
mille (1.054.000) Actions de Catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un penny sterling (GBP
0.01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix mille cinq cent quarante
livres sterling (GBP 10.540,-).
TMF CORPORATE SERVICES S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cent vingt-sept mille
(527.000) Actions de Catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent d'un penny sterling (GBP
0.01) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinq mille deux cent soixante-
dix livres sterling (GBP 5.270,-).
Le montant de trente-et-un mille et un livres sterling (GBP 31.001,-) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'à la date
de la première Assemblée Générale annuelle de la Société:
- Robert van ‘t Hoeft, né à Schiedam, Pays-Bas, le 13 janvier 1958, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Martinus C.J. Weijermans, né à 's-Gravenhage, Pays-Bas, le 26 août 1970, ayant son adresse professionnelle à 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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- Joost A. Mees, né à Delft, Pays-Bas, le 27 septembre 1978, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8935. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial c.
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012101352/680.
(120139446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.808.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64708 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104224/11.
(120142826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Alpiq Western Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.006,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.542.
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 10 août 2012i>
En date du 10 août 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D’accepter la démission de:
- Monsieur Hans de Lange, en tant que gérant de la classe A, avec effet au 9 août 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe A de la Société:
- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement à
102 rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 10 août 2012 et pour une durée
indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Pieter-Jan van der Meer
<i>Gérants de classe B:i>
Monsieur Lukas Oetiker
Monsieur Reinhold Frank
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 10 août 2012.
Alpiq Holding Ltd
Référence de publication: 2012104199/26.
(120142852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Twelve Fringe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.601.
Par résolutions signées en date du 27 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat de Gérante, avec effet immédiat
2. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de
son mandat de Gérant, avec effet immédiat
3. Nomination d'Anna Sofronyuk, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
4. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
5. Nomination de Keith Hyde avec adresse au 26, Hambly Avenue, M5J2T3 Toronto, Ontario, Canada, au mandat de
Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012104707/21.
(120142981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Annadale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.569.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of July.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Thames S.à r.l., a company having its registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, registered with the
trade and company register under number B 107442,
here represented by Mrs Marleen Lacroix, employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy signed on the twenty-third day of July, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Annadale Holdings S.à r.l.", having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 22
nd
, 2007, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1004 on the 3 0 day of May, 2007;
- that the articles of incorporation haven't been amended since then;
- that the capital of the corporation "Annadale Holdings S.à.r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.-
EUR) represented by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all subscribed
and fully paid-up.
- that the appearing party has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at the 23
rd
day of July, 2012, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
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- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 23
rd
day of July, 2012, being only one information
for all purposes;
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,
rue Principale;
The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at a thousand EUROS (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Thames S.à r.l., une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 125.569,
ici représentée par Madame Marleen Lacroix, employée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration accordée le 23 juillet 2012,
laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Annadale Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, Rue Principale, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1004 du 30 mai 2007;
- que les statuts n'ont jamais été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par
cents (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées;
- que la partie comparante est seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 juillet 2012, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 23 juillet 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,
64, rue Principale.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1,000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire,
Signé: M. Lacroix, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35413. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104203/98.
(120142763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.574.
Suite à l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 10 Août 2012,
sont renommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2018 les personnes suivantes:
- Graham Harrison,
7 New Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2PF, Channel Islands;
- Christopher Edmeades,
7 New Street, St Peter Port, Guernsey GY1 2PF, Channel Islands;
- Gareth Roblin,
Level 9, Tower 42, 25 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, Angleterre;
- Martina Kelly,
75 St. Stephens Green Dublin 2 Ireland;
- Michael Gilleran.
75 St. Stephens Green Dublin 2 Ireland.
Est re-nommé réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Août 2012.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012104208/25.
(120142856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CHG OVERSEAS LTD, a private company limited by shares incorporated and organised under the laws of England and
Wales, established and having its registered office at Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF,
United Kingdom and registered with the Companies House of Wales and England under number 2731691,
here represented by Marie-Eve Delpech, with professional address at 106, Avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium
by virtue of a proxy under private seal given on 18 July, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private limited liability company (société
à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of
Chemring Luxembourg Holding (the "Company"), with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152588,
incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg of 19
April, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 31 May 2010 number 1129, and whose
articles of association have been last amended by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg of 4
May, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 May, 2010 number 1094.
II. The Company's share capital is set at ninety million seven hundred thousand one hundred eighty one British Pounds
and eleven pence (GBP 90,700,181.11) represented by one million forty two thousand four hundred eleven (1,042,411)
shares with no par value.
III. The appearing party then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the financial year of the Company, starting on the first (1) November and ending
on the thirty-first (31) October of the next year shall be amended. It shall start on the twentieth (20) July of each year
and end on the nineteenth (19) July of the following year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to adopt an interim provision providing that the current financial
year that started on the first (1) November 2011 shall end on the nineteenth (19) July 2012.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 18 of the articles of asso-
ciation of the Company as follows:
" Art. 18. Business Year. The financial year of the Company starts on the twentieth (20) July of each year and ends on
the nineteenth (19) July the following year.
At the end of each financial period, the Company's financial statements are prepared and the director or, where there
are two or more directors, the board of directors prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the
balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that, before the thirty-first (31) December 2012 and in order to consolidate the
financial accounts of the Company with the financial accounts of the companies of the group, the Company will hold
another extraordinary general meeting of its shareholders in order to (i) amend its articles of association to provide that
the financial year shall start on the first (1) January and end on the thirty-first (31) December of each year and (ii) insert
in the articles of association an interim provision stating that the then current financial year which started on the twentieth
(20) July 2012 shall end on the thirty-first (31) December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaît:
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CHG OVERSEAS LTD, une société à responsabilité limitée par actions de droit anglais et du Pays de Galles, établie et
ayant son siège social à Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF, Royaume-Uni et enregistrée au
Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 2731691,
ici représentée par Marie-Eve Delpech, avec adresse professionnelle au 106, avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique,
en vertu d'une procuration donnée, sous seing privé, le 18 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante à l'acte et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constater ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois Chemring Luxembourg Holding (la "Société"), établie et ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison,
L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152588, constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, du 19 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 mai 2010,
numéro 1129, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, du 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 mai 2010,
numéro 1094.
II. Le capital de la Société s'élève à quatre-vingt-dix millions sept cent mille cent quatre-vingt une livres sterling et onze
pence (90.700.181,11 GBP) représenté par un million quarante-deux mille quatre cent onze (1.042.411) parts sociales
sans mention de valeur nominale.
III. La partie comparante adopte, ensuite, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, commençant le premier (1) novembre et se ter-
minant le trente et un (31) octobre de l'année suivante. L'exercice social commencera le vingt (20) juillet de chaque année
et se terminera le dix-neuf (19) juillet de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'Associé Unique décide d'adopter une disposition provisoire en vertu de laquelle l'exercice social
en cours qui a commencé le premier (1) novembre 2011 se terminera le dix-neuf (19) juillet 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide d'amender l'article 18 des statuts de la Société comme suit:
" Art. 18. Exercice social. L'année social de la Société commence le vingt (20) juillet de chaque année et se termine le
dix-neuf (19) juillet de l'année suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu 'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du
bilan et du compte de résultats au siège social."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique note qu'avant le trente et un (31) décembre 2012 et afin de consolider les comptes annuels de la
Société avec les comptes annuels des sociétés du groupe, la Société tiendra une nouvelle assemblée générale extraordi-
naire des associés dans le but (i) d'amender ses statuts afin de prévoir que l'exercice social commence le premier (1)
janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année et (ii) d'insérer dans les statuts une disposition
provisoire en vertu de laquelle le prochain exercice social qui commencera le vingt (20) juillet 2012 se terminera le trente
et un (31) décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-E. DELPECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35868. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104278/128.
(120142874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Alias Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.732.
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 30 juillet 2012i>
En date du 30 juillet 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 31 juillet 2012, de Monsieur Christophe Arnould en qualité d’Administrateur,
- de coopter, avec effet au 31 juillet 2012, Monsieur Stéphane Aidan, Lyxor Asset Management, 18, boulevard Royal,
L – 2449 Luxembourg, en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013, en
remplacement de Monsieur Christophe Arnould, démissionnaire.
Luxembourg, le 12 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Alias Investment
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012104220/17.
(120142880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Oval B.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.825.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «OVAL B.A.» (la «Société»), société à responsabilité
limitée de droit français avec siège social jusqu'à présent au 6, avenue de L'Europe, F-91210 Draveil, France, inscrite au
Registre de Commerce de Evry en date du 3 juillet 2009 sous le numéro 513 473 777, constituée en date du 3 juillet
2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville avec effet au 30
avril 2012 sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la Société de la
nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au droit luxembourgeois;
2.- Approbation du bilan intermédiaire de la Société daté du 30 avril 2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg.
3.- Modification de l'objet social de la Société comme suit:
108740
L
U X E M B O U R G
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
4.- Refonte subséquente des statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise;
5.- Fixation du nombre des gérants à deux. Election des nouveaux gérants et fixation de la durée de leur mandat;
6.- Fixation de l'adresse du siège social de la Société;
7.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ainsi que le nombre de parts qu'ils détiennent,
laquelle, après avoir été signée par les associés et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour
être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts représentant l'intégralité du capital social sont présentes
à cette assemblée. Tous les associés présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il
indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Draveil,
France, à Luxembourg-Ville, que par décisions d'une assemblée générale extraordinaire des associés, à laquelle toutes les
parts représentant l'intégralité du capital étaient représentées, tenue à Draveil (France) le 30 avril 2012, le transfert a
déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit français à cette fin ont d'ores et déjà été
accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert en question et
la modification des statuts en conformité à la loi luxembourgeoise.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et le principal établis-
sement de la Société de Draveil, France à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société,
d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'approuver le bilan intermédiaire de la Société daté du 30
avril 2012 en tant que bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
108741
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'adopter les
statuts suivants:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «OVAL B.A.».
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
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L
U X E M B O U R G
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à CINQ CENT VINGT-NEUF MILLE EUROS (529.000,- EUR), représenté
par CINQ CENT VINGT-NEUF MILLE (529.000) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.
108743
L
U X E M B O U R G
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité
devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
108744
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nombre de gérants est fixé à DEUX (2).
Sont appelés aux fonctions de gérants, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'approbation
des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:
1.- Monsieur Nyls VOURIOT, né à Melun le 22 août 1972, cadre commercial, demeurant au 75, rue Alfred Roll, F-77590
Bois Le Roi, France, comme gérant de catégorie A.
2.- Monsieur Richard HAWEL, né à Jersey le 14 août 1964, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
108745
L
U X E M B O U R G
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. HEILIGER, G. AREND, S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10346. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012104582/307.
(120142663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Arela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARELA S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104231/11.
(120143017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Artzare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 78.331.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration datées du 24 juillet 2012i>
«
2. La société Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., domiciliée 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, est
nommée Dirigeant Agréé, Délégué à la gestion journalière de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article
94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée) en rempla-
cement de Aon Captive Services Group (Europe).»
<i>Pour la Société
i>Aon Captive Services Group (Europe)
Référence de publication: 2012104235/15.
(120142954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Euromaf Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 66.783.
<i>Extrait de procès-verbal du conseil d’administration du 26 mars 2012i>
«
7. Divers.
….
La société Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., domiciliée 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, est
nommée Dirigeant Agréé, Délégué à la gestion journalières de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article
94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée) en rempla-
cement de Aon Captive Services Group (Europe).
»
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012104357/17.
(120142953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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L
U X E M B O U R G
Cersanit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.349.
Il est porté à la connaissance des tiers que la dénomination sociale de l'Associé de Cersanit Luxembourg S.à r.l. est
désormais Rovese Spolka Akcyjna.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012104273/13.
(120142876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 305.021.733,94.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.586.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104275/11.
(120142952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 90.700.181,11.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 152.588.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104279/11.
(120142924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Jaydisc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.272.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 7. August 2012i>
Es wurde u.a. folgendes beschlossen:
- Die Außerordentliche Generalversammlung erklärt, dass alle Liquidationsmaßnahmen abgeschlossen sind und dass
die Gesellschaft sämtliche Aktivitäten eingestellt hat. Die Generalversammlung beschließt somit die Gesellschaft, mit
Wirkung zum 31. Juli 2012, aufzulösen.
- Sämtliche Bücher sowie Sozialdokumente, während fünf Jahren, am früheren Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 13. August 2012.
<i>Für JAYDISC S.à r.l.
i>Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012104485/19.
(120142928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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CGFX Real Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 81.757.
Constituée le 5 avril 2001 par-devant le notaire Maître Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem
<i>Extraiti>
Suite à l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 août 2012, il résulte que:
- le mandat des administrateurs en fonction Charles KAUFHOLD, Christine LOUIS-HABERER et DIVERSITE INDUS-
TRIES S.A. a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 20a18;
- le mandat de l’administrateur délégué en fonction Charles KAUFHOLD a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018;
- le mandat de commissaire aux comptes de Jean-Jacques SCHERER a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu’à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CGFX REAL PROPERTIES S.A.i>
Référence de publication: 2012104289/18.
(120142428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Concorde Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.501.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 août 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
<i>Administrateur catégorie A:i>
- Monsieur Vladimir TCHIJEVSKI, ingénieur, demeurant au 11, rue du Parc, L-8031 Strassen, Président.
<i>Administrateurs catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012104297/22.
(120142820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 127.050.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juillet 2012, les associés ont pris la décision suivante:
Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012104395/14.
(120142985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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Ets. Jean-Michel Craps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8220 Mamer, 2-4, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 168.956.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012104353/11.
(120142546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
AXISA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.833.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux août
Par-devant Maître Schaeffer Martine, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Rodéric BERTRAND, employé, né à Nice (F), le 23 septembre 1978, demeurant au 243, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société a pour objet
- l'achat, l'importation, la vente, le négoce, la représentation, la diffusion sous toutes leurs formes, de tous articles,
produits, matériaux, et services, et plus spécialement ceux se rapportant à l'équipement de la maison, bâtiment et plus
généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet social, ou à tout objet similaire ou connexe.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de AXISA S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé unique ou,
selon le cas, des associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par M. Rodéric BERTRAND, précité.
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'unique associé
reconnait.
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<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1500 (mille cinq
cents Euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. La société est gérée par un seul gérant, savoir Monsieur Rodéric BERTRAND, précité.
2. La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique
3. Le siège social de la société est fixé au 13, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Bertrand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2012. LAC/2012/37794. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104241/115.
(120142821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Daniel Schlechter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.
R.C.S. Luxembourg B 103.868.
Il résulte d’une assemblée générale que les résolutions suivantes ont été prises:
- Monsieur Walter Hoffmann, né le 17 mars 1962 à Neuerburg, demeurant à D-54673 Neuerburg, 17 Ringweg, est
nommé directeur technique de la société et lui délègue les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société à la partie suivante de la société, installation et entretien de chauffage, de ventilation, de climatisation et d’in-
stallation sanitaire, ainsi que la commercialisation de produits afférents et la réalisation des prestations de service après-
vente y afférentes. La société se trouve engagée pour cette branche d’activité par la signature conjointe de Monsieur
Walter Hoffmann et d’un administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
- Monsieur Aloyse Wagner, né le 24 août 1954 à Troisvierges, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,
9, rue Robert Stumper, est nommé administrateur-délégué de la société et lui délègue les pouvoirs de gestion journalière
ainsi que la représentation de la société à la partie suivante de la société, installation et entretien d’installations et d’équi-
pements électriques et électroniques en tous genres, ainsi que la commercialisation des produits afférents et la réalisation
des prestations de service après-vente y afférentes. La société se trouve engagée pour cette branche d’activité par la
signature individuelle de Monsieur Aloyse Wagner. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012104309/26.
(120142908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
108751
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Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 116.882.159,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 88.483.
EXTRAIT
II est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Messieurs Jeffrey Alan AGOSTA, David Gerard
HARRIS et John RICHELS, gérants de la société, est dorénavant à inscrire au 333 West Sheridan Avenue, Oklahoma City,
Oklahoma 73102-5010, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012104314/16.
(120142682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Euro Silang S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 71.213.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO SILANG S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012104356/12.
(120142414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Diffusion Euro Loisirs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5577 Remich, 16A, rue Wenkel.
R.C.S. Luxembourg B 58.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104315/9.
(120142929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
DJ Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.034.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 26 juin 2012i>
1. MM. Hugo FROMENT et Frank PLETSCH ont démissionné de leur mandat de gérant de classe B.
2. M. Eriks MARTINOVSKIS, administrateur de sociétés, né à Ventspils (Lettonie), le 12 septembre 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
classe B pour une durée indéterminée.
3. Mme Marie-Jeanne RASQUI, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 23
août 1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme gérante de classe B pour une durée indéterminée.
4. MM. Lawrence Erwin ABELMAN, Melvin Lee ORTNER et Jean-Charles VITALI ont démissionné de leur mandat de
gérant de classe A.
5. Le nombre des gérants de classe A a été diminué de 5 (cinq) à 2 (deux).
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Luxembourg, le 13 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DJ Manhattan Luxco S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012104317/22.
(120142921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 76.939.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012i>
L’assemblée a décidé:
- De ré-élire quatre (4) administrateurs:
M. Reza Mikael Nikou
Luntmagarkatan 18, S-11137 Stockholm, Suède
M. Nishith Gandhi
2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
M. Charles Hutchinson
2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
FIL (Luxembourg) S.A.
2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013, à moins qu’un successeur
ne soit désigné avant cette date.
- D’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers comme réviseur de la société
pour l’année fiscale actuelle:
PricewaterhouseCoopers sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013 et jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Fidelity Funds II
<i>Directori>
Référence de publication: 2012104374/23.
(120142938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Eternissim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.586.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction de gérant de votre société, avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 3 août2012.
Patrick ROUACH.
Référence de publication: 2012104352/10.
(120142891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Euro Motors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 139.486.
Le bilan au 31 Décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012104355/11.
(120142515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
EV-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104358/9.
(120143086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Fidav S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.010.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2017.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
Luxembourg.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012104372/24.
(120142912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Feuerhaus S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 4, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 94.852.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104360/10.
(120142594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Financière Capucine 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 141.221.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société Financière Capucine 4 S.A., décidée par acte du notaire Maître Edouard Delosch en date
du 3 octobre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 27
décembre 2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 12. Rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012104362/15.
(120142980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
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Fiskgjusen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.722.
Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012104363/11.
(120142791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Liesel SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 148.981.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30/07/2012 à 15 Hi>
La Société LIESEL SA a pris la résolution suivante;
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de 53 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 10 Rue de la Libération L-3510 DUDE-
LANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30/07/2012.
Mme ANTOINE Nicole / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012104516/18.
(120142918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Wychwood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.173.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Wychwood Capital, a company established under the laws of Ireland, having its registered office at 7 Steamboat Quay,
Dock Road, Limerick, Ireland, registered with the Ireland Companies Registration Office under number 506580,
here represented by Marleen Lacroix, employee, with professional address in Schuttrange, by virtue of a proxy under
private seal given on July 18
th
2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Wychwood Holdings S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 64, Rue Principale, L-5367 Schuttrange, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 168173, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, dated April 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1302, dated
May 25, 2012, and which bylaws have never been amended since.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand (12.000) class A shares with a par value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class A Shares), and by five hundred
(500) class B shares with a par value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class B Shares).
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III. The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of twenty-one
thousand three hundred sixty-seven Euro (EUR 21.367,00) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12.500,00) to thirty-three thousand eight hundred sixty-seven Euro (EUR 33.867,00) by the creation
and issuance of twenty-one thousand three hundred sixty-seven (21.367) new class A shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each, vested with the same rights and obligations as the existing class A shares (the New Class A Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
Wychwood Capital, prenamed, declares to subscribe for the New Class A Shares and to fully pay them up at their
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, for an aggregate amount of twenty-one thousand three hundred sixty-seven
Euro (EUR 21.367,00), by contribution in cash in the same total amount.
The total amount of twenty-one thousand three hundred sixty-seven Euro (EUR 21.367,00) has been fully paid up in
cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
IV. The sole shareholder resolves to change with immediate effect the legal form of the Company from that of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) into that of a public limited liability company (société anonyme),
without discontinuity of its legal personality.
The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended and established by Grant Thornton Lux Audit S.A., a public limited liability
company incorporated and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43298,
independent auditor in Luxembourg, dated July 17
th
, 2012.
The conclusions of this report are the following:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company
is not in relation with the amount of the minimum share capital of a société anonyme.”
This report will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Following the conversion of the Company into a public limited liability company, the existing shares, the number and
the par value of which remain unchanged, are attributed to the sole shareholder of the Company.
V. The sole shareholder resolves to accept the resignation of the actual board of managers of the Company, composed
as follows:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, on Oc-
tober 16, 1970, having his professional address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mrs. Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down, Ireland, on November 26, 1966, having her professional
address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Michael Enright, private individual, born in Limerick, Ireland, on November 21, 1948, residing at Cregg Castle
House, Fermoy, County Cork, Ireland.
VI. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolves to grant discharge to the managers of the Company
for the execution of their mandate until the date hereof.
VII. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to subsequently restate the Company's articles
of association, so that they shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There is formed a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, including by way of public offer. It may issue notes, bonds and any kind of debt
and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company may also give guarantees and
pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having
obtained the required authorisation.
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The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Wychwood Holdings S.A.".
Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at thirty-three thousand eight hundred sixty-seven Euro (EUR
33.867,00) represented by thirty-three thousand three hundred sixty-seven (33.367) class A shares with a par value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class A Shares), and by five hundred (500) class B shares with a par value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class B Shares, and together with the Class A Shares hereafter referred to as the Shares) all
subscribed and fully paid-up.
The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
The Shares are freely transferable.
A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own Shares in compliance with applicable legislation. However, if the redemption price
is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that
sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem
Shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share
capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the
redeemed Shares.
Art. 7. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of Shares in existence for each class of Shares, and in compliance with article 16.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 9. Appointment and Removal of directors. The Company is managed by at least three (3) directors appointed by
a resolution of the shareholders, which sets the term of their office, which may not exceeding six (6) years. The directors
need not be shareholders.
The directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
Art. 10. Board of directors. If several directors are appointed, they shall constitute the board of directors composed
at least by two (2) or several class A directors and one (1) or several class B directors (the Board).
The Board will elect from among its members a chairman.
10.1 Powers of the board of directors
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any director, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
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10.2.4 A director may grant a power of attorney to another director in order to be represented at any meeting of the
Board.
10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A director and at least one (1) class B director are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A director and at least one (1) class B director. In case of
ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. The resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed
by the chairman of the meeting.
10.2.6 Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and
held.
10.2.7 Circular resolutions signed by all the directors (the Directors' Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one (1) class A
director or by the joint signature of two (2) class B directors.
10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Sole Director. If the Company is managed by a sole director, any reference in the Articles to the Board or
the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
When a sole director has been appointed, the Company is bound towards third parties by the signature of the sole
director.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 12. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting).
(ii) The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of the
month of June of each year at 11.00 a.m. CET at the registered seat of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of the shareholders shall be held on the
next following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
(iii) Each Share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings at the initiative of any director or shareholders representing
more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least fourteen (14) days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by one-half (1/2) of expressed votes, regardless of the
proportion of the share capital represented. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders
are convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions are adopted at the General Meeting
by a majority of the vote cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of two-third (2/3) of the expressed votes of the shareholders present
or duly represented owning at least one-half (1/2) of the share capital.
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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting is to be read as a reference to such
sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company provided that:
- the holders of Class A Shares shall only be entitled to receive dividends from the net profits derived from any capital
gains realized at any time by the Company, which, for the avoidance of doubt, are to be considered as proceeds derived
from capital gains realized by the Company, capital distributions received by way of share redemptions, or company
purchase of own Shares and gains and/or additional profits of any form whatsoever received by the Company and not
attributable to the holders of Class B Shares pursuant to the below paragraph;
- the holders of Class B Shares shall be solely and exclusively entitled to receive dividends from the net profits derived
from any current trading income realized by the Company from time to time, being every form of income within the
description of that term as may be more specifically defined by all of the shareholders of the Company including, but not
limited to:
* any dividends that the Company may receive from its subsidiaries and investments from time to time;
* any interest payments received by the Company;
* any coupon payments received by the Company in respect of any type of bonds it may hold.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. distributions are made in accordance with the above described waterfall,
2. interim accounts are established by the board of directors,
3. the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles,
4. the decision to pay interim dividends is taken by the board of directors,
5. the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 17. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
On a winding-up of the Company, return of assets on liquidation or other return of capital, the assets of the Company
available for distribution among the members shall be applied as follows:
(i) firstly in repaying to the holders of the Class A Shares and the Class B Shares an amount equal to the amount
credited or paid up thereon,
(ii) secondly in repaying to the holders of the Class A Shares an amount equal to any accumulated capital gains realized
at any time by the Company, which, for the avoidance of doubt, are to be considered as proceeds derived from capital
gains realized by the Company, capital distributions received by way of share redemptions, or company purchase of own
Shares and gains and/or additional profits of any form whatsoever received by the Company and not attributable to the
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holders of Class B Shares pursuant to the provisions of Article 16 of these Articles; and which have not previously been
distributed by the Company,
(iii) thirdly in repaying to the holders of the Class B Shares an amount equal to the accumulated net profits derived
from any current trading income realized by the Company from time to time, being every form of income within the
description of that term as may be more specifically defined by all of the shareholders of the Company, and which have
not previously been distributed by the Company.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
VIII. The sole shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the Company until the annual
shareholders meeting to be held in 2018.
<i>Category A Directors:i>
- Mr. Michael Enright, private individual, born in Limerick, Ireland, on November 21, 1948, residing at Cregg Castle
House, Fermoy, County Cork, Ireland;
- Mr. John Paul Keane, private employee, born in Tipperary, Ireland, on May 28, 1976, having his professional address
at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Category B Directors:i>
- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in ‘s-Gravenhage, The Netherlands, on Oc-
tober 16, 1970, having his professional address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mrs. Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down, Ireland, on November 26, 1966, having her professional
address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
IX. The sole shareholder resolves to appoint Guardian Financial Company S.à r.l., a private limited liability company,
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, rue Prin-
cipale, L-5367, Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159446 , as statutory
auditor of the Company until the annual shareholders' meeting to be held in 2018.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand Euro (1.000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Wychwood Capital, une société établie et existante selon le droit irlandais, ayant son siège social sis 7 Steamboat
Quay, Dock Road, Limerick, Irlande et enregistrée auprès de l'Office d'Enregistrement des Sociétés d'Irlande sous le
numéro 506580,
ici représenté par Marleen Lacroix, employée, ayant son adresse professionnelle à Schuttrange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Wychwood Holdings S.à r.l.» (ciaprès, la Société), ayant son siège social au 64, Rue Principale,
L-5367 Schuttrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168173 et constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1302, en date du 25 mai 2012 et dont les statuts
n'ont jamais été modifiés depuis.
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II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
(12.000) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Sociales de Classe A)
et de cinq cents (500) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Sociales
de Classe B).
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt et un mille trois cent
soixante-sept Euro (EUR 21.367,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00)
à trente-trois mille huit cent soixante-sept Euro (EUR 33.867,00), par la création et l'émission de vingt et un mille trois
cent soixante sept (21.367) nouvelles parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune
dotées des mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe A existantes (les Nouvelles Parts Sociales de Classe
A).
<i>Souscription - Libérationi>
Wychwood Capital, précité, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de Classe A et les libérer intégralement à
leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, pour un montant total de vingt et un mille trois cent soixante-sept
Euro (EUR 21.367,00), par apport en numéraire du même montant total.
Le montant total de vingt et un mille trois cent soixante-sept Euro (EUR 21.367,00) a été intégralement libéré en
numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le
reconnaît expressément.
IV. L'associé unique décide de convertir avec effet immédiat la forme de la Société de société à responsabilité limitée
en société anonyme sans discontinuité de sa personnalité juridique.
Le changement de la forme légale est effectuée sur la base d'un rapport conformément aux articles 26-1 et 31-1de la
loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée établi par Grant Thornton Lux Audit S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43298, auditeur
indépendant à Luxembourg, en date du 17 juillet 2012
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company
is not in relation with the amount of the minimum share capital of a société anonyme.”
Ce rapport restera annexé au présent acte.
Suite à la transformation de la Société en société anonyme, les actions existantes, leur nombre et leur valeur nominale
restant inchangées, celles-ci sont attribuées à l'associé unique de la Société.
V. L'associé unique décide d'accepter la démission avec effet immédiat de l'actuel conseil de gérance de la Société,
composé comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, le 16 octobre 1970, ayant
son adresse professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg,
- Mme Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down, Irlande, le 26 novembre 1966, résidant au 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Michael Enright, particulier, né à Limerick, Irlande, le 21 novembre 1948, résidant à Cregg Castle House, Fermoy,
County Cork, Irlande.
VI. Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exer-
cice de leur mandat jusqu'à ce jour.
VII. Suite aux résolutions précédentes, l'associé unique décide de refondre les statuts de la Société, pour leur donner
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après La Société),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après La Loi), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder à
l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des
fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés
du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Wychwood Holdings S.A.".
Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-sept Euro (EUR 33.867,00), représenté par vingt
et un mille trois cent soixante-sept (21.367) actions de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune
(les Actions de Classe A) et par cinq cent (500) actions de classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00)
chacune (les Actions de Classe B, et ensemble avec les Actions de Classe A ci-après les Actions), toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les Actions sont librement cessibles.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres actions.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des actions à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les actions sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des actions rachetées.
Art. 7. Chaque Action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Actions existantes, pour chaque classe d'Actions, conformément à l'article 16.
Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 9. Nomination et Révocation des administrateurs. La Société est administrée par au moins trois (3) administrateurs
nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les adminis-
trateurs ne doivent pas nécessairement être associés
Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Si toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur
unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.
Art. 10. Conseil d'administration. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent le Conseil d'Administration
composé d'au moins deux (2) ou plusieurs administrateurs de catégorie A et d'au moins un (1) ou plusieurs administrateurs
de catégorie B (le Conseil).
Le Conseil nomme parmi ses membres un président.
10.1 Pouvoirs du conseil d'administration
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
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10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
10.2.2 Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-
quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.
10.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
10.2.4 Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B sont présents ou
représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés sous réserve qu'une résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1)
administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B. En cas de ballottage, le président du
conseil a un vote prépondérant. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion.
10.2.6 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un (1) adminis-
trateur de catégorie A ou par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs de catégorie B.
10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 11. Administrateur unique. Si la société est gérée par un administrateur unique, toute référence dans les Statuts
au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'administrateur unique.
Lorsqu'un administrateur unique a été nommé, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'adminis-
trateur unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 13. Assemblées générales des actionnaires.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale).
(ii) L'assemblée générale des actionnaires annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures CET au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale des actionnaires annuelle a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires annuelle de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
(iii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de tout administrateur ou des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins quatorze (14) jours
avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Gé-
nérale, les actionnaires sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions
sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés représentant au moins la moitié du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme
une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis par le conseil d'administration,
qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en fonction de leur participation dans la Société
à condition que:
- les détenteurs d'Actions de Classe A ne reçoivent seulement des dividendes de bénéfices nets provenant de toutes
plus-values réalisées à n'importe quel moment par la Société, ou devant être considérés comme produits provenant de
plus-values réalisées par la Société, ou de distribution de capital reçues par le biais de rachat d'actions, ou de rachat par
la société de ses actions et profits propres et/ou de tous bénéfices additionnels sous toutes les formes reçues par la
Société et non attribuables au(x) détenteurs d'Actions de Classe B en accord avec le paragraphe ci-dessous;
- les détenteurs d'Actions de Classe B ne reçoivent seulement et exclusivement des dividendes de bénéfices nets
provenant de tout revenu commercial réalisé par la Société de temps à autre, incluant toutes les formes de revenus dans
le sens donné à ce terme, qui serait soumis aux impôts sur le revenu en vertu des dispositions de la section 12 du Taxes
Consolidation Act 1997 d'Irlande tel qu'il est modifié de temps à autre (si ce revenu était imposable à l'impôt sur le revenu
Irlandais en vertu de telles dispositions), comprenant en outre:
* tous dividendes que la Société peut recevoir de ses filiales et investissements de temps à autres;
* tous paiements d'intérêts reçus par la Société;
* tous bons pour paiement reçus par la Société inhérents à tous types d'obligations que la Société peut détenir.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
1. les distributions se font en accord avec le mode de distribution décrit ci-dessus;
2. le conseil d'administration dresse des comptes intérimaires;
3. le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes
annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des
pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
4. la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par le conseil d'administration;
5. le paiement ne sera effectué qu'une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société
ne sont pas menacés.
Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
A la dissolution de la Société, la distribution de tout boni de liquidation ou autre retour de capital, d'actifs de la Société
disponibles pour distribution entre les associés doit être faite de la manière suivante:
(i) premièrement, en repayant les détenteurs d'Actions de Classe A et les détenteurs d'Actions de Classe B un montant
égal au montant payé ou apporté pour la souscription initiale d'Actions de Classe A et Actions de Classe B;
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(ii) deuxièmement, en repayant les détenteurs d'Actions de Class A un montant égal à toutes plus-values accumulées
réalisées à tout moment par la Société, qui, pour éviter tout doute, sont considérés comme produits provenant des plus-
values de la Société ou de distribution de capital reçues par le biais de rachat d'actions, ou de rachat par la société de ses
actions et profits propres et/ou de tous bénéfices additionnels sous toutes les formes reçues par la Société et non
attribuables au(x) détenteurs d'Actions de Classe B en accord avec les dispositions de l'Article 16 de ces statuts; et qui
n'ont pas été distribués précédemment par la Société;
(iii) troisièmement, en repayant les détenteurs d'Actions de Classe B un montant égal aux bénéfices nets qui provien-
nent de tout revenu commercial actuel réalisé par la Société de temps à autre, incluant toutes les formes de revenus dans
le sens donné à ce terme, qui serait soumis aux impôts sur le revenu et qui n'ont pas été distribués précédemment par
la Société.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
VIII. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une
durée expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2018.
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- M. Michael Enright, particulier, né à Limerick, Irlande, le 21 novembre 1948, résidant à Cregg Castle House, Fermoy,
County Cork, Irlande;
- M. John Paul Keane, employé privé, né à Tipperary, Ireland, le 28 mai 1976, ayant son adresse professionnelle au 64,
rue Principale, L-5367, Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à ‘s-Gravenhage, Pays Bas, le 16 octobre 1970, ayant
son adresse professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down, Irlande, le 26 novembre 1966, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
IX. L'actionnaire unique décide de nommer Guardian Financial Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée
établie selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367, Schuttrange, Grand-Duché de
Luxembourg, un capital social de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,00) et enregistrée avec le Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159446 comme commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en 2018.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille euros (1.000.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: M. LACROIX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34668. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012101929/570.
(120139106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
FAMSA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NAJL Invest S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 111.544.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 août 2012.
Référence de publication: 2012104367/12.
(120142824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Fondation Veuve Emile Metz-Tesch, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg G 169.
Monsieur Jeannot WARINGO, avec adresse au 2 rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg, a été nommé en tant
que membre du Conseil d’administration de la Fondation Veuve Emile Metz-Tesch, avec effet au 16 juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2012.
Référence de publication: 2012104364/11.
(120142476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Faustini Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 105.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012104369/9.
(120143016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Randell International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 41.698.
In the year two thousand and twelve, on the third of August.
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “RANDELL INTERNATIONAL S.A.”, (the “Com-
pany”), a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2261 Luxembourg,
(R.C.S. Luxembourg, section B number 41698), incorporated by a notarial deed on 6 October 1992, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 20 of 15 January 1993. The articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a notarial deed on 21 June 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 944 of 22 September 2004.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Fabio Mastrosimone, employee, with professional address in
Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Lucile Wernert, employee, with professional address in Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Johanna Tenebay, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Decision to put the company into liquidation.
2) Appointment of the liquidator and definition of its powers.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
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III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed share capital of the
Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Company
“RANDELL INTERNATIONAL S.A.”.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.“, a company existing under the laws of Luxembourg, esta-
blished and having its registered office in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 42298).
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-
mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août.
Par-devant nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de «RANDELL INTERNATIONAL S.A.», (la «So-
ciété»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 41698), constituée suivant acte notarié en date du 6 octobre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 du 15 janvier 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 944 du 22
septembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lucile Wernert, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna Tenebay, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
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L
U X E M B O U R G
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société
«RANDELL INTERNATIONAL S.A.».
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. MASTROSIMONE, L. WERNERT, J. TENEBAY, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 août 2012. Relation: EAC/2012/10674. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012104631/121.
(120142633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Meat Trading Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 147.104.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012104537/10.
(120142624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alias Investment
ALPINA Real Estate Fund III SCA SICAV-FIS
Alpiq Western Europe S.à r.l.
Anchor Holdings SCA
Annadale Holdings S.à r.l.
Arela S.à r.l.
Artzare S.A.
Avoca International Funds (Luxembourg) SICAV
AXISA S.à r.l.
Cersanit Luxembourg S.à r.l.
CGFX Real Properties SA
Chemring Luxembourg Finance
Chemring Luxembourg Holding
Chemring Luxembourg Holding
Concorde Investments S.A.
Daniel Schlechter S.A.
Dec Second Capital S.à r.l.
Diffusion Euro Loisirs S.A.
DJ Manhattan Luxco S.àr.l.
Eternissim
Ets. Jean-Michel Craps S.à r.l.
Euromaf Re
Euro Motors S.à.r.l.
Euro Silang S.A.
EV-Invest S.A.
FAMSA Investment S.à r.l.
Faustini Europe S.A.
Feuerhaus S.à r. l.
Fidav S.A.
Fidelity Funds II
Financière Capucine 4 S.A.
Fiskgjusen S.à r.l.
Fondation Veuve Emile Metz-Tesch
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR
Jaydisc S.à r.l.
Liesel SA
Meat Trading Lux S.à r.l.
NAJL Invest S.à r.l.
Oval B.A.
Randell International S.A.
Twelve Fringe S.à r.l.
Wychwood Holdings S.à r.l.