This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2245
10 septembre 2012
SOMMAIRE
AP WIP International Holdings IV . . . . . . .
107733
Autonomy Iceland Two S.à r.l . . . . . . . . . . .
107751
Café Mondim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107731
Cagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107731
Caldow Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107731
Carcani S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107729
Caresta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107732
Carnesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107732
Caterman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107742
CEREP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107743
Chez les Bons Amis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
107744
Churchview Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
107744
Ciplet Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107714
Citée Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107744
CLdN Bulk III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107745
CLdN Bulk I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107731
CLdN LIGNES REGULIERES S.A. . . . . . . .
107744
CLdN LIGNES REGULIERES S.A. . . . . . . .
107745
CLdN Terminaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107745
CLdN Terminaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107746
Clipco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107743
CMB Global Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107746
Communication Services Investment
C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107747
Compagnie Mobilière d'Investissements
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107747
Composil Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .
107747
Comptalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107745
Comptoir des Médias . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107748
Consultim Investissements S.A. . . . . . . . . .
107749
Consys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107749
Copenhagen Airports S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
107749
Covansys Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
107749
CP Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
107749
CPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107750
CPMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107750
CQS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107750
Createam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107759
Crossen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107714
Cum Grano Salis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
107730
Cybercultus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107759
Dak Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107733
Danalux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107760
D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107760
Diapason Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107760
Drak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107732
Epic (Premier) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107744
Equinox Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107748
Etablissement Willy Wagner S.à r.l. . . . . .
107743
European Enhanced Loan Fund S.A. . . . . .
107745
General Oriental Investments Limited . . .
107747
Margal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107750
Parc Commercial Hamm S.A. . . . . . . . . . . .
107759
Phone Luxembourg Properties S.à r.l . . . .
107758
Pizzeria Peperoncino S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
107760
Recfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107748
Robeco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107746
107713
L
U X E M B O U R G
Ciplet Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.160.
EXTRAIT
Il résulte de la lettre datée du 8 Août 2012 que Monsieur Eddy DÔME a démissionné avec effet immédiat de sa fonction
d'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012102931/15.
(120141147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Crossen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 81.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 155.016.
In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Royale Neuve I S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 117.226,
here represented by Flora Gibert, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on July 31, 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CROSSEN S.à r.l. (the "Company"), a société
à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 155.016, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joëlle Baden, notary public,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 August 2010, whose articles of incorporation (the "Ar-
ticles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2050
(page 98354) on 1 October 2010. The Articles were amended for the last time on 30 November 2011, pursuant to a
deed of Maître Joëlle Baden, prenamed, published in the Mémorial C number 214 (page 10253) on 26 January 2012.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to decrease the issued share capital of the Company by an amount of ninety-five thousand
US Dollars (USD 95,000.-), so as to bring the current share capital of the Company from one hundred and seventy-five
thousand US Dollars (USD 175,000.-) down to eighty thousand US Dollars (USD 80,000.-), by the cancellation of ninety-
five thousand (95,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each, with allocation of the reduction proceeds to a reserve
(which is available for distribution).
<i>Second resolutioni>
Further to the resolution above, the Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by
an amount of one thousand US Dollars (USD 1,000.-), so as to bring it from its amount of eighty thousand US Dollars
(USD 80,000.-) to eighty-one thousand US Dollars (USD 81,000.-), by creating and issuing one thousand (1,000) new
shares, with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such
rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a total share premium of an amount of seven
107714
L
U X E M B O U R G
hundred and eighty nine million six hundred and seventy-five thousand one hundred and twenty two US Dollars (USD
789,675,122.-).
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of one thousand (1,000) New Shares, with a nominal
value of one US Dollar (USD 1.-) each. Such New Shares were fully paid up by the Sole Shareholder by a contribution in
cash of seven hundred and eighty nine million six hundred and seventy-six thousand one hundred and twenty two US
Dollars (USD 789,676,122.-). The global contribution of seven hundred and eighty nine million six hundred and seventy-
six thousand one hundred and twenty two US Dollars (USD 789,676,122.-) is allocated as follows: one thousand US
Dollars (USD 1,000.-) are allocated to the share capital of the Company and seven hundred and eighty nine million six
hundred and seventy-five thousand one hundred and twenty two US Dollars (USD 789,675,122.-) are allocated to the
share premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution in cash has been produced to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles of the
Company, in order to reflect the above capital decrease and capital increase and to remove the possibility for the Company
to repurchase its own shares, which shall now henceforth be read as follows:
" Art. 5. Capital". The Company's share capital is set at eighty-one thousand dollars US (USD 81,000.-) represented
by eighty-one thousand (81,000) shares with a nominal value of one dollar US (USD 1.-) each, all of which are fully paid
up.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary shareholders' general meetings.
In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which any
premium paid on any share or reserve allocated to any share is transferred and the balance on which each corresponding
holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of share premium paid in relation to the issue
of any share or any amount of reserve allocated to any share, shall be reserved and repaid to the holder of such share,
in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether
directly or in relation to a decrease of the share capital, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a
reimbursement of share premium or reserve).
The Company may not repurchase its own shares."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to remove paragraphs 3 and 4 of article 2 of the Articles in order to remove the possibility
for the Company (i) to establish offices and branches and (ii) to transfer the registered office abroad in the case of abnormal
circumstances, so that article 2 of the Articles shall now be read as follows:
" Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s)."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the current object clause of the Company contained in article 3 of the Articles
in order to adapt it to the new activities of the Company, so that article 3 of the Articles shall now be read as follows:
" Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, administration, management and disposal of
(i) shares issued by Alamo Funding II, Inc. (a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, USA)
and (ii) Approved Securities.
The Company may not invest in or hold any assets other than (i) shares issued by Alamo Funding II, Inc., (ii) Approved
Securities, (iii) contractual rights or obligations under stock purchase agreements, call, put or similar option agreements,
escrow agreements and/or security agreements, provided such contractual arrangements have BNP Paribas Ireland or an
affiliate of Bank of America, N.A. as a counterparty, are entered into in the context of a transaction between BNP Paribas
Ireland and its affiliates and Bank of America, N.A. and its affiliates and relate to shares issued by Alamo Funding II, Inc.
("Permitted Contractual Arrangements") and (iv) contractual rights under custody, banking or other similar agreements
entered into for the purpose of holding its assets and agreements entered into for the purpose of and in connection with
the day-to-day management and administration of the Company and the maintenance of its existence.
The Company may only incur, assume or have outstanding any indebtedness or liabilities if and to the extent (i) the
Company holds with BNP Paribas SA Approved Securities described in paragraph (a) of the definition thereof with a
principal value of at least USD 2,000,000, (ii) the relevant indebtedness or liability constitutes (A) a tax, administrative or
operational expense or (B) indebtedness or liability under a Permitted Contractual Arrangement or (C) a Permitted
Dividend and (iii) the relevant indebtedness or liability, when aggregated with all other indebtedness or liabilities incurred
107715
L
U X E M B O U R G
or assumed in the same financial year (excluding liabilities under the Permitted Contractual Arrangements and Permitted
Dividends) does not exceed USD 200,000 per financial year.
The Company may provide a guarantee, security interest or other similar credit support to Coral Hill LLC (a limited
liability company formed under the laws of the State of Delaware, USA), but is not permitted to provide any other
guarantees, security interests (other than liens imposed by any custodian or clearing system holding the Company's assets)
or other forms of credit support to any person or entity.
The Company may not sell, convey, exchange, transfer or otherwise dispose of all or a portion of any of its Approved
Securities unless following such sale, conveyance, exchange, transfer or other disposal, the Company continues to hold
with BNP Paribas SA other Approved Securities described in paragraph (a) of the definition thereof with a principal value
of at least USD 2,000,000.
The Company may not enter into any transaction that would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector pursuant to Luxembourg law.
For the purposes of this Article 3:
(i) "Approved Securities" means (a) cash deposits, reverse sale and repurchase agreements and intra-group loans with
BNP Paribas SA or BGL BNP Paribas S.A. and (b) securities received under any reverse sale and repurchase agreement
referred to in paragraph (a) above being corporate or government debt;
(ii) "Permitted Dividends" means a dividend declared out of net profits of the Company provided that the Company
had funds immediately available to pay such dividend in full in cash at the date of declaration and further provided that
following the payment of such dividend, the Company will continue to hold Approved Securities described in paragraph
(a) of the definition thereof with a principal value of at least USD 2,000,000; and
(iii) "net profits" means the gross profits of the Company after deduction for general and other expenses, amortization
and other expenses."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to correct the definition of "auditors" contained in article 17 of the Articles by removing
the adjective "statutory", so that article 17 of the Articles shall henceforth be read as follows:
" Art. 17. Auditors. Except where according to the laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholders themselves.
The auditors, if any, will be elected by the shareholder(s), which will determine the duration of their mandate. The
auditors are eligible for re-election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
shareholder(s)."
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to correct the definition of "auditors" contained in paragraph 3 of article 18 of the
Articles by removing the adjective "statutory", so that paragraph 3 of article 18 of the Articles shall henceforth be read
as follows:
"Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
issuance of a convening notice sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting by the Manager(s), the
auditors or shareholders representing half of the corporate capital. The convening notice will specify the time and place
and the agenda of the meeting."
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions and in order to correct certain divergences existing between the English
version and the French version of the text of the existing Articles, the Sole Shareholder resolves to fully restate the
French version of the Articles, so that it shall henceforth be read as follows:
"Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "CROSSEN Sàrl”.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des Gérants.
107716
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion et la cession de (i) parts
sociales émises par Alamo Funding II, Inc. (une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, Etats-Unis) et
de (ii) Titres Approuvés.
La Société ne peut investir dans ou détenir des actifs autres que (i) des parts sociales émises par Alamo Funding II,
Inc., (ii) des Titres Approuvés, (iii) des droits contractuels ou des obligations en vertu de conventions d'achat d'actions,
de promesses d'achat ou de vente ou d'autres contrats d'option similaires, de conventions de séquestre et/ou de contrats
de sûretés, sous réserve que ces arrangements contractuels aient BNP Paribas Ireland ou une société filiale de Bank of
America, N.A. en tant que contrepartie, soient conclus dans le cadre d'une transaction entre BNP Paribas Ireland et ses
filiales et Bank of America, N.A. et ses filiales et se rapportent aux parts sociales émises par Alamo Funding II, Inc. (les
"Accords Contractuels Autorisés") et (iv) des droits contractuels en vertu de conventions de dépôt, de services bancaires
ou d'autres conventions similaires conclues dans le but de détenir ses actifs et d'accords conclus dans le but de et en
relation avec la gestion journalière et l'administration de la Société et le maintien de son existence.
La Société peut encourir, assumer ou supporter toute dette ou obligation seulement si et dans la mesure où (i) la
Société détient avec BNP Paribas SA des Titres Approuvés décrits au point (a) de la définition de ces Titres Approuvés,
ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.000, (ii) la dette ou l'obligation concernée constitue (A) une dépense
fiscale, administrative ou opérationnelle ou (B) une dette ou une obligation selon un Accord Contractuel Autorisé ou (C)
un Dividende Autorisé et (iii) la dette ou l'obligation concernée, lorsque cumulée avec toutes les autres dettes ou obli-
gations encourues ou assumées dans le même exercice social (à l'exclusion des obligations en vertu des Accords
Contractuels Autorisés et des Dividendes Autorisés) ne dépasse pas USD 200.000 par exercice financier.
La Société peut fournir une garantie, une sûreté ou d'autres formes similaires de soutien au crédit à Coral Hill LLC
(une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, Etats-Unis), mais n'est pas autorisée
à fournir d'autres garanties, sûretés (autres que des privilèges imposés par tout dépositaire ou système de compensation
détenant des actifs de la Société) ou d'autres formes de soutien au crédit à toute autre personne ou entité.
La Société ne peut vendre, transmettre, échanger, transférer ou autrement aliéner tout ou partie de ses Titres Ap-
prouvés à moins qu'à la suite desdites vente, transmission, échange, transfert ou autre aliénation, la Société continue de
détenir avec BNP Paribas SA d'autres Titres Approuvés décrits au point (a) de la définition de ces Titres Approuvés,
ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.000.
La Société ne peut conclure de transaction qui l'amènerait à être engagée dans une activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier d'après la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins du présent Article 3:
(i) "Titres Approuvés" signifie (a) les dépôts en espèces, les contrats d'achat-revente ou contrats de prise en pensions
et les prêts intra-groupe avec BNP Paribas SA ou BGL BNP Paribas SA et (b) les titres reçus en vertu de tout contrat
d'achat-revente ou contrats de prise en pensions visés au paragraphe (a) ci-dessus, étant une dette de société ou d'Etat;
(ii) "Dividendes Autorisés" signifie un dividende déclaré sur les bénéfices nets de la Société étant entendu que la Société
avait des fonds immédiatement disponibles pour verser ce dividende intégralement en numéraire à la date de la déclaration
et que suite au paiement de ce dividende, la Société continuera à détenir des Titres Approuvés décrits au point (a) de la
définition de ces Titres Approuvés, ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.00; et
(iii) "bénéfices nets" désigne les bénéfices bruts de la Société après déduction des frais généraux et autres dépenses,
de l'amortissement et des autres dépenses.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-un mille dollars US (USD 81.000,-) représenté
par quatre-vingt-un mille (81.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, d'une liquidation ou toute autre opération aboutissant à un rembourse-
ment de prime d'émission ou de réserve).
La Société ne peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
107717
L
U X E M B O U R G
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé
pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.
Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit
par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce
cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants
sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou des comités de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et
Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
107718
L
U X E M B O U R G
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance. Le Président aura une voix prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous
les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.
Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra de temps à autre déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou
représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.
Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront
adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que
si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées
par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas
échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au
Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés
pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.
Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans
une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.
Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de
marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
107719
L
U X E M B O U R G
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 17. Commissaires. Sauf dans les cas où, en vertu des lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, pourront, et devront dans les cas prévus par la loi, être vérifiés par un ou plusieurs commis-
saires qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les associés qui détermineront la durée de leur mandat. Les com-
missaires sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions
par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même
contenu signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
Associés, les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant
la réception du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les
exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolution écrites.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit
(8) jours à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du
Luxembourg. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à l'assemblée.
Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents
Statuts.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus
de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,
un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.
Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou
selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou
par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés ainsi que les procès-verbaux de l'assemblée générale
à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement
dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
107720
L
U X E M B O U R G
Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et s'achève le 31 décembre de chaque
année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 19 décembre 2002, telle que
modifiée, concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des en-
treprises et modifiant certaines autres dispositions légales, sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui
seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuables ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.
Malgré les dispositions précédentes, les Gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé
(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime
d'émission, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne
physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de
liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."
<i>Declaration and Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'août.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Royale Neuve I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117.226,
107721
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée le 31 juillet 2012.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de CROSSEN S.à r.l. (la "Société"), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.016, et constituée par un acte notarié de Maître
Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 août 2010, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 2050 (page
98354) du 1
er
octobre 2010. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 novembre 2011, par un acte de
Maître Joëlle Baden, prénommée, publié au Mémorial C, numéro 214 (page 10253) en date du 26 janvier 2012.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans
des procès-verbaux ou prises par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de quatre-vingt quinze mille dollars
US (USD 95.000,-) afin de ramener le montant actuel du capital social de la Société de cent soixante-quinze mille dollars
US (USD 175.000,-) à quatre-vingt mille dollars US (USD 80.000,-), par l'annulation de quatre-vingt quinze mille (95.000)
parts sociales d'une valeur d'un dollar US (USD 1,-) chacune, les produits de la réduction étant alloués à une réserve (qui
est disponible pour distribution).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant
de mille dollars US (USD 1.000,-) afin de le porter de son montant de quatre-vingt mille dollars US (USD 80.000,-) à
quatre-vingt-un mille dollars US (USD 81.000,-), par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales,
d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts
Sociales ayant les droits et obligations tels que définis dans les Statuts et étant émises avec une prime d'émission totale
d'un montant de sept cent quatre-vingt neuf millions six cent soixante-quinze mille cent vingt-deux dollars US (USD
789.675.122,-).
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à la propriété de mille (1.000) Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur nominale d'un
dollar US (USD 1,-) chacune. Ces Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'associé unique par un apport
en numéraire de sept cent quatre-vingt neuf millions six cent soixante-seize mille cent vingt-deux dollars US (USD
789.676.122,-). Le montant total de l'apport de sept cent quatre-vingt neuf millions six cent soixante-seize mille cent
vingt-deux dollars US (USD 789.676.122,-) est alloué comme suit: mille dollars US (USD 1.000,-) sont alloués au capital
social de la Société et sept cent quatre-vingt neuf millions six cent soixante-quinze mille cent vingt-deux dollars US (USD
789.675.122,-) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en numéraire a été produite au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société,
afin de refléter la réduction et l'augmentation de capital décrites ci-dessus et de supprimer la possibilité pour la Société
de racheter ses propres parts sociales, qui se lira dorénavant comme suit:
" Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-un mille dollars US (USD 81.000,-) représenté
par quatre-vingt-un mille (81.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, d'une liquidation ou toute autre opération aboutissant à un rembourse-
ment de prime d'émission ou de réserve).
107722
L
U X E M B O U R G
La Société ne peut racheter ses propres parts sociales."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer les paragraphes 3 et 4 de l'article 2 des Statuts afin de supprimer la possibilité
pour la Société (i) d'établir des bureaux et des succursales et (ii) de transférer le siège social à l'étranger en cas de
circonstances anormales, de telle manière que l'article 2 des Statuts se lira dorénavant comme suit:
" Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des Gérants."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'actuelle clause d'objet de la Société contenue dans l'article 3 des Statuts afin de
l'adapter aux nouvelles activités de la Société, de telle manière que l'article 3 des Statuts se lira dorénavant comme suit:
" Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion et la cession de (i) parts
sociales émises par Alamo Funding II, Inc. (une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, Etats-Unis) et
de (ii) Titres Approuvés.
La Société ne peut investir dans ou détenir des actifs autres que (i) des parts sociales émises par Alamo Funding II,
Inc., (ii) des Titres Approuvés, (iii) des droits contractuels ou des obligations en vertu de conventions d'achat d'actions,
de promesses d'achat ou de vente ou d'autres contrats d'option similaires, de conventions de séquestre et/ou de contrats
de sûretés, sous réserve que ces arrangements contractuels aient BNP Paribas Ireland ou une société filiale de Bank of
America, N.A. en tant que contrepartie, soient conclus dans le cadre d'une transaction entre BNP Paribas Ireland et ses
filiales et Bank of America, N.A. et ses filiales et se rapportent aux parts sociales émises par Alamo Funding II, Inc. (les
"Accords Contractuels Autorisés") et (iv) des droits contractuels en vertu de conventions de dépôt, de services bancaires
ou d'autres conventions similaires conclues dans le but de détenir ses actifs et d'accords conclus dans le but de et en
relation avec la gestion journalière et l'administration de la Société et le maintien de son existence.
La Société peut encourir, assumer ou supporter toute dette ou obligation seulement si et dans la mesure où (i) la
Société détient avec BNP Paribas SA des Titres Approuvés décrits au point (a) de la définition de ces Titres Approuvés,
ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.000, (ii) la dette ou l'obligation concernée constitue (A) une dépense
fiscale, administrative ou opérationnelle ou (B) une dette ou une obligation selon un Accord Contractuel Autorisé ou (C)
un Dividende Autorisé et (iii) la dette ou l'obligation concernée, lorsque cumulée avec toutes les autres dettes ou obli-
gations encourues ou assumées dans le même exercice social (à l'exclusion des obligations en vertu des Accords
Contractuels Autorisés et des Dividendes Autorisés) ne dépasse pas USD 200.000 par exercice financier.
La Société peut fournir une garantie, une sûreté ou d'autres formes similaires de soutien au crédit à Coral Hill LLC
(une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, Etats-Unis), mais n'est pas autorisée
à fournir d'autres garanties, sûretés (autres que des privilèges imposés par tout dépositaire ou système de compensation
détenant des actifs de la Société) ou d'autres formes de soutien au crédit à toute autre personne ou entité.
La Société ne peut vendre, transmettre, échanger, transférer ou autrement aliéner tout ou partie de ses Titres Ap-
prouvés à moins qu'à la suite desdites vente, transmission, échange, transfert ou autre aliénation, la Société continue de
détenir avec BNP Paribas SA d'autres Titres Approuvés décrits au point (a) de la définition de ces Titres Approuvés,
ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.000.
La Société ne peut conclure de transaction qui l'amènerait à être engagée dans une activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier d'après la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins du présent Article 3:
(i) "Titres Approuvés" signifie (a) les dépôts en espèces, les contrats d'achat-revente ou contrats de prise en pensions
et les prêts intra-groupe avec BNP Paribas SA ou BGL BNP Paribas SA et (b) les titres reçus en vertu de tout contrat
d'achat-revente ou contrats de prise en pensions visés au paragraphe (a) ci-dessus, étant une dette de société ou d'Etat;
(ii) "Dividendes Autorisés" signifie un dividende déclaré sur les bénéfices nets de la Société étant entendu que la Société
avait des fonds immédiatement disponibles pour verser ce dividende intégralement en numéraire à la date de la déclaration
et que suite au paiement de ce dividende, la Société continuera à détenir des Titres Approuvés décrits au point (a) de la
définition de ces Titres Approuvés, ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.00; et
(iii) "bénéfices nets" désigne les bénéfices bruts de la Société après déduction des frais généraux et autres dépenses,
de l'amortissement et des autres dépenses."
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de corriger la définition de "commissaires" contenue dans l'article 17 des Statuts en suppri-
mant l'adjectif "obligatoire", de telle manière que l'article 17 des Statuts se lira dorénavant comme suit:
" Art. 17. Commissaires. Sauf dans les cas où, en vertu des lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de
la Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en
particulier ses documents comptables, pourront, et devront dans les cas prévus par la loi, être vérifiés par un ou plusieurs
commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.
107723
L
U X E M B O U R G
Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les associés qui détermineront la durée de leur mandat. Les com-
missaires sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés."
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de corriger la définition de "commissaires" contenue dans le paragraphe 3 de l'article 18 des
Statuts en supprimant l'adjectif "obligatoire", de telle manière que le paragraphe 3 de l'article 18 des Statuts se lira
dorénavant comme suit:
"A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit
(8) jours à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion."
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes et afin de corriger certaines divergences pouvant exister entre le texte
de la version anglaise et de la version française des Statuts actuels, l'Associé Unique décide de refondre totalement la
version française des Statuts, de telle sorte qu'elle se lira dorénavant comme suit:
"Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "CROSSEN Sàrl”.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion et la cession de (i) parts
sociales émises par Alamo Funding II, Inc. (une société constituée en vertu des lois de l'État du Delaware, Etats-Unis) et
de (ii) Titres Approuvés.
La Société ne peut investir dans ou détenir des actifs autres que (i) des parts sociales émises par Alamo Funding II,
Inc., (ii) des Titres Approuvés, (iii) des droits contractuels ou des obligations en vertu de conventions d'achat d'actions,
de promesses d'achat ou de vente ou d'autres contrats d'option similaires, de conventions de séquestre et/ou de contrats
de sûretés, sous réserve que ces arrangements contractuels aient BNP Paribas Ireland ou une société filiale de Bank of
America, N.A. en tant que contrepartie, soient conclus dans le cadre d'une transaction entre BNP Paribas Ireland et ses
filiales et Bank of America, N.A. et ses filiales et se rapportent aux parts sociales émises par Alamo Funding II, Inc. (les
"Accords Contractuels Autorisés") et (iv) des droits contractuels en vertu de conventions de dépôt, de services bancaires
ou d'autres conventions similaires conclues dans le but de détenir ses actifs et d'accords conclus dans le but de et en
relation avec la gestion journalière et l'administration de la Société et le maintien de son existence.
La Société peut encourir, assumer ou supporter toute dette ou obligation seulement si et dans la mesure où (i) la
Société détient avec BNP Paribas SA des Titres Approuvés décrits au point (a) de la définition de ces Titres Approuvés,
ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.000, (ii) la dette ou l'obligation concernée constitue (A) une dépense
fiscale, administrative ou opérationnelle ou (B) une dette ou une obligation selon un Accord Contractuel Autorisé ou (C)
un Dividende Autorisé et (iii) la dette ou l'obligation concernée, lorsque cumulée avec toutes les autres dettes ou obli-
gations encourues ou assumées dans le même exercice social (à l'exclusion des obligations en vertu des Accords
Contractuels Autorisés et des Dividendes Autorisés) ne dépasse pas USD 200.000 par exercice financier.
La Société peut fournir une garantie, une sûreté ou d'autres formes similaires de soutien au crédit à Coral Hill LLC
(une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis), mais n'est pas autorisée
à fournir d'autres garanties, sûretés (autres que des privilèges imposés par tout dépositaire ou système de compensation
détenant des actifs de la Société) ou d'autres formes de soutien au crédit à toute autre personne ou entité.
La Société ne peut vendre, transmettre, échanger, transférer ou autrement aliéner tout ou partie de ses Titres Ap-
prouvés à moins qu'à la suite desdites vente, transmission, échange, transfert ou autre aliénation, la Société continue de
détenir avec BNP Paribas SA d'autres Titres Approuvés décrits au point (a) de la définition de ces Titres Approuvés,
ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.000.
La Société ne peut conclure de transaction qui l'amènerait à être engagée dans une activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier d'après la loi luxembourgeoise.
Pour les besoins du présent Article 3:
(i) "Titres Approuvés" signifie (a) les dépôts en espèces, les contrats d'achat-revente ou contrats de prise en pensions
et les prêts intra-groupe avec BNP Paribas SA ou BGL BNP Paribas SA et (b) les titres reçus en vertu de tout contrat
d'achat-revente ou contrats de prise en pensions visés au paragraphe (a) ci-dessus, étant une dette de société ou d'Etat;
(ii) "Dividendes Autorisés" signifie un dividende déclaré sur les bénéfices nets de la Société étant entendu que la Société
avait des fonds immédiatement disponibles pour verser ce dividende intégralement en numéraire à la date de la déclaration
107724
L
U X E M B O U R G
et que suite au paiement de ce dividende, la Société continuera à détenir des Titres Approuvés décrits au point (a) de la
définition de ces Titres Approuvés, ayant une valeur en principal d'au moins USD 2.000.00; et
(iii) "bénéfices nets" désigne les bénéfices bruts de la Société après déduction des frais généraux et autres dépenses,
de l'amortissement et des autres dépenses.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-un mille dollars US (USD 81.000,-) représenté
par quatre-vingt-un mille (81.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
En supplément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, d'une liquidation ou toute autre opération aboutissant à un rembourse-
ment de prime d'émission ou de réserve).
La Société ne peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé
pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.
Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit
par une résolution du/des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux dis-
positions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés
(les «Gérants»).
107725
L
U X E M B O U R G
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce
cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.
Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants
sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.
La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou des comités de son choix.
La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir
de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et
Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance. Le Président aura une voix prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous
les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.
Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra de temps à autre déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou
représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.
Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront
adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que
si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 13.Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des Gérants doivent être consignées
par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas
échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
107726
L
U X E M B O U R G
Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au
Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés
pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposés dans
le cadre de leur fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.
Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans
une opération de la Société, ils en aviseront les autres Gérants. Le Gérant ayant un conflit d'intérêt ne pourra prendre
part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du Gérant sera porté à la connaissance des associés.
Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de
marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 17. Commissaires. Sauf dans les cas où, en vertu des lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, et en particulier
ses documents comptables, pourront, et devront dans les cas prévus par la loi, être vérifiés par un ou plusieurs commis-
saires qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les associés qui détermineront la durée de leur mandat. Les com-
missaires sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions
par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même
contenu signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
Associés, les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant
la réception du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les
exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolution écrites.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit
(8) jours à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérants, les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du
Luxembourg. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
107727
L
U X E M B O U R G
personnes de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique à l'assemblée.
Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents
Statuts.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus
de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,
un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.
Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou
selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou
par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés ainsi que les procès-verbaux de l'assemblée générale
à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement
dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et s'achève le 31 décembre de chaque
année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 19 décembre 2002, telle que
modifiée, concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des en-
treprises et modifiant certaines autres dispositions légales, sont soumis à l'approbation du/des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui
seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuables ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.
Malgré les dispositions précédentes, les Gérants peuvent décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé
(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime
d'émission, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
107728
L
U X E M B O U R G
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les Gérants ou toute autre personne (personne
physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de
liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."
<i>Déclaration et fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille Euro (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,
le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
aout 2012. Relation: LAC/2012/36671. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C.FRISING.
Référence de publication: 2012102963/841.
(120140584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Carcani S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.756.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le trente juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme de gestion de
patrimoine familial "CARCANI S.A. - SPF", établie et ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.756, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 no-
vembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 9 janvier 1996, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en
date du 15 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2338 du 30 octobre
2010.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant en date du 25 mai 2012, comprenant no-
mination de RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que liquidateur.
«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS
Luxembourg B 113.620 a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 24
juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Séverine HACKEL, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
107729
L
U X E M B O U R G
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
3. Clôture de la liquidation;
4. Désignation de l'endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au moins;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 aout 2012. LAC/2012/36686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102120/76.
(120140337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.940.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 86.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
107730
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012102913/10.
(120140870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Café Mondim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4845 Rodange, 1, rue Jos. Philippart.
R.C.S. Luxembourg B 153.782.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Août 2012.
Référence de publication: 2012102915/10.
(120141284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CLdN Bulk I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.578.
<i>Rectificatif du dépôt L120103821 du 22/06/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Traen / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012102935/12.
(120140721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Cagest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).
R.C.S. Luxembourg B 25.177.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
KPMG Luxembourg,
S. à r.l.
9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012102917/16.
(120141198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Caldow Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.848.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société CALDOW INVESTMENTS S.A. tenue lei>
<i>29 juin 2012.i>
Il a été décidé de:
- ratifier la nomination de Maître Natacha KOLODZIEJ -STEUERMANN, avocat, en tant qu'Administrateur de la
Société, en remplacement de Madame Andreea ANTONESCU, Administrateur démissionnaire;
- nommer Maître Didier SCHÖNBERGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame Ingrid LAFOND, Admi-
nistrateur démissionnaire.
Le mandat de nouveaux Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2017.
107731
L
U X E M B O U R G
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
- Maître Nicolas HAMEL, Président du Conseil d'Administration
- Maître Natacha KOLODZIEJ- STEUERMANN
- Maître Didier SCHÖNBERGER.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012102918/23.
(120140741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Drak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.366.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 août 2012i>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy HORNICK de son mandat de catégorie B.
Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2014:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaul-
le, L- 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012102987/15.
(120140943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Caresta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 12.086.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société CACTUS S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012102920/17.
(120140553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Carnesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 6-8, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 12.124.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
107732
L
U X E M B O U R G
L’administrateur unique CACTUS S.A.
Représenté par Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012102922/17.
(120140556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Dak Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 49.763.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le jeudi 9 août 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 9 août 2012 que:
1 L'assemblée a révoqué avec effet immédiat Monsieur Jean NAVEAUX de sa fonction d'administrateur.
2 L'assemblée a décidé de nommer en remplacement de l'administrateur révoqué, à la fonction d'administrateur, la
personne suivante:
- La société CD-GEST S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65174.
Elle termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur
l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012102974/20.
(120141611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
AP WIP International Holdings IV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.676.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of August.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AP WIP International Holdings II, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 166.891 (the Sole Shareholder),
here represented by Aurore Perleau, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “AP WIP International Holdings IV” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
107733
L
U X E M B O U R G
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by one hundred (100)
shares in registered form without nominal value.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
107734
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting.
(iv) Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager provided
that if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the Company
shall be bound by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
107735
L
U X E M B O U R G
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
107736
L
U X E M B O U R G
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for one hundred (100) shares in registered form without
nominal value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Scott Garland Bruce, born on August 20, 1961 in Massachusetts, United States of America, residing at 8 Orchard
LA, Rose Valley, United States of America.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977 in ‘S-Gravenhage, The Netherlands, residing professionally at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and
- Mr. Joost Tulkens, born on April 26, 1973 in Someren, The Netherlands, residing professionally at 13-15 Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
107737
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois d'août.
Par-devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A COMPARU:
AP WIP International Holdings II, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
et immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 166.891 (l'Associé Unique),
représentée par Aurore Perleau, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "AP WIP International Holdings IV" (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
107738
L
U X E M B O U R G
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative, sans valeur nominale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
107739
L
U X E M B O U R G
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique à condition que
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société soit engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
107740
L
U X E M B O U R G
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
107741
L
U X E M B O U R G
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales sous forme no-
minative sans valeur nominale, et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
M. Scott Garland Bruce, né le 20 août 1961 dans le Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, résidant à 8 Orchard LA,
Rose Valley, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Haye, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 13-15 Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et
M. Joost Tulkens, né le 26 avril 1973 à Someren, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 13-15 Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Perleau, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 août 2012. Relation: EAC/2012/10536. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101389/499.
(120139113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Caterman S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 31.912.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 09 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
107742
L
U X E M B O U R G
L’administrateur unique CACTUS S.A.
Représenté par Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012102923/17.
(120140555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.446.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64717 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102925/10.
(120141397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Etablissement Willy Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 24.789,35.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 120.339.
Fin des fonctions du liquidateur de la société Etablissement Willy Wagner S.à r.l. (en liquidation)
Le 6 juillet 2012, M, Fernand BACK, liquidateur de la société Etablissement Willy Wagner S.à r.l. (en liquidation),
résidant à L-8252 Marner, 12, rue du Marché, a démissionné de ses fonctions de liquidateur de la société Etablissement
Willy Wagner S.à r.l. (en liquidation) avec effet le même jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103001/14.
(120141581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Clipco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 51.763.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2012.i>
<i>Premier résolutioni>
L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Paul MULLER et de Madame Sylvie MULLER-IRRTHUM dans leur
fonction d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique ne souhaitant pas procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires, il constate
qu'il n'y a plus qu'un seul administrateur actuellement en fonctions, Monsieur Claude MULLER, lequel pourra engager la
Société par sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que le mandat Monsieur Claude MULLER, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant 88,
rue d'Ehlerange à L-4439 SOLEUVRE, est arrivé à l'échéance en 2011. L'assemblée générale décide à l'unanimité de
renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué susmentionné pour une durée de 6 ans. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012102942/23.
(120140544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107743
L
U X E M B O U R G
Chez les Bons Amis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 29, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 146.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102927/9.
(120141537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Epic (Premier) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.683.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Août 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012102999/13.
(120140617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Churchview Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 87.692.
Le Bilan de Clôture de Liquidation au 31 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012102929/11.
(120140976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Citée Car, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 163.321.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102932/10.
(120141193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CLdN LIGNES REGULIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 73.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012102936/11.
(120140762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107744
L
U X E M B O U R G
CLdN LIGNES REGULIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 73.465.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012102937/12.
(120140772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Comptalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.126.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102949/10.
(120140667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
European Enhanced Loan Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Août 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012103006/13.
(120141671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CLdN Bulk III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.576.
<i>Rectificatif du dépôt L120114002 du 05/07/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Traen / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012102938/12.
(120140720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CLdN Terminaux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 161.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
107745
L
U X E M B O U R G
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012102939/11.
(120141062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CLdN Terminaux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 161.487.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012102940/12.
(120141319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 109.234.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 mai 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Fernand Schürmann, avec adresse au 120, Coolsingel, 3011 AG Rotterdam, Pays-Bas
- Norbertus Wagemans, avec adresse au 76, Gestelsestraat, 5615 LH Eindhoven, Pays-Bas
- Volker Wytzes, avec adresse au 120, Coolsingel, 3011 AG Rotterdam, Pays-Bas
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. renouvellement du mandat de reviseur d'entreprises agrée de ERNST & YOUNG, avec siège social au 6, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103445/19.
(120141404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CMB Global Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 55.178.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2012i>
En date du 25 avril 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Frans Peeters, de Monsieur Paolo di Nola, de Monsieur Robert Laure et de
Monsieur Giorgio Muratorio en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire en 2013,
Luxembourg, le 9 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CMB GLOBAL LUX
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012102943/16.
(120140962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107746
L
U X E M B O U R G
Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 56.889.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102945/9.
(120141452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.367.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 août 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Constantin PAPADIMITRIOU, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à c/o Diorasis
Capital Management S.A., 1, place des Florentins, CH - 1204 Genève, Suisse, Président;
- Madame Luce GENDRY, demeurant professionnellement à c/o Rothschild & Cie, 23bis, avenue de Messine, F - 75008
Paris, France, Vice-Président;
- Monsieur David COWLING, directeur, demeurant professionnellement à c/o Diorasis Capital Management S.A., 1,
place des Florentins, CH - 1204 Genève, Suisse;
- Madame Stephanie DAWSON, comptable, demeurant professionnellement à c/o Diorasis Capital Management S.A.,
1, place des Florentins, CH - 1204 Genève, Suisse;
- Monsieur Alexander GOLDSMITH, demeurant à Grosmont, Monmouthshire, bâtiment Hill House, NP7 8LD Wales,
Royaume - Uni;
- Monsieur Niko LAINE, comptable, demeurant professionnellement à c/o General Oriental (Services) Limited, 77,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg;
- Monsieur Bryan DIX, administrateur de société, demeurant professionnellement à La Tanière Le Preel, Castel GY5
7DN, Guersney.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d’Esch, L - 1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103109/29.
(120141331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.191.
Monsieur Gustave Stoffel a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 août 2012
Référence de publication: 2012102947/11.
(120141587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Composil Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain - Z.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 163.817.
Les statuts coordonnés au 02/08/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
107747
L
U X E M B O U R G
Redange-sur-Attert, le 09/08/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012102948/12.
(120141471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Comptoir des Médias, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R.C.S. Luxembourg B 110.749.
EXTRAIT
Par décisions collectives des associés de la Société du 3 août 2012:
1. Révocation du mandat de Monsieur Benoît Puissant de son poste de gérant technique de la Société avec effet
immédiat,
2. Confirmation de la nomination de Madame Nadine Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Parette
(Belgique), 19, rue de la Corne du Bois des Pendus, en qualité de gérante unique de la Société pour une durée indéterminée,
3. La société se trouve engagée pour toutes opérations par la seule signature de la gérante unique.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012102950/16.
(120140751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 129.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Equinox Two S.C.A.
i>Société en commandite par actions
Equinox
Société anonyme
Signatures
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012103000/15.
(120141558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Recfin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 42.935.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 juin 2012i>
- La démission de Messieurs Luc Vansteenkiste et Edouard Dupont de leur mandat d'Administrateur de catégorie B
est acceptée.
- Monsieur Dirk VERBRUGGEN, employé privé, demeurant au 74, Eikenstraat, B-2840 RUMST est nommé comme
nouvel Administrateur de catégorie B.
M. Jan De Moor, Manager, demeurant Rue René Comhairelaan 91 B-1082 BERCHEM-SAINT-AGATHE est nommé
comme nouvel Administrateur de catégorie B.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.
107748
L
U X E M B O U R G
Fait, le 20 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
J. de MOOR / A. RENARD
<i>Administrateur de catégorie B / Administrateur de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012103452/19.
(120141622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Consultim Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 127.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102952/10.
(120140980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Consys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 23, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 101.064.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012102953/11.
(120140902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Copenhagen Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.014.
Par résolutions signées en date du 29 juin 2012, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du
46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 31 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012102954/12.
(120141408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CP Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 250.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.034.
Le deuxième prénom de Monsieur WARDE, gérant A de la Société, s'écrit Damian au lieu de Damien.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102957/10.
(120140715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Covansys Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 54.995.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
107749
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102956/9.
(120140726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 96.866.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.06.2012.
Rüdiger Herres / Franz-Josef Glauben.
Référence de publication: 2012102958/10.
(120140734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CPMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11B.
R.C.S. Luxembourg B 162.168.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102959/9.
(120141277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Margal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile).
R.C.S. Luxembourg B 16.175.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 mai 2012i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur
Maximilien dit "Max" LEESCH,
L-8050 Bertrange,
Route d’Arlon (Belle Etoile)
Employé privé,
Administrateur,
Administrateur-Délégué
- Monsieur
Joseph dit "Jeff" LEESCH
L-8050 Bertrange,
Route d’Arlon (Belle Etoile)
Employé privé,
Administrateur
- Monsieur
Alain LAUFF,
L-8050 Bertrange
Route d’Arlon (Belle Etoile)
Employé privé,
Administrateur,
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
KPMG Luxembourg,
S. à r.l.
9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Leur mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103319/26.
(120141197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
CQS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8525 Calmus, 3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 102.981.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
107750
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102960/10.
(120141377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Autonomy Iceland Two S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.747.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of August.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“AUTONOMY MASTER FUND LIMITED”, a company having its registered office at PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Companies' register of the Cayman Islands under the
number 602033, duly represented by Mr. Christophe COUIC, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal on 31 July 2012,
This proxy, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorpora-
tion"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "AUTONOMY ICELAND TWO S.à
r.l.".
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
107751
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-), and is represented
by FIVE HUNDRED (500) shares of a par value of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or unlimited period.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall
apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers
unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager
having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
107752
L
U X E M B O U R G
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph.
Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of
any of the managers or the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have
been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-
cordance with applicable laws.
107753
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
Subscriber
Shares
subscribed
Amount
paid up
AUTONOMY MASTER FUND LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
SHARES
The amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euros) is thus as from now being made available to the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1.300 euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a
period ending on the date of the approval of the annual accounts 2012:
- Mr Richard HAWEL, companies director, with professional address in L-2761 Luxembourg, 8, rue Yolande.
The manager will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the sole signature of the manager.
II. The registered office of the Company shall be set at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«AUTONOMY MASTER FUND LIMITED», une société ayant son siège social à PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman, sous le numéro
602033,dûment représentée par Monsieur Christophe COUIC, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31 juillet 2012,
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "AUTONOMY ICELAND TWO S.à r.l".
107754
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par
CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
107755
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à
s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque
gérant. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants em-
pêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant
un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent
nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un des gérants
ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
107756
L
U X E M B O U R G
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un
inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi. Le bilan et
le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les 500 (cinq cent) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit
Souscripteur
Nombre
de parts
souscrites
Montant libéré
AUTONOMY MASTER FUND LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,- €
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
PARTS SOCIALES
La somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à 1.300 euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
107757
L
U X E M B O U R G
I. Décide de fixer à un (1), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérant pour une période
expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2012:
- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2761Luxembourg, 8, rue Yolande.
Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement engagée
vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.
II. Le siège social de la société est fixé à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: Couic, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 août 2012. Relation: RED/2012/1071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 17 août 2012.
Référence de publication: 2012102830/389.
(120140730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Phone Luxembourg Properties S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.388.
<i>Extrait des résolution prises par l’Associé Unique en date du 7 Août 2012i>
1/ Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Germain Senlis et Monsieur Stefan Aumann avec
effet au 7 août 2012, l’Associé Unique a décidé de nommer comme nouveaux Gérants de classe A avec effet au 7 août
2012 et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Prabhu Raman, né le 11 novembre 1973 à Madurai, Inde, ayant son adresse professionnelle au 767 Fifth
Avenue, 7
th
Floor, NY 10153 New York (Etats-Unis) et;
- Monsieur Jonathan Garonce, né le 10 mars 1980 à Montreal, Canada, ayant son adresse professionnelle au 767 Fifth
Avenue, 7
th
Floor, NY 10153 New York (Etats-Unis)
De telle sorte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
<i>Gérant de Classe A:i>
- Monsieur Prabhu Raman, né le 11 novembre 1973 à Madurai, Inde, ayant son adresse professionnelle au 767 Fifth
Avenue, 7
th
Floor, NY 10153 New York (Etats-Unis) et;
- Monsieur Jonathan Garonce, né le 10 mars 1980 à Montreal, Canada, ayant son adresse professionnelle au 767 Fifth
Avenue, 7
th
Floor, NY 10153 New York (Etats-Unis)
<i>Gérant de Classe B:i>
- Monsieur Fabrice de Clermont-Tonnerre, ayant son adresse professionnelle au 10, Place Vendôme, F-75001 Paris
(France)
<i>Gérant de Classe C:i>
- Monsieur Michel E. Raffoul, ayant son adresse professionnelle au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103390/29.
(120141164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107758
L
U X E M B O U R G
Createam, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, Tossenberg, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 19.099.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 09 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société CACTUS S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012102962/17.
(120140551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Cybercultus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 107.507.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012102964/11.
(120141063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Parc Commercial Hamm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.244.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 02 mai 2012i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur
Maximilien dit "Max" LEESCH,
Employé privé,
L-8050 Bertrange,
Administrateur,
Route d’Arlon (Belle Etoile)
Administrateur-Délégué
- Monsieur
Joseph dit "Jeff" LEESCH
Employé privé,
L-8050 Bertrange,
Administrateur
Route d’Arlon (Belle Etoile)
- Monsieur
Kindy FRITSCH,
Employé privé,
L-7480 Tuntange
Administrateur,
8, rue du Bois
Est nommé Réviseur d’entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Leur mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103401/26.
(120141067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107759
L
U X E M B O U R G
D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 137.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012102965/10.
(120140905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Danalux Finance, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 169.355.
Par la présente, je vous signifie ma démission de mes fonctions d'administrateur de la société Danalux Finance S.A.,
avec effet ce jour.
Capellen, le 27 juillet 2012.
Noeleen Goes-Farrell.
Référence de publication: 2012102966/10.
(120140647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Diapason Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 114.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102969/9.
(120140993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Pizzeria Peperoncino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 55, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 111.527.
Lors d'une assemblée générale tenue le 30 juin 2012, les associés de la société Pizzeria Peperoncino Sàrl ont pris les
décisions suivantes:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Antonio Gasparro, né le 12 juin 1962 à Acquaviva Delle Fonti
(Italie), domicilié à L-4023 ESCH/ALZETTE, 72 rue J.P. Bausch, au poste de gérant technique pour une nouvelle durée de
cinq ans.
Le mandat de Monsieur Antonio Gasparro viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2017 et qui statuera sur les comptes de l'année 2016.
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de prolonger le mandat de Madame Angela LISARELLI, née le 27.08.1963 à Dudelange, domicilié
à L-8351 Dahlem, 4a Cité Wuesheck, au poste de gérante administrative pour une nouvelle durée de cinq ans.
Le mandat de Madame Angela LISARELLI viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2017 et qui statuera sur les comptes de l'année 2016.
Antonio Gasparro / Angela Lisarelli
<i>Associé / Associée
i>Signatures du bureau
M. Antonio GASPARRO / Mme Martine Bredemus / Mme Angela LISARELLI
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012103416/25.
(120141247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
107760
AP WIP International Holdings IV
Autonomy Iceland Two S.à r.l
Café Mondim Sàrl
Cagest S.A.
Caldow Investments S.A.
Carcani S.A.- SPF
Caresta S.A.
Carnesa S.A.
Caterman S.A.
CEREP III S.à r.l.
Chez les Bons Amis S.à r.l.
Churchview Properties S.A.
Ciplet Finance SA
Citée Car
CLdN Bulk III S.A.
CLdN Bulk I S.A.
CLdN LIGNES REGULIERES S.A.
CLdN LIGNES REGULIERES S.A.
CLdN Terminaux S.A.
CLdN Terminaux S.A.
Clipco S.A.
CMB Global Lux
Communication Services Investment C.S.I. S.A.
Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.
Composil Luxembourg Sàrl
Comptalux S.A.
Comptoir des Médias
Consultim Investissements S.A.
Consys S.A.
Copenhagen Airports S.à r.l.
Covansys Luxembourg S.A.
CP Finance Luxembourg S.à r.l.
CPM Luxembourg S.A.
CPMT S.à r.l.
CQS S.à r.l.
Createam
Crossen S.à r.l.
Cum Grano Salis S.à r.l.
Cybercultus S.A.
Dak Immo S.A.
Danalux Finance
D.E. Shaw AQ-SP Series 11-02 (Luxembourg)
Diapason Gestion S.A.
Drak S.A.
Epic (Premier) S.A.
Equinox Two S.C.A.
Etablissement Willy Wagner S.à r.l.
European Enhanced Loan Fund S.A.
General Oriental Investments Limited
Margal S.A.
Parc Commercial Hamm S.A.
Phone Luxembourg Properties S.à r.l
Pizzeria Peperoncino S.à r.l.
Recfin S.A.
Robeco Luxembourg S.A.