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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2241
10 septembre 2012
SOMMAIRE
Alcyons II S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107539
Antimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107541
Baticoncept-Promotions S.A. . . . . . . . . . . .
107534
Baticoncept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107534
Beautiful S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107553
CareerConcept Investment S.A. . . . . . . . . .
107536
Condor Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107522
Danske Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107524
DB Advisors Strategy Fund . . . . . . . . . . . . .
107523
DB Advisors Strategy Fund . . . . . . . . . . . . .
107524
Dirk Leermakers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
107543
Entreprise Paiva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107544
Esmerelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107548
Fidam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107523
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107550
Gold Wave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107551
HC Investissements ESP S.à r.l. . . . . . . . . .
107540
HC Investissements IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
107545
Heco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107544
Hervé Le Jardinier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
107550
High-Tech Training & Services . . . . . . . . . .
107560
HV Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107560
ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107561
ILP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107562
Immobilière Hamm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
107566
Immobilière Kayl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107567
Immobilière La Belle Etoile II S.A. . . . . . . .
107567
Immobilière Les Remparts S.A. . . . . . . . . .
107568
Immobilière Matheysberg S.A. . . . . . . . . . .
107568
Immobilière Tossebierg II S.A. . . . . . . . . . .
107568
Immofast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107566
Immo Horizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107566
Impax New Energy Investors Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107560
Im Werth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107552
Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107560
Internationale Handelsanstalt für Waren
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107561
Isle Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107561
Izzo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107561
LFP Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107522
Lux Logistics Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
107544
Mayhoola Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107548
Moskito Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107540
N. AREND I, Société civile immobilière
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107562
N. AREND, Société civile immobilière . . .
107562
P2 Immo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107553
Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107536
Rasec International Holding . . . . . . . . . . . . .
107524
RE Constellation II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
107543
Société Luxembourgeoise de Biologie de la
Reproduction A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107545
Spirit Diversified SICAV - FIS . . . . . . . . . . .
107523
Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A. . . . . .
107525
Total Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107550
Venere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107541
Wychwood Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
107567
107521
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Condor Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 81.304.
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>27 septembre 2012i> , à onze heures trente, au
siège social par devant Maître Gérard Lecuit, notaire, en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,
à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration
- Modification de la rédaction de la fin du premier alinéa de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, à savoir
remplacement de «plus particulièrement de cuivre et des composants électroniques» par «toutes prestations de
services ou d'assistance y afférentes». Le début du premier alinéa et le reste de l'article 2 sont inchangés.
- Instauration d'un capital autorisé d'un million d'euros,
- Modification de l'article 3 des statuts par suite de la décision relative au capital autorisé,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012113495/19.
LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.720.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2012 n'ayant pas atteint le quorum de présence requis, le Conseil
d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>12 octobre 2012i> à 09:00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant
("l'Assemblée"):
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 1, 4, 19, 22, 29, 31 et 34 des statuts de la SICAV (les "Statuts") afin de mettre à jour les
références à la loi du 17 décembre 2010 abrogeant et remplaçant celle du 20 décembre 2002.
2. Modification des articles 2 et 25 des Statuts concernant le changement de siège social de la SICAV.
3. Modification de l'article 13 des Statuts afin d'ajouter deux cas de suspension de calcul de la valeur nette d'inventaire
suite à la loi du 17 décembre 2010.
4. Ajout de l'article 19 des Statuts afin de mettre à jour la politique d'investissement suite à l'implémentation de la loi
du 17 décembre 2010.
5. Mise à jour de l'article 32 concernant la "Liquidation et Fusion des compartiments" et ce, suite à la loi du 17 décembre
2010.
6. Divers.
L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.
Dans le cadre de cette adaptation des statuts, la politique d'investissement des différents compartiments de la SICAV
ainsi que les restrictions d'investissement seront adaptées afin d'être conformes aux dispositions prévues de la loi précitée
du 17 décembre 2010. Les Actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission disponible auprès
du siège social de la SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012114613/755/34.
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Spirit Diversified SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.969.
The
ANNUAL GENERAL MEETING
(the "Annual General Meeting") of shareholders of Spirit Diversified SICAV-FIS (the "Company") will be held on
<i>September 28, 2012i> at 9.00 a.m. C.E.T at the registered office of the Company with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the director's and the auditor's report;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of changes in net assets for the year ended as at March
31, 2012;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Annual General Meeting
and that resolutions will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the
Annual General Meeting.
If you wish to participate in person at this Annual General Meeting, we kindly ask you to inform the Company, in
writing, at the address mentioned above, not later than September 26, 2012.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012114614/755/25.
Fidam, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.058.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FIDAM à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(« l'Assemblée ») qui se tiendra le <i>18 septembre 2012i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 avril 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles auprès du siège social de la Sicav.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme à
Luxembourg.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 / e-mail : ifs.fds@bdl.lu) de leur intention
d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012111494/755/27.
DB Advisors Strategy Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012102188/10.
(120140451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Rasec International Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 116.166.
Le conseil d'administration de la société RASEC INTERNATIONAL HOLDING, société anonyme, ayant son siège
social au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.166, a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 septembre 2012i> à Luxembourg au siège social de la Société à 11h30, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes consolidés au 31 décembre 2011;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes consolidés au 31 décembre 2011;
3. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2011;
4. Délégation de pouvoir;
5. Divers.
Possibilité d'assister à l'assemblée générale:
Toute personne dont le nom figure dans le registre des actions nominatives de la Société, ainsi que toute personne
détenant des actions au porteur de la Société peut assister à l'assemblée générale.
Déroulement de l'assemblée générale:
L'assemblée générale extraordinaire débutera à 11h30, y seront débattus les points à l'ordre du jour de l'assemblée
générale extraordinaire.
Représentation à l'assemblée générale:
Pour le cas où un actionnaire ne serait pas à même d'assister personnellement à cette assemblée générale extraordi-
naire, il pourra voter par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple demande effectuée par
courrier à RASEC INTERNATIONAL HOLDING, à l'attention de M. Patrick GENTIL, 4, rue de la Grève, L-1643 Lu-
xembourg, Luxembourg. Les procurations sont ensuite à retourner à l'adresse susmentionnée dans les meilleurs délais
et dans tous les cas avant le 17 septembre 2012 à 18.00 heure locale.
<i>Au nom du Conseil d'Administration
i>Président du Conseil d'Administration
Patrick GENTIL
Référence de publication: 2012098938/32.
DB Advisors Strategy Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012102189/10.
(120140452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Danske Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné du fonds commun de placement Danske Fund of Funds du 31 août 2012 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 4 septembre 2012.
<i>Pour Danske Invest Management Company
i>Société Anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012113149/13.
(120153156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.124.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Swiss Life Investment Management Holding AG, a company duly incorporated and existing under the laws of Switzer-
land, having its registered office at 40, General-Guisan-Quai, 8002 Zürich, Switzerland, and registered with the commercial
register of Zürich under number CH-020.3.028.597-6,
here represented by Maître Dayana Bert, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Zurich on 16 August 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declare organized and the articles of incorporation
of which (the “Articles of Incorporation”) shall be as follows:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A. (the
"Company").
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 3. The purpose of the Company is the collective portfolio management of one or several Luxembourg specialised
investment funds subject to the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended,
and/or analogous foreign structures (all together the “Funds”) in accordance with the provisions of chapter 16 of law
dated 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the “2010 Law”).
The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- investment management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment
advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of trans-
ferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by
the Funds under management. This enumeration is not exhaustive;
- administration of the Funds. This function includes namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of
the units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder
registers, and (iv) the record keeping of transactions;
- placement/marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all applicable
laws.
The Company shall not have any industrial activity, shall not maintain any commercial establishment open to the public
and the administration of its own assets shall only be an ancillary activity.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits set
forth under chapter 16 of the 2010 Law relating to undertakings for collective investment.
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Art. 4. The registered office of the Company is established in Strassen, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the
Company (the "Board of Directors").
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military devel-
opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.
Chapter II – Capital
Art. 5. The share capital is set at one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-) consisting of one thousand
two hundred and fifty (1,250) shares in registered form with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company’s authorised capital, including the issued share capital, is set at one million and five hundred thousand
euros (EUR 1,500,000.- EUR).
During the period of five (5) years from the date of the publication of these articles of association, the Board of
Directors is hereby authorized to issue shares, and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued. Such authorisation may be renewed one or more time through a
resolution of the general meeting of the shareholders, each time for a period not exceeding five (5) years.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association. The
Company may, to the extent permitted and under terms provided for by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered in the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Chapter III – General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Tuesday of the month of April at 4 p.m (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the independent auditor, pursuant to a notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder's address in the register of shareholders.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
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Chapter IV - Administration and management of the Company
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a term not exceeding six years
and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from
time to time appoint the officers of the Company, including general managers and any assistant general managers or other
officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked
at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or shareholder of the Company. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of
Directors.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors. If the quorum is not satisfied,
another meeting shall be convened.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
The Board of Directors may delegate under its overall responsibility and control its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In
the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or
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vote upon any such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any director
or officer to whom authority has been specially delegated by the Board of Directors.
Chapter V – Financial year, Annual accounts and Distributions
Art. 17. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed and removed by the shareholders at the general meeting who shall
determine his/their office term and fees.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors
determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Chapter VI – Winding-up and Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Chapter VII – General provisions
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December
2012.
2) The first ordinary general meeting of shareholders shall be held in 2013. The first annual report of the Company
will be dated 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
Swiss Life Investment Management Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250 shares
Total: one thousand two hundred and fifty (1,250) shares for one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-).
The shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR
125,000) is now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Statementi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26, 26-3 and 26-5 of the law of Luxembourg
of 10 August 1915 on commercial companies as amended have been observed.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as members of the board of directors:
– Frédéric Bôl, born on 12 February 1960 in El Jadida, Morocco, companies director, and residing professionally in 42,
allées Turcat Méry, 13417 Marseille, France;
– Jean-Pierre Grimaud, born on 20 April 1961 in Fontenay-Le-Comte, France, companies director, and residing pro-
fessionally in 44, Avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois Perret, France;
– Marcel Finker, born on 13 October 1965 in Muolen, Switzerland, companies director, and residing professionally in
40, GeneralGuisan-Quai, 8022 Zürich, Switzerland;
– Stephan Illsinger, born on 8 October 1960 in Frankfurt Am Main, Germany, companies director, and residing pro-
fessionally in 85, Berliner Straße, 80805 München, Germany;
– Martin Signer, born on 27 December 1966 in St. Gallen, Switzerland, companies director, and residing professionally
in 40, GeneralGuisan-Quai, 8022 Zürich, Switzerland;
– Beat Reichen, born on 18 February 1958 in Frutigen, Switzerland, companies director, and residing professionally in
23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company shall be at 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
PricewaterhouseCoopers, société cooperative, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (RCS Luxembourg B 65477), is appointed as the independent
auditor of the Company.
The auditor shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2013.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that, at the request of the above ap-
pearing party duly represented, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of
the same appearing person duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the Notary by his name, surname, civil status and
residence, the said appearing person signed together with us, the Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux août,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Swiss Life Investment Management Holding AG, une société dûment constituée et existant selon les lois de Suisse,
ayant son siège social au 40, General-Guisan-Quai, 8002 Zürich, Suisse, et enregistrée au registre du commerce de Zürich
sous le numéro CH-020.3.028.597-6,
représentée aux présentes par Maître Dayana Bert, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Zurich le 16 août 2012.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès qualité comme indiqué ci-dessus, demande au notaire instrumentant de recevoir
l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituée, ainsi que les statuts de celle-ci (les «Statuts») qui sont
exposés ci-après:
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Chapitre I
er
– Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A. (la
«Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts, tel
que prévu à l’article vingt et un des présentes.
Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs fonds d'investissement spécialisés
de droit luxembourgeois régis par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés,
telle que modifiée, et/ou de structures étrangères analogues (ensemble, les «Fonds») en conformité avec les dispositions
du chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»).
L'activité de gestion collective de portefeuille des Fonds comprend les fonctions suivantes:
- gestion des investissements. A cet égard, la Société peut, pour le compte des Fonds, (i) fournir des conseils en
placement et prendre des décisions d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer
tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs admis, (iv) exercer tous les droits de vote afférents aux titres
détenus par les Fonds sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive;
- administration des Fonds. Cette fonction comprend notamment (i) l'évaluation des portefeuilles des Fonds et la
fixation du prix des parts/actions, (ii) l'émission et le rachat des parts/actions des Fonds, (iii) la tenue des registres des
porteurs de parts/actions, et (iv) la tenue des registres des transactions;
- placement/commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cette fin constituer des bureaux de
représentation et/ou succursales.
La Société peut également gérer ses propres avoirs à titre accessoire et effectuer toutes les opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet social, ainsi que toute autre activité autorisée
en vertu des lois applicables.
La Société ne doit avoir aucune activité industrielle, ne doit pas maintenir d’établissement commercial ouvert au public
et l'administration de ses propres biens ne doit être qu'une activité accessoire.
La Société pourra exercer toutes activités jugées utiles pour l'accomplissement de son objet dans les limites fixées au
chapitre 16 de la Loi de 2010 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou bureaux
peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil d’administration de
la Société (le «Conseil d’Administration»).
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Chapitre II – Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions nominatives d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,-).
Au cours de la période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication des présents statuts, le Conseil d'Admi-
nistration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options de souscription d'actions, aux personnes et aux
conditions jugées appropriées, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plu-
sieurs fois par le biais d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, à chaque reprise pour une période
n'excédant pas cinq (5) ans.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Dans la mesure permise et
selon les termes prévus par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Un registre des
actionnaires est tenu au siège social de la Société. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
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son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention
des transferts des actions et les dates de ces transferts.
Sous réserve de l’approbation du Conseil d’Administration, le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite
de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La
Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.
Chapitre III – Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des
actionnaires de la Société. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous
les actes en relation avec les opérations de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du
mois d’avril à 16:00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou télex une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des
actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration ou du réviseur d’entreprises agréé
à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'as-
semblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite au registre des actionnaires.
Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.
Chapitre IV – Gestion et Administration de la Société
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les membres
du Conseil d’Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une durée maximale
de six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et aient accepté leur mandat; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans le cas où un poste d'administrateur venait à être vacant pour cause de décès, de départ ou pour toute autre
raison, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui aura
pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des action-
naires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner, à la majorité des personnes pré-
sentes, un autre administrateur et, eu égard aux assemblées générales des actionnaires, toute autre personne pour
assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions. Le Conseil d’Administration peut, de temps à autre,
nommer des responsables de la Société, y compris des directeurs généraux et tout directeur général adjoint ou autre
responsable jugés nécessaires à la bonne gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Lesdits responsables ne doivent pas nécessairement être des administrateurs
ou des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et les obligations des responsables ainsi nommés leur seront attribués par
le Conseil d’administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.
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Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis
de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque administrateur confirmé
par écrit ou par câble, télégramme, téléfax ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
individuelle du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre. Dans ce cas, la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation
en personne à une telle réunion.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme téléfax ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration
ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du
Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra être convoquée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une résolution, la
voix du président sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les adminis-
trateurs sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son
absence, par l'administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux
administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion des affaires de
la Société et faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite de l’admi-
nistration et des affaires de la Société.
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité et son contrôle, déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière de la Société et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de
l'orientation générale de sa gestion, à des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt en rapport avec ledit
contrat ou ladite transaction, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés
des autres sociétés ou firmes en question. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur,
fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce fait privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer
le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire,
et rapport devra être fait sur une telle affaire à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
pour être ou avoir été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son avocat conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fera pas obstacle à d'autres droits dont il pourrait être titulaire.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un
administrateur ou fondé de pouvoir auquel des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Chapitre V – Exercice, Distributions et Comptes annuels
Art. 17. Les opérations de la Société, y compris notamment sa comptabilité et ses affaires fiscales ainsi que les décla-
rations d'impôts ou tous autres rapports requis par la législation luxembourgeoise, seront surveillés par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprise agréés.
Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) sera (seront) désignés(s) et révoqué(s) par les actionnaires réunis en assemblée
générale qui fixera la durée de son (leur) mandat, ainsi que ses (leurs) émoluments.
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Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu'il est prévu à l'article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ultérieurement, ainsi que
prévu dans le même article.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur la base d'une proposition
du Conseil d'Administration, la répartition des résultats annuels.
Le Conseil d’Administration peut décider de verser des acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions
prévues par la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'Administration déterminera en temps opportun la devise dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que
la date et le lieu de paiement.
Chapitre VI – Dissolution et Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires statuant sur la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Chapitre VII – Dispositions générales
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps utile par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont soumises aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu en 2013. Le premier rapport annuel de la Société
sera daté du 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
d’actions
souscrites
Swiss Life Investment Management Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions
Total: mille deux cent cinquante (1.250) actions pour un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000.-) se trouve désormais à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.500.-.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l’article 26, 26-3 et 26-5 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément
qu'elles sont remplies.
<i>Résolutionsi>
Aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration:
- Frédéric Bôl, né le 12 février 1960 à El Jadida, Maroc, administrateur de sociétés et demeurant professionnellement
au 42, allées Turcat Méry, 13417 Marseille, France;
- Jean-Pierre Grimaud, né le 20 avril 1961 à Fontenay-Le-Comte, France, administrateur de sociétés et demeurant
professionnellement au 44, Avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois Perret, France;
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- Marcel Finker, né le 13 octobre 1965 à Muolen, Suisse, administrateur de sociétés et demeurant professionnellement
au 40, General-Guisan-Quai, 8022 Zürich, Suisse;
- Stephan Illsinger, né le 8 octobre 1960 à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, administrateur de sociétés et demeurant
professionnellement au 85, Berliner Straße, 80805 Munich, Allemagne;
- Martin Signer, né le 27 décembre 1966 à St. Gallen, Suisse, administrateur de sociétés et demeurant professionnel-
lement au 40, General-Guisan-Quai, 8022 Zürich, Suisse;
- Beat Reichen, né le 18 février 1958 à Frutigen, Suisse, administrateur de sociétés et demeurant professionnellement
au 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, (RCS Luxembourg B 65477) est nommé réviseur d’entreprises de la Société.
Le mandat du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2013.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante dûment
représentée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante
dûment représentée et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du Notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: D. BERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. Relation: LAC/2012/40118. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2012.
Référence de publication: 2012111907/509.
(120151242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2012.
Baticoncept-Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.
R.C.S. Luxembourg B 33.217.
Baticoncept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.
R.C.S. Luxembourg B 14.105.
RECTIFICATIF
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire établi à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053
Ettelbruck,
qui a agi en tant que signataire autorisé pour le compte de la société absorbante, BATICONCEPT-PROMOTIONS
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, Cité Rackenberg, L-2409 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.217 (ci-après «Société
Absorbante»),
ainsi que pour le compte de la société absorbée BATICONCEPT S.A., une société anonyme ayant son siège social au
6, Cité Rackenberg, L-2409 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 14.105 (ci-après «Société Absorbée»),
en vertu des résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante prises en date du 12 juillet 2012 et du
conseil d'administration de la Société Absorbée prises également en date du 12 juillet 2012, dont des extraits, signés «ne
varietur» par le comparant prénommé et le notaire instrumentant, sont restés annexés à l'acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 juillet 2012 établissant le projet commun de fusion des sociétés pré-désignées, acte enregistré
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à Diekirch, le 18 juillet 2012, Relation: DIE/2012/8568, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 19
juillet 2012 sous la référence L120125214.02 (l'«Acte Notarié»).
Le comparant prénommé, ès qualités qu'il agît, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I - suite à une erreur matérielle qui s'est glissée dans l'Acte Notarié, le calcul du rapport d'échange est erronément
indiqué comme suit:
«Le rapport d'échange des actions a été fixé par les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée.
En échange des deux mille deux cent sept (2.207) actions détenues par l'actionnaire minoritaire dans le capital social
de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra deux cent cinquante-cinq (255) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission sur ces actions nouvellement
émises d'un montant de seize mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros soixante-dix-neuf cents (EUR 16.459,79), qui
seront attribuées à l'actionnaire minoritaire par la Société Absorbante.
En échange des dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-treize (19.793) actions détenues par l'actionnaire majoritaire dans
le capital social de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (2.298)
nouvelles actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission
sur ces actions nouvellement émises d'un montant de cent quarante-huit mille quatre cent soixante-deux euros dix cents
(EUR 148.462,10), qui seront attribuées à l'actionnaire majoritaire par la Société Absorbante.
A compter de la Date de Prise d'Effet, les actions nouvellement émises par la Société Absorbante auront les mêmes
droits et privilèges et seront du même rang que les actions déjà émises et en circulation de la Société Absorbante.
Cependant, la Société Absorbée étant propriétaire de 22.000 (vingt-deux mille) actions de la Société Absorbante, la
Société Absorbante, suite et par effet de l'opération de fusion, détiendra 16.000 (seize mille) actions propres représentant
80% de son propre capital social. Conformément aux dispositions de l'article 49-3 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, il sera procédé, lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante qui sera appelée à statuer
sur l'opération de fusion à une réduction du capital de la Société Absorbante d'un montant de EUR 496.000 (quatre cent
quatre-vingt-seize mille euros) et à l'annulation des 16.000 (seize mille) actions propres.»
ainsi que l'évaluation des actifs est erronément indiquée comme suit:
«Les actifs nets qui seront apportés à la Société Absorbante par la Société Absorbée s'élèvent à deux cent quarante-
quatre mille cent euros quatre-vingt-neuf cent (EUR 244.100,89).»;
alors que le calcul du rapport d'échange devrait être indiqué comme suit:
«Le rapport d'échange des actions a été fixé par les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée.
En échange des deux mille deux cent sept (2.207) actions détenues par l'actionnaire minoritaire dans le capital social
de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra deux cent quarante-trois (243) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission sur ces actions nouvellement
émises d'un montant de seize mille huit cent sept euros et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 16.807,98), qui seront attri-
buées à l'actionnaire minoritaire par la Société Absorbante.
En échange des dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-treize (19.793) actions détenues par l'actionnaire majoritaire dans
le capital social de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra deux mille cent quatre-vingt-huit (2.188) nouvelles
actions, d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission sur ces
actions nouvellement émises d'un montant de cent cinquante et un mille deux cent soixante-et-onze euros et quatre-
vingt-sept cents (EUR 151.271,87), qui seront attribuées à l'actionnaire majoritaire par la Société Absorbante.
A compter de la Date de Prise d'Effet, les actions nouvellement émises par la Société Absorbante auront les mêmes
droits et privilèges et seront du même rang que les actions déjà émises et en circulation de la Société Absorbante.
Cependant, la Société Absorbée étant propriétaire de 22.000 (vingt-deux mille) actions de la Société Absorbante, la
Société Absorbante, suite et par effet de l'opération de fusion, détiendra seize mille (16.000) actions propres représentant
80% de son propre capital social. Conformément aux dispositions de l'article 49-3 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, il sera procédé, lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante qui sera appelée à statuer
sur l'opération de fusion à une réduction du capital de la Société Absorbante d'un montant de quatre cent quatre-vingt-
seize mille euros (EUR 496.000,-) et à l'annulation des seize mille (16.000) actions propres.»
et l'évaluation des actifs devrait être indiquée comme suit:
«Les actifs nets qui seront apportés à la Société Absorbante par la Société Absorbée s'élèvent à deux cent quarante-
trois mille quatre cent quarante euros et quatre-vingt-cinq cent (EUR 243.440,85).».
II - Le comparant prénommé, agissant en sa susdite qualité, a encore déclaré que tous les autres articles et rubriques
du prédit Acte Notarié restent inchangés et a prié le notaire de faire mention de la présente rectification partout où
besoin sera.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société Absorbante en raison du présent
acte sont évalués à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Wallers, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 août 2012. Relation: DIE/2012/10112. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 août 2012.
Edouard DELOSCH.
Référence de publication: 2012112551/93.
(120151808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
CareerConcept Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 156.795.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012114144/10.
(120153951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2012.
Porto Conte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 167.083.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Franz Bondy residing professionally at Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of a public limited liability company (a société anonyme)
“Porto Conte S.A.” (the “Company”), with registered office at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 167.083, incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed dated 15 February 2012 of Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published, in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 964 of 13 April 2012. The Company's articles of Association have
been amended for the last time by the undersigned notary on 20 June 2012 No 1548 as follows:
A copy of the excerpt of the Resolutions dated 25 July 2012 (the “Resolutions”), signed “ne varietur” by the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting as the above, requested the undersigned notary to record the following statements:
1 . The Company was incorporated by Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 15 February 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 964 of 13 April 2012, registered at the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 167.083. The Company's articles of Association have been amended
for the last time by Maître Paul Decker, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1548 of
20 June 2012 as follows:
Art. 5. Capital.
2. “5.1. The share capital is set at 9,671,000 EUR (nine million six
hundred and seventy one thousand Euro) divided into 9,671 (nine thousand six hundred and seventy one) shares, with
a par value of 1,000 EUR (one thousand Euro) each, all subscribed and fully paid-up”.
“5.2. The share capital may be increases or decreased in one or several times by a resolution of the General meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles”.
“5.3. The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
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(a) increase the current share capital in one or several times up to 20,429,000 EUR (twenty million four hundred
twenty nine thousand euro) by the issue of 20,429 (twenty thousand four hundred twenty nine) new shares with a par
value of 1,000 EUR (one thousand euro) each, having the same rights as the existing shares”.
(b) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
authorised to subscribe to the new shares; and
(c) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”.
3. In the aforesaid Resolutions, the board of directors of the Company resolved inter alia to increase within the limits
of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of 2,700,000.- EUR (two millions seven hundred
thousand Euro) to bring it from its current amount of 9,671,000.- EUR (nine million six hundred and seventy one thousand
Euro) to 12,371,000.- EUR ( twelve million three hundred and seventy-one thousand Euro) by issuing 2,700 (two thousand
seven hundred) shares with a nominal value of 1,000.- EUR (one thousand Euro) each, (the “New Shares”) having the
same rights as the existing shares.
4. The Company “CAPINVEST INTERNATIONAL S.A. SPF” having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086,
registered under Luxembourg's Trade and Companies Register under number B 10.018 undersigned on the Resolutions
has decided to waive its shareholder's preferential subscription rights to the new shares related to the above mentioned
authorised share capital increase.
5. The board of directors of the Company authorizes the subscriber “IMMOGROUP S.A.”, a public limited liability
company, having its registered office at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg's Trade
and Companies Register under number B 141.728 as referred to in the Resolutions (the “Subscriber”) to subscribe the
2,700 (two thousand seven hundred) shares with a nominal value of 1,000.- EUR (one thousand Euro) each, (the “New
Shares”) having the same rights as the existing shares.
6. According to the subscription's declaration received by the Company, the 2,700 (two thousand seven hundred) new
shares were fully subscribed by the Subscriber as referred to in foresaid Resolutions, and fully paid up by 2,700,000.- EUR
(two millions seven hundred thousand Euro) contribution in cash so that the amount of 2,700,000.- EUR (two millions
seven hundred thousand Euro) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
states.
7. Following the capital increase of the Company and therefore to reduce the authorized capital, the appearing party
has requested the undersigned notary to amend the Article 5.1 and Article 5.3 of the Articles 5 to read as follows:
Art. 5. Share capital.
“5.1. The share capital is set at 12,371,000 EUR (twelve million three hundred and seventy-one thousand Euro) divided
into 12,371 (twelve thousand three hundred and seventy-one) shares with a par value of 1. 000 EUR (one thousand Euro)
each, all subscribed and fully paid-up.”
“Authorized share capital:
“5.3. The board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
a) increase the current share capital in one or several times up to 17,729,000 EUR (seventeen million seven hundred
and twenty-nine thousand) by the issue of 17,729 (seventeen thousand seven hundred and twenty-nine) new shares with
a par value of 1,000 EUR (one thousand Euro) each, having the same rights as the existing shares”.
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be two thousand eight hundred fifty euros (EUR 2,850.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the
notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Franz Bondy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme «Porto Conte S.A.» (la «Société»),
avec siège social au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167.083, constitué par Maître Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 15 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 964 le 13 avril 2012.
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Une copie de l'extrait des Résolutions en date du 25 juillet 2012 («Résolutions»), restera, après avoir été signée «ne
varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 15
février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 964 du 13 avril 2012 et dont les statuts ont
été modifiées en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Decker en date du 2 mai 2012, publié au Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 1548 du 20 juin 2012 comme suit:
Art. 5. Capital.
2. «5.1. Le capital social est fixé à 9.671.000,- EUR (neuf millions six cent soixante et onze mille euros) représenté par
9.671 (neuf mille six soixante et onze) actions d'une une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.»
«5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts».
«5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte
constitutif, à:
(a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à concurrence de 20.429.000,- EUR (vingt millions
quatre cent vingt neuf mille euros) par l'émission de 20.429 (vingt mille quatre cent vingt-neuf) nouvelles actions d'une
valeur nominale 1.000,- EUR (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes».
(b) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentielle des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(c) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.»
3. Dans les prédites Résolutions, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, dans les limites du
capital autorisé, le capital social d'un montant de 2.700.000,- EUR (deux millions sept cents mille euros) pour le porter
de son montant actuel de 9.671.000,- EUR (neuf millions six cent soixante et onze mille euros) à 12.371.000,- EUR (douze
millions trois cent soixante et onze mille euros) par l'émission de 2.700 (deux mille sept cents) actions d'une valeur
nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, (les «Nouvelles Actions») ayant les mêmes droits que les actions exi-
stantes.
4. La société «CAPINVEST INTERNATIONAL S.A. SPF» ayant son siège social au 412F, route d'Esch L-2086, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro B 10.018 désigné dans les Résolutions décide de
renoncer à son droit de souscription préférentielle concernant la prédite augmentation de capital social.
5. Le conseil d'administration autorise le souscripteur «IMMOGROUP S.A.», une société anonyme, ayant son siège
social à 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro
141.728 désigné dans les Résolutions (le «Souscripteur») à souscrire les 2.700 (deux mille sept cent) actions nouvelles
émises.
6. Selon la déclaration de souscription reçue par la Société, les 2.700 (deux mille sept cent) actions nouvelles émises
sont intégralement souscrites par le Souscripteur désigné dans les prédites Résolutions, et libérées intégralement par un
apport en numéraire de sorte que la somme de 2.700.000,- EUR (deux millions sept cents mille euros) est à la libre
disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.
7. Suite à l'augmentation du capital de la Société et par conséquent à la réduction du capital autorisé, le comparant a
requis le notaire instrumentant de modifier les articles 5.1. et 5 .3. des Statuts pour avoir la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
«5.1. Le capital social est fixé 12.371.000 EUR (douze millions trois cent soixante et onze mille euros) représenté par
12.371 (douze mille trois cent soixante et onze) actions d'une une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.».
«Le capital autorisé:
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de 17.729.000 EUR (dix-sept millions sept
cent vingt-neuf mille euros), par l'émission de 17.729 (dix-sept mille sept cent vingt-neuf) actions d'une valeur nominale
de 1.000 EUR (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à deux mille huit cent cinquante euros (2.850,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. BONDY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38913. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113377/153.
(120152839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Alcyons II S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg E 4.853.
STATUTS
1. Monsieur Thomas Koener, né le 23 novembre 1970 à Luxembourg, demeurant à L-8116 Bridel 12, beim Antons-
kraeiz.
2. Monsieur Laurent Koener, né le 21 octobre 1974 à Luxembourg demeurant à L-2561 Luxembourg 51, rue de
Strasbourg.
Les parties précitées ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit.
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir
exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de «ALCYONS II S.C.I.».
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée
générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre mille euros (EUR 4000,-), représenté par cent (100) parts d'une valeur nominale
de quarante euros (EUR 40,-) chacune.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du
Code Civil, la notification de la cession étant à faire par lettre recommandée adressée à la Société, ainsi qu'aux autres
associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à
la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la
société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
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Art. 9. La société est administrée soit par un gérant unique, soit par un conseil de gérance composé de deux gérants
nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés. Le gérant ou le conseil de gérance est investi de tous les pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte de la société. La société se trouve valablement
engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas d'un conseil de gérance par la
signature conjointe des deux gérants.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite, les parties précitées déclarent souscrire cent (100) parts comme suit:
Thomas Koener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts
Laurent Koener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cent (100) parts
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en espèces.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties précitées représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. La société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants:
- Monsieur Thomas Koener, précité,
- Monsieur Laurent Koener, précité.
2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes en date du 06 août 2012.
Thomas Koener / Laurent Koener.
Référence de publication: 2012102802/71.
(120141023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Moskito Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers.
R.C.S. Luxembourg B 99.143.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Steinsel le 7 août 2012i>
<i>Résolutioni>
Le conseil décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de son adresse actuelle 59, rue Basse,
L-7307 STEINSEL à 20, rue des Sangliers, L-7344 STEINSEL.
<i>Pour le Conseil
i>Jean-Claude Bintz
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012103338/14.
(120140881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
HC Investissements ESP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.732.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 1
er
août 2012 sous la référence L120134919, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 8 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103160/13.
(120141038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Venere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.187.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juillet 2012.i>
<i>Résolution:i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 28 février 2015 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Maurizio Mantero, entrepreneur, demeurant à via A. Volta 74, I-22100 Como (Italie), président;
Alfio Riciputo, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur;
Andrea Castaldo, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, administrateur;
Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012103593/27.
(120140576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Antimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 99.956.
L'an deux mil douze, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANTIMO S.A.", avec siège social à Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 11 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 530 du 21 mai 2004. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline BESSIN, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la libération intégrale du capital souscrit.
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U X E M B O U R G
2. Réduction du capital social de ANTIMO S.A. du montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000) pour le porter
de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) à un montant de un million six cent mille euros (EUR
1.600.000) par annulation de deux cents (200) actions ayant une valeur nominale de deux mille euros (EUR 2.000) chacune.
3. Remboursement d'un montant de quatre cent mille Euros (EUR 400.000) à Monsieur Alfons Buster et Madame
Monique Willems, demeurant à B-5520 Anthée (Belgique) et annulation des deux cents (200) actions.
4. Modification de l'article 5.1 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Expose préalable - Constatation de libérationi>
Le président du bureau expose qu'en vertu de l'article 5.1 des statuts de la société, le capital de la société est de EUR
2.000.000,- (deux millions d'Euros) divisé en 1.000 (mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR
2.000,- (deux mille Euros).
Il est relaté par le président du bureau, qu'actuellement, ledit capital n'a été libéré que partiellement à hauteur d'un
montant de un million cinq cent quatre-vingt-treize mille euros (EUR 1.593.000).
Est déposé sur le bureau de l'assemblée, une copie du procès-verbal du conseil d'administration de la société daté du
30 juillet 2012, constatant qu'un montant de quatre cent sept mille euros (EUR 407.000) à été versé sur le compte de la
société en vue de la libération intégrale du capital. Il en résulte dès-lors, que le capital est à présent libéré intégralement
à hauteur de deux millions d'euros (EUR 2.000.000).
<i>Première résolutioni>
Ceci exposé, l'assemblée décide de réduire le capital à concurrence d'un montant de quatre cent mille euros (EUR
400.000) pour le ramener de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) à un montant de un million
six cent mille euros (EUR 1.600.000), par annulation de deux cents (200) actions toutes ayant une valeur nominale de
deux mille euros (EUR 2.000), par remboursement à un seul actionnaire comme mieux détaillé ci-après.
L'assemblée générale décide que ladite réduction de capital sera effectuée par remboursement dudit montant de quatre
cent mille euros (EUR 400.000) conjointement à Monsieur Alfons Buster et Madame Monique Willems, demeurant tous
deux à B-5520 Anthée (Belgique), propriétaires des dites actions.
L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs en vue du remboursement à l'actionnaire précité sans
toutefois que les paiements ne puissent être opérés avant l'expiration du délai de trente jours à compter du jour de la
publication dans le Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du présent acte tel que prévu à l'article 69 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le notaire instrumentant a rendu attentif l'assemblée sur la portée de cet article 69, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5.1 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 5.1. Capital. Le capital social est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000) représenté par huit cents
(800) actions ayant une valeur nominale de deux mille euros (EUR 2.000) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
août 2012. Relation: LAC/2012/36771. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012102816/79.
(120141108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
RE Constellation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.352.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.952.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de RE Constellation II S.à r.l. du 27 juin 2012i>
L’associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les trois personnes suivantes comme
gérants de la société pour une durée maximale de six ans:
Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant, demeurant à 21 Queensdale Place, London W11 4SQ, Royaume-Uni;
- Monsieur Aref Hisham Lahham, gérant, demeurant à 1 Pembroke Cottages, Londres W8 6PF, Royaume-Uni;
- Monsieur Van James Stults, gérant, demeurant à 71Onslow Gardens Flat 2, Londres SW7 3QD, Royaume-Uni.
Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
Monsieur Bruce Charles Bossom, gérant, demeurant à 21 Queensdale Place, London W11 4SQ, Royaume-Uni;
- Monsieur Aref Hisham Lahham, gérant, demeurant à 1 Pembroke Cottages, Londres W8 6PF, Royaume-Uni;
- Monsieur Van James Stults, gérant, demeurant à 71Onslow Gardens Flat 2, Londres SW7 3QD, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RE Constellation II S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012103450/20.
(120141140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Dirk Leermakers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.282.
L’an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Dirk LEERMAKERS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «DIRK
LEERMAKERS S.A R.L.», ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, Grand-duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.282 et constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juillet 2010 sous le numéro 1447 (ci-après désignée comme la «Société»).
L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Résolution de l'associé unique de modifier l'exercice social de la Société en cours de sorte à le terminer au 31 août
2012; de commencer l'exercice social suivant le 1
er
septembre 2012 et de le terminer au 31 août 2013; et de commencer
les exercices sociaux subséquents au 1
er
septembre de chaque année et de les terminer au 31 août de l'année suivante;
2. Modification subséquente de l'article 13.1. des statuts de la Société;
3. Divers
Que l'Associé Unique présent à l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide que l'exercice social de la Société en cours se terminera le 31 août 2012. L'exercice social
suivant commencera le 1
er
septembre 2012 et se terminera le 31 août 2013. Les exercices sociaux subséquents com-
menceront le 1
er
septembre de chaque année et termineront le 31 août de l'année suivante.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 13.1. des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
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L
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«L'exercice social commence le premier (1
er
) septembre et se termine le trente-et-un (31) août de l'année suivante.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à mille Euros (1.000.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LEERMAKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35872. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102971/43.
(120141035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Heco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 14.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
HECQ S.A., SPF
Référence de publication: 2012103163/11.
(120140626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Lux Logistics Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Entreprise Paiva S.à r.l.).
Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 107.925.
L'an deux mil douze, le trente juillet.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Antonio LOPES PAIVA, entrepreneur de construction, né à Sobral de San Miguel (Portugal), le 24 no-
vembre 1949, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch;
2) Madame Yvette MEYERS, éducatrice, née à Diekirch, le 15 janvier 1953, épouse de Monsieur Antonio LOPES PAIVA,
demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "ENTREPRISE PAIVA, S.à r.l.", avec siège
social à L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence
à Diekirch, en date du 1
er
juillet 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 747 du 8
octobre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2006,
publié au Mémorial C, numéro 1114 du 8 juin 2006, ci-après la "Société",
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.925.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:
1) à Monsieur Antonio LOPES PAIVA, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . 375
2) à Madame Yvette MEYERS, prénommée,cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
III.- Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:
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<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en "LUX LOGISTICS SYSTEMS S.à r.l." et de donner
la teneur suivante à l'article 4 des statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:
"La société prend la dénomination de "LUX LOGISTICS SYSTEMS S.à r.l.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de six cents
euros (EUR 600.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Antonio LOPES PAIVA, Yvette MEYERS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36424. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012103034/47.
(120140994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
HC Investissements IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.636.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 31
juillet 2012 sous la référence L120134370, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103161/13.
(120141040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Société Luxembourgeoise de Biologie de la Reproduction A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg F 9.244.
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination.
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BIOLOGIE DE LA REPRO-
DUCTION ASBL
Titre II. Durée et Siège
Art. 2. La durée de l'association est illimitée.
Art. 3. Le siège de l'association est établie 38, Rue Hiehl L-6131 Junglinster et pourra être déplacé dans une autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.
Titre III. Objet
Art. 4. L'association a pour objet, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme exhaustive dans le
domaine de la procréation médicalement assistée de contribuer à la formation continue des praticiens en Biologie de la
Reproduction tant au niveau des connaissances que de la formation.
Cette association pourra aussi donner son avis consultatif aux instances dirigeantes, au Comité d'Ethique national si
l'avis de l'association est demandé.
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L'association pourra encore poursuivre toute activité connexe, directement ou indirectement liée à la réalisation de
son objet social.
Art. 5. L'association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d'ordre politique ou confessionnel.
Art. 6. L'association pourra s'affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un
objet social compatible avec le sien.
Titre IV. Composition de l'association et Admission des membres.
Art. 7. L'association se compose de membres associés et de membres affiliés, et ne pourra compter moins de cinq
membres associés.
Art. 8. Peuvent devenir membres associés toutes personnes s'intéressant à l'objet social défini sous l'article 4 et
notamment tous les médecins, biologistes, et scientifiques s'intéressant au problème de l'infertilité.
Toute personne désireuse de devenir membre de l'association doit adresser une demande d'admission au conseil
d'administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera à la majorité simple de ses membres présents de l'ad-
mission du candidat. Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.
Peuvent devenir membres affiliés toutes personnes physiques et personnes morales qui s'intéressent de façon générale
au développement des études et recherches en matière de fertilité et notamment des scientifiques luxembourgeois et
étrangers justifiant d'un intérêt particulier en la matière, les infirmières et infirmiers, les laborantines et laborantins, les
techniciennes et techniciens, les assistantes sociales et assistants sociaux, sans que cette liste soit limitative. Toute per-
sonne physique ou morale désireuse de devenir membre affilié de l'association doit adresser une demande d'affiliation
écrite au Conseil d'Administration. Celui-ci, après examen de la demande décidera à la majorité simple de ses membres
présents de l'admission du candidat. La présente ne pas être motivée.
Art. 9. Chaque membre paye une fois par an une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée
générale. La cotisation pourra être différente pour les membres associés et les membres affiliés. La cotisation annuelle
ne pourra être supérieure à 500 €.
Art. 10. La qualité de membre de l'association se perd:
- soit par la démission expresse adressée par écrit au conseil d'administration,
- soit par la démission tacite: est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un
mois après une mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés
d'un mois au moins,
- soit par la mort du membre en question,
- soit par l'exclusion du membre en question: l'exclusion ne pourra être prononcée que par l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents et après avoir entendu l'intéressé ou du moins l'avoir
convoqué à cette fin. Un membre ne peut être exclu que pour manquement grave aux statuts ou à l'objet social, ou pour
des activités nuisant à l'association ou à sa réputation.
Titre V. Assemblée générale
Art. 11. L'assemblée générale se compose de tous les membres associés, fondateurs ou non, qui y possèdent une voix
délibérative. L'assemblée générale élit le conseil d'administration. Tout membre affilié peut prendre part aux réunions de
l'assemblée générale mais il n'y possède qu'une voie consultative.
Art. 12. Le conseil d'administration convoque les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires. La convocation
doit être adressée par écrit à tous les membres de l'association au moins dix jours ouvrables avant la date de l'assemblée
générale.
Art. 13. L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunira une fois par an. Elle connaîtra notamment des élections
statutaires et l'approbation des budgets et comptes.
Une assemblée générale extraordinaire est convoquée si l'intérêt de l'association l'exige. L'assemblée générale ex-
traordinaire est convoquée également lorsqu'un cinquième au moins des membres en fait la demande par écrit, adressée
au président du conseil d'administration, ou à son représentant. Cette demande doit préciser l'ordre du jour. Dans ce
cas, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans le mois.
Art. 14. Tous les membres associés, fondateurs ou non, ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, à savoir une
voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres associés présents, sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par les statuts ou par la loi, notamment pour les assemblées extraordinaires connaissant des modifi-
cations aux statuts.
Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque dix pour cent au moins des membres associés
présents le demandent ou lorsque les statuts l'imposent. En cas de parité des voix, la voix du président du conseil
d'administration est prépondérante.
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Chaque membre associé pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre qui devra dans ce
cas produire une procuration écrite de la part du membre empêché. Aucun membre ne pourra être porteur de plus de
deux procurations.
Art. 15. Une délibération de l'assemblée générale est toujours nécessaire pour:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration, la nomination des réviseurs des comptes,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l'association.
Art. 16. Toute proposition, signée d'un nombre de membres associés égale ou supérieure au vingtième de la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour, à condition d'avoir été portée par écrit à la connaissance du président
ou de son représentant avant le début de l'assemblée. Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l'ordre du jour.
Art. 17. Le procès-verbal de l'assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres par
le conseil d'administration, par voie postale et dans les 3 mois suivant l'assemblée.
Titre VI. Conseil d'administration
Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'un minimum de cinq administrateurs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,
à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le mandat d'administrateur est gratuit,
ceci sans préjudice quant au remboursement des frais exposés dans l'intérêt de l'association.
Art. 19. Lors de sa première réunion suivant l'assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu les élections, le
conseil d'administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier. D'au-
tres charges pourront être fixées pour des membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra aussi
se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par une ou plusieurs commissions qu'il préside. Toute commission
pourra s'entourer de l'avis et de la collaboration de toute personne physique ou morale ou non de l'association.
Par exception, les membres du premier conseil d'administration pourront être désignés et leurs charges fixées par
l'assemblée générale constitutive.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 20. Le président représente officiellement l'association et en dirige les travaux. Il convoque, préside et dirige les
réunions du conseil d'administration. Il signe tous les actes et surveille l'exécution des statuts et le respect de la loi. Il
pourra seul engager l'association, sauf mandats spéciaux accordés par lui ou le conseil d'administration à l'un ou l'autre
membre du conseil pour des tâches précises.
Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'association et des procès-verbaux des assemblées générales
et de réunions du conseil d'administration. Il conserve les archives et réalise la mise à jour des listes de membres.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité.
A la fin de chaque exercice social, le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière au conseil d'ad-
ministration et à l'assemblée générale.
Chaque membre du conseil d'administration peut se faire assister dans l'exécution de ses tâches par un autre membre
du conseil d'administration.
Titre VII. Elections.
Art. 21. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale parmi les membres associés,
fondateurs ou non. Avant de procéder au vote, l'assemblée fixe préalablement le nombre des postes à pourvoir. Chaque
personne possédant la qualité de membre associé depuis au moins six mois peut poser sa candidature à un poste au
conseil d'administration, sauf en ce qui concerne le premier conseil d'administration.
Art. 22. Les membres du conseil d'administration sont élus pour une durée de trois ans. Les membres sortants sont
rééligibles.
Par exception à ce qui précède, les membres du premier conseil d'administration sont nommés par l'assemblée con-
stitutive.
Art. 23. L'élection des membres du conseil d'administration se fait à la majorité simple.
Sont élus les candidats qui recueillent le plus de voix.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé l'emporte. Lorsque le nombre de candidats est inférieur ou égal au
nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être acceptés par acclamation.
Lorsque vingt pour cent au moins des membres présents le demandent, le vote sera secret.
Art. 24. La perte de qualité de membre de l'association entraîne la perte immédiate du mandat d'administrateur.
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Art. 25. En cas de démission, de décès ou d'exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier,
le conseil d'administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne
restera en fonction jusqu'à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.
Art. 26. Dans l'éventualité où le nombre des administrateurs tombe en dessous du nombre minimal prévu, une as-
semblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois. Cette assemblée générale élira autant d'administra-
teurs qu'il faudra pour rendre leur nombre conforme aux dispositions des statuts et de la loi.
Titre VIII. Mode de règlement des comptes.
Art. 27. Le conseil d'administration est tenu de soumettre annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le
compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Titre IX. Modifications des statuts.
Art. 28. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci
est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres associés. Toute modi-
fication ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers de voix. Si la modification porte sur l'un des objets en vue
desquels l'association s'est constituée, elle ne pourra être adoptée que si elle est votée, à l'unanimité, par les membres
associés présents à l'assemblée. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la première
assemblée générale, il peut être convoqué une seconde assemblée générale à la première assemblée générale qui pourra
délibérer quel que soit le nombre des membres associés présents. Si les deux tiers des membres associés ne sont pas
présents ou représentés à la deuxième assemblée générale, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Titre X. Dissolution de l'association.
Art. 29. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale qui prononce la dissolution, décidera de l'affectation
des biens de l'association. L'affectation se rapprochera autant que possible de l'objet social en vue duquel l'association a
été constituée.
Référence de publication: 2012103527/149.
(120140750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Mayhoola Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Esmerelle S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.315.
In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Odd Financial Services S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under number B 41.014,
here represented by Ms. Céline BESSIN, private employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given on 20
th
of July 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of ESMERELLE S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by notarial deed on 4 June 2012, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1714
of 7 July 2012. The articles of association have not been amended since today;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into “Mayhoola Lux S.à r.l.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the 1
st
article of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
“ Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the
name of Mayhoola Lux S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
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and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.”
There being no further business, the Meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EIGHT HUNDRED EURO (800.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Odd Financial Services S.A., une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.014,
ici représentée par Madame Céline BESSIN, employée privée demeurant à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration datée du 20 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ESMERELLE S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1714 du 7 juillet 2012. Les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer le nom de la société en «Mayhoola Lux S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare modifier l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de Mayhoola Lux S.à r.l. (ci-
après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les
Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35417. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103040/83.
(120141052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Total Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 5.486.
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 13 juillet 2012i>
Démission et nomination d'un administrateur:
Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROSSE de présenter sa démission
en tant qu'administrateur à dater du 1
er
juillet 2012.
En application des statuts, le conseil décide de nommer à dater du 1
er
juillet 2012,
Monsieur Thierry COLLIN, demeurant au 93, rue du Commerce à B-1040 Bruxelles en qualité d'administrateur jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et ceci en remplacement de Monsieur Emmanuel de FOURNAS de la BROS-
SE.
Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires de la société de procéder à l'élection définitive
de Monsieur Thierry COLLIN.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10H30 après lecture et approbation du présent procès-verbal.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Luxembourg, le 09 août 2012.
Référence de publication: 2012103569/20.
(120141294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Hervé Le Jardinier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 116.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103164/10.
(120140702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.860.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.963.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales, sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV FCPR et Brid-
gepoint Europe IV 2 FCPR, représentées par Bridgepoint SAS ayant son siège social 82, rue de Courcelles, 75008 Paris,
France et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 et Alpha Diamant
FCPR repésentée par Apax Partners S.A. ayant son siège social 45, avenue Kléber, 75016 Paris, France et enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 309 044 840 que deux cent cinquante-six mille deux cent
quarante (256.240) parts sociales de la Société sont détenues depuis le 25 juin 2012 par Alpha Diamant FCPR, préqualifiée.
Il résulte d'une seconde convention de cession de parts sociales, sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV FCPR
et Bridgepoint Europe IV 2 FCPR, représentées par Bridgepoint SAS ayant son siège social 82, rue de Courcelles, 75008
Paris, France et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 et Com-
monfund Capital International Partners VI, L.P., ayant son siège social 15, Old Danbury Road, P.O. Box 812, Wilton,
CT06897-0812, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre de l'état du Delaware sous le numéro 4289787 que
cinq cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-huit (555.188) parts sociales de la Société sont détenues depuis le 25 juin
2012 par Commonfund Capital International Partners VI, L.P., préqualifiée.
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Il résulte d'une troisième convention de cession de parts sociales, sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV FCPR
et Bridgepoint Europe IV 2 FCPR, représentées par Bridgepoint SAS ayant son siège social 82, rue de Courcelles, 75008
Paris, France et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 et Com-
monfund Capital International Partners VII, L.P., ayant son siège social 15, Old Danbury Road, P.O. Box 812, Wilton,
CT06897-0812, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au Registre de l'état du Delaware sous le numéro 4619516 que
deux cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quarante-huit (298.948) parts sociales de la Société sont détenues depuis
le 25 juin 2012 par Commonfund Capital International Partners VII, L.P., préqualifiée
En conséquence de ce qui précède, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit depuis le 25 juin 2012:
- 31.874.812 parts sociales sont détenues par Bridgepoint Europe IV FCPR;
- 31.874.812 parts sociales sont détenues par Bridgepoint Europe IV 2 FCPR;
- 256.240 parts sociales sont détenues par Alpha Diamant FCPR;
- 555.188 parts sociales sont détenues par Commonfund Capital International Partners VI, L.P.; et
- 298.948 parts sociales sont détenues par Commonfund Capital International Partners VII, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012103113/36.
(120141104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Gold Wave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.423.
L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «GOLD WAVE S.A.» (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 1
er
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 04 mars 2006, sous le numéro 471 et page 22596.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112
423.
Les statuts de la Société furent modifiés tout dernièrement par acte dressé par le notaire soussigné, en date du 31 mai
2006, lequel acte de modifications des statuts fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 août
2006, sous le numéro 1642 et page 78778.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de société,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sofie Van Herzeele, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation et approbation du bilan intérimaire et du compte de pertes et profits au 12 juillet 2012.
2) Dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation.
3) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à CENT QUATRE-VINGT
MILLE EUROS (180'000.- EUR) divisé en dix-huit mille (18'000) actions ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS
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(10.- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés
à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'approuver sans restriction ni réserve le bilan intér-
imaire de la Société, ainsi que les comptes de pertes et profits de la Société arrêtés au 12 juillet 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société
«GOLD WAVE S.A.» et DECIDE de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Fernando Enrique MONTERO DE GRACIA, administrateur de société, né à Panama-City (République du
Panama), le 16 mars 1973, demeurant Villa Charlot, Casa No. 6 Juan Diaz, Calle Segunda Panama, Distrito de Panama
(République du Panama).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. CANNIZZARO DI BELMONTINO, C. AGOSTINI, S. VAN HERZEELE, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10350. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012103129/74.
(120140831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Im Werth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.902.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103189/17.
(120140650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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P2 Immo S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 130.658.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 9 août 2012.i>
1.- Cessions de parts sociales
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 9 août 2012 que la répartition des parts sociales est dès lors la
suivante:
1.- Monsieur Pascal Fernand LIETZ, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 20 juillet 1969, demeurant à L-4955 Ba-
scharage, 9, rue des Genêts, VINGT-QUATRE (24) parts sociales;
2.- Madame Veselina GULOVA, employée privée, née à Varna (Bulgarie) le 29 avril 1974, demeurant à L-4955 Ba-
scharage, 9, rue des Genêts, SOIXANTE-SEIZE (76) parts sociales;
TOTAL: CENT (100) parts sociales.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103433/18.
(120141588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Beautiful S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 170.752.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of July.
Before Us, MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company DACRILO S.A., having its registered office in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by its directors Mr. Daniel GALHANO and Mr. Laurent
TEITGEN, here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 24
th
, 2012.
Such proxy after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, has decided to form a corporation (Société Anonyme) in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "BEAUTIFUL S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
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In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
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Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Tuesday of June at 09.00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
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Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has
immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel GALHANO, director, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally
at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Chairman of the board of directors.
b) Mr. Laurent TEITGEN, director, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
c) Mr. Maurizio MAUCERI, director, born on September 1
st
, 1975 in Lecco (Italy), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B
145.505.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeu-
rant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à
Luxembourg en date du 24 juillet 2012.
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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «BEAUTIFUL S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
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Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
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Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10ème) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-
fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).
b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 01 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
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Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, Avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 août 2012. LAC/2012/37242. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102864/375.
(120140780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
H.T.T.S. S.A., High-Tech Training & Services, Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 39, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.621.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103165/9.
(120141251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
HV Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.550.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103171/10.
(120141632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Impax New Energy Investors Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
Référence de publication: 2012103172/10.
(120141498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.052.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 135.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012103173/10.
(120140668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Izzo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 53.453.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 31 juillet 2012i>
Régis DONATI, est démissionnaire de son mandat d’Administrateur.
Mohammed KARA, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60 Grand-rue, est
nomné Administrateur jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2015.
Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Référence de publication: 2012103220/13.
(120141009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 144.112.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103178/9.
(120141394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Isle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.244.620,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.729.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012103183/11.
(120140806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.004.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 19 juillet 2012i>
Les Associés décident de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises Agréé de la Société Deloitte Audit S. à r.l.,
ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour une nouvelle période d’un an allant jusqu’à la
tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés au 12 avril 2013. De plus, les Associés constatent que
le mandat de gérant de Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Stras-
sen vient à échéance à la présente Assemblée et décident de renouveler son mandat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 09 août 2012.
<i>Pour ILP III S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012103188/16.
(120141651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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ILP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 122.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ILP II S. à R.L.i>
Référence de publication: 2012103186/10.
(120141250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
N. AREND I, Société civile immobilière, Société Civile Immobilière,
(anc. N. AREND, Société civile immobilière).
Siège social: L-1513 Luxembourg, 72, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg E 4.525.
L’an deux mil douze, le vingt-septième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico AREND, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 23 janvier 1950, demeurant professionnel-
lement à 12, rue de la Gare, L-7535 Mersch; et
2.- Maître Georges GUDENBURG, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement
au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Lesquels comparants ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
- que Messieurs Nico Arend et Georges Gudenburg, précités sont les deux (2) seuls associés actuels de la société
civile immobilière N. AREND, Société civile immobilière, numéro matricule 20117001157, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4525, ayant son siège social sis au 12, rue de la Gare, L-7535
Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, no 2087 du 7 septembre 2011 (la “Société”).
- que le capital social de la Société est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une
valeur d'EURO 10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées.
Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en N. AREND I, Société civile immobilière.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social au 72 Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de répartir les 1.000 parts sociales existantes en parts sociales libellées comme suit:
900 (neuf cents) parts de classe «A»; et
100 (cent) parts de classe «B».
Les parts libellées «A» participent sans limitation au partage du bénéfice annuel d'après l'article 1832 du code civil.
Chaque associé classe «B» participe à hauteur de EURO 10.000 (Euro dix mille) par année calendaire au partage du
bénéfice annuel, ainsi que par préférence à hauteur de 1.000 (mille) Euro par part «B» au partage social lors de la dissolution
et liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND Société civile, avec siège social
au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 juillet 2012, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en qualité
de nouveau gérant statutaire en remplacement du gérant en place.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société en y intégrant les résolutions pré-
cédentes. Les associés décident que la Société aura dorénavant les statuts d'une société civile particulière qui auront la
teneur suivante:
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Titre I
er
. - Forme et objet, dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. La Société, qui est une société civile, a pour objet la détention et l'administration civile de son patrimoine
actif et passif actuel et futur. L'administration civile de son patrimoine peut englober la gestion d'une ou de plusieurs
sociétés civiles transparentes.
Les actes de commerce sont expressément exclus de l'objet de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de: "N. AREND I, Société civile immobilière" (la «Société»).
Art. 3. Le siège statutaire de la Société est établi au 72, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée limitée allant du jour de sa constitution jusqu'au 31 décembre 2035.
En cas de mort d'un associé, la Société continuera d'exister entre les associés survivants et les héritiers ou légataires de
l'associé décédé.
TItre II. - Apports en nature et en numéraire, attributions de parts d'intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EURO 10.000 (Euro dix mille), représenté par 1.000 (mille) parts d'une valeur d'EURO
10 (Euro dix) chacune, entièrement libérées. Les parts sont réparties en parts sociales libellées: 900 parts (neuf cents)
classe «A» et 100 parts (cent) classe «B».
Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié, augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des associés délibérant comme indiqué aux présents Statuts.
Art. 6. Les parts libellées «A» participent sans limitation au partage du bénéfice annuel d'après l'article 1832 du code
civil. Chaque associé classe «B» participe à hauteur de EURO 10.000 (Euro dix mille) par année calendaire au partage du
bénéfice annuel, ainsi que par préférence à hauteur de 1.000 (mille) Euro par part «B» au partage social lors de la dissolution
et liquidation de la société.
Art. 7. Sous réserve des dispositions ci-dessous, les cessions de parts entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous
seing privé. Sous cette réserve, elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société
par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sauf approbation de l'assemblée des associés statuant
à l'unanimité.
L'associé souhaitant vendre ses parts à un associé devra faire connaître son intention d'aliéner par lettre recommandée
avec avis de réception adressée à la Société en indiquant, sous peine de nullité, le nombre de parts objet de la cession
projetée, le prix et les conditions de vente et le nom de l'associé-acquéreur proposé. Il est expressément convenu que
le prix proposé devra raisonnablement refléter la situation patrimoniale et financière de la Société. En cas de contestation
sur ce point, la Société aura la faculté de recourir à un arbitrage suivant les modalités définies ci-dessous afin de déterminer
la valeur des parts, à moins que l'associé vendeur ne préfère retirer son offre de vente.
Dès réception de l'offre de vente, la Société avertira sans tarder, par lettre recommandée avec avis de réception, les
autres associés de la vente envisagée en indiquant la date, les termes de l'offre et le nom de l'associé-acquéreur proposé.
Les associés auront un délai de soixante jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société pour
faire connaître à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, leur intention de se porter également ac-
quéreurs aux mêmes termes et conditions.
Les associés ne peuvent se porter acquéreurs que de la totalité des parts proposées.
En cas de concurrence entre les associés dans l'exercice de leur droit, les parts proposées seront réparties entre les
associés acquéreurs proportionnellement à leurs participations respectives dans la Société.
Si dans un délai de quatre-vingt dix jours francs à compter de la date de réception de l'offre par la Société, celle-ci n'a
pas fait connaître à l'associé vendeur l'exercice du droit par l'un des associés ou n'a pas donné réponse à l'offre, l'associé
vendeur aura alors la faculté de procéder dans un délai de quinze jours à la cession des parts en question exclusivement
au bénéfice de l'associé-acquéreur proposé et aux prix et conditions mentionnés dans l'offre. Le non respect de ces
conditions entraînera la nullité de plein droit de la cession, au regard de la Société et des tiers.
Dans l'éventualité de l'exercice par l'un des associés de son droit dans les délais impartis, la Société en avertira l'associé
vendeur par lettre recommandée avec avis de réception expédiée dans un délai maximum de 20 jours à compter de la
réception de l'offre de vente en indiquant le nom de l'associé acquéreur. L'associé vendeur aura alors la faculté, soit de
procéder à la vente des parts à l'associé acquéreur, soit de renoncer à la vente et de conserver ses parts.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés autres que les héritiers en ligne directe
et légataires, ou au conjoint survivant.
L'exercice des droits afférents aux parts du défunt est conféré à ses exécuteurs testamentaires régulièrement institués
jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit opposable à la Société.
L'acceptation par un cessionnaire, un héritier ou un légataire de parts entraîne son adhésion aux statuts de la Société.
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Art. 8. Sans préjudice d'un éventuel démembrement entre la nue-propriété et l'usufruit des parts de la Société, chaque
part est indivisible à l'égard de la Société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision perdure.
Les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits, sous aucun prétexte requérir l'apposition de
scellés sur les documents, valeurs et biens de la société, ni saisir les biens de la Société.
Titre III. - Décisions des associés
Art. 9. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant du gérant.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement le lieu, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées avec avis de réception,
adressées aux associés, huit jours au moins à l'avance.
Les associés peuvent renoncer à cette formalité si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale,
laquelle assemblée peut être valablement tenue et décider sur tous sujets à l'ordre du jour sans convocation préalable.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé, muni d'un pouvoir spécial.
Chaque part donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. En cas de démembrement de l'usufruit et de la
nue-propriété d'une part, l'usufruitier exerce le droit de vote aux assemblées des associés.
L'assemblée des associés dispose des pouvoirs de prendre en assemblée générale toutes décisions relatives à l'appro-
bation des comptes, l'affectation des résultats et la modification des statuts.
Par principe les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants, sauf disposition contraire des statuts.
L'assemblée des associés décide de la répartition du bénéfice annuel réalisé par la Société uniquement suivant et
conformément à la proposition de répartition leur soumise par le gérant, sans préjudice du droit de l'assemblée de rejeter
cette proposition. Les associés ne disposent d'aucun pouvoir propre en matière de répartition d'un quelconque avoir de
la Société autre que celui soit d'approuver ou de rejeter la proposition du gérant.
Une assemblée générale des associés appelée à apporter une modification aux statuts de la Société n'est régulièrement
constituée que si l'intégralité des parts est dûment représentée à l'assemblée et ne peut valablement décider une telle
modification des statuts qu'à l'unanimité des associés de la Société représentant l'intégralité du capital social, étant entendu
qu'en cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, le vote favorable de tous les usufruitiers
porteur de parts répond à cette exigence.
La transformation de la Société en une société commerciale est prohibée.
Les décisions valablement prises aux assemblées générales obligent tous les associés. Les délibérations des assemblées
sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés par les associés présents. Les
copies ou extraits sont certifiés conformes par le gérant.
Titre IV. - Gérance
Art. 10. La Société est gérée par la société de droit luxembourgeois SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE N. AREND
Société Civile.
Le gérant est nommé pour un terme indéterminé et il ne pourra être révoqué que moyennant modification des statuts
de la Société.
Art. 11. Le gérant est investi de la mission primaire de gérer tous les avoirs de la Société. Il dispose à cette fin en toutes
circonstances des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de l'objet social. Le
gérant peut faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans l`objet social civil de la Société. Le gérant peut
notamment aussi, pour compte de la Société, acheter, détenir, soit directement soit indirectement tous parts sociales,
actions ou toutes autres valeurs mobilières, les vendre, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques pour autant
que ces actes rentrent dans l'objet civil de la Société.
Il touche les sommes dues à la Société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Il paye toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonne le paiement.
Il règle et arrête tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Il statue sur
toutes propositions à lui faites et arrête son ordre du jour.
Il peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Le gérant, dont le mandat est gratuit, a droit au remboursement intégral de toutes sommes déboursées et tous frais
engagés dans le cadre et dans l'intérêt de l'exécution de sa mission.
A l'égard des tiers, la Société ne se trouve valablement engagée que par la signature du gérant qui peut conférer à
toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Titre V. - Exercice social - Comptes - Affectation des résultats
Art. 12. L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
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Art. 13. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse le bilan et le compte de pertes et profits. L'assemblée
générale des associés approuve les comptes et décide de l'affectation des résultats dans les limites des statuts et dans les
limites de ce qui a été proposé par le gérant.
Le gérant peut proposer à l'assemblée des associés d'affecter les résultats et liquidités de la Société sous forme d'in-
vestissement pour doter en capital les sociétés détenues par la Société, pour acquérir des parts de sociétés détenant des
immeubles ou d'affecter les résultats sous forme de versement de liquidités aux associés à hauteur et en fonction de leur
quotepart relative dans le capital de la Société. En cas de démembrement de l'usufruit et de la nue-propriété d'une part,
toute distribution est effectuée au bénéfice de l'usufruitier. Toute proposition par le gérant de distribution de résultats
ou d'autres avoirs de la Société est sujette au paragraphe ci-dessous.
Le gérant a seul le pouvoir de réinvestir les fonds disponibles de la Société, de les allouer à un compte de réserve, ou
de proposer aux associés le versement annuel de liquidités sous réserve de fonds disponibles de la Société, inscrits en
compte de réserve distribuable dans les comptes de la Société.
Les sommes distribuables sont allouées aux associés détenteurs de Parts A et Parts B, dans les limites de l'article 6 ci-
avant, à hauteur et en fonction de leur part relative dans le capital de la Société. En cas de démembrement de l'usufruit
et de la nue-propriété d'une part, le dividende est versé à l'usufruitier.
Titre VI. - Dissolution
Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture du gérant ou d'un ou de
plusieurs associés n'entraînent la dissolution de la Société.
Art. 15. La Société ne pourra être dissoute avant le 31 décembre 2035, sauf accord unanime des associés. En cas de
dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins du gérant. Le boni de liquidation, après règlement de toutes
dettes de la Société sera réparti entre tous les associés de la Société, sous réserve du paiement aux associés détenteurs
de Parts B d'un boni de liquidation par préférence à toute distribution aux porteurs de Parts A, à hauteur de EUR 1.000
(Euro mille) par Part B.
Titre VII. - Divers
Art. 16. Au moment de la liquidation de la Société ou d'une action antérieure contre les associés, les pertes se ré-
partissent entre associés en proportion des parts détenues par chacun d'eux, sans préjudice des dispositions de l'article
1863 du code civil.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs associés ou le gérant de la Société ont un intérêt personnel, ou seront administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme. Un associé, gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives
à un tel contrat ou une telle opération.
Art. 18. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les parties se référent aux dispositions légales luxem-
bourgeoises applicables, et notamment les articles 1832 à 1873 du Code civil.
<i>Répartition des partsi>
Les 1.000 anciennes parts sont réparties en 900 parts A et 100 parts B comme suit:
- Monsieur Nico Arend, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts de classe A et 97 parts de classe B
- Maître Georges Gudenburg, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts B.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros (1.000 EUR).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude du notaire
soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.
Signé: Nico Arend, Georges Gudenburg, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 juillet 2012. LAC/2012/36434. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012102454/212.
(120139928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Immofast, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 131.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103199/9.
(120140630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Immo Horizon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 80.275.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 24 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour le conseil d’Administration
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103190/17.
(120141066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Immobilière Hamm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.211.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103191/17.
(120141068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107566
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Wychwood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.173.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 20 juillet 2012 que la personne suivante a été
nommée, avec effet au 20 juillet 2012 et pour une durée de six (6) ans, en qualité d'administrateur délégué de la Société:
- Monsieur John Paul Keane, né le 28 mai 1976 à Tipperary, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 64, rue
Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 août 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012103606/20.
(120140895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Immobilière Kayl S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.376.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103193/17.
(120140648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Immobilière La Belle Etoile II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 54.863.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103194/17.
(120140654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107567
L
U X E M B O U R G
Immobilière Les Remparts S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 54.865.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103195/17.
(120140652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Immobilière Matheysberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 54.864.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103196/17.
(120140653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Immobilière Tossebierg II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 100.584.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 08 mai 2012i>
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:
- La société
BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2012.
<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
i>Max LEESCH
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012103197/17.
(120141069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
107568
Alcyons II S.C.I.
Antimo S.A.
Baticoncept-Promotions S.A.
Baticoncept S.A.
Beautiful S.A.
CareerConcept Investment S.A.
Condor Trading S.A.
Danske Fund of Funds
DB Advisors Strategy Fund
DB Advisors Strategy Fund
Dirk Leermakers S.à r.l.
Entreprise Paiva S.à r.l.
Esmerelle S.à r.l.
Fidam
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
Gold Wave S.A.
HC Investissements ESP S.à r.l.
HC Investissements IV S.àr.l.
Heco S.A., SPF
Hervé Le Jardinier S.à r.l.
High-Tech Training & Services
HV Properties S.à r.l.
ILP III S.à r.l.
ILP II S.à r.l.
Immobilière Hamm S.A.
Immobilière Kayl S.A.
Immobilière La Belle Etoile II S.A.
Immobilière Les Remparts S.A.
Immobilière Matheysberg S.A.
Immobilière Tossebierg II S.A.
Immofast
Immo Horizon S.A.
Impax New Energy Investors Management S.à r.l.
Im Werth S.A.
Infra-Invest
Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l.
Isle Lux S.à r.l.
Izzo International S.A.
LFP Opportunity
Lux Logistics Systems S.à r.l.
Mayhoola Lux S.à r.l.
Moskito Productions S.A.
N. AREND I, Société civile immobilière
N. AREND, Société civile immobilière
P2 Immo S.àr.l.
Porto Conte S.A.
Rasec International Holding
RE Constellation II S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Biologie de la Reproduction A.s.b.l.
Spirit Diversified SICAV - FIS
Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A.
Total Luxembourg S.A.
Venere S.A.
Wychwood Holdings S.à r.l.