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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2237
8 septembre 2012
SOMMAIRE
2608 CAPITAL s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107376
Constructions Crea-Haus S.A. . . . . . . . . . . .
107346
Encore + Bergkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
107349
Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l. . . . . . .
107349
GDCI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
107347
Geve Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107369
GG Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107351
GG Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107361
Giselle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107361
Gitte Landgrebe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107348
Global Finance Sàrl SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
107330
Go Find IT Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .
107330
Goodman European Business Park Fund
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107336
Gottleuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107337
Gottleuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107337
Grace Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
107338
Grauten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107345
Great Capital Ventures (Lux) S.à r.l. . . . . .
107362
Groupe CYDEL Investissement SA . . . . . .
107347
Guysen Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107362
Guysen Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107362
Guysen Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107362
Guysen Investisseurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107363
GVP Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107348
Halisol Groupe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107368
Hamburg Trust SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
107368
Hämelmaous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107368
Hansteen Paderborn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
107368
Happy Family S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107375
Harrington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107375
Havsund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107373
HC Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107375
HC Investissements (Europe) S.à r.l. . . . . .
107375
Health Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107375
Heritage Centra Investors S.à r.l. . . . . . . . .
107374
H&F Fleet Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107368
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . .
107368
High-Tech Hotel Investments II S.à r.l. . . .
107374
High-Tech Hotel Investments S.à r.l. . . . .
107374
Huber Lux Financing Co. S.à r.l. . . . . . . . . .
107374
Hutton Collins Luxembourg S.àr.l. . . . . . .
107361
Investeringer Danmark S.à r.l. . . . . . . . . . .
107369
Irelio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107338
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C. . . .
107345
KanAm Grund Atrium S.A. . . . . . . . . . . . . .
107373
Lakehouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107337
Lorecar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107362
MCG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
107376
Modelo 1a S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107374
Mykonos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107376
Petrusse 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107353
QUATRAS, Société Civile . . . . . . . . . . . . . .
107376
Sea Front Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107363
W.13 Niederkkorn "Victus" . . . . . . . . . . . . .
107351
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Global Finance Sàrl SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.956.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103111/10.
(120141039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Go Find IT Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 170.730.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the thirtieth of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) Mr. Philippe DIAN, residing in F-75002 Paris, 5, rue du Mail (France);
2) Mrs. Charlotte VOGELE, residing in F-75116 Paris, 17 avenue du Président Wilson (France);
3) Mrs. Apolline LORY, residing in F-75006 Paris, 21, rue Dauphine (France);
4) Mr. Thomas MARTENSSON, residing in F-75006 Paris, 12, rue Git le Coeur (France); and
5) Mr. Michael BUGAJ, residing in F-75002 Paris, 46, rue des Jeuneurs.
All are here represented by Mr. Christian TAILLEUR, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg,
16, avenue Pasteur, by virtue of proxies given under private seal, such proxies, after having been signed "ne varietur" by
the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing persons, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of “GO FIND IT TECHNOLOGIES S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles of
association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915
on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks
licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.
The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service
marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
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Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) represented by ten thousand
(10,000) shares of one Euro and twenty-five Cents (1.25 EUR) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.
The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share.
If a share is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the Company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless,
the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 7. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of
the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of shares
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
thirty days after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account.
The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance
and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company’s inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
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Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing
three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the ten thousand (10,000) shares have been subscribed as
follows:
1) Mr. Philippe DIAN, prenamed, one thousand two hundred fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250
2) Mrs. Charlotte VOGELE, prenamed, five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3) Mrs. Apolline LORY, prenamed, two hundred fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
4) Mr. Thomas MARTENSSON, prenamed, four thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
5) Mr. Michael BUGAJ, prenamed, four thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
Total: ten thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
The one thousand two hundred fifty (1,250) shares subscribed by Mr. Philippe DIAN, prenamed have been issued
together with a global share premium of one hundred forty-eight thousand four hundred thirty-seven euros and fifty cents
(EUR 148,437.50).
The five hundred (500) shares subscribed by Mrs Charlotte VOGELE, prenamed have been issued together with a
global share premium of forty-nine thousand three hundred seventy-five euros (EUR 49,375).
All the shares as well as the share premiums of a total amount of one hundred ninety-seven thousand eight hundred
twelve euros and fifty cents (EUR 197,812.50) have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash,
so that the amount of two hundred ten thousand three hundred twelve Euros and fifty Cents (210,312,50 EUR) is from
this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole
of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.
1) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Mr. Keimpe REITSMA, private employee, born in Leiden (The Netherlands), on June 12, 1956, residing professionally
in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur; and
- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two
managers.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the
notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Philippe DIAN, demeurant à F-75002 Paris, 5, rue du Mail (France);
2) Madame Charlotte VOGELE, demeurant à F-75116 Paris, 17 avenue du Président Wilson (France);
3) Madame Apolline LORY, demeurant à F-75006 Paris, 21, rue Dauphine (France);
4) Monsieur Thomas MARTENSSON, demeurant F-75006 Paris, 12, rue Git le Cœur (France); et
5) Monsieur Michael BUGAJ, demeurant à F-75002 Paris, 46, rue des Jeuneurs.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, demeurant professionnellement au L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après
avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “GO FIND IT
TECHNOLOGIES S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et soustraiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.
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La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trente jours après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance, et la Société. Elles
porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
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Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 10.000 (dix mille) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Philippe DIAN, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
2) Madame Charlotte VOGELE, prénommée, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
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3) Madame Apolline LORY, prénommée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
4) Monsieur Thomas MARTENSSON, prénommé, quatre mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
5) Monsieur Michael BUGAJ, prénommé, quatre mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Total: dix mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales souscrites par Monsieur Philippe DIAN, prénommé ont été émises
ensemble avec une prime d’émission globale de cent quarante-huit mille quatre cent trente-sept euros et cinquante cents
(EUR 148.437,50)
Les cinq cents (500) parts sociales souscrites par Madame Charlotte VOGELE, prénommée ont été émises ensemble
avec une prime d’émission globale de quarante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 49.375).
Toutes les parts sociales ainsi que les primes d’émission d’un montant total de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit
cent douze euros et cinquante cents (EUR 197.812,50) ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédits
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent dix mille trois cent douze euros et cinquante
cents (210.312,50 EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l’inté-
gralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur;
- Monsieur Keimpe REITSMA, employé privé, né à Leiden (Pays-Bas), le 12 juin 1956, demeurant professionnellement
à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur; et
- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux
gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. TAILLEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
août 2012. LAC/2012/36683. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102273/358.
(120140466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.025,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.572.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012103114/12.
(120141088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 253.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.532.
Les comptes annuels concernant la période du 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 aout 2012.
<i>Pour la Société
i>Mr. Wayne Fitzgerald / Mr. Russell Perchard
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012103117/14.
(120141577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 253.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.532.
Les comptes annuels concernant la période du 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 aout 2012.
<i>Pour la Société
i>Mr. Wayne Fitzgerald / Mr. Russell Perchard
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012103118/14.
(120141578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Lakehouse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers.
R.C.S. Luxembourg B 142.414.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Steinsel le 7 août 2012i>
<i>Résolutioni>
Le conseil décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de son adresse actuelle 59, rue Basse,
L-7307 STEINSEL à 20, rue des Sangliers, L-7344 STEINSEL.
<i>Pour le Conseil
i>Jean-Claude Bintz
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012103264/14.
(120140880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Grace Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 188.235.405,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.209.
Les comptes annuels pour la période du 22 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012103119/11.
(120140672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Irelio, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.560.
L’an deux mille douze, le seizième jour du mois de juillet.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société IRELIO S.A. (ci-après
la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.560,
constituée suivant acte reçu le 15 mars 2006 par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven à la date de
constitution de la Société, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 juin 2006 sous le numéro
1208, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 25
juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations .
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg. L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Julien Leclere, Avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg.
Le président de l'Assemblée expose que:
I- Il résulte d'une liste de présence que les 294.125 actions ayant une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à l'Assemblée, laquelle est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous, l'Assemblée déclarant avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
La liste de présence signée par l'Assemblée demeurera annexée au présent acte ainsi que les procurations, et seront
enregistrées.
II- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société préparés en vue du transfert du siège social de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg vers la France;
2. Modification de la dénomination de la Société, de l'objet social de la Société et de la durée de la Société;
3. Transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en France
et renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise;
4. Fin du mandat des administrateurs de la Société et du commissaire aux comptes de la Société et décharge pour
l'exécution de leurs mandats respectifs;
5. Décision d'adopter des statuts d'une société par actions simplifiée de droit français;
6. Nomination d'un Président de la Société;
7. Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant;
8. Mandat individuel donné à Maître Julien Leclère et à tout autre avocat et juriste de l'étude CMS DeBacker Luxem-
bourg ainsi qu'à Maître Bruno Peillon et à tout autre avocat du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, pour accomplir
toutes les démarches nécessaires au Panama et en France pour organiser et officialiser le transfert de siège social de la
Société.
Après avoir rappelé que:
- l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dispose que: «Sauf dispositions contraires
des statuts, l'assemblée générale extraordinaire [...] peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins le
changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires»,
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- les statuts de la Société ne comportent pas de dispositions contraires,
- l'Assemblée a considéré qu'il était dans l'intérêt de la Société de poursuivre son existence sous la forme d'une société
de droit français.
Après l'approbation de l'exposé du président de l'Assemblée et après vérification qu'elle est régulièrement constituée,
l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société clos au 28 juin 2012, préparés en vertu des
règles et principes comptables luxembourgeois. Ces comptes, après avoir été signés «ne varieur» par la partie comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide, sous condition suspensive de l'adoption de la troisième résolution,
a) que la Société aura pour dénomination: «Irelio» avec effet au 16 juillet 2012 à minuit.
b) que la Société aura pour objet social, en France et dans tous autres pays:
- la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières;
- et d'une façon générale, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant di-
rectement ou indirectement à l'objet ci-dessus et ou à tous objets similaires ou connexes.
c) de faire expirer la durée de la Société le 19 avril 2105, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social et le siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de
Luxembourg vers la France, à l'adresse suivante: 8 rue du Cherche Midi (75006) PARIS, France, avec effet au 16 juillet
2012 à minuit, sous condition suspensive de l'inscription du transfert du siège social de la Société par les autorités fran-
çaises. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la Société sera dorénavant soumise à la
législation française et a renoncé à la nationalité luxembourgeoise.
Le changement de nationalité et le transfert du siège social statutaire de la Société s'effectuera sans interruption de la
personnalité morale de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l'adoption de la troisième résolution qui précède, l'Assemblée décide de mettre fin, avec effet au
16 juillet 2012 à minuit:
Aux mandats d'administrateurs de la Société de:
- Monsieur Pierre Lentz,
- Monsieur Luc Hansen,
- Monsieur Guy Hornick (les Administrateurs),
et au mandat de commissaire aux comptes de la Société de:
- la société AUDIEX SA, société anonyme ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg (le
Commissaire aux Comptes),
en raison du transfert de siège social et du siège de direction de la Société. L'Assemblée donne décharges aux Admi-
nistrateurs et au Commissaire aux Comptes dans l'exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de l'adoption de la troisième résolution qui précède, l'Assemblée décide d'adopter, avec effet à
compter du 17 juillet 2012 à 0 heure, les statuts suivants, suite au transfert du siège social et du siège de direction effective
avec effet à compter du 16 juillet 2012 à minuit et aux modifications de la dénomination et de la durée de la Société, et
qui seront ceux d'une société par actions simplifiée de droit français:
« Art. 1
er
. Forme. La société a été constituée sous la forme d'une société de droit luxembourgeois. Par décision
de l'assemblée générale en date du 16 juillet 2012, le siège social et le siège de direction effective de la Société ont été
transférés en France à compter du 16 juillet 2012 à minuit et cette dernière a adopté, à compter de cette date, la forme
de société par actions simplifiée de droit français, étant précisé que le transfert est intervenu en pleine continuation de
la personnalité morale de la Société.
La Société est une société par actions simplifiée régie par le Code de Commerce et par toutes autres dispositions
légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
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Art. 2. Objet. La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays:
- la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières;
- et d'une façon générale, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou commerciales se rattachant di-
rectement ou indirectement à l'objet ci-dessus et ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 3. Dénomination. La Société a pour dénomination sociale: IRELIO.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale
précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de
l'énonciation du montant du capital social.
Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à PARIS (75006) 8, rue du Cherche Midi.
Il pourra être transféré:
- en tout autre endroit de la même commune, du département ou d'un département limitrophe par simple décision
du Président de la Société qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence,
- et en tout autre lieu par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts,
ou par décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
Art. 5. Durée. La durée de la Société expire le 19 avril 2105, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent quarante et un mille deux cent
cinquante euros (2.941.250 €). Il est divisé en deux cent quatre-vingt-quatorze mille cent vingt-cinq (294.125) actions de
dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.
Art. 7. Modifications du capital social. Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amor-
tissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés prise dans les conditions prévues
à l'article 17 des statuts ou une décision de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de pluralité d'associés, une augmentation du capital social par émission d'actions à libérer en numéraire donne
lieu à un droit préférentiel de souscription au bénéfice des associés, dans les conditions édictées par la loi, sous réserve
du droit des associés de renoncer, lors de la décision collective concernant une augmentation de capital, audit droit
préférentiel en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions de la loi.
Par ailleurs, chaque associé peut, après une décision d'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription,
renoncer individuellement à ce droit.
Après avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou, le cas échéant, les
associés, peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amor-
tissement ou la réduction du capital social.
Art. 8. Libération des actions. Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent
être libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
Art. 9. Forme des actions. Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par
la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Art. 10. Cession et Transmission des actions.
1. La cession d'actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de
son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "registre des mouvements de titres". Cet ordre de mou-
vement donne lieu à un virement de compte à compte.
2. Les cessions d'actions sont libres.
Art. 11. Droits et Obligations attaches aux actions.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés
dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque ou
encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que: réduction de capital, augmentation
du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d'actions, fusion etc … donnant droit à un titre
nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront
aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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4. Les héritiers, représentants, ayants-droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions collectives.
5. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions prises par le
Président, ainsi qu'aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
Art. 12. Présidence.
1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé par décision de l'associé
unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Il est nommé,
avec ou sans limitation de durée. Le cas échéant, sa rémunération est fixée, par décision de l'associé unique ou par décision
collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Le Président est rééligible.
2. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de l'un de ses diri-
geants.
Le ou les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ou qu'ils représentent.
3. Le Président peut être révoqué à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique ou par décision
collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Lorsque le Président est une personne
morale, ses fonctions prennent automatiquement fin dès l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement
ou de liquidation judiciaire.
Art. 13. Pouvoirs du président.
1. Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi et
les présents statuts aux associés.
2. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les décisions ou actes du Président qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à
constituer cette preuve.
3. Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui
sont conférés par la loi et les présents statuts.
Art. 14. Dirigeants.
1. L'associé unique ou la collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou
morale(s), associée(s) ou non, d'assister le Président à titre de dirigeant. La durée des fonctions du/des dirigeant(s) ainsi
que sa (leur) rémunération sont décidés par l'associé unique ou les associés.
Le(s) dirigeant(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, sans justes motifs, par décision de l'associé unique
ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. En cas de décès, démission
ou empêchement du Président, le ou les dirigeants conservent leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du
nouveau Président.
2. L'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs confiés aux dirigeants. Elle peut
attribuer à celui ou à ceux à qui elle attribuera le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué en tout
ou partie les mêmes pouvoirs que le Président.
Les dirigeants portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué représentent la Société à l'égard
des tiers.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Le cas échéant, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes titulaires nommés par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision
collective des associés dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts, et exerçant leur mission conformément à la
loi.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une période de six (6) exercices.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titu-
laires en cas de refus, d'empêchement, démission, décès ou relèvement, sont nommés par l'associé unique ou par décision
collective des associés dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts en même temps que le ou les commissaires
aux comptes titulaires et pour la même durée.
Art. 16. Comité d'entreprise. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-62
et L. 2323-63 du Code du travail auprès du Président, dans le cadre de réunions organisées à l'initiative du Président, ces
réunions devant intervenir au moins une fois par an.
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Le comité d'entreprise peut solliciter l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour soumis à l'associé unique
ou à la collectivité des associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entre-
prise doivent être adressées par un représentant du comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions sont envoyées par tous moyens écrits. Elles
doivent être reçues au siège social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la date de décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
Art. 17. Décisions collectives. Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment pour les actes et opérations
énumérés ci-dessous:
- augmentation, réduction ou amortissement de capital social;
- transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution;
- modification des présents statuts;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
- toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés;
- nomination du Président, du ou des dirigeants et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
I. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par
la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions
enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la même façon que les procès-verbaux d'as-
semblées et sont signés par ce dernier.
II. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale,
soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un
acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action
donne droit à une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande d'un associé détenant au
moins 50 % du capital social (ci-après le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est
avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrêté par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives prises en assemblée ou par téléconférence télépho-
nique ou audiovisuelle par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats
peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de con-
testation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du
mandat.
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés à l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique
ou audiovisuelle doivent posséder la moitié des actions ayant le droit de vote. En cas de consultation écrite, le ou les
associés ayant retourné au siège social leur formulaire de vote dûment complété, daté et signé, doivent posséder la moitié
des actions ayant le droit de vote
Toutes les décisions des associés sont prises à la majorité des voix exprimées c'est-à-dire:
(i) des voix des associés présents ou représentés à l'assemblée ou à la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle;
(ii) ou des voix des associés ayant répondu à la consultation écrite.
Toutefois, l'unanimité est requise lorsque la loi l'exige.
<i>Décisions prises en assemblée généralei>
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous
moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la
réunion; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée
générale peut se réunir sans convocation préalable. Egalement, en cas de demande par le Demandeur fondée sur l'urgence,
le délai de convocation est ramené de huit (8) à quatre (4) jours.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement désigné
à cet effet par l'assemblée à la majorité des actions ayant le droit de vote.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé
(i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
<i>Décisions prises par consultation écritei>
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électro-
nique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque
associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par
transmission électronique.
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Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour
émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission
électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé
dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés
sont reçus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de
réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée
chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé dans les conditions
visées ci-après.
<i>Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuellei>
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas
le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission
électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont
les associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans
un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué:
- l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans
cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal;
- l'identité des associés absents;
- le texte des résolutions;
- le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par
transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie
au Président, dans les huit jours, après l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par trans-
mission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procès-verbal définitif. Ledit procès-verbal
dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procès-verbal aux associés et les copies renvoyées
dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement, communiqués à la Société pour être
conservés comme indiqué ci-après.
III. Le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront convoqués/invités à l'assemblée
générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mêmes conditions que les as-
sociés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions
unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par
tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit
acte.
IV. Les décisions de l'associé ou de la collectivité des associés sont constatées par des procès-verbaux ou des actes
sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Art. 18. Exercice social. L'année sociale continue d'avoir une durée de douze mois. Elle commence le 1
er
janvier et
finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Comptes annuels - Affectation des résultats. Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de
l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de
ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions
appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité
des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facul-
tatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés
peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé
en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés,
reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Art. 20. Paiement des dividendes. La distribution de dividendes et, le cas échéant, les modalités de mise en paiement
des dividendes sont décidées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés
prise dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un
délai maximum de neuf (9) mois après clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder à chaque associé, pour tout
ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de choisir entre la perception du dividende en numéraire ou en
actions.
L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement en actions, le prix
et les autres conditions d'émission des actions et l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements
applicables.
Art. 21. Acompte sur dividendes. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le ou les
commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent et, après constitution
des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes à porter
en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire, a réalisé un
bénéfice, le ou les associés, par voie d'une décision collective des associés dans les conditions de l'article 17 des statuts,
ou d'une décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, peut décider de distribuer des
acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de
répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispo-
sitions de la phrase précédente.
Art. 22. Dissolution anticipée. La dissolution anticipée de la Société peut être décidée à tout moment par décision de
l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé ou par décision collective des associés dans les con-
ditions prévues à l'article 17 des statuts.
La dissolution de la Société pourra également être prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé
et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du
capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, du ou des dirigeants. Le ou les commissaires aux
comptes conservent leur mandat si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission
universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 23. Liquidation. Hormis les cas de dissolution décidée par l'associé unique, de fusion ou de scission, la dissolution
de la Société entraîne sa liquidation.
Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des associés dans les conditions prévues à
l'article 17 des statuts qui définit le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la
gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Art. 24. Contestations. Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liqui-
dation, soit entre les associés, soit entre la Société et le ou les associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents
dans les conditions de droit commun.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de l'adoption des troisième et cinquième résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de nommer,
comme Président de la Société, sans limitation de durée avec effet à compter du 17 juillet 2012 à 0 heure:
Madame Apollonia Poilâne,
Née le 20 avril 1984 à NEW-YORK (Etats-Unis d'Amérique)
De nationalité française
Demeurant 51 rue de Varenne (75007) PARIS)
Madame Apollonia Poilâne a déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et n'être frappée d'aucune incom-
patibilité ou interdiction.
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<i>Septième résolutioni>
En conséquence de l'adoption des troisième et cinquième résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de nommer,
commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de six exercices avec effet à compter du 17 juillet 2012 à 0 heure:
- comme titulaire, Monsieur Bertrand Crocheton, demeurant 3bis avenue Victor Hugo (94160) SAINT MANDE;
- comme suppléant, la SARL Ouest Atlantique Audit, située 4 rue de la Galissonière (44000) NANTES, RCS NANTES
439 319 666.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer mandat individuel, avec pouvoir de substitution, à Maître Julien Leclère et à tout autre
avocat et juriste de l'étude CMS DeBacker Luxembourg sise 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg ainsi qu'à Maître Bruno
Peillon et à tout autre avocat du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, 1-3, villa Emile Bergerat (92200) Neuilly-sur-Seine,
France, afin d'accomplir toutes les formalités en vue du transfert de siège faisant l'objet de la présente assemblée et, après
le transfert de la Société en France, toutes les démarches nécessaires au Luxembourg et en France, de quelque nature
qu'elles soient, qui se rattachent, directement et indirectement, au transfert et à l'enregistrement de la Société en France
et au dépôt de ses statuts auprès du greffe compétent.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée générale est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidence,
les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER, R. GALIOTTO, J. LECLERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35329. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102336/396.
(120140379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Grauten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012103120/10.
(120141495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 5.886.775,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 70.679.
Die Gesellschaft wurde am 15. Juni 1999 gemäß, Urkunde von Notar André-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Lu-
xemburg, gegründet und im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxem-
bourg Nr.718 vorn 28. September 1999 veröffentlicht.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zurn 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C.
Unterschrift
Référence de publication: 2012103224/15.
(120140781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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C.H.C. S.A., Constructions Crea-Haus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.703.
L’an deux mil douze, le dix-huitième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A.“,
en abrégé: C.H.C. S.A. avec siège social L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, inscrite au Registre du Commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 70.703, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 731 le 1
er
octobre 1999.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Ramos, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, à L-8010 Strassen, 224, Route d'Arlon.
2. Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-
rietur“ par les comparants.
III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, à L-8010 Strassen,
224, Route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. (Première phrase). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,-EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Sylvie Ramos, Jean-Pierre Dias, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 août 2012. LAC / 2012 / 36717. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Senningerberg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102951/55.
(120141012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Groupe CYDEL Investissement SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 131.732.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103121/10.
(120140817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
GDCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang; Z.A.E. Weiergewan.
R.C.S. Luxembourg B 93.892.
L'an deux mil douze, le vingt-six juillet.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GDCI Luxembourg S.A.",
avec siège social à L-5442 Roedt, 54a, rue de Remich, constituée sous la dénomination de "GDCI-RIEU S.A." suivant acte
reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach, le 6 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 699 du 3 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte contenant notamment
adoption de la dénomination actuelle reçu par le prédit notaire Henri Beck, en date du 21 avril 2009, publié au Mémorial
C, numéro 995 du 13 mai 2009,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 93.892.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Francis ROCK, salarié, demeurant à L-5465
Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe HOELTGEN, salarié, demeurant professionnellement à
L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Roland WIRTH, salarié, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 50A,
rue Principale.
<i>Composition de l'assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich, à L-5326 Contern, Z.A.E. Weiergewan, 5B, rue de
l'Etang;
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Contern.";
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Marco CARTUS de son poste d'administrateur de la société et décharge
pour l'exécution de son mandat;
4.- Divers.
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros
(EUR 31.-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) sont présentes ou
représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
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<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5442 Roedt, 54A, rue de Remich à L-5326
Contern, Z.A.E. Weiergewan, 5B, rue de l'Etang.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Contern.".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Marco CARTUS de sa fonction d'administrateur de
la Société.
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT PROCES-VERBAL, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.
Signé: Francis ROCK, Christophe HOELTGEN, Roland WIRTH, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36200. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012103123/76.
(120140984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Gitte Landgrebe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R.C.S. Luxembourg B 103.771.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103128/10.
(120140922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
GVP Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.661.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103135/9.
(120141534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Encore + Bergkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.).
Capital social: EUR 189.300,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 139.227.
In the year two thousand and twelve on the third day of the month of August
Before Us, Maître Joseph EVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Encore Plus Properties I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 111.159;
hereby represented by Ms Elena Toshkova, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The said proxy having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary
shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1249
Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, incorporated by a notarial deed on May 29
th
, 2008, published in the Mémorial C
- Recueil des Sociétés et Associations, number 1598 of June 28
th
, 2008 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 139.227. The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been
amended for the last time by a notarial deed on May 5
th
, 2012, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 1545 of July 29
th
, 2010.
The appearing party, represented as above mentioned, recognized that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from Encore Plus LuxCo Boétie I S.à.r.l. to Encore + Bergkirchen S.à.r.l.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. Any other matters.
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the name of the Company and to amend article 1 of the Articles which
shall be worded as follows:
“ Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company ("société à
responsabilité limitée") (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of Encore + Bergkirchen S.à.r.l.”
<i>Expensesi>
There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single
partner and the notary.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
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The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois août
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Encore Plus Properties I S.à.r.l., une société à responsabilité limitée créée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon, étant inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.159;
représentée par Madame Elena Toshkova, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Encore Plus LuxCo Boétie I S.à.r.l. (la «Société»), société à
responsabilité limitée créée sous le droit luxembourgeois ayant son siège social au L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort
Bourbon (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 2008, publié au Mémorial C
- Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1598 du 28 juin 2008 et enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-139.227. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1545 du 29 juillet 2010.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Modification de la dénomination sociale de Encore Plus LuxCo Boétie I S.à. r.l. en Encore + Bergkirchen S. à r.l.
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts.
3. Divers.
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique DECIDE de modifier la dénomination sociale et l'article 1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination Encore + Bergkirchen S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée et le présent procès verbal signé par le comparant et le notaire.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement mille euros (EUR 1.000).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. TOSHKOVA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 06 aout 2012. Relation: LAC/2012/37429. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012102997/102.
(120140645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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GG Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, la proposition et la décision
d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103124/11.
(120141296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
W.13 Niederkkorn "Victus", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 170.733.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six juillet.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société anonyme dénommée "W.01 "Les Galaxies"", avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103.347,
ici représentée par Monsieur Romain SCHROEDER, salarié, demeurant à L-7240 Bereldange, 70, route de Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 juillet 2012,
lequel document, signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour
être enregistré avec elles;
Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "W.13 Niederkorn "Victus"".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat, la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à cet objet
social.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans laquelle la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, com-
merciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gements en faveur de tiers.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
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Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme dénommée "W.01 "Les Galaxies"", avec siège
social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 103.347, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l'associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être la
bénéficiaire réelle de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Guy ROLLINGER, administrateur de sociétés,
né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Romain SCHROEDER, Tom METZLER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. Relation: LAC/2012/36202. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012103635/103.
(120140876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Petrusse 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.686.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette Luxembourg.
There appeared:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B.127711, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here
represented by Ms Fatima Lahmer, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on July 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:
Title I. Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «Petrusse 1 S.à r.l.».
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Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II. Share capital, shares and transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Title III. Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
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Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
Title IV. Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are
adopted by shareholder(s) owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V. Accounting year and annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
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Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's
registered office.
Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. Liquidation and dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr. Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London, United Kingdom.
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America.
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEP III Participations S.à r.l. SICAR une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127 711 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Fatima Lahmer, employée, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Titre I
er
. Forme, objet social, durée, nom, siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg (ci-après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Petrusse 1 S.à r.l».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II. Capital social, parts sociales et transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500 -) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les respon-
sabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de représentation et toute
autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant. Une convocation écrite ou
verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation à la réunion.
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Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dument prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée soit par le président du conseil de gérance soit par deux
gérants agissant conjointement
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les résolutions prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre V. Exercice social et comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
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(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Titre VI. Liquidation et dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
Titre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux
douze mille cinq cents (12,500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (€
12,500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€ 12,500).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.
- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni.
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique
- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lahmer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10375. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101764/428.
(120139337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
GG Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne
chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103125/12.
(120141297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Hutton Collins Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 93.344.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 1
er
août 2012 sous la référence L120134726, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103151/13.
(120141031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Giselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.074.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9 aoûti>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur ROSSI Jacopo sont renommés administrateurs.
Monsieur ROSSI Jacopo est renommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur GALIONE Gioacchino est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
GISELLE S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012103127/17.
(120141473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107361
L
U X E M B O U R G
Lorecar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 145.496.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 21 juin 2012 que le siège social de la société a été transféré
avec effet au 1
er
août 2012.
De
9 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
A
208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 août 2012.
<i>Pour Lorecar SA
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012103283/18.
(120140699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Great Capital Ventures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 140.790.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 aout 2012.
Référence de publication: 2012103130/10.
(120141638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Guysen Investisseurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.860.
Par la présente lettre, je soussigné, Monsieur Claude SCHMITZ, né le 23 septembre 1955, à Luxembourg et demeurant
professionnellement au 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, vous informe de ma démission avec effet
immédiat du poste d'administrateur de votre société GUYSEN INVESTISSEURS SA.
Luxembourg, le 5 Juillet 2012.
Claude SCHMITZ.
Référence de publication: 2012103131/11.
(120141610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Guysen Investisseurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.860.
Par la présente lettre, je soussigné, Monsieur Thierry FLEMING, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg et demeurant
professionnellement au 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, vous informe de ma démission avec effet
immédiat du poste d'administrateur de votre société GUYSEN INVESTISSEURS SA.
Luxembourg, le 5 Juillet 2012.
Thierry FLEMING.
Référence de publication: 2012103132/11.
(120141610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Guysen Investisseurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.860.
Par la présente lettre, je soussigné, Monsieur Guy HORNICK, né le 29 mars 1951 à Luxembourg et demeurant
professionnellement au 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, vous informe de ma démission avec effet
immédiat du poste d'administrateur de votre société GUYSEN INVESTISSEURS SA.
107362
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 5 Juillet 2012.
Guy HORNICK.
Référence de publication: 2012103133/11.
(120141610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Guysen Investisseurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.860.
Nous avons l'honneur de vous informer, que par la présente, nous nous démettons, à effet immédiat, de nos fonctions
de Commissaire de votre société.
Luxembourg, le 5 Juillet 2012.
AUDIEX S.A.
Référence de publication: 2012103134/11.
(120141610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Sea Front Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 170.757.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE PREMIER JOUR DU MOIS D'AOÛT.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange sur Attert.
A comparu:
HYPERION CONSULTANTS, société anonyme de droit panaméen située au Mossfon Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, PO Box 0832-0886 WTC Panama, Republic of Panama, Microjacket 553042, document 1074753,
dûment représentée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnellement au 23 rue Jean
Jaurès, L-1836 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 30 juillet 2012.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination SEA FRONT HOLDING qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de SEA FRONT HOLDING (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique ^"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).
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U X E M B O U R G
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE euros (EUR 31.000,-) représenté par
MILLE (1000) actions ordinaires d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN euros (EUR 31chacune.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Les actions au porteur sont représentées par des titres établis conformément à la Loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (T'Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 15 juin à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
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Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
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Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
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Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Hyperion Consultants, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000
1000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2018:
- Monsieur Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès,
L-1836 Luxembourg,
- Monsieur Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg,
- Madame Olivia Kirsch, Avocat à la Cour, né le 11/07/1973 à Uccle (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836
Luxembourg,
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2018:
CHESTER & JONES SARL, R.C.S. Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange,
3. le siège social de la société est établi au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 août 2012. Relation: RED/2012/1072. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 08 août 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012103494/260.
(120140844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Hamburg Trust SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 152.773.
<i>Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung der Hamburg Trust SICAV-FIS die am 27. Juni 2012i>
<i>in Luxemburg stattfand:i>
Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg unter B 149133 (vormals
KPMG Audit S.à r.l.), zum Wirtschaftsprüfer der Hamburg Trust SICAV-FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die
über den Jahresabschluss der Hamburg Trust SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr abstimmt,
zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. August 2012.
<i>Für Hamburg Trust SICAV - FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Référence de publication: 2012103141/20.
(120141175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. H&F Fleet Lux S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.043.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64699 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103138/11.
(120141635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Hämelmaous S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6466 Echternach, 18, rue de Mungenast.
R.C.S. Luxembourg B 107.478.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012103139/10.
(120141299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Halisol Groupe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 87.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012103140/10.
(120140846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Hansteen Paderborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hansteen Paderborn S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103142/11.
(120140646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Investeringer Danmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.035.
Par résolutions signées en date du 29 juin 2012, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du
46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 31 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012103181/12.
(120141410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Geve Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.726.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Global Project Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions établie et ayant son siège social à L-1637
Luxembourg, 22, rue Goethe, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le
numéro B 162.513.
Ici représentée par Me Jérôme BACH, Avocat à la Cour avec adresse professionnelle à 2 A Boulevard Joseph II, L 1840
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la Société sera GEVE REAL ESTATE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'importe quelle
autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans garantie,
certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs. Elle peut de plus acquérir,
administrer et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits
de propriété industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et plus
généralement le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que la
société jugera appropriées.
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La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,
uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.
La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur
gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.
La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités
prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil») ou du gérant
unique.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les
parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.
Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la
majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à la majorité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme
ou télex un autre Gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique, télécopie ou par tout autre moyen approprié de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
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Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex
ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.
Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites de la façon suivante:
Global Project Investment S. C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Les 500 parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ ille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon
Conformément à l'article 12 des statuts, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique
2) Le siège social de la Société est établi à 2A, Boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 août 2012. LAC/2012/36800. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Référence de publication: 2012102268/219.
(120140210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Havsund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.709.
Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012103143/11.
(120141494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
KanAm Grund Atrium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.751.
Par résolutions signées en date du 30 juillet 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Susanne Jakob, administrateur, avec adresse au Messe Turm, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne
- Denis Kleuters, administrateur, avec adresse au Messe Turm, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne
- Irina Rasputin, administrateur, avec adresse au Messe Turm, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne
- Hans-Joachim Kleinert, administrateur, avec adresse au Messe Turm, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012103237/20.
(120141406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Heritage Centra Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012103145/10.
(120140568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
High-Tech Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103146/10.
(120140677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
High-Tech Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 91.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103147/10.
(120140676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 114.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103149/10.
(120140680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Modelo 1a S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.089.
L'adresse de la société Saltgate S.A., liquidateur de la Société ci-dessous a été modifiée comme suit:
- 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 8 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012103309/14.
(120140570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107374
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U X E M B O U R G
Happy Family S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 149.190.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103152/9.
(120140641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Harrington, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 108.413.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103153/9.
(120141531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
HC Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.462.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 31
juillet 2012 sous la référence L120134384, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103156/13.
(120141044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
HC Investissements (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.443.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 31
juillet 2012 sous la référence L120134306, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103158/13.
(120141049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Health Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36-38, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 67.057.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103162/10.
(120141272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107375
L
U X E M B O U R G
QUATRAS, Société Civile, Société Civile.
Capital social: EUR 13.900.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg E 2.475.
<i>Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 juin 2012i>
<i>Sixième résolution:i>
Le mandat de Gérant de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié
professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg étant arrivé à échéance en date
du 30.06.2011, l’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat avec effet au 30.06.2011 jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013 et qui statuera sur le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2012.
Le mandat de Gérant de Monsieur Marc THILL, expert comptable, né à Thionville (France) le 01/06/1957, domicilié
professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg étant arrivé à échéance en date
du 30.06.2011, l’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat avec effet au 30.06.2011 jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013 et qui statuera sur le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Quatras S.C.
Société Civile
Référence de publication: 2012103436/20.
(120140519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Mykonos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 110.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103994/10.
(120141983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.850,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MCG Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2012103987/10.
(120142244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
2608 CAPITAL s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 151.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 10/08/2012.
Référence de publication: 2012104174/10.
(120142165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
107376
2608 CAPITAL s.àr.l.
Constructions Crea-Haus S.A.
Encore + Bergkirchen S.à r.l.
Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.
GDCI Luxembourg S.A.
Geve Real Estate Sàrl
GG Europe S.à r.l.
GG Europe S.à r.l.
Giselle S.A.
Gitte Landgrebe S.à r.l.
Global Finance Sàrl SPF
Go Find IT Technologies S.à r.l.
Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.
Gottleuba S.à r.l.
Gottleuba S.à r.l.
Grace Luxembourg S.à r.l.
Grauten S.à r.l.
Great Capital Ventures (Lux) S.à r.l.
Groupe CYDEL Investissement SA
Guysen Investisseurs S.A.
Guysen Investisseurs S.A.
Guysen Investisseurs S.A.
Guysen Investisseurs S.A.
GVP Immobilier
Halisol Groupe, S.à r.l.
Hamburg Trust SICAV-FIS
Hämelmaous S.A.
Hansteen Paderborn S.à r.l.
Happy Family S.à r.l.
Harrington
Havsund S.à r.l.
HC Holdings S.àr.l.
HC Investissements (Europe) S.à r.l.
Health Systems S.A.
Heritage Centra Investors S.à r.l.
H&F Fleet Lux S.à r.l.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.
High-Tech Hotel Investments II S.à r.l.
High-Tech Hotel Investments S.à r.l.
Huber Lux Financing Co. S.à r.l.
Hutton Collins Luxembourg S.àr.l.
Investeringer Danmark S.à r.l.
Irelio
Joseph Bech Building Kirchberg S.N.C.
KanAm Grund Atrium S.A.
Lakehouse S.A.
Lorecar S.A.
MCG Investments S.à r.l.
Modelo 1a S.A.
Mykonos S.A.
Petrusse 1 S.à r.l.
QUATRAS, Société Civile
Sea Front Holding
W.13 Niederkkorn "Victus"