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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2235
8 septembre 2012
SOMMAIRE
Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l. . . . . . . .
107263
Arlon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
107252
Calgary (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107235
Corestate Berry HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . .
107250
Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l. . .
107263
Desalline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107235
Desdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107241
EEE 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107264
Egospirit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107265
EIP Participation S1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
107265
EIP Participation S2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
107265
Elitek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107266
Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107266
Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107265
Ellerston Global Equity Managers Offshore
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107252
Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l. . . .
107251
Enviro Services International . . . . . . . . . . . .
107265
Equinox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107277
ESC JV Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
107276
Esprit Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107277
Esther Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107277
Esther Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107277
Etech Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
107266
Euresa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107278
Eurinvest Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107278
Euro Bikers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107278
Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .
107251
European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .
107278
Européenne de Promotion et de Construc-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107279
EWA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107279
Famcare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107266
Field Point I-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107280
Field Point V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107280
Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107280
Finavest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107279
First Commodity and Metal Trading Euro-
pe S.à r.l. et Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
107279
Four Leaves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107279
Fusion Funding Luxembourg S.à r.l. . . . . .
107277
Global Forestry Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . .
107276
Guardian Digital Communications Luxem-
bourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107253
H.T.L.C. s.à r.l. (High Tech Luxembourg
Company s.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107278
Immobilière C.M.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
107234
McLaren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107235
McLaren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107242
Naja Investment S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
107241
PIN H. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107252
SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV
- FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107234
Sopartag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107242
Syndicat d'Initiative de Clervaux . . . . . . . .
107251
TB Resort Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
107267
Temenos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
107264
Temenos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
107280
Tomford Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107242
Troisi Investissements Internationaux SPF
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107264
107233
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Immobilière C.M.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg B 102.397.
Les actionnaires de la Société sont priés d'assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires qui se tiendra le mardi <i>18 septembre 2012i> à 17.00 heures, au siège de la Société, à l'effet de délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes de l'exercice social
clos le 31 décembre 2011 et approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2011;
2. Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2011;
3. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
4. Finalisation de la mise à jour de la situation du capital social;
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'assemblée ne requièrent aucun quorum et que les
décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration
Claude BAER / Marco DIEDERICH
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012110503/3083/22.
SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.427.
Einladung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre die am <i>19. September 2012i> um 14:00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Lageberichts des Verwaltungsrats und des Berichts des zugelassenen Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresabschlusses zum 31. März 2012
3. Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung aller Verwaltungsratsmitglieder in Bezug auf die Ausübung ihrer Pflichten für den Zeitraum bis zum 31.
März 2012
5. Statutarische Wahlen
6. Sonstiges
<i>Abstimmungi>
Beschlüsse werden ohne Anwesenheitsquorum und daher mit einfacher Mehrheit der auf der Hauptversammlung
abgegebenen Stimmen gefasst.
<i>Abstimmungsbedingungeni>
Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Sollte es Ihnen jedoch nicht möglich sein, an
der ordentlichen Generalversammlung vom 19. September 2012 teilzunehmen, haben Sie die Möglichkeit, sich mittels
privatschriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten zu lassen, die auf Anfrage am Gesellschaftssitz erhältlich ist.
Diese Vollmacht muss vor dem 12. September 2012 ausgefüllt und unterschrieben an den Gesellschaftssitz zurück-
gesendet werden (bitte vorab per Fax +352 2623 2555).
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012111495/755/29.
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Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 20.520.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which will be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>28 September 2012i> at 11.00 o'clock, with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012114610/534/17.
Desalline S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 49.195.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>27 septembre 2012i> à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012114611/534/16.
McLaren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.878.
In the year two thousand and twelve, on twenty-fourth of August,
before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Is held:
an extraordinary general meeting of shareholders of “McLaren S.A.”, a société anonyme existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under B169.878, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
residing in Luxembourg, on 20 June 2012, not yet published in the Memorial Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened with Mister Philippe SCHMIT, lawyer, residing professionally at 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The meeting elected as scrutineer Mister Philippe SCHMIT, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixty Euro (EUR 60.-) in order to bring it from its
current amount of thirty-one thousand and eight euro (EUR 31,008), represented by three hundred and ten thousand
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and eighty (310,080) class A shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.10) each, up to thirty-one thousand and
sixty-eight euro (EUR 31,068) through the issue of six hundred (600) new class B shares (100 class B1 shares, 100 class
B2 shares, 100 class B3 shares, 100 class B4 shares, 100 class B5 shares and 100 class B6 shares) with a par value of ten
euro-cent (EUR 0.1) each, through a contribution in kind.
2. Amendment of Section 5.1 of Article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
resolution and to define the rights and obligations of the Class B shares.
3. Amendment of Section 11.4 of Article 11 and Article 12 of the articles of association in order to require the relevant
majority in both Class A shares and Class B shares in order to validly pass a resolution.
II.- That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on
an attendance list; this attendance list, signed “ne varietur” by the proxies of the represented shareholders, by the board
of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled
“ne varietur” by the persons appearing and the undersigned notary.
III.- That 310,080 class A shares of the Company out a total of 310,080 class A shares are present at the meeting.
IV.- That all the shareholders present or represented declare that they had notice and got knowledge of the agenda
prior to the meeting and they have been duly convened to the meeting on.
V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty Euro (EUR 60.-) in
order to bring it from its current amount of thirty-one thousand and eight euro (EUR 31,008), represented by three
hundred ten thousand and eighty (310,080) class A shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.10) each, up to thirty-
one thousand and sixty-eight euro (EUR 31,068) through the issue of six hundred (600) new class B shares (100 class B1
shares, 100 class B2 shares, 100 class B3 shares, 100 class B4 shares, 100 class B5 shares and 100 class B6 shares) with a
par value of ten euro-cent (EUR 0.10 each).
<i>Subscription and Paymenti>
1. One hundred and twenty (120) new class B shares (20 class B1 shares, 20 class B2 shares, 20 class B3 shares, 20
class B4 shares, 20 class B5 shares and 20 class B6 shares) have been subscribed by John Andrew Gatley, born on 10
October 1964 in Warrington (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 801680830, issued by the
Identity and Passport Service on 21 March 2011, residing at 7 Curzon Street, London W1J 5HG,
2. four hundred thirty-two (432) new class B shares (72 class B1 shares, 72class B2 shares, 72 class B3 shares, 72 class
B4 shares, 72 class B5 shares and 72 class B6 shares) have been subscribed by Kevin Robert Taylor, born on 15 January
1966 in London (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 707505858, issued by the Foreign and
Commonwealth Office on 15 July 2010, residing at Monte Carlo Sun, 74 Boulevard d'Italie, 98000 Monaco,
3. and forty-eight (48) new class B shares (8 class B1 shares, 8 class B2 shares, 8 class B3 shares, 8 class B4 shares, 8
class B5 shares and 8 class B6 shares) have been subscribed by Philip James Pringle, born on 5 April 1963 in Basildon
(United Kingdom of Great Britain), bearer of passport number 108118203, issued by the United Kingdom Passport Agency
on 9 August 2006, residing at McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, United Kingdom, for an
aggregate price of sixty euro (EUR 60.-) which shall be allocated to the share capital.
Said new shares have been fully paid up by John Andrew Gatley, aforementioned, through a contribution in kind
consisting of twenty (20) ordinary shares in McLaren Property Limited with a nominal value of one Great British Pounds
(GBP 1) each as well as a contribution in cash in the amount of ten euro and seventy-three euro-cent (EUR 10.73), and
by Kevin Robert Taylor, aforementioned, and Philip James Pringle, aforementioned, through contribution in cash in the
amount of forty-three euro and 20 euro¬cents (EUR 43.20) and four euro and eighty euro-cent (EUR 4.80).
The contribution of McLaren Property Limited shares is valued at one Great British pound (GBP 1), as provided for
in the annual accounts of McLaren Property Limited as at 31 July 2011 which have been audited in accordance with
Directive 2006/43/CE as provided for in article 26-1(3quater) of the Luxembourg law of 10 August 1915 governing
commercial companies. Such accounts show a shareholder equity of one Great British Pound (GBP 1).
This GBP value has been converted into EUR by application of the Euro Foreign Exchange Reference Rate published
by the European Central Bank at 3.00 p.m. CET on 25 July 2012 (the “Exchange Rate”). The Exchange Rate is 1 Great
British Pounds for 1.27681 euro (GBP 1/EUR 1.27681).
The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of McLaren Property Limited and its
effective contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative
of McLaren Property Limited on July 27
th
, 2012.
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In accordance with article 26-1 (3quater) of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies, the value
of the shares in McLaren Property Limited being contributed results from the annual accounts of McLaren Property
Limited as at 31 July 2011 which have been audited in accordance with Directive 2006/43/CE.
The cash contribution has been proved to the notary by a bank blocking certificate.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, Section 5.1 of Article 5 of the articles of association of the Company is
amended and shall read as follows:
“ 5.1.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand and sixty-eight euro (EUR 31,068) represented by
310.080 class A shares, comprised of 51,680 class A1 shares, 51,680 class A2 shares, 51,680 class A3 shares, 51,680 class
A4 shares, 51,680 class A5 shares and 51,680 class A6 shares (“Class A Shares”) with a par value of ten euro cent (EUR
0.1) each and 600 class B shares comprised of 100 class B1 shares, 100 class B2 shares, 100 class B3 shares, 100 class B4
shares, 100 class B5 shares and 100 class B6 shares with a par value of one euro cent (EUR 0.1) each (“Class B Shares”
and together with the Class A Shares the “Shares”).
5.1.2.1 Class A shares
5.1.2.1.1 The Class A shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other
receipts paid or due in any other manner) in relation to McLaren Construction Limited, a company limited by shares,
incorporated under the laws of England and Wales, with registered office at McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood,
Essex CM14 4EA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under 04150081,
to Verve Construction Limited, a company limited by shares, incorporated under the laws of England and Wales, with
registered office at McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, United Kingdom, registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under 05377750, to Celcool Limited, a company limited by shares, in-
corporated under the laws of England and Wales, with registered office at McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood,
Essex CM14 4EA, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under 06231324,
and to McLaren Construction group plc, a company incorporated in England and Wales with company number 058384316,
whose registered office is at McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA (other than in respect of
the shares held by McLaren Construction Group plc in McLaren Property Limited, a company incorporated and existing
under the laws England and Wales, with registered office at 7 Curzon Street, W1J 5HG London, registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under 07260814 and Maximilian Properties Limited, a company incorpo-
rated in England and Wales with company number 03345422 with a registered address of 23 Spring Street, London W2
1JA, and the respective assets, liabilities and shareholders' equity of McLaren Property Limited and Maximilian Properties
Limited, aforementioned,or any other shares or assets in respect of Class B1, B2, B3, B4, B5 or B6 shares) (including
capital gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other
transfers of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management and
operation of the investment related to McLaren Construction Group plc (including fees, costs, corporate income tax on
capital gain and expenses relating to dividend distribution).
5.1.2.1.2 All such incomes shall be allocated to a special Class A reserve until their distribution to the holders of Class
A shares.
5.1.2.1.3 In the event any amounts cannot be attributed exclusively to the investments related to one or the other
class of shares, they shall be allocated to all the sub-classes of the same class, pro rata to the aggregate nominal value of
the shares.
5.1.2.1.4 The losses incurred by the Company in relation to one of its investments allocated to the Class A Shares as
described here-above are subtracted from the amount attached to such Class A Shares, of such investment (whether
profits, profits carried forward or the part representing the share capital). If the losses exceed the amount attached to
such Class A Shares, this excess will be borne by the other class of shares as the case may be, pro rata of their participation
in the share capital, including the share premium account attached to such class of shares, and in accordance with article
5.1.1 hereof. These provisions do not segregate the assets of the Company.
5.1.2.2 Class B shares
5.1.2.2.1 The Class B1 shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other
receipts paid or due in any other manner) in relation to Maximilian Properties Limited, aforementioned.
The Class B2 shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other receipts
paid or due in any other manner) in relation to McLaren Cambridge Limited, a company registered in the Isle of Man with
company number 006141V with a registered address of Skanco Court, Cooil Road, Bradden, Isle of Man IM2 2SR.
The Class B3 shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other receipts
paid or due in any other manner) in relation to Bridleway Limited, a company registered in the Isle of Man with company
number 006777V with a registered address of Skanco Court, Cooil Road, Bradden, Isle of Man IM2 2SR and all of the
assets and liabilities of that company.
The Class B4, B5 and B6 Shares shall be entitled to the remaining assets (including the balance of all incomes, profits
or other receipts paid or due in any other manner) in relation to McLaren Property Limited and McLaren Property
Holdings B.V. (other than the assets in relation to those matters set out in Class B1, B2 and/or B3 above).
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5.1.2.2.2 A special reserve shall be attached to each sub-class B shares. All such incomes shall be respectively allocated
to the special reserve attached to sub-class B shares until their distribution to the holders of the relevant sub-class B
shares.
The losses incurred by a sub-class of the Class B shares and which exceed the share capital, the share premium and
the reserves attached to such sub-class shall be equally borne by the other sub-classes of the Class B shares.”
<i>Third resolution:i>
The shareholders meeting resolves to amend Section 11.4 of Article 11 and Article 12 of the articles as association as
follows:
“ 11.4 Vote. Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of
shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast which simple majority must be
met in each of the Class A shares and the Class B shares, regardless of the portion of capital present or represented.
Abstention and nil votes will not be taken into account.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast, which two thirds majority must be met in each of the Class A shares and the Class B
shares, at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On
second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, which two
thirds majority must be met in each of the Class A shares and the Class B shares, regardless of the portion of capital
present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.”
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de McLaren S.A., une société anonyme con-
stituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.878, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2012, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe SCHMIT, avocat, demeurant professionnellement à
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
Lequel désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, résidant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit Monsieur Philippe SCHMIT, prénommé, comme scrutateur.
L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante Euros (EUR 60,-) afin de le porter de son
montant actuel de trente et un mille et huit euros (EUR 31.008), représenté par trois cent dix mille et quatre-vingts
(310.080) actions de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune, jusqu'à trente et un
mille et soixante-huit euros (EUR 31.068) par l'émission de six cents (600) actions de classe B (100 actions de classe B1,
100 actions de classe B2, 100 actions de classe B3, 100 actions de classe B4, 100 actions de classe B5 et 100 actions de
classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune, par un apport en nature;
2. Amendement subséquent du paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution
précédente et de définir les droits et obligations des actions de classe B;
3. Amendement du paragraphe 11.4 de l'article 11 et de l'article 12 des statuts afin de requérir la majorité corres-
pondante dans les classes d'actions A et les classes d'actions B pour valablement passer des résolutions.
II- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions sont indiqués sur
une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires des actionnaires
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représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur», par les personnes comparantes et le notaire
instrumentaire resteront également attachées à cet acte.
III- Que les 310.080 actions de classe A de la Société du total de 310.080 actions de classe A sont présentes.
IV- Que tous les actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris de manière unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de la somme de soixante Euros (EUR 60,-) afin
de le porter de son montant actuel de trente et un mille et huit euros (EUR 31.008), représenté par trois cent dix mille
et quatre-vingts (310.080) actions de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune,
jusqu'à trente et un mille et soixante-huit euros (EUR 31.068) par l'émission de six cents (600) actions de classe B (100
actions de classe B1, 100 actions de classe B2, 100 actions de classe B3, 100 actions de classe B4, 100 actions de classe
B5 et 100 actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune.
1. Cent vingt (120) nouvelles actions de classe B (20 actions de classe B1, 20 actions de classe B2, 20 actions de classe
B3, 20 actions de classe B4, 20 actions de classe B5 and 20 actions de classe B6) ont été souscrites par John Andrew
Gatley, né le 10 octobre 1964 à Warrington (Royaume-Uni de Grande-Bretagne), titulaire du passport numéro
801680830, deliver par I'Identity and Passport Service le 21 mars 2011, demeurant à 7 Curzon Street, London W1J 5HG,
2. quatre cent trente-deux (432) nouvelles actions de classe B (72 actions de classe B1, 72 actions de classe B2, 72
actions de classe B3, 72 actions de classe B4, 72 actions de classe B5 et 72 actions de classe B6) ont été souscrites par
Kevin Robert Taylor, né le 15 Janvier 1966 à Londres (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro
707505858, délivré par le Foreign and Commonwealth Office le 15 Juillet 2010, résidant à Monte Carlo Sun, 74 Boulevard
d'Italie, 98000 Monaco,
3. et quarante-huit (48) nouvelles actions de classe B (8 actions de classe B1, 8 actions de classe B2, 8 actions de classe
B3, 8 actions de classe B4, 8 actions de classe B5 et 8 actions de classe B6) ont été souscrites par Philip James Pringle, né
le 5 avril 1963 à Basildon (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro 108118203, délivré par
l'agence de passeport du Royaume-Uni le 9 août 2006, résidant à McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex
CM14 4EA, Royaume-Uni,
pour le prix total de soixante euros (EUR 60,-) qui seront alloués au capital social.
Lesdites nouvelles actions ont été entièrement payées par John Andrew Gatley, susmentionné, par apport en nature
de vingt (20) actions ordinaires dans McLaren Property Limited avec une valeur totale d'une livre sterling (GBP 1), ainsi
qu'un apport en numéraire d'un montant de dix euros et soixante-treize centimes d'euro (EUR 10,73), et par Kevin
Robert Taylor et par Philip James Pringle, susmentionnés, d'un montant de quarante-trois euros et vingt centimes d'euro
(EUR 43,20) respectivement de quatre euro et quatre-vingts centimes d'euro (EUR 4,80).
L'apport des actions de McLaren Property Limited est évalué à une livre Sterling (GBP 1), comme indiqué dans les
comptes annuels de McLaren Property Limited au 31 juillet 2011 qui ont été audités conformément à la Directive 2006/43/
CE comme prévu à l'article 26-1(3 quater) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.
Ces comptes indiquent un capital propre d'une Livre Sterling (GBP 1). Cette valeur GBP a été convertie en EUR par
application du taux de change de référence de l'euro publié par la Banque Centrale Européenne à 15.00 heures CET le
25 juillet 2012 (le «Taux de Change»). Le Taux de Change est de une GBP pour 1 Livre Sterling correspond à 1,27681
euros (GBP 1/EUR 1,27681).
La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions McLaren Property Limited et de leur
apport effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de McLaren Property
Limited le 27 juillet 2012.
Conformément à l'article 26-1(3 quater) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
la valeur des actions de McLaren Property Limited contribuées résulte des comptes annuels de McLaren Property Limited
au 31 juillet 2011, tels qu'audités en conformité avec la Directive 2006/43/CE.
La preuve de l'apport en espèces a été apportée au notaire par la production d'un certificat de blocage bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et se lira comme
suit:
« 5.1.1. La Société a un capital social émis de trente et un mille et soixante-huit euros (EUR 31.068), représenté par
310.080 actions de classe A réparties en 51.680 actions de classe A1, 51.680 actions de classe A2, 51.680 actions de classe
A3, 51.680 actions de classe A4, 51.680 actions de classe A5 et 51.680 actions de classe A6, (les «Actions de Classe A»)
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ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune et 600 actions de classe B réparties en 100 actions
de classe B1, 100 actions de classe B2, 100 actions de classe B3, 100 actions de classe B4, 100 actions de classe B5 et 100
actions de classe B6 (les «Actions de Classe B» et collectivement avec les Actions de Classe A définies comme les
«Actions») ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.
5.1.2.1 Les Actions de Classe A
5.1.2.1.1 Les Actions de Classe A sont exclusivement rattachées aux actifs (incluant le bilan de tous revenus, profits
ou autres recettes payées ou dues de toute autre manière) relatifs à McLaren Construction Limited, une société limitée
par actions, constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à McLaren House, 100 Kings
Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, Royaume-Uni, immatriculée au registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de
Galles sous le numéro 04150081, relatif à Verve Construction Limited, une société limitée par actions, constituée selon
les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex
CM14 4EA, Royaume-Uni, immatriculée au registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro
05377750, Celcool Limited, une société limitée par actions, constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, Royaume-Uni, immatriculée au
registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 06231324, et McLaren Construction Group
plc, immatriculée au registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 058384316, ayant son
siège social à McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, Royaume-Uni (autres que les actions
détenues par McLaren Construction Group plc dans McLaren Property Limited et Maximilian Properties Limited ainsi
que les actifs, responsabilités et actions dans McLaren Property Limited et Maximilian Properties Limited ou tout autre
actif ou action en relation avec les actions de classe B1, B2, B3,B4, B5 et B6) (y inclus la plus-value, le boni de liquidation
et les distributions de dividendes), diminués du montant des charges, pertes, taxes et autres transferts de fonds encourus
par la Société et qui peuvent régulièrement et raisonnablement être attribués à la gestion ou à la réalisation d'investis-
sements en relation avec McLaren Construction Group plc (y inclus les coûts, les intérêts, l'impôt sur le revenu des
sociétés sur la plus-value et les charges relatives à la distribution de dividendes).
5.1.2.1.2 Tous ces revenus doivent être alloués à une réserver spéciale de classe A jusqu'à leur distribution aux titulaires
d'Actions de Classe A.
5.1.2.1.3 Au cas où aucun des montants ne peut être exclusivement attribué à un investissement relié à une ou plusieurs
classes d'actions, ils devront être attribués à toutes les sous-classes d'une même classe d'actions au pro rata de la valeur
nominale totale des actions.
5.1.2.1.4 Les pertes subies par la Société en rapport avec l'un de ses investissements attribués aux actions de classe A
tel que définis ci-dessus sont soustraites du montant attaché à ces Actions de Classe A d'un tel investissement (qu'il
s'agisse de profits, de profits reportés ou de la part représentant le capital social). Si les pertes excèdent le montant
attaché aux Actions de Classe A, l'excès sera supporté par les autres classes d'actions le cas échéant, au pro rata de leur
participation au capital social, y inclus le compte de prime d'émission attaché à ces classes d'actions, et conformément à
l'article 5.1.1 précité. Ces dispositions ne divisent pas l'actif de la Société.
5.1.2.2 Actions de Classe B
5.1.2.2.1 Les Actions de Classe B1 sont exclusivement attachées à l'actif (y inclus le bilan de tous revenus, profits et
autres recettes payées ou dues de toute autre manière) relatif à Maximilian Properties Limited, une société constituée
selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 03345422 ayant son siège social au 23 Spring Street,
London W2 1JA.
Les Actions de Classe B2 sont exclusivement attachées à l'actif (y inclus le bilan de tous revenus, profits et autres
recettes payées ou dues de toute autre manière) relatif à McLaren Cambridge Limited, une société constituée selon les
lois de l'Île de Man sous le numéro 006141V ayant son siège social à Skanco Court, Cooil Road, Bradden, Isle of Man IM2
2SR.
Les Actions de Classe B3 sont exclusivement attachées à l'actif (y inclus le bilan de tous revenus, profits et autres
recettes payées ou dues de toute autre manière) relatif à Bridleway Limited, une société constituée selon les lois de l'Île
de Man sous le numéro 006777V ayant son siège social à Skanco Court, Cooil Road, Bradden, Isle of Man IM2 2SR ainsi
que tous les actifs et passifs de cette société.
Les Actions de Classe B4, B5 et B6 devront être rattachées aux actifs restants (y inclus le bilan de tous revenus, profits
et autres recettes payées ou dues de toute autre manière) relatif à McLaren Property Limited et McLaren Property
Holdings B.V. (autres que les actifs relatifs aux affaires définies dans les Classes B1, B2 et/ou B3 précités).
5.1.2.2.2 Une réserve spéciale devra être rattachée à chaque sous-classe d'Actions B.
Tous ces revenus devront être respectivement attribués à une réserve spéciale attachée aux sous-classes d'actions B
jusqu'à leur distribution aux titulaires des sous-classes correspondantes.
Les pertes subies par une sous-classe d'Actions de Classe B et qui excède le capital social, la prime d'émission et les
réserves rattachées à chaque sous-classe devront être supportées par les autres sous-classes des Actions de Classe B.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le paragraphe 11.4 de l'article 11 et de l'article 12 des statuts comme
suit:
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« 11.4 Vote. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale
des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés laquelle
majorité simple devra être atteinte dans chaque Classe d'Actions A et Classe d'Actions B, quelle que soit la portion du
capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés, laquelle majorité des deux tiers devra être atteinte dans chaque Classe d'Actions A et Classe
d'Actions B, lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée
au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés
lors de l'assemblée, laquelle majorité des deux tiers devra être atteinte dans chaque Classe d'Actions A et Classe d'Actions
B, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schmit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. LAC/2012/40485. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112817/332.
(120152632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Naja Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 20.475.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 septembre 2012i> à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2011 et au 31 mars 2012
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012114612/506/17.
Desdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.199.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2012i> à 09:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2009, 2010, 2011 et 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
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4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012108935/696/18.
Sopartag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.820.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE,
qui aura lieu le <i>17 septembre 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2012.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012112029/1023/17.
McLaren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.878.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012113316/10.
(120152691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Tomford Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 170.755.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
there appeared:
the company "VELNORE SERVICES LIMITED", a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, esta-
blished and having its registered office at Arch. Makariou III, 168, Geopyxis Center, 4
th
Floor, Flat/Office 401, 3027
Limassol (Cyprus),
here represented by:
Mrs Sofie Van HERZEELE, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
pursuant to a proxy given to hum under private seal in Limassol, on July 26, 2012.
such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
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I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "TOMFORD HOLDINGS S.A." (hereinafter the
"Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) consisting of three
hundred and ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) per share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
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The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of the month of
June of each year at 10.00 a.m.\f such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
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tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall terminate on
thirty-first day of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
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<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by "VELNORE SERVICES LIMITED", above-mentioned.
All the shares have been entirely paid-in cash so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, residing
professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Jean-Marc DEBATY, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address
at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.;
c) Mr François MANTI, employee, born in Algrange (France), on 07 October 1970, with professional address at 7 Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. The following company is appointed statutory auditor:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», in short «INTERCONSULT», a société anonyme gover-
ned by the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40312).
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2017.
5. The address of the Company is set at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed together
with Us notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze,
le trente et un juillet.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
a comparu:
la société «VELNORE SERVICES LIMITED», une société constituée et existant les lois de Chypre, établie et ayant son
siège social à Arch. Makariou III, 168, Geopyxis Center, 4
th
Floor, Flat/Office 401, 3027 Limassol (Chypre),
ici représentée par:
Madame Sofie Van HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Limassol, le 26 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de
dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «TOMFORD HOLDINGS S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) consistant en trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
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2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VELNORE SERVICES LIMITED», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-
meurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc DEBATY, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
c) Monsieur François MANTI, employé privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle
au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 40312).
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2017.
5. L'adresse de la Société est établie au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire de la partie
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. VAN HERZEELE, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10349. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012103567/440.
(120140821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Corestate Berry HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.183.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012102910/10.
(120140814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Syndicat d'Initiative de Clervaux, Association sans but lucratif.
Siège social: Clervaux,
R.C.S. Luxembourg F 6.216.
<i>1. Beschluss über die Auflösung des Syndicat d’Initiative de Clervaux asbli>
In der ausserordentlichen Generalversammlung des Syndicat d’Initiative de Clervaux am Montag, den 9. Juli 2012 in
Clervaux wurde dessen Auflösung einstimmig von den Teilnehmern beschlossen.
<i>2. Beschluss über die Eröffnung der freiwilligen Liquidation und Verwendung der Gelder des Syndicat d’Initiative de Clervauxi>
In der ausserordentlichen Generalversammlung des Syndicat d’Initiative de Clervaux wurde am Montag, den 9. Juli
2012 in Clervaux beschlossen, dass die Gelder und Finanzen nach der Auflösung vom Syndicat d’Initiative de Clervaux
vom Tourist Center Clervaux asbl übernommen werden.
Das Tourist Center Clervaux asbl übernimmt demnach ab dem 9. Juli 2012
- Den Saldo (positiv oder negativ) des aufgelösten Syndicat d’Initiative de Clervaux nach dem Finanzabschluss auf den
9. Juli 2012;
- die anfallenden Ein- und Ausgaben bezüglich die Aktivitäten des aufgelösten Syndicat d’Initiative de Clervaux nach
dem 9. Juli 2012;
- die bestehenden Bankkonten, über welches die Ein- und Ausgaben bezüglich die Aktivitäten des aufgelösten Syndicat
d’Initiative de Clervaux überwiesen werden.
Das Tourist Center Clervaux asbl verpflichtet sich bis zum 31.12.2012, die Ein- und Ausgaben bezüglich die Aktivitäten
des aufgelösten Syndicat d’Initiative de Clervaux separat in seiner Buchführung aufzulisten.
Référence de publication: 2012103484/23.
(120141255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Europ Continents Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 16.913.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juillet 2012 a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée générale renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Madame Christiane BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris;
- Monsieur Jean-Marc BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
- Madame Katharina VON ARNIM BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
- Monsieur Jean-Pierre LOUPPE, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles.
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin, sauf reconduction, lors de l'Assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
2) L'Assemblée générale renouvelle également le mandat de réviseur d’entreprises agréé de la société anonyme PKF
Abax Audit, réviseurs d’entreprises agréés, avec siège à L-2212 Luxembourg, qui prendra fin lors de l'Assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING
Société anonyme
Référence de publication: 2012103049/22.
(120141079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.572.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2012i>
Les soussignées Monsieur Victor EWEN, demeurant à L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg et Monsieur
Jules EWEN, demeurant à L-7593 Beringen, 22, Roustwee, ont pris ce jour les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jules EWEN, entrepreneur, est nommé gérant de la société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Pouvoirs de signature: la société est valablement engagée en toute circonstance par la seule signature d'un des gérants.
Helmdange, le 24 juillet 2012.
<i>Pour Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.
Signature
Référence de publication: 2012102729/18.
(120140411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Arlon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.515.480,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.978.
Par résolutions signées en date du 20 juillet 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Pedro Geyerhahn, avec adresse au 52, rue Jean Schoetter, L- 2523 Luxembourg, de
son mandat de gérant, avec effet au 19 juillet 2012,
- nomination de Johannes Theodorus Wilhelmus Runderkamp, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 19 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012102782/15.
(120141200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
PIN H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 497.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.743.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 9 août 2012i>
Le mandat des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 comme suit:
<i>Conseil de Gérance:i>
M. Nicola LOPERFIDO, demeurant au 56/003 Via Guncina, I-39100 Bolzano (Italie), Gérant;
M. Benoît DESSY, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gérant;
M. Andrea CARINI, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Gérant.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PIN H. S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures
Référence de publication: 2012103414/21.
(120141310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.154.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 20
juillet 2012 sous la référence L120126137, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012102995/13.
(120140824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.100,40.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 126.612.
In the year Two Thousand and Twelve, on the sixteenth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), incorporated
and existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-), having its
registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.627 (the “Sole Shareholder”) here duly re-
presented by Arnaud Schneider, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Guardian Digital Communications Luxembourg Sarl, a private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”), incorporated and existing under Luxembourg law, with a share capital of fifteen thousand GBP and forty pence
(GBP 15,000.40), having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 126.612 (the "Company")
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing then in Remich, dated 27 March
2007, and its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1127 dated
12 June 2007 page 54064;
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended:
(i) on 31 March 2009 by notarial deed before Maître Francis Kesseler, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1016 dated 15 May 2009, page 48758;
(ii) on 7 July 2009 by notarial deed before Maître Francis Kesseler, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1689 dated 2 September 2009, page 81040;
This being declared, the appearing party, owner of the seventy-five thousand and two (75,002) ordinary shares in
registered form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise the Board of managers to distribute the share premium held in the Com-
pany's premium account from time to time.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Great-
Britain Pound (GBP 100) in order to raise it from its current amount of fifteen thousand Great-Britain Pound and forty
pence (GBP 15,000.40) to fifteen thousand one hundred Great-Britain Pound and forty pence (GBP 15,100.40) by creating
and issuing five hundred (500) new ordinary shares (the “New Shares”) having a nominal value of twenty pence (GBP
0.20) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind, subject to the payment of a share premium of
one million six hundred and ninety-nine thousand nine hundred Great-Britain Pound (GBP 1,699,900) (the “Share Pre-
mium”)].
<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributionsi>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,
together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting a receivable for a global amount of
one million seven hundred thousand Great-Britain Pound (GBP 1,700,000) held by the Sole Shareholder against the
Company (the “Contribution”).
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<i>Evaluationi>
The total net value of the Contribution is at least valuated at one million seven hundred thousand Great-Britain Pound
(GBP 1,700,000) of which one hundred Great-Britain Pound (GBP 100) were allocated to the share capital account, the
remainder of one million six hundred and ninety-nine thousand nine hundred Great-Britain Pound (GBP 1,699,900) being
allocated to the share premium account.
<i>Documents evidencing the ownership and Valuation of the Contributioni>
The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the “Application Form”) executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors
(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “On the date hereof, the Sole Shareholder has carefully reviewed the Con-
tribution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is at
least equal to one million seven hundred thousand Great-Britain Pound (GBP 1,700,000)”; and
- a report established by Rosa Villalobos and Charles Roemers as Managers acting on behalf of the board of the
Company confirming the same (the “Company Report”).
<i>Proof of the existence of the Contributioni>
Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter
containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the
Company by creating and issuing the New Shares;
- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to
the Contribution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried
out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise
the Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Board of managers (“conseil de gérance”) of the Company's interventioni>
Thereupon intervenes the board of managers (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Managers”), here
represented by Arnaud Schneider, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 16 March 2012.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-
nagers of the here above described Contribution, the Board of Managers expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
Sole Shareholder
Total
number
of Shares
Share
capital
in GBP
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,502
15,100.40
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,502
15,100.40
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to completely amend and restate the Articles as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There exists a private limited liability company under the name “Guardian Digital Com-
munications Luxembourg S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
”Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
”Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31
st
July 1929.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand one hundred Great Britain Pounds and
forty pence (GBP 15,100.40) represented by seventy-five thousand five hundred and two (75,502) shares (hereafter
referred to as the “Shares”) in registered form with a par value of twenty pence (GBP 0.20) each, all subscribed and fully
paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely
transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
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Chapter III. - Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”). The members of the
Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three members (the “Members” and each a “Member”).
A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.
The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting
of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out of
their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Member as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided
that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Members.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the managers
present or represented. Alternatively, the minutes ca be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf
of each of the Managers present or represented at the meeting provided that each Member present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Members.
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Members.
11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. Any two Members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Members, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
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Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting
and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of September.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
16. Business year. The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board of
Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
- the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company's share capital.
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The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le seize mars.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous le droit luxem-
bourgeois, au capital social de douze mille six-cent Euro (EURO 12.600), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.627 (l'«Associé Unique»), dûment représentée par Arnaud Schneider, employé privée,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Guardian Digital Communications Luxembourg Sarl, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous
le droit luxembourgeois, au capital social de quinze mille livres Sterling et quarante pence (GBP 15000.40), ayant son siège
social au 46, Place Guillaume II, L1648 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.612 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich le 27 mars 2007, et dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1127 du 12 juin 2007, page 54064,
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés:
(i) (i) le 31 mars 2009 en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1016 du 15 mai 2009, page 48758, et
(ii) (ii) le 7 juillet 2009 en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1689 du 2 septembre 2009, page 81040.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des soixante-quinze mille deux (75002) parts sociales
nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser le Conseil de Gérance de la Société à distribuer les primes d'émission détenues
par la Société dans son compte de prime d'émission.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent livres Sterling (GBP 100)
pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres Sterling et quarante pence GBP (GBP 15000.40) à quinze mille
cent livres Sterling et quarante pence GBP (GBP 15100.40) par l'émission de cinq cent (500) nouvelles parts sociales (les
«Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt pence GBP (GBP 0.20) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées par apport en nature, assorties d'une prime d'émission d'un montant de un million six cent quatre-
vingt dix-neuf mille neuf cent livres Sterling (GBP 1699900) (la «Prime d'Emission»).
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<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apporti>
L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur
libération intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en nature consistant en
une créance d'un montant global de un million sept cent mille livres Sterling (GBP 1700000) détenue par l'Associé Unique
contre la Société (l'«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins à un million sept cent mille livres Sterling (GBP 1700000), dont
cent livres Sterling (GBP 100) ont été alloués au compte du capital social, le solde de un million six cent quatre-vingt dix-
neuf mille neuf cent livres Sterling (GBP 1699900) étant alloué au compte de la prime d'émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apporti>
La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d'application (la «Lettre d'Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance
de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d'être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, l'Associé Unique a revu la valeur de ces éléments et est
arrivé à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins égal à un million sept cent mille livres
Sterling (GBP 1700000)»; et
- un rapport établi par Rosa Villalobos et Charles Roemers en qualité de Gérants agissant au nom et pour le compte
du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»).
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d'Application, cette dernière
comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.
<i>Réalisation effective de l'Apporti>
L'Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s'agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par
création et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;
et
- il s'engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies dès
réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport
vis-à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Arnaud Schneider,
précité, dûment habilité en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 16 mars 2012.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil
de Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la
description de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité
de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d'Emission, telles que
documentées par la Lettre d'Application.
Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
Associé Unique
Nombre
total de
Parts
Sociales
Capital
social
en GBP
MEIF II Luxembourg Holdings Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.502
15100.40
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75502
15100.40
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les Statuts, lesquels seront dorénavant libellés
comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Guardian Digital
Communications Luxembourg S.à r.l.» régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
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la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille cent livres Sterling et quarante pence (15100,40 GBP) représenté
par soixante quinze mille cinq cent deux (75502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt
pence (0.20 GBP) chacune (ci-après les «Parts Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de
Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut-être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.
6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.
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La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre»).
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l'assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.
Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des
Membres, présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres, ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.
11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
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actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
12. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Deux Membres, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Deux Membres, déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la
durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment com-
pétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d'assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de
Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital
de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de septembre.
Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
- la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés;
- le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
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Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ trois mille euros (€ 3.000,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: EAC/2012/3892. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101573/559.
(120139336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.
R.C.S. Luxembourg B 95.373.
Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en remplacement de la 1
ère
version du 27.07.2012 et portant le numéro de dépôt initial au RCS: L120131404.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012102799/11.
(120141183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.119.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.
Référence de publication: 2012102911/11.
(120141590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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Troisi Investissements Internationaux SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 12.079.
- Constituée sous la dénomination de IMMOBILIERE DU KIRCHBERG suivant acte reçu par Maître Joseph Etienne Hya-
cinthe GLAESENER, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du 05 juin 1974, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n° 176 du 04 septembre 1974;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER en date
du 14 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 382 du 25 février 2011.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue au siège social le 26 juillet 2012
que:
Monsieur Renato PALAI, né le 20 septembre 1940 à MILANO, ITALIE, retraité, demeurant à I – 25133 BRESCIA, Viale
Europa, 72/L a été nommé comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2017, en remplacement de Monsieur Pier Giorgio COMINETTA, démissionnaire.
Conformément au dernier paragraphe de l’article 7 des statuts coordonnés Monsieur Renato PALAI est autorisé
d'engager la société par la signature collective avec un deuxième administrateur.
Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012103574/23.
(120141513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 28.792.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social en date du 27 juillet 2012i>
Les changements d’adresse des administrateurs suivants sont à prendre en considération:
Monsieur Pierre Servais:
- du 21, rue du Termes, 6720 Habay-la-Neuve, Belgique au 57, Au Village, 6717, Tontelange, Belgique;
Monsieur Régis Metrat:
- du 89D, rue Parfebruch, L-8308, Capellen, Grand-duché de Luxembourg au 10, route de Metzeresche, 57310 Rurange
les Thionville, France.
En outre, le Conseil d’Administration a décidé, en date du 27 juillet 2012, d’appeler à la fonction de Président Monsieur
Régis Metrat, domicilié au 10 route de Metzeresche, 57310 Rurange les Thionville, France, à partir des prochaines réunions
du Conseil d’Administration, en lieu et place de Monsieur Armin Holst, domicilié au à 12A, In der Aue, 53773 Hennef,
Allemagne,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012103552/21.
(120140604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
EEE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 132.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103024/10.
(120141271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
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EIP Participation S1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EIP Participation S1 Sàrli>
Référence de publication: 2012103027/10.
(120141020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Enviro Services International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 10.747.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103035/9.
(120141625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Elite World, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 73.844.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELITE WORLD
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103031/12.
(120141138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Egospirit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.803.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 18.07.2012i>
- Die Amtsniederlegung von Herrn Philippe Stanko als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 13.07.2012 ist an-
genommen.
- Als sein Nachfolger wird Frau Rosalba Barretta, Angestellte, geboren am 03.01.1971 in Marsala, mit geschäftlicher
Adresse 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxemburg im Rahmen einer Ergänzungswahl zum 13.07.2012 ernannt. Ihr Mandat
läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 aus.
Luxemburg, den 18.07.2012.
Für beglaubigten Auszug
Egospirit S.A.
Référence de publication: 2012103026/16.
(120141165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
EIP Participation S2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour EIP Participation S2 Sàrli>
Référence de publication: 2012103028/10.
(120141021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Elite World, Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 73.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELITE WORLD
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103030/11.
(120141132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Famcare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.311.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2012i>
1. MM. Massimo RASCHELLA et Sébastien ANDRE ont démissionné de leur mandat d’administrateur.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre 1975 et Mme Mo-
nique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg) le 9 avril 1964, toutes deux
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommées
administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 8 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FAMECARE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012103076/17.
(120140797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Etech Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 164.448.
Il résulte de la résolution écrite de l’actionnaire unique datée du 3 août 2012 que MOTHERWELL SERVICES LIMITED,
avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, GB-LONDON W1U 2NU, a été nommé à la fonction de commissaire
aux comptes en remplacement de CHESTER CLARK LTD, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2011
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblé Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012103044/14.
(120141619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Elitek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 47.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ELITEK S.A.
C. BITTERLICH / C. PISVIN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012103032/12.
(120141226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
TB Resort Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.680.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of July.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. TB Finance SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies; and
2. TB Holdings Ltd & Cie, SCS, a corporate limited partnership (société en commandite simple) incorporated under
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-
Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Both being represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private seal.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "TB Resort Holdings SARL" (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of real estate properties as well as of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction (including all
operations relating to real estate properties, such as but not limited to their development, promotion, sale or lease)which,
directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000), represented by twelve thousand (12,000)
shares in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)
composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at
least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
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resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Représentation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any
class B manager, save for administrative matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature
of any manager but only for transactions up to an amount of five thousand Pounds Sterling (GBP 5,000) on a per transaction
basis.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than ten per cent (10%) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
TB Finance SARL, represented as stated above, subscribes to eleven thousand nine hundred ninety-nine (11,999) shares
in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of eleven thousand nine hundred ninety-nine Pounds Sterling (GBP 11,999).
TB Holdings Ltd & Cie, SCS, represented as stated above, subscribes to by one (1) share in registered form, having a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and agrees to pay it in full by a contribution in cash of one Pound
Sterling (GBP 1).
The amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Richard Weissmann, partner, born on September 5, 1962 in New York, United States of America, having his profes-
sional address at c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, United States of
America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Cédric Bradfer, director, born on August 2, 1978 in Chambéry, France, having his professional address at 6D, route
de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Dylan Davies, director, born on November 16, 1966, in Swansea, United Kingdom, having his professional address at
6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juillet,
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. TB Finance SARL, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg en cours
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés; et
2. TB Holdings Ltd & Cie, SCS, une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
Ici représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au
Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privée.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites
procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "TB Resort Holdings SARL" (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion de biens immobiliers
ainsi que dans d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
(y compris toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y inclus sans limitation leur développement, leur pro-
motion, leur vente e leur location) qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille livres sterlings (GBP 12.000), représenté par douze mille (12.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),
composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe A et d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent avoir
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion, que
ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, en ce compris les votes d'au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de
classe A et tout gérant de classe B, à l'exception des matières administratives pour lesquelles la Société est engagée vis-
à-vis des tiers par la signature individuelle de tout gérant, mais uniquement pour les transactions ne dépassant pas un
montant de cinq mille livres sterling (GBP 5.000,-)
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par la
voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associés
représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par les associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par voie de Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne sont modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins
les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale;
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art.13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Le Conseil dresse chaque année le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes du ou des gérant(s) et
des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises agréés.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé..
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les primes
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) Les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en prenant les actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, ainsi que les
Résolutions Circulaires des Gérants et des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012
<i>Souscription et Libérationi>
TB Finance SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (11.999) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling
(GBP 11.999);
et
TB Holdings Ltd & Cie, SCS, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une part sociale sous forme
nominative, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de la libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant d'une livre sterling (GBP 1).
Le montant de douze mille livres sterlings (GBP 12.000) est à la disposition de la Société, dont la preuve d'un tel
montant a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indeterminée:
Richard Weissmann, associé, né le 5 septembre 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle
à c/o KSL Capital Partners, LLC, 100 Fillmore Street, Suite 600, Denver, CO 80206, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indeterminée:
Cédric Bradfer, gérant, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle au 6D, route de
Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
Dylan Davies, gérant, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
3 Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2012. Relation: EAC/2012/10362. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101895/505.
(120139203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Global Forestry Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 158.583.
<i>Extrait de décisioni>
En ce 1
er
juin (premier juin), de l'an 2012 (deux milles douze), le Conseil de gérance de la société, s'est réuni au siège
social, au 9 Rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, pour approuver les décisions suivantes:
<i>Première Décision: Transfert de parts sociales entre deux associés existantsi>
- Jay Enterprise Sarl (immatriculé au Luxembourg, N° d'immatriculation: B 158585) qui détenait 20 parts sociales de
la société, transfère ses 20 parts sociales à H.C. van Druten Beheer B.V. (immatriculé aux Pays-Bas, N° d'immatriculation:
KVK 28044562). Par ce transfert, H.C. van Druten Beheer B.V détient 50 parts sociales de la société, et Jay Enterprise
Sarl ne détient plus de parts de la société.
<i>Deuxième Décision: Rayer un associé du registre des associés de la sociétéi>
- En vertu du transfert de ses parts à H.C. van Druten Beheer B.V., Jay Enterprise Sarl n'est plus associé de la société
et est ainsi rayé de la liste des associés de la société.
Le Conseil de gérance a validé les deux décisions par signature en cette date du 1
er
juin (premier juin), de l'an 2012
(deux milles douze).
Jose C. Garcia / Stefan Proietti
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012103632/23.
(120141001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
ESC JV Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.278.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ESC JV Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012103039/11.
(120140854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Equinox, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 77.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Equinox
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012103036/12.
(120141446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Esprit Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103041/9.
(120141389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Esther Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103042/10.
(120141570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Esther Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 121.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103043/10.
(120141571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Fusion Funding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.099.
Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 11
juillet 2012 sous la référence L120118368, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 août 2012.
Amiirah Romjhon
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012103073/13.
(120140820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Euresa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 5A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 33.730.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 août 2012.
Référence de publication: 2012103046/10.
(120141360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 42.580.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103047/9.
(120141121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Euro Bikers, Société Anonyme.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 22A.
R.C.S. Luxembourg B 127.193.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103048/10.
(120141422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
H.T.L.C. s.à r.l. (High Tech Luxembourg Company s.à r.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.139.
EXTRAIT
En date du 23 Juillet 2012, l’associé unique à pris la décision suivante:
1. Cession de 100 parts sociale détenues par Mr BOUSSEMAERE Pierre à Mr SCHUL Jean-Marie domicilié profes-
sionnellement au 11, rue des trois Cantons à L-8399 Windhof
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 23 Juillet 2012.
Pierre BOUSSEMAERE.
Référence de publication: 2012103136/13.
(120141309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
European United Bakeries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012103053/11.
(120141312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Européenne de Promotion et de Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 40.244.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103054/10.
(120141631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
EWA Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.588.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012103057/10.
(120140818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Finavest, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 14.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103058/9.
(120141245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Four Leaves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 126.586.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FOUR LEAVES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012103071/14.
(120141177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
First Commodity and Metal Trading Europe S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 143.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012103066/9.
(120141373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
107279
L
U X E M B O U R G
Field Point I-A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.088.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012103060/11.
(120141559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Field Point V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.998.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012103061/11.
(120141129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Financière C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 140.370.
Ce document remplace les dépôts L120139285
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012103062/11.
(120141081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 28.792.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 27 juillet 2012i>
L'Assemblée décide, en date du 27 juillet 2012, de renouveler les mandats des administrateurs suivants, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant
le 31 décembre 2016:
- Monsieur Didier Demange, domicilié à 6, rue Fernand Mertens, L-2148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Pierre Servais, domicilié à 57, Au Village, 6717 Tontelange, Belgique;
- Monsieur Armin Holst, domicilié à 12A, In der Aue, 53773 Hennef, Allemagne.
L’Assemblée décide également, en date du 27 juillet 2012, de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers,
Société Coopérative (anciennement PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.) avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises de la Société, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012103553/21.
(120140604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
107280
Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l.
Arlon Investments S.à r.l.
Calgary (Holdings) S.A.
Corestate Berry HoldCo S.à r.l.
Cresco Capital Saarpfalz Center S.à r.l.
Desalline S.A.
Desdan Holding S.A.
EEE 4 S.à r.l.
Egospirit S.A.
EIP Participation S1 S.à r.l.
EIP Participation S2 S.à r.l.
Elitek S.A.
Elite World
Elite World
Ellerston Global Equity Managers Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l.
Enviro Services International
Equinox
ESC JV Luxembourg S.A.
Esprit Financier S.A.
Esther Six S.à r.l.
Esther Three S.à r.l.
Etech Investissements S.A.
Euresa Holding S.A.
Eurinvest Partners S.A.
Euro Bikers
Europ Continents Holding
European United Bakeries S.A.
Européenne de Promotion et de Construction S.A.
EWA Group S.A.
Famcare S.A.
Field Point I-A
Field Point V
Financière C S.A.
Finavest
First Commodity and Metal Trading Europe S.à r.l. et Cie S.e.c.s.
Four Leaves S.à r.l.
Fusion Funding Luxembourg S.à r.l.
Global Forestry Capital Sàrl
Guardian Digital Communications Luxembourg S. à r.l.
H.T.L.C. s.à r.l. (High Tech Luxembourg Company s.à r.l.)
Immobilière C.M.R. S.A.
McLaren S.A.
McLaren S.A.
Naja Investment S.A. SPF
PIN H. S.à r.l.
SEB JINIFE Global Equity Fund 11 - SICAV - FIS
Sopartag S.A.
Syndicat d'Initiative de Clervaux
TB Resort Holdings Sàrl
Temenos Luxembourg S.A.
Temenos Luxembourg S.A.
Tomford Holdings S.A.
Troisi Investissements Internationaux SPF S.A.