L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2224

7 septembre 2012

SOMMAIRE

1 BOX designstudio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106751

1 BOX designstudio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106728

2L Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106751

3M Management Consultant and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106751

Agri-Metal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106730

Aquasourca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106732

Composil Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

106706

CVI CVF II Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106743

Gaia Property Investments 2 S.à r.l.  . . . . .

106712

Global Financial Investments S.A.  . . . . . . .

106712

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

106750

Hamada SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106724

HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106713

IACG Holdings II LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106707

IACG Holdings LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106708

Immofamiliale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106752

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Ou-

tre-Mer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106728

LHP Clima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106708

Mark IV Europe Lux S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

106723

Printmania  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106751

SONAREAL Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106712

TA-Klidia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106728

Team S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106728

Tempo - Team Luxembourg S.A. . . . . . . . .

106728

Tenaris Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106712

TMGE Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106729

Tramuntana Financial Instruments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106713

Tramuntana Management S.à r.l.  . . . . . . . .

106729

Trentelacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106730

Tricolor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106730

Trucson Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106730

Trucson Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106731

Trucson Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106730

Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106723

Tulpen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106731

Turais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106727

U-insure-u.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106731

UK Tissue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106731

Union Retail REIT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106723

United Tiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106731

UREIT Prop A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106732

UREIT Prop B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106732

UREIT Prop C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106732

Ureit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106733

Valima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106727

Vega Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

106749

V.H.K. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106733

V.H.K. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106733

Villefranche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106749

Voyages Simon-Tours Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

106750

Wallpic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106750

Watt Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106750

White Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106750

Zagara Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106733

Zenners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106751

106705

L

U X E M B O U R G

Composil Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain - Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 163.817.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DEUX AOÛT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-Sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit belge COMPOSIL EUROPE, dont le siège social est établi au 10, avenue Fleming, B-1300

Wavre, Belgique, numéro d'entreprise 0448.705.073,

ici représentée par Damien Mattucci, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 28 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'”Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Composil Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 6, rue de Staedtgen,
L-9906 Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.817 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de
résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 2831 en date du 19 novembre 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société au 20A Rue du Puits Romain

- Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Elle décide également de formaliser la
possibilité pour le gérant unique ou le conseil de gérance le cas échéant de transférer le siège social à l'intérieur de la
commune.

En conséquent, l'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'insérer dans les statuts la possibilité de distribuer des acomptes sur dividende. Par con-

séquent, l'article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 18. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société
pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Si les dividendes intermédiaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, le (les) associé

(e)s sera (seront) tenu(s) de reverser l'excès à la société.»

106706

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (EUR 87.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cent
mille euros (EUR 100.000) par l'émission de huit cent soixante-quinze (875) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.

<i>Souscription - Payement

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les huit cent soixante-quinze (875) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et de les libérer entièrement comme suit:

- Par un apport en numéraire d'un montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500), correspondant au

paiement de deux cent vingt-cinq (225) parts sociales; et

- Par un apport en nature consistant dans la conversion et l'extinction subséquente d'une dette certaine, liquide et

exigible d'un montant de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000), due par la Société à l'Associée Unique (l'«Apport en
Nature»), tel qu'indiqué dans une déclaration du bénéficiaire de l'Apport en Nature datée du 28 Juin 2012 et dans une
déclaration de l'apporteur de l'Apport en Nature datée du 28 Juin 2012, cet apport en nature correspondant au paiement
des six cent cinquante (650) parts sociales restantes.

<i>Effectivité des apports

Suite à l'apport en numéraire, la somme de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500) est à la disposition de la

Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément

En ce qui concerne l'Apport en Nature, l'Associée Unique déclare, par le biais de son mandataire, que:
- Elle possède la capacité pour procéder à l'Apport en Nature envisagé, et
- L'Apport en Nature est effectif aujourd'hui sans restriction.

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à environ EUR 1.450 (mille quatre cent cinquante euros).

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. MATTUCCI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 août 2012. Relation: RED/2012/1052. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 août 2012.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012102153/93.
(120140196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.634.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 2 août 2012, l'associé unique a décidé de révoquer KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de

la société, et ce avec effet rétroactif au 28 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106707

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 août 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012102305/15.
(120140198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

IACG Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 710.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.610.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 2 août 2012, l'associé unique a décidé de révoquer KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de

la société, et ce avec effet rétroactif au 28 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012102307/15.
(120140182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

LHP Clima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 170.697.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Marcel HENNEMANN, administrateur de société, né à Liège, le 5 juin 1948, demeurant à B-4101 Jemeppe-

sur-Meuse, ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-
Ardenne, Mousny 45, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Jemeppe, le 18 juin 2012, laquelle procuration,
après avoir été signée NE VARIETUR par le notaire et le comparant, restera ci-annexée.

Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «LHP CLIMA» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, la vente, l'installation, la conception, la production, l'entretien, la commercialisation de tout
matériel de réfrigération commerciale ou industrielle, de traitement d'air commercial ou industriel, de conditionnement
d'air commercial ou industriel, d'application de chauffage et de tous travaux électriques.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

106708

L

U X E M B O U R G

La  société  a  pour  objet  de  réaliser  toutes  opérations  commerciales  mobilières  ou  immobilières,  en  particulier  le

commerce en gros ou de détail, des opérations d'entremise ou de courtage, l'acquisition, la mise en valeur, la location et
la vente d'immeubles, des opérations de promotion immobilière, des opérations d'import-export, des prestations de
service de toute nature.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par cent

(100) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

106709

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la co-signature de l'administrateur délégué.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou

106710

L

U X E M B O U R G

plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

La comparante pré qualifiée, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Marcel HENNEMANN, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte que la somme de

huit mille euros (8.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200 euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Philippe HENNEMANN, né à Rocourt (B), le 30 avril 1974, demeurant à B-4470 Saint-Georges-Sur-Meuse,

5, rue Sur-les-Roches

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Omer COLLARD, administrateur de sociétés, né

à Harsin (Belgique), le 1 

er

 mars 1935, demeurant à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2017.
5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique avec la co-

signature obligatoire de Monsieur Philippe HENNEMANN.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2012 -EAC/2012/8863 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 31 juillet 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012102739/193.
(120139948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106711

L

U X E M B O U R G

SONAREAL Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 95.979.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 17. November 2009

Die Mandate der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder werden um 6 Jahre verlängert und enden mit der

ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2015 stattfindet.

<i>Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder:

Herr Dr. jur. Werner Keicher, Jurist, geboren am 21. Dezember 1944 in Biel (CH), wohnhaft in FL-9490 Vaduz, 5,

Aeulestrasse,

Herr  Lic.  jur.  Christophe  Langenauer,  Rechtsanwalt,  geboren  am  31.  März  1951  in  Rehetobel  (CH),  wohnhaft  in

CH-9042 Speicher, Hinterwies, 42,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 31. Juli 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012102608/18.
(120140193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Gaia Property Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.444.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 23 décembre 2011

1. M. Avi SHLOUSH a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Le nombre de gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 0.08.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gaia Property Investments 2 S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012102256/14.
(120140199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Global Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.682.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 août 2012 que:
Sont élus en qualité de nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Claude AREND, né le 21 mai 1963 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 7, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen,

- Madame Manette ERNST-SCHUMANN, née le 20 avril 1950 à Luxembourg, domiciliée au 17, rue Félix de Bloch-

hausen, L-1243 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012102269/16.
(120140203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106712

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 août 2012.

Certifié sincère et conforme
Adélia Soares

Référence de publication: 2012102625/12.
(120139803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tramuntana Financial Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 478.084,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012102642/12.
(120139998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.718.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the first day of August.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, a Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS),

here represented by Maître Tina Fettes, lawyer, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Luxembourg, on August 1, 2012,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

106713

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty

five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders

6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not terminate the Company.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

106714

L

U X E M B O U R G

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg.

(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically

present in the Grand Duchy of Luxembourg, or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the joint signature of

any two managers, or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B
managers, the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, shall bind the Company.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

106715

L

U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year. The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-

first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.

Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

106716

L

U X E M B O U R G

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one hundred twenty five (125) shares in

registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as was

evidenced to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mrs Carmen lonescu, born on 26 March 1974 in Bucharest (Romania), with professional address at 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, as class A manager;

(ii) Mr John Molloy, born on 9 March 1962 in Gaillimh/Galway (Ireland), with personal address at 6, rue du Château,

L-6961 Senningen (Grand Duchy of Luxembourg), as class A manager;

(iii) Mr Tej Gujadhur, born on 21 October 1971 in Curepipe (Mauritius), with professional address at 9 

th

 Floor Orange

Tower, Ebene, Cybercity (Mauritius), as class A manager;

(iv) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, Bou-

levard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager; and

(v) Mrs Anja Wunsch, born on 23 December 1977 in Schlema (Germany), with professional address at 2, Boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, as class B manager.

2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

106717

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier jour d'août.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, dont l'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) est en cours,

représentée par Maître Tina Fettes, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

106718

L

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés.

6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

106719

L

U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

et si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant
de classe B votent en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants physi-
quement présents dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg.

(vi) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit

être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée

par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

106720

L

U X E M B O U R G

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente

et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.

Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

106721

L

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

<i>Souscription et libération

HayFin Pearl LuxCo 1 S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Mme Carmen lonescu, née le 26 mars 1974 à Bucarest (Roumanie), avec adresse personnelle est au 124, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en tant que gérant de classe A;

(ii) M. John Molloy, né le 9 mars 1962 à Gaillimh/Galway (Irlande), avec adresse personnelle est au 6, rue du Chateau,

L-6961 Senningen (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de classe A;

(iii) M. Tej Gujadhur, né le 21 octobre 1971 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle est au 9 

th

 Floor

Orange Tower, Ebene, Cybercity (Ile Maurice), en tant que gérant de classe A;

(iv) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,

Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Mme Anja Wunsch, née le 23 décembre 1977 à Schlema (Germany), (Allemagne), avec adresse professionnelle au

2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: T. FETTES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2012. Relation: LAC/2012/37198. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

106722

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012102286/525.
(120140141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Mark IV Europe Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.608.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 26 juillet 2012 les décisions suivantes:
1. Démission du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012:
Monsieur Franciscus Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle:

46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Nomination du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012 jusqu'à

l'Assemblée Générale des Associés qui se tiendra en l'année 2014:

Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle: 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Nomination du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012 jusqu'à

l'Assemblée Générale des l'Associés qui se tiendra en l'année 2014:

Monsieur James Orchard, né le 24 août 1950 à Indiana, aux États-Unis d'Amerique, et ayant pour adresse profession-

nelle: 1 Towne Centre, 14226-0810 Amherst, États-Unis d'Amerique.

4. Nomination du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012 jusqu'à

l'Assemblée Générale des Associés qui se tiendra en l'année 2014:

Madame Gwenaelle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, née le 03 avril 1973 à Rennes, en France, et ayant pour

adresse professionnelle: 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012102408/28.
(120140148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012102627/11.
(120140117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Union Retail REIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.411.

Les comptes annuels pour la période du 13 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102657/11.
(120140132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106723

L

U X E M B O U R G

Hamada SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.885.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Sandrine ANTONELLI, private employee, residing professionally at 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg ,

acting as attorney in fact of the Board of Directors of HAMADA S.A. a société anonyme, having its registered office in
L-1724 Luxembourg, 11A boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 130885 and constituted by a deed of the undersigned notary on July 10, 2007 published in the
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2121 of September 27, 2007 (the “Company”) and of which
the by-laws have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on December 24,
2010 published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 500 on March 17, 2011,

by virtue of powers granted to her by resolutions of the Company’ s Board of Directors dated April 26, 2012.
The minutes of the Company’ s Board of Directors dated April 26, 2012 initialled "ne varietur" by the appearing person

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record her declarations as follows:
1) The subscribed capital of the Company is currently set at EUR 7,351,140 (seven million three hundred and fifty-one

thousand one hundred and forty euros) divided into 245,038 (two hundred and forty-five thousand thirty-eight) shares
with a nominal value of EUR 30 (thirty Euros) each, with an aggregate share premium amounting to EUR 22,988,943
(twenty-two million nine hundred and eighty-eight thousand nine hundred and forty-three Euros).

2) Pursuant to Article 5 of the articles of incorporation, the Board of Directors is authorized, in one or several times,

in one or several tranches, to increase the share capital in order to raise its current amount of 7,403,070 (seven million
four hundred and three thousand euros) to EUR 9,057,750 (nine million fifty-seven thousand seven hundred and fifty
Euros) by creation and issue of 55,156 (fifty-five thousand one hundred and fifty-six) shares of a nominal value EUR 30
(thirty Euros) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, against payment in cash
or in kind.

During the period of five years, from the date of the publication of the deed of December 15, 2009, the Board of

Directors is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

From  the  instalment  of  the  authorised  capital  on  December  15,  2009,  the  board  of  directors  had  increased  the

Company’s share capital within the scope of the authorised capital on December 7, 2010 in the amount of EUR 863,190
(i.e. 28,773 shares issued).

3) Pursuant to the said resolutions and the resolutions taken by the Company’s board of directors on July 18, 2012,

the board of directors resolved (i) to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 597,390.-(Five
hundred ninety seven thousand three hundred and ninety euro),-in order to raise it from its current amount of EUR
7,351,140.to an amount of EUR 7,948,530.-(Seven million nine hundred forty eight thousand five hundred and thirty euro)
by the issue of 19,913 (Nineteen thousand nine hundred and thirteen) new shares of EUR 30 per shares, having the same
rights and obligations as the existing shares and to be fully paid up in cash together with a share premium of EUR 1,402,296.-
(One million four hundred and two thousand two hundred ninety six euro). i.e. an aggregate amount of EUR 1,999,686.

(ii) to accept the subscription and payment of the new shares as follows by some of the existing shareholders:
- Mr. Mohamed ALHOALI having subscribed for 1,538 shares and paid up them in the extent of 100% together with

a share premium amounting to EUR 108,308 by contribution in cash of EUR 154,448 EUR;

- Mr. Nassar ALNASSAR having subscribed for 4,395 shares and paid up them in the extent of 100% together with a

share premium amounting to EUR 309,501 by contribution in cash of EUR 441,351;

- Mrs Ingeborg WENGNER, spouse SA’I having subscribed for 2,637 shares and paid up them in the extent of 100%

together with a share premium amounting to EUR 185,700 by contribution in cash of EUR 264,810;

- Mr. Hamad ALSAGAR having subscribed for 4,395 shares and paid up them in the extent of 100% together with a

share premium amounting to EUR 309,501 by contribution in cash of EUR 441,351;

- Mr Alain BRETON and Mrs Françoise BLOT spouse BRETON, having subscribed for 355 shares and paid up them

in the extent of 100% together with a share premium amounting to EUR 24,999 by contribution in cash of EUR 35,649;

- Mr. Omar BAHATHEQ having subscribed for 2,637 shares and paid up them in the extent of 100% together with a

share premium amounting to EUR 185,700 by contribution in cash of EUR 264,810;

- Mr. Said BASMAIH having subscribed for 3,956 shares and paid up them in the extent of 100% together with a share

premium amounting to EUR 278,586 by contribution in cash of EUR 397,266;

106724

L

U X E M B O U R G

and (iii) to enact that Mr. Jad SUIDAN has decided to not contribute to the said capital increase operation and that

Mr. Fahad AL DUGHITHER has decided to transfer his own subscription rights to the other contributors to the said
capital increase operation, pro rata to their percentage of ownership in the Company’s share capital.

4) The justification of such subscription and such payments of the aggregate amount of EUR 1,999,686 have been

produced to the undersigned notary, who acknowledges this, by declarations of subscription, a bank certification and the
excerpt of the Company’s board of directors meeting date July 18, 2012.

Copy of the subscription declarations and certification as well as the excerpt, initialled "ne varietur" by the attorney

in fact and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

5) As a consequence of such increase of the Company’s share capital, the Article § 1 and § 2 of the articles of incor-

poration are amended and shall now read as follows:

Art. 5 § 1. Share Capital. Art. 5 §1. The subscribed capital is fixed at EUR 7,948,530.-(seven million nine hundred forty

eight thousand five hundred and thirty euro) divided into 264,951 (two hundred sixty four thousand nine hundred and
fifty one) shares with a nominal value of EUR 30 (thirty Euros) each, with an aggregate share premium of EUR 24,391,239.
(twenty-four million three hundred and ninety-one thousand two hundred and thirty-nine euro). The shares are issued
and shall remain in registered form only.

§2 The Board of Directors is authorized to increase the share capital in order to raise its current amount of EUR

7,948,530.-(Seven million nine hundred forty eight thousand five hundred and thirty euro) to EUR 9,057,750.-(nine million
fifty-seven thousand seven hundred and fifty Euros) by creation and issue of 36,974 (thirty six thousand nine hundred and
seventy four) shares of a nominal value EUR 30 (thirty Euros) each, benefiting of the same rights and advantages as the
presently issued shares against payment in cash or in kind.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

<i>Declaration - Costs

The undersigned notary declares, pursuant to the article 32-1 of the company’s law, that the conditions regarding the

increase of capital as included in the article 26 of the said law have been fulfilled.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand and seven hundred euros (EUR 2,700.-).

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and/or employee of the firm of

the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign ay certificated deed to the present.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the attorney in fact of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mil douze, le vingtième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue

Emile Reuter, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HAMADA
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et Associations C numéro 2121 du 27 septembre
2007 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 130885 (la «Société»)
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date
du 24 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial des sociétés et Associations C numéro 500 du 17 mars 2011,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du

26 avril 2012.

Le procès-verbal de ladite réunion du Conseil d’Administration de la Société, après avoir été signées „ne varietur“ par

la personne comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à
la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1) Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 7.351.140 (sept millions trois cent cinquante et un

mille cent quarante euros) représenté par 245.038 (deux cent quarante-cinq mille trente-huit) actions d’une valeur no-
minale de EUR 30 (trente euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission totale de EUR 22.988.943 (vingt-deux
millions neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-trois euros).

106725

L

U X E M B O U R G

2) Qu’aux termes de l’article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une

ou plusieurs fois, en une tranche ou par tranches successives, le capital social actuel de EUR 7.403.070 (sept millions
quatre cent trois mille soixante-dix euros), jusqu’au montant de EUR 9.057.750 (neuf millions cinquante sept mille sept
cent cinquante euros) par la création et l’émission de 55.156 (cinquante-cinq mille cent cinquante-six) actions d’une valeur
nominale de EUR 30 (trente euros) chacune, bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations de l’acte du 15 décembre 2009, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et
octroyer des options de souscrire des actions, aux personnes et selon les conditions qu’il juge appropriées, et notamment
à procéder à une telle émission sans réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de souscrire
les nouvelles actions à émettre.

Depuis l’instauration du capital autorisé en date 15 décembre 2009, le conseil d’administration avait augmenté le capital

de la Société dans le cadre du capital autorisé en date du 7 décembre 2010 d’un montant de EUR 863.190 (à savoir 28.773
actions émises).

3) Que par lesdites décisions et celles datées du 18 juillet 2012, le conseil d’administration de la Société a décidé:
- (i) de réaliser une tranche d'augmentation de capital supplémentaire jusqu’à concurrence de EUR 597.390 (cinq cent

quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 7.351.140 (sept millions trois cent cinquante et un mille cent quarante

euros) à EUR 7.948.530 (sept millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent trente euros), par création de 19.913 (dix-
neuf mille neuf cent treize) actions,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer intégralement en numéraire et en nature

ensemble avec une prime d’émission de EUR 1.402.296 (un million quatre cent deux mille deux cent quatre-vingt-seize
euros) à savoir un montant total de EUR 1.999.686,

- (ii) d’accepter la souscription et la libération des nouvelles actions comme suit par d’actionnaires existants:
- M. Mohamed ALOHALI, ayant souscrit 1.538 nouvelles actions libérées à hauteur de 100%, ensemble avec une prime

d’émission de EUR 108.308, par un apport en espèces de EUR 154.448;

- M. Nassar ALNASSAR, ayant souscrit 4.395 nouvelles actions libérées à hauteur de 100%, ensemble avec une prime

d’émission de EUR 309.501 par un apport en espèces de EUR 441.351;

-Mme Ingeborg WENGNER épouse SA’I, ayant souscrit 2.637 nouvelles actions libérées à hauteur de 100%, ensemble

avec une prime d’émission totale de EUR 185.700, par apport en espèces de EUR 264.810;

- M. Hamad ALSAGAR, ayant souscrit 4.395 nouvelles actions libérées à hauteur de 100%, ensemble avec une prime

d’émission de EUR 309.501, par apport en espèces de EUR 441.351;

- Mr Alain BRETON et Mme Françoise BLOT épouse BRETON ayant souscrit 355 nouvelle actions libérées à hauteur

de 100%, ensemble avec une prime d’émission totale de EUR 24.999, par apport en espèces de EUR 35.649;

- M. Omar BAHATHEQ, ayant souscrit 2.637 nouvelles actions libérées à hauteur de 100%, ensemble avec une prime

d’émission de EUR 185.700, par apport en espèces de EUR 264.810;

- M. SAID BASMAIH, ayant souscrit 3.956 nouvelles actions libérées à hauteur de 100%, ensemble avec une prime

d’émission de EUR 278.586, par apport en espèces de EUR 397.266.

- et (iii) de constater que Mr Jad SUIDAN a décidé de ne pas participer à ladite augmentation de capital et que M.

Fahad AL DUGHITHER, a décidé de transférer son droit de souscription préférentiel aux autres souscripteurs, au pro
rata de leur participation dans la Société.

4) La réalisation de l’augmentation de capital et le paiement de la prime d’émission d’un montant total de EUR 1.999.686

est constatée par le notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément, sur le vu de bulletins de souscription, d’une
certification bancaire et de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration de la Société daté du 18 juillet 2012.

Copie dudit extrait et des déclarations ainsi que la certification de la banque après avoir été signées „ne varietur“ par

la personne comparante et par le notaire instrumentant, demeureront annexée au présent acte avec lequel elles seront
soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, l’article 5 § 1 et § 2 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à EUR 7.948.530,-(sept millions neuf cent quarante huit mille cinq cent trente

euros) représenté par 264.951 (deux cent soixante quatre mille neuf cent cinquante et une) actions d’une valeur nominale
de EUR 30 (trente euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission totale de EUR 24.391.239,-(vingt-quatre millions
trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-neuf euros). Les actions sont et resteront sous la forme nominative.

§2 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, en une tranche ou par tranches

successives, le capital social actuel de EUR 7.948.530,-(sept millions neuf cent quarante huit mille cinq cent trente euros)
jusqu’au montant de EUR 9.057.750,-(neuf millions cinquante sept mille sept cent cinquante euros) par la création et
l’émission de 36.974 (trente six mille neuf cent soixante quatorze) actions d’une valeur nominale de EUR 30 (trente euros)
chacune, bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.»

106726

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
deux mille sept cents euros (EUR 2.700).

Les parties comparantes, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Etude

du notaire soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des
présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sandrine Antonelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 juillet 2012. LAC/2012/36225. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012102290/191.
(120140006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Turais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2012.

Référence de publication: 2012102628/10.
(120140223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Valima S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.991.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 14 juin 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 5 juillet 2012 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012102677/17.
(120139963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106727

L

U X E M B O U R G

TA-Klidia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 123.967.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102629/10.
(120140657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 6.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102634/10.
(120140433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tempo - Team Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 46.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102635/9.
(120140010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 9.267.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 03 août 2012, a accepté la démission de Monsieur Andrew

Fletcher ROAKE, Gutenbergstrasse 10, D-65830 KRIFTEL, de ses fonctions d'administrateur du Conseil d'administration
a été acceptée avec effet rétroactif au 31 mai 2012. De ce fait, le nombre des administrateurs est réduit à trois (3).

Luxembourg, le 06 AOUT 2012.

<i>Pour: IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D'OUTRE-MER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2012102735/16.
(120140000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

onebox designstudio, 1 BOX designstudio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 30, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 159.547.

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Claude de BOURCY, indépendant, né à Luxembourg, le 6 novembre 1974, demeurant à L-6137 Junglinster,

37, rue Neuve.

2) Monsieur Christopher FAORO, employé privé, né à Sarrebourg (France), le 17 août 1973, demeurant à F-57330

Kanfen, 9, route de Volmerange;

106728

L

U X E M B O U R G

Les comparants ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls et uniques associés (les «Associés») de «1 BOX designstudio», S.à r.l., en abrégé

«onebox designstudio», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1741
Luxembourg, 83, rue de Hollerich (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N° 1180 du 1 

er

 juin 2011

dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis lors et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 159.547 (la “Société”).

- Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT DE transférer le siège social de la Société de L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich

(Grand-Duché de Luxembourg) à L-8245 Mamer, 30, rue de la libération, (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au
1 

er

 août 2012.

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT DE modifier le premier alinéa de l'article 3 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

« Art. 3. Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. de BOURCY, C. FAORO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34682. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012102698/42.
(120139978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

TMGE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 123.173.

Les Comptes Annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102639/10.
(120139661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tramuntana Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012102643/12.
(120140002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106729

L

U X E M B O U R G

Trentelacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 93.726.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102646/9.
(120139779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tricolor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102647/10.
(120140018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Agri-Metal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 113.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012102724/13.
(120139945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Trucson Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102650/10.
(120140250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Trucson Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102651/10.
(120140251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106730

L

U X E M B O U R G

Trucson Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102652/10.
(120140252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tulpen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 157, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 91.898.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102654/9.
(120140067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

U-insure-u.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102656/9.
(120139821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

UK Tissue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.795.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UK TISSUE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012102659/12.
(120140031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

United Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.608.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNITED TILES S.A.
Giancarlo PELLATI / Loredana PANZANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012102662/12.
(120139966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106731

L

U X E M B O U R G

UREIT Prop A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.389.

Les comptes annuels pour la période du 13 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102663/11.
(120140134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

UREIT Prop B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.442.

Les comptes annuels pour la période du 13 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102664/11.
(120140129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Aquasourca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 109.813.

Changement d'adresse avec effet du 2 août 2012 de Monsieur Thierry Defforey, Administrateur de la société AQUA-

SOURCA S.A. à Zil Pasyon, Felicite Island, Seychelles

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012102726/14.
(120140099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

UREIT Prop C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.909.

Les comptes annuels pour la période du 29 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102665/11.
(120140130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106732

L

U X E M B O U R G

Ureit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.387.

Les comptes annuels pour la période du 13 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102666/11.
(120140133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 50.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102667/10.
(120139869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 50.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102668/10.
(120139870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Zagara Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.658.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

THERE APPEARED:

EUROPEAN SCENTS S.à.r.l., , a limited liability company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register
under the number B 127 554, duly represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally
at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 10 

th

 , 2012.

Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

" 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Zagara

Holding S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

106733

L

U X E M B O U R G

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

106734

L

U X E M B O U R G

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

106735

L

U X E M B O U R G

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 

st

 December (all dates inclusive).

106736

L

U X E M B O U R G

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company, determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."

<i>Subscription and Payment

All the 12,500 shares have been subscribed by EUROPEAN SCENTS S.a.r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2012.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg;

b) Mr Christophe GAMMAL, director of companies, born on 9 August 1967 in Uccle, Belgium, with professional address

at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg;

c) Mrs Daphne CHARBONNET, director of companies, born on 30 January, 1979 in Caen, France, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

106737

L

U X E M B O U R G

d) Mr Michaël GOOSSE, director of companies, born on 29 May 1977 in Libramont, Belgium, with professional address

at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg;

e) Mr Paul GUNNER, company director, born on March 5, 1973, in Cassington, residing at Pursers Farm Cottage,

Pursers Lane, Peaslake, Surrey GU5 9RG, United Kingdom;

f) Mr Charles BARTER, company director, born on April 5, 1962, residing Flat 403, City Pavilion, 33 Britton Street,

London ECIM 5UG, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF and in faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant la soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

EUROPEAN SCENTS S.à.r.l., une société à responsabilité constituée en vertu des lois du Grand Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 174, route de Lonwy L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 127 554, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

" 1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Zagara Holding S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, deben-
tures, debenture stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres biens de

106738

L

U X E M B O U R G

toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de vendre, échanger ou disposer
des mêmes instruments;

3.2 De poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou des dettes de toute personnes poursuivant une activité commerciale;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme étant adapté, y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient
taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non émis, et de vendre, racheter
convertir et rembourser ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout

arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque
ou autre avec toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplis-

sement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle
l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute activité),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens
(présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien
que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation ou rester indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou obligations financières
de toute autre personne;

3.7 D'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus;

3.8 De vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des établissements de la Société, pour une contrepartie que le gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère approprié, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (ensemble ou seul) similaires à ceux de la
Société;  détenir  toutes  parts  sociales,  obligations  et  autres  titres  ainsi  acquis;  améliorer,  gérer,  développer,  vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;

3.9 D'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, trustee ou autrement; (c) par voie ou à travers des trustees, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 D'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) accessoires ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros Euros (€12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts,  "Associés"  signifie  les  détenteurs  au  moment  pertinent  des  Parts  Sociales  et  "Associés"  doit  être  interprété
conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

106739

L

U X E M B O U R G

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents

Statuts.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi

Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérant le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 Si la Société est administrée par un gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, n'importe quels deux Gérants conjointement;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourront

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique , de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de

106740

L

U X E M B O U R G

s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime des Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Réunion des Associés") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion des Associés en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Réunion des Associés à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises pour l'adoption des résolutions lors de Réunion des Associés s'appliquent

mutatis mutandis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Hormis lorsque cela est requis par la Loi Lu-
xembourgeoise, il n'existe pas de condition de quorum requis pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés.
Les résolutions écrites des Associés seront valablement prises lorsque la Société aura reçu les copies originales (ou copies
envoyées par fax ou pièces jointes à un email) des votes des Associés soumis aux conditions de l'Article 13.8.1 et des
dispositions ci-dessus de cet Article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue

en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,

106741

L

U X E M B O U R G

mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Souscription et Libération

Les 12.500 parts sociales ont été toutes souscrites par EUROPEAN SCENTS S.à.r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C.S Luxembourg, B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg;

b) Monsieur Christophe GAMMAL, administrateur de sociétés, née le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

c) Madame Daphné CHARBONNET, administrateur de sociétés, née le 30 janvier 1979, à Caen, France, avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

d) Monsieur Michaël GOOSSE, administrateur de sociétés, née le 29 mai 1977 à Libramont, Belgique, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

e) Monsieur Paul GUNNER, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1973 à Cassington, demeurant Pursers Farm

Cottage, Pursers Lane, Peaslake, Surrey GU5 9RG, Royaume Uni,

f) Monsieur Charles BARTER, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1962 à Guildford, demeurant à Flat 403, City

Pavilion, 33 Britton Street, London ECIM 5UG, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

106742

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2012. LAC/2012/33468. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012101944/533.
(120138804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

CVI CVF II Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.681.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July.
Before Us, MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI CVF II Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile GADISSEUR.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10 

th

 , 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of

incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5 

th

 , 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI CVF II Lux Finance S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

106743

L

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty  thousand  US  Dollars  (USD  20,000),  represented  by  twenty

thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the

term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

106744

L

U X E M B O U R G

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CVI CVF II Lux Master S.à r.l. as aforementioned,

for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2012.

106745

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6 

th

 , 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27 

th

 , 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CVI CVF II Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérantes Madame Cécile
GADISSEUR.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet."

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI CVF II Lux Finance S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

106746

L

U X E M B O U R G

associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat

du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

106747

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

106748

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CVI CVF II Lux Master S.à r.l. susmentionné, pour

un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;

- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2012. LAC/2012/33464. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2012.

Référence de publication: 2012101486/341.
(120139214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Vega Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.629.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102669/10.
(120140522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Villefranche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.232.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

106749

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.08.2012.

Référence de publication: 2012102675/10.
(120140171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 2012.

Pour copie conforme
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012102732/13.
(120139944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Voyages Simon-Tours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 92, porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 50.006.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102679/9.
(120140230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

White Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012102682/10.
(120140219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Wallpic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 59.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102685/9.
(120140422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Watt Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck.

R.C.S. Luxembourg B 130.477.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102687/10.
(120140266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106750

L

U X E M B O U R G

2L Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102700/9.
(120139981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Zenners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102697/10.
(120139659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

1 BOX designstudio, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 159.547.

Statuts coordonnés déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Référence de publication: 2012102699/10.
(120140689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

3M Management Consultant and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.674.

Le bilan au 31 décembre 2011 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102701/9.
(120139780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Printmania, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 164.446.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christophe MAHINC, né à Le Puy (France), le 19 mai 1981, demeurant à B-1800 Vilvoorde, Indringinsweg1.14

Bât B, ici représenté par Madame Nathalie FRASELLE, demeurant professionnellement à L-9552 Wiltz, 5a, rue des Pê-
cheurs, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Bruxelles, le 3 juillet 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée NE VARIETUR par le Notaire et la comparante, restera ci-annexée.

Lequel comparant, tel que représenté est l'actionnaire unique de la société anonyme PRINTMANIA, avec siège social

à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs

constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, en date du 22 juillet 2011, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 3061 du 13 décembre 2011, statuts non modifiés à ce jour,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 164.446

106751

L

U X E M B O U R G

Que le comparant déclare que le capital social de la société PRINTMANIA est de EUR 31.000,-, représenté par 1.000

actions, sans désignation de valeur nominale.

Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la mise en liquidation anticipée de

la société PRINTMANIA avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société ano-

nyme PRINTMANIA.

Que l'actionnaire unique prend, par conséquent, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de mettre la société PRINTMANIA en liquidation avec effet immédiat et de clôturer la liqui-

dation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'acter les démissions des administrateurs et administrateurs délégués et leur donne dé-

charge pour leur gestion jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'acter la démission du commissaire.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans à son domicile.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique approuve les comptes de liquidation basés sur la situation comptable à la date du 31 décembre

2011.

En outre, l'actionnaire unique constate que la société anonyme PRINTMANIA est dissoute par l'effet de sa volonté,

qu'elle cessera d'exister avec effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les actions, il est investi
de tout l'avoir actif et passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les
dettes en nom personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société anonyme PRINTMANIA se trouve ainsi
immédiatement et définitivement clôturée.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2012 - EAC/2012/9028 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 26 juillet 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012102743/57.
(120139946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Immofamiliale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.580.

Madame Laure STEIWER a cédé 560 parts sociales qu'elle a détenue en Immofamiliale S.à r.l. à Immofamiliale I S.à r.l.,

ayant son siège social au 4, rue du chemin de fer L-6978 Niederanven (G.-D. du Luxembourg).

Steiwer Laure
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2012102734/11.
(120140533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106752

---

Document Outline

1 BOX designstudio

1 BOX designstudio

2L Holdco Lux S.à r.l.

3M Management Consultant and Investments S.A.

Agri-Metal

Aquasourca S.A.

Composil Luxembourg Sàrl

CVI CVF II Lux Finance S.à r.l.

Gaia Property Investments 2 S.à r.l.

Global Financial Investments S.A.

Grand City Properties S.A.

Hamada SA

HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l.

IACG Holdings II LUX S.à r.l.

IACG Holdings LUX S.à r.l.

Immofamiliale S.à r.l.

IMOSA - Industries Métallurgiques d'Outre-Mer S.A.

LHP Clima S.A.

Mark IV Europe Lux S.C.A.

Printmania

SONAREAL Holding

TA-Klidia S.à r.l.

Team S.A.

Tempo - Team Luxembourg S.A.

Tenaris Investments S.à r.l.

TMGE Investments S.A.

Tramuntana Financial Instruments S.à r.l.

Tramuntana Management S.à r.l.

Trentelacs S.A.

Tricolor S.A.

Trucson Properties S.à r.l.

Trucson Properties S.à r.l.

Trucson Properties S.à r.l.

Tullamore S.à r.l.

Tulpen S.à r.l.

Turais S.à r.l.

U-insure-u.com S.à r.l.

UK Tissue S.A.

Union Retail REIT S.A.

United Tiles S.A.

UREIT Prop A S.à r.l.

UREIT Prop B S.à r.l.

UREIT Prop C S.à r.l.

Ureit S.à r.l.

Valima S.A.

Vega Business Aviation S.à r.l.

V.H.K. S.A.

V.H.K. S.A.

Villefranche S.à r.l.

Voyages Simon-Tours Sàrl

Wallpic Holding S.A.

Watt Lux S.A.

White Grafton S.à r.l.

Zagara Holding S.à r.l.

Zenners S.à r.l.