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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2212

6 septembre 2012

SOMMAIRE

Acqua Marcia International S.A.  . . . . . . . . .

106157

Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106167

Adaxlu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106168

AD & S Alessi Design & Structures S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106168

Advanced Global Business S.à r.l.  . . . . . . . .

106168

Aesop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106164

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.  . . . .

106164

Aggmore Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106164

Agrifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106169

Ahlers International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106171

AIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106169

Alein8 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106166

Algebris (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

106165

Amercon Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106153

Anatol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106171

a&o Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106156

A.P.E.M.H., société cooperative  . . . . . . . . .

106156

ARARE, société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106157

Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106163

Arenamex Invest 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106166

Arqacom s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106174

A-R Retail Centers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106156

Art Investments International S.A.  . . . . . .

106174

ATCom BIOVERT S.C.P.A.  . . . . . . . . . . . . .

106172

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

106166

Atos Worldline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106174

Atramax Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106171

AXA Infrastructure III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106174

Ball Delaware Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . .

106176

Belron Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106176

B & F International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106176

BM Betons et Marbre S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106172

Brachem Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

106153

Bumper 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106172

Ciceron  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106176

Dome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

Dome S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106130

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106160

Electrotechnique du Luxembourg S.A.  . . .

106162

Felux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106165

Immo Gerima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106152

Innexsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106152

Itau Specialised Investment Funds  . . . . . . .

106166

Jumbio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106174

Landlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106172

MSDK Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106142

Preafin III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106146

Proactive Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106150

QLogic Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106158

The Glove Technology . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106167

Topaze Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106155

Tourist Center Clervaux asbl  . . . . . . . . . . .

106169

Union Retail REIT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106145

UREIT Prop A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106153

UREIT Prop B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106156

UREIT Prop C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106157

UREIT Prop D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106157

Ureit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106164

106129

L

U X E M B O U R G

Dome S.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Dome S.C.A.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 112.653.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of August,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg, is held
an extraordinary general meeting of shareholders of “Dome S.C.A.”, a société en commandite par actions having its

registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 112.653, incorporated pursuant to a notarial deed dated December 8, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 500 of March 9, 2006 and whose articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 26,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 916 of May 5, 2010 (hereafter the
“Company”).

The meeting is opened at 2.30 p.m. with Mr Olivier Gasche, private employee, 45, rue Basse, L-6670 Mertert, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Anne-Lies Van Den Eeckhaut, private employee, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Loic Marion, private employee, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Conversion of the Company into a société anonyme and change of denomination;
2. Conversion of all shares of the Company;
3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one hundred and two thousand three hundred ninety-

six euro twenty-five cents (EUR 102,396.25) by cancellation of eighty-one thousand nine hundred seventeen (81,917)
shares and reimbursement to the shareholders;

4. Increase of the capital of the Company so as to bring it to an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) by

payment in cash;

5. Resignation of the manager and the members supervisory board and discharge;
6. Appointment of the directors and an auditor;
7. Change of the purpose of the Company;
8. Restatement of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the present shareholders and by the board of the general meeting, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole share capital being present or represented at the present general meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this general
meeting so that no convening notices were necessary.

IV. - That the present general meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert the Company from a société en commandite par actions into a société

anonyme and to adopt the denomination of “Dome S.A.”

Dome GP, S.à r.l., as Manager of the Company, agrees with this transformation.
It results from a report dated 28 

th

 August 2012, established by Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard

&amp; Klein, an independent auditor in L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, that the net value of the assets of the Company
is at least equal to the share capital.

The conclusion of this report is the following:
“A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à

formuler sur la description et la valeur de la transformation envisagée ainsi que sur le rapport d'une action de la société
anonyme pour une action de l'ancienne société en commandite par actions.”

The report will remain attached to the present deed to be registered therewith.

106130

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the conversion, the general meeting decides to convert all existing shares of the Company, twenty-

four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) Class A shares, seventy-four thousand twohundred thirty-four (74,234)
Class B shares and one (1) management share, with a par value of one euro twenty-five cents (1.25) each, into ninety-
nine thousand thirty-four (99,034) ordinary shares of a société anonyme, with a par value of one euro twenty-five cent
(EUR 1.25) each which are allocated in the same proportion as the shares held in the SCA.

<i>Third resolution

The general meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred and two

thousand three hundred ninety-six euro and twenty-five cents (EUR 102,396.25) so as to reduce it from its current
amount of one hundred twenty-three thousand seven hundred ninety-two euro and fifty cent (EUR 123,792.50) repre-
sented by ninety-nine thousand thirty-four (99,034) ordinary shares, having a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, to twenty-one thousand three hundred ninety-six euro and twenty-five cent (EUR 21,396.25), by the
cancellation of eighty-one thousand nine hundred seventeen (81,917) ordinary shares (the former twenty-two thousand
seven hundred twenty seven (22,727) Class A shares, from share number 2073 to 24.799 included, fifty-nine thousand
one hundred eighty-nine (59,189) Class B shares, from share number 15,046 to 74,234 included, and one (1) management
share) having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and by reimbursement to the shareholders
interested in the repurchase of their shares.

This reduction of capital is made in accordance with the dispositions of the Article 69 of the law of 10 August 1915

of the commercial companies, as modified.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand six hundred

and three euro and seventy-five cents (EUR 9,603.75) so as to increase it from its current amount of twenty-one thousand
three hundred ninety-six euro and twenty-five cent (EUR 21,396.25) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000) by the
issuance of seven thousand six hundred eighty-three (7,683) new shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each subscribed by the sole shareholder Mr Olivier Gasche, prenamed.

All the seven thousand six hundred eighty-three (7,683) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of

nine thousand six hundred and three euro and seventy-five cents (EUR 9,603.75) is as of now available to the Company,
as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges the termination of the mandates with effect as of today of Dome GP, S.à r.l. as

manager of the Company as well as of Stéphane Teyssier, Batcha Noordin and Bruno Canihac, Members of the supervisory
board in charge, and grants full discharge to them for the period from January 1st, 2012 to the date of the present
extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to appoint as directors of the Company:
- Mr Olivier Gasche, private employee, born on May 15, 1961 in Salon-de-Provence, France, residing at 45, rue Basse,

6670 Mertert, Luxembourg;

- Mr Joseph Winandy, director, born on February 16, 1946 in Ettelbruck, Luxembourg, 92, rue de l'Horizon, L-5960

Itzig, Luxembourg;

- JALYNE S.A., having its registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 158.952, represented by Mr Jacques Bonnier, companies'director, having
his professional address at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

The general meeting resolves to appoint as statutory auditor:
Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard &amp; Klein, having its registered office at 83, rue de la Libération,

L-5969 Itzig and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 63.706.

The mandates of the directors and of the statutory auditor will expire at the annual general meeting to be held in 2013

which will approve the accounts as at 31 December 2012.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to change the purpose of the Company.
The new purpose of the Company shall now read as follows:

“ Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio.

106131

L

U X E M B O U R G

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any transfer of real estate

or on movable property.

In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to proceed to a complete restatement of the articles of incorporation of the Company

in order to adapt them to the new form and purpose of the Company.

The articles of incorporation of the Company shall now read as follows:

“ Art. 1. Form and Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of "Dome S.A." (the

Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the

Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations as well as any transfer of real estate

or on movable property.

In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-

four thousand eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1,25.-) each.

The Company' subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the Shareholder, except those shares

for which the law prescribes registered form.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

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U X E M B O U R G

It is expressly provided that the ownership of each share representative of the subscribed share capital may be exer-

cised either in full ownership or in usufruct by a shareholder nominated as the “usufructuary” and in bare ownership by
another shareholder nominated as the “bare owner”.

The rights attached to the capacity of usufructuary and conferred by each share are determined as follows:
- overall rights in the Company,
-voting rights at ordinary and extraordinary general meetings,
- rights to dividends,
- preferential subscription rights in the case of an increase in capital.
The rights attached to the capacity of bare owner and conferred by each share are those determined by common law

and, in particular, the right to the assets of the liquidation of the company.

The ownership of the usufruct or the bare ownership shall be realised and established as follows:
- If the shares are registered, by registration in the register of shareholders:
* in respect of the name of the usufructuary, the indication usufruct,
* in respect of the name of the bare owner, the indication bare owner,
- If the shares are bearer:
* by the mantle of the shares to be assigned to the bare owner
* by the coupons of the shares to be assigned to the usufructuary.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting is held on the second Friday of the month of May at 10.00 a.m. at the Company's registered

office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual General
Meeting will be held on the next following business day.

Any  Shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.

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U X E M B O U R G

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of
the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11. does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of

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U X E M B O U R G

the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two directors of the Company or (ii) in the case of a Sole Director, the
sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their

mandate may not exceed six years.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and shall

terminate on the December 31 of the same year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and of the modifying Acts.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

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There being no further business, the general meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the day stated at the beginning of

this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit août,
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Dome S.C.A.", ayant

son siège social à L-1746, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 112.653, constituée suivant acte notarié en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 500 du 9 mars 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du
notaire soussigné du 26 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 916 du 5 mai
2010 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Gasche, employé privé, 45, rue Basse,

L-6670 Mertert,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loic Marion, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la Société en société anonyme et changement de la dénomination;
2. Conversion des actions de la Société;
3. Réduction du capital social de la Société à concurrence de cent deux mille trois cent quatre-vingt-seize euros vingt-

cinq  cents  (EUR  102.396.25,-)  par  annulation  de  quatre-vingt-un  mille  neuf  cent  dix-sept  (81.917)  actions  et  par
remboursement aux actionnaires.

4. Augmentation du capital social de la Société pour le porter à un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000)

contre paiement en espèces;

5. Démission du gérant, des membres du conseil de surveillance et décharge;
6. Nomination des administrateurs et d'un commissaire;
7. Modification de l'objet social de la Société;
8. Refonte des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la Société de société en commandite par actions en

société anonyme et de changer la dénomination de la Société en «Dome S.A.».

Dome GP, S.à r.l., en tant que Gérant de la Société, donne son accord avec cette transformation.
Il résulte d'un rapport établi en date du 28 août 2012 par Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard &amp;

Klein, réviseur d'entreprises indépendant à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, que la valeur nette des avoirs de la
Société est au moins égale au capital social.

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U X E M B O U R G

Ledit rapport conclut comme suit:
“A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à

formuler sur la description et la valeur de la transformation envisagée ainsi que sur le rapport d'une action de la société
anonyme pour une action de l'ancienne société en commandite par actions.”

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la transformation, l'assemblée générale décide de convertir toutes les actions existantes de la Société, vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions de Classe A, soixante-quatorze mille deux cent trente-quatre
(74.234) actions de Classe B et une (1) action de commandité, avec une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, en quatre-vingt-dix-neuf mille trente-quatre (99.034) actions ordinaires d'une société anonyme, avec
une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, réparties de la même façon que les actions
détenues dans la SCA.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de cent deux mille trois cent

quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq centimes (EUR 102.396,25) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-
trois mille sept cent quatre-vingt-douze euros et cinquante centimes (EUR 123.792,50) représenté par quatrevingt-dix-
neuf mille trente-quatre (99.034) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune, à vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq centimes (EUR 21.396,25) par l'annu-
lation de quatre-vingt-un mille neuf cent dix-sept (81.917) actions ordinaires (les précédentes vingt-deux mille sept cent
vingt-sept (22.727) actions de Classe A, numérotées de 2.073 jusqu'au 24.799 inclues ainsi que les cinquante-neuf mille
cent quatre-vingt-neuf (59.189) actions de Classe B, numérotées de 15.046 jusqu'au 74.234 inclues et l'action (1) de
commandité), ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et par remboursement aux
actionnaires intéressés par le remboursement de leurs actions.

Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf mille six cent trois euros

et soixante-quinze centimes (EUR 9.603,75) pour le porter de son montant actuel de vingt-et-un mille trois cent quatre-
vingt-seize euros et vingt-cinq centimes (EUR 21.396,25) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) par l'émission de sept
mille six cent quatre-vingt-trois (7.683) nouvelles actions avec une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Olivier Gasche, prénommé.

Toutes les sept mille six cent quatre-vingt-trois (7.683) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de neuf mille six cent trois euros soixante-quinze centimes (EUR 9.603,75.-) est dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate la fin des mandats avec effet au jour d'aujourd'hui de Dome GP, S.à r.l., comme gérant

de la Société ainsi que ceux de Stéphane Teyssier, Batcha Noordin et Bruno Canihac, membres du conseil de surveillance
et leur donne pleine décharge pour la période allant du 1 

er

 janvier 2012 jusqu'à la date de la présente assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs:
- Monsieur Olivier Gasche, employé privé, né le 15 mai 1961 à Salon-de-Provence, France, et domicilié au 45, rue

Basse, 6670 Mertert, Luxembourg;

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-5960 Itzig, 92, rue de l'Horizon;

- JALYNE S.A., ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 158.952, représentée par Monsieur Jacques Bonnier, administrateur de
sociétés, ayant son adresse professionnelle à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

L'assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire:
Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard &amp; Klein, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la

Libération, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 63.706.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance à l'expiration de l'assemblée générale ordi-

naire de l'année 2013 qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la Société. Le nouvel objet de la Société aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tout transfert de biens

immobiliers ou mobiliers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société pour les adapter à la nouvelle

forme et au nouvel objet de la Société.

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Dome S.A.» (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tout transfert de biens

immobiliers ou mobiliers.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par vingt-

quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25.-) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

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Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre ac-
tionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-

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U X E M B O U R G

tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour

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U X E M B O U R G

cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. GASCHE, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC / 2012 / 40461. Reçu soixante quinze euros € 75,

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Référence de publication: 2012112176/696.
(120151691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.

MSDK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 37-39, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.659.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane DEKEUKELAERE, employé privé, né à Mouscron (Belgique) le 7 mai 1969, demeurant à L-8041

Strassen, 37-39, rue des Romains.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MSDK INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers situés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

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L

U X E M B O U R G

Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'admistrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Stéphane DEKEUKELAERE, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Stéphane DEKEUKELAERE,

préqualifié.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.120.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 37-39, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DEKEUKELAERE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2012. Relation: CAP/2804. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 3 août 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012101729/162.
(120139174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Union Retail REIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.411.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de Pricewaterhouse Coopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101904/13.
(120139149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of July;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

There appeared:

The company Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, a private limited liability company duly organized

under German law, having its business address at D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str.1, representing the full
amount of the corporate capital of EUR 2,747,200.- (two million seven hundred forty seven thousand two hundred euro)
of PREAFIN III S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limité”) incorporated under the Laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, R.C.S.
Luxembourg number B82632, (the “Company”), represented by 27,472 (twenty seven thousand four hundred seventy
two) sharequotas with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each,

duly represented by Mrs. Morgane IMGRUND, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy of the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

The afore-mentioned Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH is the sole member (the “Sole Member”)

of the Company, incorporated by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster on June 11, 2001, published
in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”), N° 1218,
dated December 22, 2001, amended by notarial deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on
October 31, 2007, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations”), N° 2881, dated December 12, 2007, further amended by notarial deed of the aforementioned Maître
Jean SECKLER on April 25, 2008, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations”), N° 1406, dated June 7, 2008, amended by notarial deed, of the aforementioned
Maître Jean SECKLER on July 14, 2008, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations”), N° 1995, dated August 16, 2008, amended by notarial deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of the aforementioned Maître Jean SECKLER, on January
13, 2009, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations”), N°477 dated March 5 2009, amended by notarial deed of the aforementioned Maître Jean SECKLER on
July 24, 2009, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations”), N° 1759, dated September 11, 2009, amended by notarial deed of the aforementioned Maître Jean SEC-
KLER, dated February 24, 2010, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations”), N° 791, dated April 16, 2010, amended pursuant to a deed of the aforementioned
Maître Jean SECKLER dated July 13, 2010, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations”), N° 2076, dated October 5, 2010, further amended pursuant to a deed of the
undersigned notary dated January 21, 2011, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (“Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations”), N°782, dated April 21, 2011, further amended pursuant to a deed of
the undersigned notary dated July 11, 2011, published in the official Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (“Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations”), N°2191, dated September 17, 2011 and finally amended pursuant to a
deed of the undersigned notary dated January 25, 2012, published in the official Gazette of the Grand Duchy of Luxem-
bourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”), N°712, dated March 16, 2012.

The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 261,200.- (two

hundred sixty-one thousand two hundred euro) in order to bring it from its present amount of EUR 2,747,200.- (two
million seven hundred forty-seven thousand two hundred euro) represented by 27,472 (twenty-seven thousand four
hundred  seventy-two)  sharequotas  with  a  par  value  of  EUR  100.-  (one  hundred  euro)  each,  to  the  amount  of  EUR
3,008,400.- (three million eight thousand four hundred euro) represented by 30,084 (thirty thousand eighty-four) sha-
requotas with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, by issuing 2,612 (two thousand six hundred twelve)
new sharequotas with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, together with a total share premium of EUR

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2,350,483.85 (two million three hundred fifty thousand four hundred eighty-three euro eighty-five cents) having the same
rights and obligations as the existing sharequotas.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to issue 2,612 (two thousand six hundred twelve) new sharequotas with a par value of EUR

100.- (one hundred euro) each, together with a total share premium of EUR 2,350,483.85 (two million three hundred
fifty thousand four hundred eighty-three euro eighty-five cents), having the same rights and obligations as the existing
sharequotas.

<i>Subscription and payment

There now appears Mrs. Morgane IMGRUND, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in

fact of the Sole Member.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the Sole Member 2,612 (two thousand six

hundred twelve) new sharequotas with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, together with a total share
premium of EUR 2,350,483.85 (two million three hundred fifty thousand four hundred eighty-three euro eighty-five cents)
by contribution and transformation into capital of unquestionable, liquid and enforceable claims the Sole Member has
against the Company for a total amount of EUR 2,611,683.85 (two million six hundred eleven thousand six hundred eighty-
three euro eighty-five cents), consequently, those claims are cancelled to the extent of the amount of the contribution.

Based on a valuation report issued by the Sole Member on July 9, 2012, the sole manager of the Company valued the

unquestionable, liquid and enforceable claims of the Sole Member to be contributed to the Company at EUR 2,611,683.85
(two million six hundred eleven thousand six hundred eighty-three euro eighty-five cents).

The conclusion of the valuation report is as follows:
“The value of the unquestionable, liquid and enforceable claims to be contributed by the Contributor to the Company

is at least equal to the consideration, being the 2,612 (two thousand six hundred twelve) new sharequotas with a par
value of EUR 100.- (one hundred euro) each, together with a total share premium of EUR 2,350,483.85 (two million three
hundred fifty thousand four hundred eighty three euro eighty five cents) to be issued by the Company.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the Sole Member formally resolves to accept the said subscription, contribution and transformation of

claims and to issue and allot 2,612 (two thousand six hundred twelve) new fully paid-up sharequotas of the Company to
the Sole Member.

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the above

resolutions and to read as follows:

“The corporate capital is set at EUR 3,008,400.- (three million eight thousand four hundred euro) represented by

30,084 (thirty thousand eighty four) sharequotas with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each, which have been
subscribed and entirely paid-in by Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, a private limited company regis-
tered in Germany, Bad Homburg v.d.H., having its business address in Germany, D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-
Kröner-Strasse 1.”

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to grant mandate to the law firm Wildgen, Partners in Law with offices at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to perform all legal action in relation with the aforesaid resolutions, and in particular,
to update the member’s register.

<i>Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 3,100.- (three thousand one hundred Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the latter signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden:

Im Jahre zweitausendzwölf, am sechszehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, ansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

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Die Gesellschaft Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

deutschen Rechts, mit Sitz in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Str.1, welche das gesamte Gesellschaftskapital
von EUR 2.747.200,- (zwei Millionen sieben hundert sieben und vierzig tausend zwei hundert Euro) der PREAFIN III S.à
r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“), gegründet gemäß den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie, H.G.R. Luxemburg Nummer
B 82632, (die „Gesellschaft“), eingeteilt in 27.472 (sieben und zwanzig tausend vier hundert zwei und siebzig) Geschäfts-
anteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) repräsentiert,

ordnungsgemäß  vertreten  durch  Frau  Morgane  IMGRUND,  Rechtsanwältin,  wohnhaft  in  Luxemburg,  kraft  privat-

schriftlicher Vollmacht.

Die besagte Vollmacht verbleibt nach „ne varietur“ Zeichnung durch die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und

den unterzeichnenden Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig bei Registrierungsbe-
hörden eingereicht zu werden.

Die vorgenannte Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH ist Alleingesellschafter (der „Alleingesellschaf-

ter“) der Gesellschaft, gegründet durch Urkunde von Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, vom 11.
Juni 2001, veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions“), Nr. 1218 vom 22. Dezember 2001, deren Satzung geändert wurde durch notarielle Urkunde von Maître Gérard
LECUIT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 31. Oktober 2007, veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr. 2881 vom 12. Dezember 2007, des Weiteren
geändert durch notarielle Urkunde des vorgenannten Maître Jean SECKLER vom 25. April 2008, veröffentlicht im Amts-
blatt des Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr.1406 vom 7. Juni 2008,
geändert durch notarielle Urkunde des vorgenannten Maître Jean SECKLER vom 14. Juli 2008, veröffentlicht im Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr. 1995 vom 16. August 2008,
geändert durch notarielle Urkunde von Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, handelnd in
Vertretung des vorgenannten Maître Jean SECKLER, vom 13. Januar 2009, veröffentlicht im Amtsblatt des Großherzog-
tums  Luxemburg  („Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations“),  Nr.  477  vom  5.  März  2009,  geändert  durch
notarielle Urkunde des vorgenannten Maître Jean SECKLER vom 24. Juli 2009, veröffentlicht im Amtsblatt des Großher-
zogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr. 1759 vom 11. September 2009, geändert
durch notarielle Urkunde des vorgenannten Maître Jean SECKLER vom 24. Februar 2010, veröffentlicht im Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr. 791 vom 16. April 2010, geändert
durch notarielle Urkunde des vorgenannten Maître Jean SECKLER vom 13. Juli 2010, veröffentlicht im Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr. 2076 vom 5. Oktober 2010,
ferner geändert durch notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 21. Januar 2011, veröffentlicht im Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr.782 vom 21. April 2011 ferner
geändert  durch  notarielle  Urkunde  des  unterzeichnenden  Notars  vom  11.  Juli  2011,  veröffentlicht  im  Amtsblatt  des
Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr.2191 vom 17. September 2011
und schließlich geändert durch notarielle Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 25. Januar 2012, veröffentlicht im
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg („Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“), Nr.712 vom 16. März
2012.

Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-

leingesellschafter der Gesellschaft, die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um den Betrag von EUR 261.200,- (zwei hundert ein und

sechzig tausend zwei hundert Euro) von seiner gegenwärtigen Höhe von EUR 2.747.200,- (zwei Millionen sieben hundert
sieben und vierzig tausend zwei hundert Euro), eingeteilt in 27.472 (sieben und zwanzig tausend vier hundert zwei und
siebzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), auf den Betrag von EUR 3.008.400,-
(drei Millionen acht tausend vier hundert Euro), eingeteilt in 30.084 (dreißig tausend vier und achtzig) Geschäftsanteile
mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), durch Ausgabe von 2.612 (zwei tausend sechs hundert zwölf)
neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), zusammen mit einem Agio in Höhe
von EUR 2.350.483,85 (zwei Millionen drei hundert fünfzig tausend vier hundert drei und achtzig Euro fünf und achtzig
Cent), die dieselben Rechte und Pflichten wie die vorhandenen Gesellschaftsanteile haben, zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt 2.612 (zwei tausend sechs hundert zwölf) neue Geschäftsanteilen mit einem Nenn-

wert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), zusammen mit einem Agio in Höhe von insgesamt EUR 2.350.483,85,- (zwei
Millionen drei hundert fünfzig tausend vier hundert drei und achtzig Euro fünf und achtzig Cent), welche mit den gleichen
Rechte und Pflichten verbunden sind, wie die bereits vorhandenen Geschäftsanteile, auszugeben.

<i>Zeichnung und Zahlung

Es erscheint nun Frau Morgane IMGRUND, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Allein-

gesellschafters.

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U X E M B O U R G

Die Erschienene erklärt, im Namen des Alleingesellschafters 2.612 (zwei tausend sechs hundert zwölf) neu ausgegebene

Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro) der Gesellschaft zusammen mit einem ge-
samten Agio von EUR 2.350.483,85 (zwei Millionen drei hundert fünfzig tausend vier hundert drei und achtzig Euro fünf
und achtzig Cent) zu zeichnen, und diese Geschäftsanteile durch Sacheinlage und Umwandlung in Kapital von unbestrit-
tenen, liquiden und durchsetzbaren Forderungen, die der Alleingesellschafter gegen die Gesellschaft in Höhe von EUR
2.611.683,85 (zwei Millionen sechs hundert elf tausend sechs hundert drei und achtzig Euro fünf und achtzig Cent) hat,
voll einzuzahlen, woraufhin diese Forderungen bis zur Höhe der Sacheinlage erlöschen.

Basierend auf einem Bewertungsbericht des Alleingesellschafters vom 9. Juli 2012, hat der alleinige Geschäftsführer

der Gesellschaft die unbestrittenen, liquiden und durchsetzbaren Forderungen des Alleingesellschafters, welche gegenüber
der Gesellschaft eingebracht werden sollen, mit EUR 2.611.683,85 (zwei Millionen sechs hundert elf tausend sechs hundert
drei und achtzig Euro fünf und achtzig Cent) bewertet.

Der Bewertungsbericht kommt zu folgendem Schluss:
„Der Wert der unbestrittenen, liquiden und durchsetzbaren Forderungen, die durch den Einlegenden gegenüber der

Gesellschaft eingebracht werden, ist mindestens gleich hoch wie der Wert der im Gegenzug ausgegebenen 2.612 (zwei
tausend sechs hundert zwölf) neuen Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro) und dem
hiermit verbundenen Agio in Höhe von EUR 2.350.483,85 (zwei Millionen drei hundert fünfzig tausend vier hundert drei
und achtzig Euro fünf und achtzig Cent).“

Nachdem der Bewertungsbericht durch die erschienene Person und den unterzeichneten Notar „ne varietur“ unter-

zeichnet worden ist, bleibt er an dieser Urkunde anliegend, um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht
zu werden.

Daraufhin beschließt der Alleingesellschafter förmlich, die vorgenannte Zeichnung, Sacheinlage und Umwandlung an-

zunehmen  und  3.763  (drei  tausend  sieben  hundert  drei  und  sechzig)  neue,  voll  eingezahlte  Geschäftsanteile  der
Gesellschaft an den Alleingesellschafter zuzuteilen.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um die oben stehenden Beschlüsse

widerzuspiegeln, welcher nun folgenden neuen Wortlaut haben wird:

„Das Gesellschaftskapital ist EUR 3.008.400,- (drei Millionen acht tausend vier hundert Euro), eingeteilt in 30.084

(dreißig tausend vier und achtzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 100,- (ein hundert Euro), welche alle
von Fresenius Medical Care Beteiligungsgesellschaft mbH, einer Gesellschaft eingetragen in Deutschland, Bad Homburg
v.d.H., mit Geschäftsadresse in Deutschland, D-61352 Bad Homburg v.d.H., Else-Kröner-Strasse 1, gezeichnet worden
sind.“

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, der Kanzlei Wildgen Partners in Law, mit Sitz in 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg, Mandat zur Wahrnehmung aller rechtlichen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Tagesordnung
der Versammlung und insbesondere zur Aktualisierung des Gesellschafterregisters zu erteilen.

<i>Kosten, Bewertungen

Die Kosten, Gebühren und anderen Auslagen die der Gesellschaft aus der vorliegenden Urkunde entstehen, werden

auf ungefähr EUR 3.100,- (dreitausendeinhundert Euro) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der

Erschienenen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und im Fall von
Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut die englische Fassung Vorrang haben soll.

WORÜBER die vorliegende Urkunde am Tag wie eingangs dieser Urkunde genannt in Luxemburg erstellt wurde.
Nach Verlesung der Urkunde vor der Erschienenen, wurde die vorliegende Urkunde von dieser zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Signé: M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33731. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2012.

Référence de publication: 2012101780/216.
(120139216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

106149

L

U X E M B O U R G

Proactive Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Greisch, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.632.

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Pierre-Yves COLLEE, gérant de société, né le 21 novembre 1975 à Louvain (Belgique), demeurant à L-8363

Greisch, 6, Arelerstrooss,

ici représenté par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 juillet 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «PRO-

ACTIVE CONSULTING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8363 Greisch, 6, Arelerstrooss,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.632, constituée suivant
acte reçu par le Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date 6 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2312 du 16 octobre 2007, et dont les statuts n'ont pas encore
été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique pré-
qualifié.

III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle

il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter comme
suit:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de véhicules de tous genres,

neufs ou d'occasion, en gros ou en détail, ainsi que de pièces et d'accessoires automobiles.

Elle pourra exploiter une agence immobilière ainsi que faire de la promotion immobilière.
En plus elle peut agir comme agent en assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes physiques dûment

agréées.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra également prester des services auprès de ses filiales.
Elle a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles, etc.).

La Société peut également donner des conseils ou agir en tant que gestionnaire de projets dans les domaines écono-

miques.

La Société aura également pour objet la gestion de patrimoine de véhicules de collection.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;

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U X E M B O U R G

2. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;

3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la

Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de véhicules de tous genres,

neufs ou d'occasion, en gros ou en détail, ainsi que de pièces et d'accessoires automobiles.

Elle pourra exploiter une agence immobilière ainsi que faire de la promotion immobilière.
En plus elle peut agir comme agent en assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes physiques dûment

agréées.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra également prester des services auprès de ses filiales.
Elle a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles, etc.).

La Société peut également donner des conseils ou agir en tant que gestionnaire de projets dans les domaines écono-

miques.

La Société aura également pour objet la gestion de patrimoine de véhicules de collection.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Beggiato, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 août 2012. Relation: DIE/2012/9082. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012101783/108.
(120139280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

Innexsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 15, rue Auguste Collart.

R.C.S. Luxembourg B 156.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101606/10.
(120139353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Immo Gerima, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2612 Luxembourg, 28, Um Tawioun.

R.C.S. Luxembourg E 346.

L'an deux mille douze, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière IMMO GERIMA, ayant

son siège social à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun, constituée suivant acte reçu en date du 28 avril 2004, publié au
Mémorial C no 697 du 7 juillet 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E 346.

Suite au décès de Monsieur Gérard TERNES, associé, en date du 22 février 2012 et au transfert de ses parts à ses

héritiers légaux conformément à l'article 7 paragraphe 2 de la société, l'assemblée générale extraordinaire se compose
dorénavant des quatre associés suivants, propriétaires de l'intégralité des parts sociales représentant le capital:

1.- Madame Immacolata SAVIANO, maître-coiffeuse, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun.
2.- Mademoiselle Camilla TERNES, étudiante, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun, enfant mineure, ici

représentée par sa représentante légale sa mère, Madame Immacolata SAVIANO, comparante sub 1.

3.- Mademoiselle Caroline TERNES, étudiante, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, um Tawioun, enfant mineure, ici

représentée par sa représentante légale sa mère, Madame Immacolata SAVIANO, comparante sub 1.-.

4.- Monsieur Marc TERNES, commerçant, demeurant à Roodt-sur-Syre, 20, op der Haard.
Les parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit les résolutions suivantes prises à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, et après accord donné par Madame
Béatrice KIEFFER, le juge des tutelles auprès du Tribunal de la Jeunesse et des Tutelles de et à Luxembourg, suivant lettre
datée du 17 juillet 2012.

Une copie de ladite lettre d'accord, après avoir été signée “ne varietur” par toutes les parties comparantes, ès-qualités

qu'elles agissent et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Première résolution

Les associés décident d'échanger les 100 parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR 25.-contre 120 parts d'intérêt

sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.- (deux mille cinq cents Euros), représenté par 120 (cent vingt) parts

d'intérêts sans désignation de valeur nominale.

Les 120 (cent vingt) parts d'intérêts sont détenues comme suit:
1.- Madame Immacolata SAVIANO: 75 parts en pleine propriété et 45 parts en usufruit.
2.- Mademoiselle Camilla TERNES: 15 parts en nue-propriété
3.- Mademoiselle Caroline TERNES: 15 parts en nue-propriété.
4.- Monsieur Marc TERNES: 15 parts en nue-propriété.
TOTAL: 120 (cent vingt) parts d'intérêt.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer en remplacement du gérant unique décédé, Madame Immacolata SAVIANO, laquelle

pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Saviano, M. Ternes, J. Elvinger.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 août 2012. Relation: LAC/2012/36654. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Référence de publication: 2012101620/49.
(120139320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Amercon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.329.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102003/9.
(120140409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

UREIT Prop A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.389.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Pricewaterhouse Coopers, avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

2. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012 et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission de Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg de son mandat de gérante, avec effet au 28 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101908/18.
(120139147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Brachem Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.685.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of July.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions Brachem Ac-

quisition S.C.A. (the "Company") having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve,

incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 6 July 2006, published in the Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mèmorial”), number C – 1960 on 19 October 2006, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.685. The articles of association of the
Company have been amended several times and for the last time by deed of the Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 30 January 2009, published in the Mémorial, number C – 556 on 13 March 2009.

The meeting was presided over by Mrs. Christelle RÉTIF, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Patrick SANTER, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Patrick SANTER, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

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L

U X E M B O U R G

1) Decision on the liquidation of the Company;
2) Appointment of MAZARS Accounting, Tax &amp; Outsourcing and Mr Pierre STEMPER as liquidators and determination

of the powers of the liquidators.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as liquidators MAZARS Accounting, Tax &amp; Outsourcing, a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office in 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 160.069 and Mr Pierre STEMPER,
professionally residing at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidators by the meeting. The meeting resolved to authorise the liquidators
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidators from drawing up an inventory and the liquidators may refer to the

books of the Company. The liquidators may delegate, under their responsibility, all or part of its powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.

The meeting resolved that the liquidators may bind the Company under their joint signature.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the persons hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same persons, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mil douze, le trentième jour de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions Brachem

Acquisition S.C.A. (la «Société»), avec siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant
acte passé devant Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, le 6 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association (le «Mémorial»), N° C -1960 le 19 octobre 2006, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118.685. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 janvier 2009, publié au
Mémorial, N° C -556 le 13 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Mme Christelle RETIF, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Patrick SANTER, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Patrick SANTER, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux figurent sur la

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises aux

formalités de l'enregistrement

II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant tout le capital social sont représentées à cette assemblée

et  les  actionnaires  déclarent  être  dûment  informés  de  l'ordre  du  jour  de  sorte  que  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour décrit
ci-après:

106154

L

U X E M B O U R G

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société
2) Nomination de MAZARS Accounting, Tax &amp; Outsourcing et M. Pierre STEMPER comme liquidateurs et fixation

des pouvoirs des liquidateurs.

Ayant approuvé ce qui précède, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateurs MAZARS Accounting, Tax &amp; Outsourcing, une société

anonyme régie par le droit Luxembourg, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.069 et Mr Pierre
STEMPER, résidant professionnellement au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

L'assemblée a décidé de conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance les liquidateurs à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser les liquidateurs de dresser inventaire et les liquidateurs peuvent se référer aux

écritures de la Société. Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

L'assemblée a décidé que les liquidateurs pourront engager la Société sous leur signature conjointe.
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des personnes comparantes, cet acte a

été rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes la version
anglaise fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Santer, Ch. Retif, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 1 août 2012. Relation: DIE/2012/9085. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C

Diekirch, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012101414/115.
(120139323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Topaze Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.505.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue exceptionnellement le 19 juin 2012

Les mandats d'Administrateur de Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A., demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant profes-
sionnellement 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg et Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant
professionnellement 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

106155

L

U X E M B O U R G

TOPAZE Luxembourg S.A.
F. DUMONT / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012101899/19.
(120139176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

UREIT Prop B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.442.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Pricewaterhouse Coopers, avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

2. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012 et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission de Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg de son mandat de gérante, avec effet au 28 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101909/18.
(120139150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

a&amp;o Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.800.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101979/10.
(120140137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

A.P.E.M.H., société cooperative, Société Coopérative.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, Centre A.P.E.M.H., Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg B 26.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012101985/10.
(120140088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

A-R Retail Centers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101987/10.
(120140215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106156

L

U X E M B O U R G

UREIT Prop C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.909.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

2. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012 et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission de Joanne Fitzgerald, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg de son mandat de gérante, avec effet au 28 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101910/18.
(120139148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

UREIT Prop D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.485.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Pricewaterhouse Coopers, avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

2. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012 et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission de Joanne Fitzgerald, avec adresse au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de son

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101911/18.
(120139152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

ARARE, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102005/11.
(120139734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106157

L

U X E M B O U R G

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
C. Geiben / D. Montagna

Référence de publication: 2012102013/11.
(120140383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

QLogic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 58.648,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.527.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QLGC, Ltd, a limited company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered office at 5,

Blanchardstown Corporate Park, IRL - 15 Dublin, registered with the Ireland Trade and Companies' Register under
number 400594 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on July 5 

th

 , 2012.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of QLogic Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114.527, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated 3 February 2006 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 938 dated 12 May 2006.

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 January

2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 839 dated 5 April 2008.

The one thousand six hundred (1,600) shares of the Company with a par value of thirty-six US dollars and six hundred

fifty-five fifty-five cents (USD 36.655) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to fifty-
eight thousand six hundred forty-eight US dollars (USD 58,648.-) are duly present or represented at the Meeting, which
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or
represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
2) Discharge of the managers of the Company for the exercise of their respective mandates.
3) Appointment of a liquidator (the "Liquidator").
4) Determination of the powers of the Liquidator and decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its

abilities and with regard to the circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their respective

mandates until the date hereof.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, number B 111.320, with

registered office in 412F, route d'Esch, L-2086, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company,

106158

L

U X E M B O U R G

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind and will be empowered

to make an interim dividend distribution to the Sole Shareholder, which interim dividend may be effected by way of
endorsement of any promissory notes in the possession of the Company's Sole Shareholder.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed together with Us

the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

QLGC, Ltd, une société de droit Irlandais, ayant son siège social à 5, Blanchardstown Corporate Park, IRL - 15 Dublin,

enregistré avec le registre de commerce irlandais sous le numéro 400594 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 juillet 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de QLogic Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 114.527, constituée par acte du notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 938 du 12 mai 2006.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 11 janvier

2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 839 du 5 avril 2008.

Toutes les mille six cent (1.600) parts sociales d'une valeur nominale de trente-six dollars US et six cent cinquante-

cinq cents (USD 36,655) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de cinquante-
huit mille six cent quarante-huit dollars US (USD 58.648,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare
avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
3) Nomination d'un liquidateur (le "Liquidateur").
4) Définition des responsabilités du Liquidateur et décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard

aux circonstances, tous les actifs de la société, et de payer toutes les dettes de la Société.

5) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre

la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique désigne comme liquidateur MERLIS S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, numéro B 111.320, avec siège social

à 412F, route d'Esch, L-1030.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en espèces et pourra faire

des distributions d'avances sur le produit de la liquidation à l'Associé Unique, lesquelles distributions d'avances pourront
être réalisées par l'endossement de billets à ordre détenue par la Société au profit de son actionnaire.

L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2012. LAC/2012/36155. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2012.

Référence de publication: 2012101788/135.
(120139119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

In the year two thousand and twelve.
On the sixteenth day of May.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company “Doosan Heavy Industries &amp; Construction, Co., Ltd.”, with its registered office at 555 Guigok-dong,

Changwon-si,  Gyengsangnamdo,  641-792,  South-Korea,  registered  at  ChangWon  District  Court  under  the  number
194211-0000943, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at
Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, declared and requested

the notary to act:

That the appearing party is the sole partner of the private limited company (société à responsabilité limitée) "Doosan

Heavy Industries European Holdings S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 125754, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on February 27, 2007, published in the Mémorial C n°1040 of June
2, 2007, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on

106160

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U X E M B O U R G

May 27, 2011, published in the Mémorial C n°2106 of September 9, 2011 and that the appearing party has taken the
following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of one hundred and forty thousand Euro (EUR 140,000.-) in order to

raise it from the amount of one hundred seventy seven million five hundred thousand four hundred and fifty Euro (EUR
177,500,450.-)  to  one  hundred  seventy  seven  million  six  hundred  forty  thousand  four  hundred  and  fifty  Euro  (EUR
177,640,450.-) by the issue of five thousand and six hundred (5,600) new C sharequotas with a nominal value of twenty
five Euro (EUR 25.-) each vested with the same rights and obligations as the existing C sharequotas.

<i>Subscription - Payment

All the five thousand and six hundred (5,600) new C sharequotas are subscribed by the company Doosan Heavy

Industries &amp; Construction, Co., Ltd., pre-named, and fully paid up by contribution in cash of one hundred and forty
thousand Euro (EUR 140,000.-).

The amount of one hundred and forty thousand Euro (EUR 140,000.-) is now at the free disposal of the company,

evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

Art. 6. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred seventy seven million six hundred forty thousand

four hundred and fifty Euro (EUR 177,640,450.) represented by two million nine hundred sixty five thousand six hundred
and twenty three (2.965.623) A sharequotas, four hundred nineteen thousand one hundred and six (419,106) B share-
quotas and three million seven hundred twenty thousand eight hundred and eighty nine (3,720,889) C sharequotas, each
having a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-)."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société "Doosan Heavy Industries &amp; Construction, Co., Ltd.", avec siège à 555 Guigok-dong, Changwon-si, Gyeng-

sangnam-do, 641-792, Corée du Sud, enregistrée auprès du ChangWon District Court sous le numéro 194211-0000943,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentaire d'acter ce qui suit:

Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Doosan Heavy Industries European

Holdings S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 125754, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 février 2007, publié au Mémorial C n°1040 du 2 juin 2007, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial
C n°2106 du 9 septembre 2011, et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-), pour le porter de son

montant actuel de cent soixante-dix-sept millions cinq cent mille quatre cent cinquante Euros (EUR 177.500.450,-) à cent
soixante-dix-sept millions six cent quarante mille quatre cent cinquante Euros (EUR 177.640.450,-) par l'émission de cinq
mille six cents (5.600) parts sociales nouvelles de catégorie C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales de catégorie C existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les cinq mille six cents (5.600) parts sociales nouvelles de catégorie C sont toutes souscrites par la société “Doosan

Heavy Industries &amp; Construction, Co., Ltd.”, pré-nommée, et libérées intégralement par un apport en espèces de cent
quarante mille Euros (EUR 140.000,-).

La somme de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

 Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent soixante-dix-sept millions six cent quarante mille quatre cent

cinquante  Euros  (EUR  177.640.450,-)  représenté  par  deux  millions  neuf  cent  soixante-cinq  mille  six  cent  vingt-trois
(2.965.623) parts sociales de catégorie A, quatre cent dix-neuf mille cent six (419.106) parts sociales de catégorie B et
trois millions sept cent vingt mille huit cent quatre-vingt-neuf (3.720.889) parts sociales de catégorie C, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinq cents

euros (€ 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: EAC/2012/6552. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101494/109.
(120139138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

E.T.L. S.A., Electrotechnique du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.907.

L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ELECTROTECHNIQUE DU LUXEM-

BOURG S.A. en abrégé: E.T.L. S.A., établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, constituée
suivant acte notarié du 19 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 534 du 22 mai
2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel GERARD, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Louis FELICETTI, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

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L

U X E M B O U R G

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée,
Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration à proposer à l'assemblée la mise

en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  prononcer  la  mise  en  liquidation  de  la  société,  à

compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société Madame

Sonia PAOLETTI, assistante de direction, née le 26 septembre 1973 à Villerupt (F), demeurant à F-86230 Gervais les
Trois Clochers, 14, rue Clément Touillet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GERARD, L. FELICETTI, F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 2 août 2012. Relation: REM/2012/912. Reçu douze euros 12.-€

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 août 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012101968/56.
(120139299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 36 du 7 janvier 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012102008/14.
(120139731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106163

L

U X E M B O U R G

Ureit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.387.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de Pricewaterhouse Coopers, avec siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013

2. Nomination de Samantha Pepper, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012 et pour une durée indéterminée

3. Acceptation de la démission de Joanne Fitzgerald, avec adresse au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de son

mandat de gérant, avec effet au 28 juin 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012101912/18.
(120139151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Aesop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.235.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012101990/12.
(120140578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant de classe C

Référence de publication: 2012101992/12.
(120139917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Aggmore Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012101993/12.
(120139918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Felux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 110.862.

L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Feliciano OLIVEIRA RODRIGUES, serrurier, né à Quiaios/Figueira da Foz (Portugal), le 27 avril 1965, de-

meurant à L-4431 Belvaux, 19, rue des Champs.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "FELUX, S.à r.l.", avec siège social

à L-4431 Belvaux, 19, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 29 septembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 92 du 13 janvier 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 110.862.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant à l'associé unique Monsieur Feliciano OLIVEIRA RODRIGUES, prénommé.

III.- Monsieur Feliciano OLIVEIRA RODRIGUES, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'intégralité

du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4431 Belvaux, 19, rue des Champs, à L-4149

Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.".
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700.-) est à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Feliciano OLIVEIRA RODRIGUES, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34805. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 août 2012.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2012101969/40.
(120139301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Algebris (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.205.

Les comptes annuels et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106165

L

U X E M B O U R G

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012101996/12.
(120139942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALEIN8 Luxembourg

Référence de publication: 2012101995/10.
(120139985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Arenamex Invest 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.075.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 45 du 10 janvier 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arenamex Invest 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012102009/14.
(120139732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2012102011/10.
(120140218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Itau Specialised Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.974.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITAU SPECIALISED INVESTMENT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
Fond d’investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012102303/15.
(120140467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106166

L

U X E M B O U R G

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102015/9.
(120140319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

The Glove Technology, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 161.184.

L'an deux mille douze, le douze juin
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick HAMPE, né le 21 mars 1954 à Monscrou, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89 e,

Parc d'Activités;

2.- Madame Michèle LEFEBVRE, née le 21 janvier 1955 à Kortrijk, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89

e, Parc d'activités;

3.- Monsieur John WRIGHT, né le 18 octobre 1941 à Greifswald avec adresse privée au 74 Boulevard d'Italie, Sun

Park, MC-98000 Monaco;

4. - Monsieur Daniel BODEA, né le 11 mai 1970 à IASI (Romania) avec adresse privée au Sos. Moara De Foc nr 15,

ap.3, 06600 Iasi, Romania;

5. - Monsieur Thomas HAMPE, né le 14 juillet 1977 à Monaco avec adresse privée au 1017 Rural St Emporia, Kansas,

66801, USA;

6. - Monsieur Vasile STRUGARU, né le 19 février 1973 à Gura Humorului avec adresse privée au Str. Musatini nr.41,

ap.3, Iasi CP.700590, Romania.

7. - Monsieur Siraveth SUKHANETR, né le 13 novembre 1963 à Bankok, Thailande, avec adresse privée au 65, Suk-

humvit Rd. Klogtannua Wattana, Bankok, 10110, Thailand.

tous ici représentés par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ar-

denne, Mousny 45, suivant procurations sous seing privé, lesquelles procurations après avoir été signée "ne varietur" par
le notaire et la comparant resteront ci-annexées pour être enregistrées ensemble avec la présente minute; Lesquels
comparants, tel que représentés, ont exposé au notaire:

- que la société à responsabilité limitée THE GLOVE TECHNOLOGY, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 29 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1760 du 3 août 2011;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B161184,
- qu'elle a un capital de ONZE MILLIONS TROIS CENT DIX-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE EUROS (EUR

11.318.204.-), divisé en cent (100) parts sociales sans valeur nominale,

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

"THE GLOVE TECHNOLOGY" avec siège social à L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'activités,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite les comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs décisions prises sur

l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'augmenter le nombre de parts sociales de la société, sans modification du capital social ni de la

répartition des titres, et de procéder à la modification subséquente de l'article 5 comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à ONZE MILLIONS TROIS CENT DIX-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE EUROS

(EUR 11.318.204.-), divisé en mille (1000) parts sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

Patrick HAMPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 parts
Michèle LEFEBVRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 parts
John WRIGHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 parts
Daniel BODEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Thomas HAMPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

106167

L

U X E M B O U R G

Vasile STRUGARU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Siraveth SUKHANETR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2012 -EAC/2012/7822 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 1 

er

 août 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012101978/68.
(120139328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

AD &amp; S S.à r.l., AD &amp; S Alessi Design &amp; Structures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AD &amp; S S.à r.l., AD &amp; S ALESSI DESIGN &amp; STRUCRURES
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012102017/12.
(120140609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Adaxlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.399.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012102019/12.
(120140279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Advanced Global Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 551, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 157.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

106168

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102020/9.
(120140454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Agrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AGRIFIN S.A.

Référence de publication: 2012102022/11.
(120140335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

AIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 42, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 148.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IT ATTITUDE S.A.

Référence de publication: 2012102026/10.
(120140517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Tourist Center Clervaux asbl, Association sans but lucratif.

Enseigne commerciale: Syndicat d'Initiative et de Tourisme de la Commune de Clervaux, A.s.b.l..

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 6.566.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Tourist Center Clervaux asbl. Elle se réserve également la désignation SYN-

DICAT D'INITIATIVE ET DE TOURISME DE LA COMMUNE DE CLERVAUX , A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l'association est à Clervaux 11, Grand Rue L-9710 Clervaux.

Art. 3. L'association a pour objet:
- de prendre des initiatives en vue du développement du tourisme et de défendre l'industrie touristique sur la base

communale; régionale et nationale;

- d'élaborer, de coordonner et d'effectuer tout ce qui se rapporte à l'extension touristique en général;
- d'effectuer la promotion touristique, de gérer un ou plusieurs bureaux d'accueil ayant pour mission d'informer les

touristes, d'organiser leur séjour et d'organiser des visites guidées,

- d'initier, de soutenir, de gérer des projets et activités susceptibles d'augmenter la qualité de vie;
- d'organiser des manifestations culturelles au sens large du terme;
- de garantir la promotion du cheval de trait;
- de gérer un musée vivant et des activités socioculturelles d'animation et de formation,
- d'organiser des séjours ludiques, pédagogiques et didactiques.

Art. 4. Sa durée est illimitée, son caractère est neutre en matière religieuse et politique.

Art. 5. L'association peut comporter des membres effectifs et des membres d'honneur, personnes physiques ou mo-

rales. Le nombre des membres effectifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à huit.

Art. 6. Quiconque désirera faire partie de l'association devra présenter une requête au conseil d'administration. La

demande d'admission comme membre doit être adressée par écrit au Conseil d'administration. Celui-ci décide souve-
rainement de l'admission de nouveaux membres.

Art. 7. La démission et l'exclusion des membres sont réglées par l'article 12 de la loi du 21.04.1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif telle que modifiée.

106169

L

U X E M B O U R G

L'exclusion pourra notamment être prononcée pour des motifs graves, tels que des actes préjudiciables à l'association.

L'associé démissionnaire ou exclu ou sortant et ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer
ni relever, ni reddition de compte, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Art. 8. Les membres effectifs verseront au cours du premier trimestre de chaque année une cotisation annuelle dont

le montant sera fixé annuellement par l'assemblé générale. La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser le montant de
100 €.

Art. 9. L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration de huit membres au moins et de 15

administrateurs au plus. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour l'administration de l'Association sauf ceux
expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et les présents statuts. Chaque administrateur dispose d'une voix.

Figurent au conseil d'administration avec droit de vote, au moins un membre délégué du collège échevinal de la com-

mune. Figurent au conseil d'administration avec voix consultative sans jouir du droit de vote au moins un membre du
Ministère du Tourisme luxembourgeois.

Art. 10.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  un  vice-président,  un  secrétaire,  un

trésorier et des membres assesseurs.

Art. 11. Lorsqu'il y a plus de candidatures pour le conseil d'administration que de postes vacants, les membres du

conseil d'administration sont élus au scrutin secret parmi les membres effectifs à l'assemblée générale à la simple majorité
des voix des membres effectifs présents. Lorsque le nombre de candidatures est inférieur ou égal au nombre de postes
vacants, le vote peut avoir lieu à la main levée. Le Conseil d'Administration est renouvelable par tiers tous les deux ans.

Au cas où le sort désignera le président, le secrétaire et le trésorier sortant ensembles, le conseil d'Administration

peut faire des exceptions pour une durée maximale de six mois. Ceci pour résoudre les problèmes en cours dans la
période transitoire. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Il décide à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les décisions sont

consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21.04.1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée. Le conseil d'administration a les
pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association. Il la représente dans tous les actes judiciaires ou
extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la
compétence du conseil.

Art. 14. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou

plusieurs membres effectifs et même à des tiers.

Art. 15. Les signatures conjointes de deux membres du conseil d'administration, dont l'une doit être celle du président

ou du vice-président engagent valablement l'association envers des tiers.

Art. 16. Tout membre du conseil d'administration absent à trois réunions consécutives sans motif valable peut être

considéré comme démissionnaire.

Art. 17. En cas de vacance d'un siège d'administrateur, le conseil d'administration a le droit de nommer un remplaçant

qui finira le mandat de son prédécesseur.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an au courant du premier trimestre. Toutefois le conseil

pourra remettre l'assemblée générale à un autre jour.

Art. 19. Le conseil d'administration pourra convoquer les assemblées extraordinaires chaque fois qu'il le jugera utile

ou nécessaire ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande.

Art. 20. L'assemblé générale est convoquée par imprimé au moins huit jours avant la réunion et elle est régulièrement

constituée,  quel  que  soit  le  nombre  des  membres  effectifs  présents,  sauf  dans  le  cas  où  elle  aura  à  statuer  sur  des
modifications aux statuts. L'ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 21. Les décisions sont prises à la majorité simple des votants présents, si la loi n'en décide autrement. Au cas de

partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Seuls les membres effectifs ont droit de
vote aux assemblées. Les membres effectifs pourront se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre
effectif muni d'un pouvoir dûment signé. Aucun mandataire ne peut représenter plus d'un associé.

Art. 22. L'assemblé générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra des décisions confor-

mément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association par décision de l'assemblée générale, délibérant et décidant dans les

conditions  prévues  à  l'article  ci-dessus,  les  fonds  éventuellement  disponibles  seront  mis  à  la  disposition  de  la  caisse
communale ou à une association sans but lucratif poursuivant une activité analogue à celle du Tourist Center a.s.b.l.

106170

L

U X E M B O U R G

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finira le trente-et-un décembre. Par exemption la première

année sociale commence le jour de la publication de la présente et finit le trente-et-un décembre 1989.

Art. 25. Les recettes de l'association. Les recettes de l'association comprennent:
- les cotisations de ses membres
- les dons et legs;
- les subventions de l'Etat, de la commune de Clervaux et autres;
- les recettes de toute nature provenant de l'activité de l'association;
- les intérêts de fonds placés
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.

Art. 26. Deux commissaires aux comptes à désigner par l'assemblée générale exerceront la surveillance des opérations

de caisse, feront annuellement un contrôle et présenteront à la fin de chaque exercice un rapport sur la gestion financière
au Conseil d'Administration.

Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes, ainsi que le résultat d'exploitation.
L'excédent des recettes revient à l'association
Le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice, aux fins

d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi du 21 avril
1928, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 27. Pour les cas non prévus par les présents statuts les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2012101902/103.
(120139304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Atramax Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.321.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATRAMAX HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Gioacchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012102039/12.
(120140061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Ahlers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.499.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102023/9.
(120140542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Anatol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 162.805.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012102030/10.
(120139847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

106171

L

U X E M B O U R G

ATCom BIOVERT S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.699.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/08/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012102037/10.
(120139726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Bumper 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.973.

Les documents complémentaires aux comptes annuels au 31 décembre 2011, précédemment déposés en date du 17

juillet 2012 sous la référence L120122366, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2012.

Damien Nussbaum
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012102074/13.
(120140281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

BM Betons et Marbre S.A., Société Anonyme,

(anc. Landlux S.A.).

Siège social: L-5367 Schuttrange, 118, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.782.

L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANDLUX S.A., ayant son

siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite sous le numéro B 106.782 auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg
du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 766, du 1 

er

 août 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Edith REUTER, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Louis FELICETTI, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en BM BETONS ET MARBRE S.A. et adaptation de l'article 1 

er

 des

statuts.

2) Modification de l'objet social de la société et adaptation de l'article 4 des statuts.
3) Transfert du siège social de la société et adaptation de l'article 2 des statuts.
4) Révocation et nomination d'administrateurs.
5) Autorisation donnée au Conseil d'administration de nommer un administrateur délégué.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement. Il ressort de cette liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à
l'assemblée.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

106172

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en BM BETONS ET MARBRE S.A. et de modifier l'article

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BM BETONS ET MARBRE S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de donner la teneur suivante à l'article 4 des statuts:

« Art. 4. La société a pour objet l'étude et la réalisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger de tous

travaux de construction de bâtiments privés et publics, de travaux publics, et tous travaux ou prestations connexes ou
complémentaires, ainsi que toutes opérations artisanales, commerciales, financières, mobilières et immobilières s'y rat-
tachant directement ou indirectement.

La société a également pour objet la participation de la Société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés

créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés, et à toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social
ou à tout objet similaire ou connexe.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5367 Schuttrange, 118, rue Principale, et de modifier

l'article 2, première phrase, des statuts comme suit:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Edith REUTER et de Monsieur Guy FASBENDER de leur

mandat d'administrateur. Décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat.

L'assemblée nomme en remplacement comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires de l'année 2017:

1) Monsieur Alessandro MISS, chef d'entreprise, né le 22 novembre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-5367 Schut-

trange, 118, rue Principale,

2) Monsieur Besnik RUGOVA, chef d'entreprise, né le 8 juin 1975 à Pec (You), demeurant à L-7375 Lorentzweiler,

21, rue des Martyrs.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée autorise, conformément à l'article 9 des statuts, le Conseil d'administration à nommer Monsieur Besnik

RUGOVA comme administrateur délégué de la société et à fixer ses pouvoirs. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et
personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Réunion du conseil d'administration

Par la suite, Messieurs Alessandro MISS, Besnik RUGOVA et Fernand SASSEL se sont réunis en Conseil d'administra-

tion. Monsieur Alessandro MISS est ici représenté par Monsieur Louis FELICETTI, prénommé, sur base d'une procuration
délivrée le 25 juillet 2012 à Schuttrange et Monsieur Besnik RUGOVA est ici représenté par Madame Edith REUTER,
prénommée. Ces procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui. Le conseil d'administration, sur autorisation de l'as-
semblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Besnik RUGOVA administrateur délégué de la société. L'adminis-
trateur délégué pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres

du bureau et du Conseil d'administration ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: F. SASSEL, E. REUTER, L. FELICETTI, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 août 2012. Relation: REM/2012/911. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 août 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012101972/83.
(120139318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

106173

L

U X E M B O U R G

Arqacom s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.825.

Les  comptes  annuels  du  11.11.2011  au  31.12.2011  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102032/11.
(120140259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Art Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102033/9.
(120140248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Atos Worldline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 79.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102038/9.
(120140243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.111.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012102040/10.
(120140525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Jumbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5813 Fentange, 5, rue Pierre Anen.

R.C.S. Luxembourg B 124.207.

L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JUMBIOSA (numéro d'identité

2007 22 01 419), avec siège social à L-9221 Diekirch, 173, rue Clairefontaine, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
124.207, constituée suivant acte reçu par le \ notaire instrumentant, en date du 30 janvier 2007, publié au Mémorial C,
numéro 628 du 17 avril 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 juin 2007, publié au Mémorial C, numéro 1822 du 28 août 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude SINNER, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric WEIMERSKIRCH, étudiant, demeurant à Fentange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

106174

L

U X E M B O U R G

1) Transfert du siège social à L-5813 Fentange, 5, rue Pierre Anen et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article

2 et du 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts.

2) Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-5813 Fentange, 5, rue Pierre Anen et en conséquence de modifier:
a) le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Fentange».
b) le 1 

er

 alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de juin à 12.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Roger MORETTONI et de Madame Pia MARTELLINI com-

me administrateurs, de Monsieur Jean-Marc BURDEVET comme administrateur, respectivement administrateur-délégué
et de Monsieur Hilaire DIEDENHOFEN comme commissaire aux comptes de la société et de leur donner décharge de
leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Claude SINNER, employé privé, né à Luxembourg le 25 janvier 1957, demeurant à L-1815 Luxembourg,

213, rue d'Itzig.

b) Monsieur Frédéric WEIMERSKIRCH, étudiant, né à Luxembourg le 29 août 1990, demeurant à L-5813 Fentange, 5,

rue Pierre Anen.

c) Monsieur Romain BERNARD, indépendant, né à Luxembourg le 26 octobre 1960, demeurant à L-5762 Hassel, 1,

rue de la Forêt.

d) Monsieur Gilbert JOST, administrateur de sociétés, né à Schifflange le 20 juin 1952, demeurant à L-4970 Bettange-

sur-Mess, 76, rue Haard.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, l'assemblée décide de nommer Monsieur Frédéric WEIMERSKIRCH, préqua-

lifié, en qualité d'administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2017.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes Madame Martine THILL, indépen-

dante, née à Luxembourg le 13 juillet 1964, demeurant à L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: SINNER, J.M.WEBER, WEIMERSKIRCH, A. WEBER.

106175

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 09 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2631. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 juillet 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012101971/76.
(120139351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.

Ciceron, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.167.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012102109/14.
(120140262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

B &amp; F International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 86.202.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102041/10.
(120140603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Ball Delaware Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 19.412.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.414.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, Ball Corporation ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012102044/12.
(120140127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Belron Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.538.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012102051/9.
(120140504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106176


Document Outline

Acqua Marcia International S.A.

Acquamarina S.A.

Adaxlu S.à r.l.

AD &amp; S Alessi Design &amp; Structures S.à r.l.

Advanced Global Business S.à r.l.

Aesop S.à r.l.

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.

Aggmore Lux 1 S.à r.l.

Agrifin S.A.

Ahlers International S.A.

AIM S.à r.l.

Alein8 Luxembourg

Algebris (Luxembourg) S.à r.l.

Amercon Holding

Anatol S.A.

a&amp;o Management S.à r.l.

A.P.E.M.H., société cooperative

ARARE, société de gestion de patrimoine familial

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Arenamex Invest 2 S.à r.l.

Arqacom s.àr.l.

A-R Retail Centers S.à r.l.

Art Investments International S.A.

ATCom BIOVERT S.C.P.A.

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l.

Atos Worldline S.A.

Atramax Holding S.A.

AXA Infrastructure III S.à r.l.

Ball Delaware Holdings S.C.S.

Belron Luxembourg S.à r.l.

B &amp; F International S.A.

BM Betons et Marbre S.A.

Brachem Acquisition S.C.A.

Bumper 2 S.A.

Ciceron

Dome S.A.

Dome S.C.A.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

Electrotechnique du Luxembourg S.A.

Felux S.à r.l.

Immo Gerima

Innexsys S.à r.l.

Itau Specialised Investment Funds

Jumbio S.A.

Landlux S.A.

MSDK Invest S.A.

Preafin III S.à r.l.

Proactive Consulting S.à r.l.

QLogic Luxembourg S.à r.l.

The Glove Technology

Topaze Luxembourg S.A.

Tourist Center Clervaux asbl

Union Retail REIT S.A.

UREIT Prop A S.à r.l.

UREIT Prop B S.à r.l.

UREIT Prop C S.à r.l.

UREIT Prop D S.à r.l.

Ureit S.à r.l.