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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2211
6 septembre 2012
SOMMAIRE
2512 H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106082
Actifin S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106127
Aprima ONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106086
Archidess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106117
Banque Internationale à Luxembourg . . . .
106083
BM Betons et Marbre S.A. . . . . . . . . . . . . . .
106120
Cartayat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106127
CF Industries International Holdings Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106116
C.H. Robinson Luxembourg Sàrl . . . . . . . .
106116
CNPV Solar Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
106082
Continental Financière S.A. . . . . . . . . . . . . .
106118
cosy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106115
cosy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106115
DKA International Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
106095
Dome GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106085
Domus Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106118
Eastspring Investments SICAV-FIS . . . . . .
106119
European Financial Group EFG (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106119
Felux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106120
Friederike MLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106119
Ganeça S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106127
Girton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106120
Grand Frais Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . .
106121
HTF US Life 2 Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . .
106121
Hyadinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106086
id est s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106114
id est s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106115
Immoparc Schmiweb . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106120
Jaccat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106121
Johnson & Johnson Luxembourg Finance
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106121
Laboratoires Pharmedical S.A. . . . . . . . . . .
106083
Landlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106120
Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106126
Marchés Boursiers Canadiens . . . . . . . . . . .
106114
Mercati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106122
Mountain Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
106122
NBK Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
106082
Phone Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106122
Preafin III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106123
Privatluxprod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106123
Projet Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106124
Q 207 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106124
Q207 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106124
Red Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106091
Red Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106087
Red Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106095
rovo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106115
rovo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106115
Sky Broadband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106126
SMART Modular Technologies (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106126
Sogin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106083
Solar New, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106125
Steel Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106125
Synplants Marketing SA . . . . . . . . . . . . . . . .
106123
Terra Industries International Holdings Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106116
THA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106086
The Glove Technology . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106127
Trasatlantic Holdings Company . . . . . . . . .
106114
WZI-Finanz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106119
106081
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CNPV Solar Power S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 139.925.
The shareholders of CNPV Solar Power SA (the "Company") are hereby kindly invited to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held on <i>September 22, 20i> 12 at 10:00 A.M. (Chinese Time) at Shengli Industrial Park,
Dongying City, Shandong Province 257000, PR China, to act on the agenda set forth hereunder.
<i>Agenda:i>
1. Review the current operation of the company and draw attention to the difficulties the company facing, include but
not limited to the cash pressure, domestic sales and capacity expansion. And to provide solution to the current
difficulties by shareholders as well.
2. Review the current restructuring of the Company and existing difficulties - plan and arrangement to be defined by
shareholders.
3. To define the company future strategic development plan under current critical situation.
4. Miscellaneous.
It is reminded to the shareholders that for technical reasons, they may not attend the general meeting by way of
videoconference. They may however appoint a proxy to represent them at the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012113030/21.
2512 H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 152.678.
L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 06 juin 2012 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>17 octobre 2012i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012113635/755/17.
NBK Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 12.093.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>24 September 2012i> at 10.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012113890/534/16.
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Laboratoires Pharmedical S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 8.201.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>25 September 2012i> at 17.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2011.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Elections.
6. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012113819/534/18.
Sogin, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.407.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>25 septembre 2012i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012113946/534/17.
Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
Euro 225,000,000 6.821% Fixed/Floating Rate Perpetual Capital Notes
ISIN: XS0132253468
(the "Notes")
Issued on a fiduciary basis by
Banque de Luxembourg
(a société anonyme incorporated in Luxembourg under number RCS B 5310)
For purposes of funding and maintaining a capital contribution in
Banque Internationale à Luxembourg
NOTICE IS HEREBY GIVEN by Banque de Luxembourg as fiduciary (the "Fiduciary"), that the meeting of holders of
the Notes (the "Noteholders") convened at 4 p.m. on 27 August 2012 (the "Initial Noteholder Meeting"), for the purpose
of (i) authorising the Fiduciary to enter into an amendment agreement (the "Amendment Agreement") to the Contrat
d'Association en Participation dated 4 July 2001 (the "Contribution Agreement") entered into between BIL and the
Fiduciary, and (ii) approving related modifications of the terms and conditions of the Notes, as set forth in the prospectus
dated 4 July 2001 (the "Conditions"), was not quorate.
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Accordingly NOTICE IS HEREBY GIVEN by the Fiduciary that the meeting of the Noteholders is reconvened at 10
a.m. on 14 September 2012 at the offices of Elvinger, Hoss & Prussen, 5, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
(the "Adjourned Noteholder Meeting").
The single resolution proposed to the approval of the Adjourned Noteholder Meeting is the same as the resolution
proposed at the Initial Noteholder Meeting and is as follows:
EXTRAORDINARY RESOLUTION
"THAT this meeting of the holders of Euro 225,000,000 6.821% Fixed/Floating Rate Perpetual Capital Notes (the
"Notes"), issued by Banque de Luxembourg as fiduciary (the "Fiduciary") with respect to a Contrat d'Association en
Participation dated 4 July 2001 (the "Contribution Agreement") between the Fiduciary and Banque Internationale à Lu-
xembourg ("BIL"), hereby:
(a) approves and directs the Fiduciary to enter into and execute an agreement amending the Contribution Agreement
(the "Amendment Agreement"), in the form of the Amendment Agreement attached as Annex A to the notice to No-
teholders dated 8 August 2012 (the "Notice");
(b) approves related modifications of the terms and conditions of the Notes in the form attached as Annex B to the
Notice; and
(c) authorises the Fiduciary to concur in, approve, and execute and do all such deeds, instruments, acts and things that
may be necessary, desirable or expedient in the opinion of the Fiduciary to carry out and give effect to this resolution."
The proposed Amendment Agreement and the proposed modifications of the Conditions are available on the internet
site of BIL at www.bil.com and from the Paying Agent at the address featured at the end of this Notice.
Meeting Procedures
The Notes are currently in the form of a Global Note. The Global Note is held by a common depositary for Clearstream
Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg") and Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear"). Each Noteholder
will only be entitled to attend and vote at the Adjourned Noteholder Meeting in accordance with the procedures set out
below.
Noteholders should convey their voting instructions, directly or through Clearstream, Luxembourg, Euroclear or their
bank or financial intermediary through whom they hold their interests in the Notes, in accordance with the procedures
of Clearstream, Luxembourg or Euroclear and such bank or financial intermediary or arrange by the same means to obtain
a voting certificate or for someone on their behalf to obtain a voting certificate.
1. A Noteholder wishing to attend and vote at the meeting in person must deposit with the Paying Agent no later than
2 Luxembourg bank business days prior to the Adjourned Noteholder Meeting a valid voting certificate relating to the
Notes in respect of which he or she wishes to vote.
A Noteholder may obtain a voting certificate in respect of his or her Notes by arranging for his or her Notes to be
blocked in an account with Clearstream, Luxembourg or Euroclear (unless the Note is the subject of a block voting
instruction which has been issued and is outstanding in respect of the meeting) not less than 2 Luxembourg bank business
days before the time fixed for the Adjourned Noteholder Meeting and, within the relevant time limit specified by Clears-
tream, Luxembourg or Euroclear, as the case may be, upon terms that the Notes will not cease to be so blocked until
the first to occur of the conclusion of the Adjourned Noteholder Meeting and the surrender for cancelation of the voting
certificate to the Paying Agent who issued it.
2. A Noteholder not wishing to attend and vote at the meeting in person may either deliver the voting certificate to
the Paying Agent no later than 2 Luxembourg bank business days prior to the meeting together with a proxy (which can
be obtained from the Paying Agent) in the name of the person whom he or she wishes to attend and vote on his or her
behalf, or give a voting instruction (in the form of an electronic voting instruction (an "Electronic Voting Instruction") in
accordance with the standard procedures of Clearstream, Luxembourg or Euroclear to, and require the Paying Agent to,
include the votes attributable to his or her Notes in a block voting instruction issued by such Paying Agent for the
Adjourned Noteholder Meeting, in which case such Paying Agent shall appoint one or more of its employees as proxies
to attend and vote at the Adjourned Noteholder Meeting in accordance with such Noteholder's instructions.
3. If a Noteholder wishes the votes attributable to his or her Notes to be included in a block voting instruction for
the Adjourned Noteholder Meeting, then (i) he or she must arrange for his or her Notes to be blocked in an account
with Clearstream, Luxembourg or Euroclear for that purpose and (ii) he, she or a duly authorised person on his or her
behalf must direct the Paying Agent as to how those votes are to be cast by way of Electronic Voting Instruction, not less
than 2 Luxembourg bank business days before the time fixed for the Adjourned Noteholder Meeting and within the time
limit specified by the relevant clearing system (Clearstream, Luxembourg or Euroclear), upon terms that the Notes will
not cease to be so blocked until the conclusion of the Adjourned Noteholder Meeting and that such instruction is, during
the period commencing on the second Luxembourg bank business day before the date fixed for the Adjourned Noteholder
Meeting and within the time limit specified by the relevant clearing system (Clearstream, Luxembourg or Euroclear) and
ending at the conclusion thereof, neither revocable nor capable of amendment.
4. The quorum required at the Adjourned Noteholder Meeting is one or more persons holding or representing not
less than 10% of the nominal amount of the Notes then outstanding.
5. To be passed, the resolution requires a majority in favour consisting of not less than two-thirds of the votes cast.
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6. Any resolution passed at any meeting of the Noteholders will be binding on all the Noteholders (whether or not
present or represented at such meeting and whether or not voting).
NOTEHOLDERS WHO FAIL TO PERFORM REQUIRED ACTIONS AND/OR PRODUCE REQUIRED DOCU-
MENTS BY 5 P.M. (C.E.T.) ON 11 SEPTEMBER 2012 MAY LOSE ANY RIGHTS THEY MAY HAVE IN CONNECTION
WITH THE MEETING, INCLUDING THE RIGHT TO PARTICIPATE IN THE MEETING. PLEASE ALSO NOTE THAT
THE DEADLINES SET BY ANY BANK, FINANCIAL INTERMEDIARY OR CLEARING SYSTEM THROUGH WHICH
THE NOTES ARE HELD WILL BE EARLIER THAN THE DEADLINE SPECIFIED IN THIS NOTICE.
THIS ADJOURNED NOTEHOLDER MEETING IS CONVENED BY THE FIDUCIARY AT THE REQUEST OF BIL.
BIL HAS PREPARED FOR SUBMISSION TO THE NOTEHOLDERS, AND IS SOLELY RESPONSIBLE FOR, THE EX-
TRAORDINARY RESOLUTION, THE AMENDMENT AGREEMENT AND THE PROPOSED MODIFICATIONS OF THE
CONDITIONS. NOTEHOLDERS MUST LOOK SOLELY TO BIL FOR ANY INFORMATION IN CONNECTION THE-
REWITH.
NOTEHOLDERS WHO ARE IN ANY DOUBT AS TO WHICH ACTION THEY SHOULD TAKE, SHOULD SEEK
ADVICE FROM THEIR OWN LEGAL OR FINANCIAL ADVISOR AS SOON AS POSSIBLE.
Investors having deposited their Notes with BIL should contact their usual client advisor at BIL for additional infor-
mation. Other investors should direct any requests for additional information to BIL at the contact details set out below:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
69, route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Contact: Ludovic Mulé/Marianne Beissel
Tel : (+352) 4590-2359 or (+352) 4590-2359-4712
Fax : (+352) 4590-3473
Email: Paying.Agent@bil.com
28 August 2012.
By order of the Fiduciary.
Référence de publication: 2012109494/6/103.
Dome GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 112.642.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-huit août,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Monsieur Olivier Gasche, employé privé, avec adresse au 45, rue Basse, L-6670 Mertert, étant le seul associé de Dome
GP, S.à r.l.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° La société à responsabilité limitée "Dome GP, S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg,
1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.642, a
été constituée sous la dénomination de LBC Holdings GP, S.à r.l. suivant un acte notarié en date du 8 septembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 481 du 7 mars 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70 du 10
janvier 2008.
2° Monsieur Olivier Gasche est le seul associé de la Société dont le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
3° Par la présente, Monsieur Olivier Gasche, préqualifié, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il assume la fonction de liquidateur.
4° En cette qualité il déclare que tous les actifs de la Société sont transférés à l'associé unique qui affirme que la Société
n'a plus de dettes, que toutes les obligations de la Société ont été acquittées ou provisionnées et qu'il répondra person-
nellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle. Il réglera également les frais des
présentes.
5° Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
6° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
7° Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. GASCHE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC / 2012 / 40462. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012112174/41.
(120151766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2012.
THA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 146.418.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, le vendredi <i>14 septembre 2012 2012i> à
10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes portant sur l'exercice social clos au 31 dé-
cembre 2010;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2010;
3. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes portant sur l'exercice social clos au 31 dé-
cembre 2011;
4. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2011;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes;
7. Elections de nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes;
8. Le cas échéant, question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
9. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012110007/317/24.
Hyadinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.253.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>18 septembre 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels aux 31 mai 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012109269/755/18.
Aprima ONE, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Aprima ONE coordonné au 27 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
106086
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
IPConcept Fund Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012092621/11.
(120129632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Red Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.851.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARS:
Red Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 136.002 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Me Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal on 13 August 2012.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, each with a par value of EUR 1
(one Euro) of Red Grafton I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 152.851 (the Company). The Company was incorporated on 14 April
2010 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C – N° 1309 on 25 June 2010. The articles of association of the Company have been amended
most recently on 15 September 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2385 of 6 November 2010.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 9, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles);
3. Amendment of article 12 of the Articles;
4. Amendment of article 13 of the Articles;
5. Amendment of article 24 of the Articles; and
6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 9, first paragraph, of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 9. (First paragraph). The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may
only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital unless such transfer falls within the transfer restrictions
contained in any shareholders' or similar agreement that may be entered into in relation to the Company from time to
time. Any transfer of shares which has not been made in compliance with the transfer restrictions contained in any such
agreement shall not be effective vis-à-vis the Company and third parties generally. The Company shall refuse to record
in the register of shares any transactions made in respect of the shares of the Company which were not effected in
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accordance with the conditions relating to the transfer of shares contained in any such agreement and will not recognise
in that case any right of third parties in or against the Company."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 12. The Company is managed by up to four (4) managers, which do not need to be shareholders. At least two
(2) managers shall be individuals carrying out their professional activities predominantly in Luxembourg, and the other
managers shall not be residents of, or carry out their professional activities in, the same country except if in Luxembourg.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
shareholders shall have such rights to nominate managers as may be set out in any shareholders' or similar agreement
that may be entered into in relation to the Company from time to time.
The shareholders may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the Class A Managers) or class
B managers (the Class B Managers). In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Class A Manager and one Class
B Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime")."
The board of managers may grant special power by authentic proxy or power of attorney by private instrument."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not deed to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,
or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers,
provided that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented. Decisions shall
be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and require the consent of at
least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 24 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 24. Without prejudice to any shareholders' or similar agreement that may be entered into in relation to the
Company from time to time, all matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,200 (one thousand two hundred Euro).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states on the request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize août,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
COMPARAIT:
Red Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.002 (l'Associé Unique),
ici représentée par Me Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé donnée le 13 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, ayant chacune une valeur de EUR
1 (un Euro) de Red Grafton S.à r.l. I, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.851 (la Société). La Société a été constituée le 14 avril 2010
suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 1309 du 25 juin 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 15 septembre 2010 suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2385 du 6 novembre 2010.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à
l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 9, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts);
3. Modification de l'article 12 des Statuts;
4. Modification de l'article 13 des Statuts;
5. Modification de l'article 24 des Statuts; et
6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide modifier l'article 9, premier paragraphe, des Statuts qui se lira désormais de la manière
suivante:
" Art. 9. (Premier paragraphe). Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social sauf si le transfert s'inscrit dans le cadre des restrictions de transfert contenues
dans tout pacte d'associés ou accord similaire qui pourrait être conclu en relation avec la Société de temps à autre. Tout
transfert de parts sociales qui n'a pas été fait en conformité avec les restrictions de transfert contenues dans un tel accord
ne sera pas opposable à la Société, ni à aucun tiers plus généralement. La Société doit refuser d'enregistrer dans le registre
des parts sociales toute transaction relative aux parts sociales de la Société qui ne serait pas faite en conformité avec les
conditions relatives au transfert de parts sociales contenues dans une tel accord, et dans ce cas, ne reconnaîtra aucun
droit à des tiers, dans ou à l'égard la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des Statuts qui se lira désormais de la manière suivante:
" Art. 12. La Société est gérée par un maximum de quatre (4) gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Au moins
deux (2) gérants seront des individus qui exercent leurs activités professionnelles essentiellement à Luxembourg et les
autres gérants ne seront pas résidents du, ou n'exerceront pas leurs activités dans, le même pays, sauf s'il s'agit du
Luxembourg.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
associés auront le droit de nommer les gérants tels que ces droits pourraient être prévus par un pacte d'associés ou
autre accord similaire qui pourrait être conclu en relation avec la Société de temps à autre.
Les associés peuvent décider de désigner les gérants nommés comme des gérants de catégorie A (les Gérants A) ou
des gérants de catégorie B (les Gérants B). En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B ou
par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 13 des Statuts qui se lira désormais de la manière suivante:
" Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du
président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes, les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance et à condition qu'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B soient
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion et requièrent l'accord d'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant la preuve de la décision intervenue."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des Statuts qui se lira désormais de la manière suivante:
" Art. 24. Sans préjudice de tout pacte d'associés ou autre accord similaire qui pourrait être conclu en relation avec
la Société de temps à autre, pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 1.100 (mille cent euros).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble
avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: E. ROMANO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38934. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
Référence de publication: 2012111385/224.
(120150504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.799.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARS:
Red Grafton S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 136.002 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Me Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal on 13 August 2012.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, each with a par value of EUR 1
(one Euro) of Red Grafton II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 152.799 (the Company). The Company was incorporated on 14 April
2010 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 1238 on 14 June 2010. The articles of association of the Company have been amended
most recently on 15 September 2010 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2385 of 6 November 2010.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 9, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles);
3. Amendment of article 12 of the Articles;
4. Amendment of article 13 of the Articles;
5. Amendment of article 24 of the Articles; and
6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 9, first paragraph, of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 9. (First paragraph). The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may
only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital unless such transfer falls within the transfer restrictions
contained in any shareholders' or similar agreement that may be entered into in relation to the Company from time to
time. Any transfer of shares which has not been made in compliance with the transfer restrictions contained in any such
agreement shall not be effective vis-à-vis the Company and third parties generally. The Company shall refuse to record
in the register of shares any transactions made in respect of the shares of the Company which were not effected in
accordance with the conditions relating to the transfer of shares contained in any such agreement and will not recognise
in that case any right of third parties in or against the Company."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 12. The Company is managed by up to four (4) managers, which do not need to be shareholders. At least two
(2) managers shall be individuals carrying out their professional activities predominantly in Luxembourg, and the other
managers shall not be residents of, or carry out their professional activities in, the same country except if in Luxembourg.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
shareholders shall have such rights to nominate managers as may be set out in any shareholders' or similar agreement
that may be entered into in relation to the Company from time to time.
The shareholders may decide to qualify the appointed managers as class A managers (the Class A Managers) or class
B managers (the Class B Managers). In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Class A Manager and one Class
B Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime")."
The board of managers may grant special power by authentic proxy or power of attorney by private instrument."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not deed to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,
or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers,
provided that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented. Decisions shall
be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and require the consent of at
least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution."
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U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 24 of the Articles such that it shall now read as follows:
" Art. 24. Without prejudice to any shareholders' or similar agreement that may be entered into in relation to the
Company from time to time, all matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,100 (one thousand one hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states on the request of the proxyholder of the Sole
Shareholder, that the present deed is worded in English, followed by a French version, and on the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signs together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize août,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
COMPARAIT:
Red Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.002 (l'Associé Unique),
ici représentée par M
e
Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 13 août 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, ayant chacune une valeur de EUR
1 (un Euro) de Red Grafton S.à r.l. II, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.799 (la Société). La Société a été constituée le 14 avril 2010
suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1238 du 14 juin 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 15 septembre 2010 suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2385 du 6 novembre 2010.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à
l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 9, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts);
3. Modification de l'article 12 des Statuts;
4. Modification de l'article 13 des Statuts;
5. Modification de l'article 24 des Statuts; et
6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide modifier l'article 9, premier paragraphe, des Statuts qui se lira désormais de la manière
suivante:
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" Art. 9. (Premier paragraphe). Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social sauf si le transfert s'inscrit dans le cadre des restrictions de transfert contenues
dans tout pacte d'associés ou accord similaire qui pourrait être conclu en relation avec la Société de temps à autre. Tout
transfert de parts sociales qui n'a pas été fait en conformité avec les restrictions de transfert contenues dans un tel accord
ne sera pas opposable à la Société, ni à aucun tiers plus généralement. La Société doit refuser d'enregistrer dans le registre
des parts sociales toute transaction relative aux parts sociales de la Société qui ne serait pas faite en conformité avec les
conditions relatives au transfert de parts sociales contenues dans une tel accord, et dans ce cas, ne reconnaîtra aucun
droit à des tiers, dans ou à l'égard la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide modifier l'article 12 des Statuts qui se lira désormais de la manière suivante:
" Art. 12. La Société est gérée par un maximum de quatre (4) gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Au moins
deux (2) gérants seront des individus qui exercent leurs activités professionnelles essentiellement à Luxembourg et les
autres gérants ne seront pas résidents du, ou n'exerceront pas leurs activités dans, le même pays, sauf s'il s'agit du
Luxembourg.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
associés auront le droit de nommer les gérants tels que ces droits pourraient être prévus par un pacte d'associés ou
autre accord similaire qui pourrait être conclu en relation avec la Société de temps à autre.
Les associés peuvent décider de désigner les gérants nommés comme des gérants de catégorie A (les Gérants A) ou
des gérants de catégorie B (les Gérants B). En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B ou
par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide modifier l'article 13 des Statuts qui se lira désormais de la manière suivante:
" Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du
président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et à condition qu'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B soient
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion et requièrent l'accord d'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant la preuve de la décision intervenue."
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide modifier l'article 24 des Statuts qui se lira désormais de la manière suivante:
" Art. 24. Sans préjudice de tout pacte d'associés ou autre accord similaire qui pourrait être conclu en relation avec
la Société de temps à autre, pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 1.100 (mille cent euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble
avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: E. ROMANO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38935. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111387/224.
(120150442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
DKA International Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion coordonné à juin 2012 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.
Germain SCHNEIDER
Référence de publication: 2012112778/9.
(120152328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Red Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 159.416.310,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.002.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of August,
Before us Maître Gérard Lecuit, civil law notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
1) PWREF I Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132917 (“PWREF I Holding S.à r.l.”),
duly represented for the purpose hereof by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on 13 August 2012.
2) Rodamco Retail Deutschland B.V., a Dutch company, whose registered office is located at Schiphol Boulevard 371,
Tower H - 1118BJ Schiphol, the Netherlands, and registered with the Commercial and Companies Register of the Ne-
therlands under number 24146802 (“Rodamco”),
duly represented for the purpose hereof by Mr. Edoardo Romano, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy, given under private seal on 13 August 2012.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the respective appearing persons and
the notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing persons are the shareholders (the “Shareholders”) of Red Grafton S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
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the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 136002, incorporated pursuant to a deed of notary
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 January 2008, published on 23 April 2008 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1004. The articles of association of the Company were amended for the
last time on 10 August 2012 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, not yet published with the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (hereafter the "Company").
The Shareholders requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Waiver of notice;
2. Creation of two different classes of shares and conversion of (i) seventy nine million seven hundred eight thousand
one hundred fifty five (79,708,155) ordinary shares held by PWREF I Holding S.à r.l. into seventy nine million seven hundred
eight thousand one hundred fifty five (79,708,155) class A shares, and (ii) seventy nine million seven hundred eight thousand
one hundred fifty five (79,708,155) ordinary shares held by Rodamco into seventy nine million seven hundred eight
thousand one hundred fifty five (79,708,155) class B shares; and
3. Full restatement of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholders, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Shareholders waive the convening notices, consider them-
selves as duly convened and declare to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was
communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to create two (2) different classes of shares, the class A shares and the class B shares, each
share of each class having a par value of one Euro (EUR 1),
and to convert (i) all seventy nine million seven hundred eight thousand one hundred fifty five (79,708,155) ordinary
shares issued by the Company and held by PWREF I Holding S.à r.l. into seventy nine million seven hundred eight thousand
one hundred fifty five (79,708,155) class A shares, having a par value of one Euro (EUR 1) each, and (ii) all seventy nine
million seven hundred eight thousand one hundred fifty five (79,708,155) ordinary shares issued by the Company and
held by Rodamco into seventy nine million seven hundred eight thousand one hundred fifty five (79,708,155) class B
shares, having a par value of one Euro (EUR 1).
Each share of each class of shares shall entitle its holder to one vote at a general meeting of shareholders and to such
further rights as set forth in the Company's articles of association as restated pursuant to the third resolution below.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders further resolve to fully restate the articles of association
of the Company which shall now be read as follows:
<i>A. Definitionsi>
“Affiliate” means with respect to any Person, any other Person that directly, or indirectly through one or more
intermediaries, Controls, or is Controlled by, or is under common Control with, such Person.
“Article” means any article of the present Articles.
“Articles” means these articles of association.
“Business Day” means any day other than a day which is a Saturday, Sunday or legal holiday in Luxembourg, France or
Germany, on which banks are open in Luxembourg, France and Germany for general commercial business.
“Class A List” shall have the meaning ascribed thereto in Article 17.2.
“Class A Shareholder” means any holder of class A shares in the Company from time to time.
“Class B List” shall have the meaning ascribed thereto in Article 17.2.
“Class B Shareholder” means any holder of class B shares in the Company from time to time.
“Company” means Red Grafton S.à r.l.
“Control” means with respect to any Person, the ability, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the
policies and management of such Person, whether through the ownership of shares or any other type of securities, by
contract or otherwise, provided that for the purposes of these Articles, none of the Group Companies shall be regarded
as an Affiliate of any Shareholder; and "Controlled" and "Controlling" shall be construed accordingly. A Person shall only
be deemed to be Controlled by the Class A Shareholder if the Class A Shareholder or any of its Subsidiaries rather than
any other entity of the Class A Shareholder has the ability to direct or cause the direction of the policies and management.
“Encumbrance” means any interest or equity of any Person (including any right to acquire, option or right of pre-
emption or conversion) or any mortgage, charge, pledge, lien, ownership rights, encumbrances and/or any prior approval,
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rights of first refusal, rights of pre-emption, options, guarantees or any third party rights of any nature whatsoever,
assignment, hypothecation, security interest, title retention or any other security agreement or arrangement, or any
agreement to create any of the above (including on a conditional basis).
“Group Companies” means the Company and its Subsidiaries Red Grafton I S.à r.l. and Red Grafton II S.à r.l.
“Other Instruments” shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.1.4.
“Permitted Transfer” means any Transfer made in accordance with the provisions of Article 9 and any other Transfer
which the shareholders of the Company agree is permitted under any shareholders' agreement in effect between them
from time to time.
“Person” means an individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or
organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality thereof.
“Prohibited Transferee” means any Third Party which the shareholders of the Company agree should be treated as a
Prohibited Transferee, including as set out in any shareholders' agreement in effect between the shareholders from time
to time. “Right of First Refusal” shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.2.1.
“Shareholders”, where defined, means the Class A Shareholder and the Class B Shareholder.
“Subsidiary” means with respect to any Person, any other Person Controlled by such Person
“Third Party” means any Person other than the Shareholders and the Company or any of their respective Affiliates.
“Transfer” means the disposal or granting of the legal or economic, direct or indirect, complete or partial power to
dispose of the shares, in particular by way of transfer, assignment, granting of options, Encumbrances or pre-emptive
rights, establishment of trust relationships or participations (including sub-participations and silent participations).
“Transferee” shall have the meaning ascribed thereto in Article 9.1.2.
B. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Red Grafton S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
Articles.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
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4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
C. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at one hundred fifty nine million four hundred sixteen thousand three hundred
and ten euro (EUR 159,416,310), consisting of
(i) seventy nine million seven hundred and eight thousand one hundred and fifty-five (79,708,155) class A shares having
a par value of one euro (EUR 1) each, and
(ii) seventy nine million seven hundred and eight thousand one hundred and fifty-five (79,708,155) class B shares having
a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.
5.3. Any new shares to be issued will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to the
number of shares held by them in the Company's share capital and/or such other proportion as may be agreed in any
shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into two different classes of shares, the class A shares and the class B
shares, all having the same par value of one euro (EUR 1) each, each fully subscribed and fully paid-up and each carrying
the same rights and obligations, except as otherwise set forth in these Articles (and without prejudice to any shareholders'
agreement in effect between the shareholders of the Company from time to time).
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. Without prejudice to any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Company from time
to time, a shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares (A and
B taken together) held by him/her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. Subject to any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time, the Company
may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares be immediately
cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any Transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such Transfer pursuant to these Articles as well as any security
rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be evidenced through the recording of a shareholder in the register of share-
holders.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
Art. 9. Transfer of shares.
9.1. Permitted Transfers
9.1.1. General provisions applicable to all Transfers
9.1.1.1. Without prejudice to the requirements imposed by applicable law, any shareholders' agreement in effect
between the shareholders of the Company at a given time and/or the Transfer restrictions set forth in these Articles:
9.1.1.1.1. a sole shareholder may freely transfer its shares in the Company; and
9.1.1.1.2. when the Company is composed of more than one shareholder, no share or any interest therein may be
Transferred except with the prior authorisation of the general meeting of shareholders representing at least eighty-five
per cent (85%) of the share capital. The shareholders shall grant such authorisation in the case of any Transfer contem-
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plated and permitted in any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time. Any
Transfer shall be effective only if made to a transferee who has been bound into any such shareholders agreement through
a deed of adherence or similar document establishing the transferor's and the transferee's consent. The entry of the
transferee into such deed of adherence or similar document and the provision thereof to the board of managers shall be
a condition to the recording of any Transfer in the register of members of the Company.
9.1.1.2. A Transfer in violation of these Articles or the restrictions imposed by any shareholders' agreement in effect
between the shareholders of the Company at a given time shall be null and void and shall not be recorded in the register
of shares of the Company.
9.1.2. Transfer to Third Parties
Subject to the restrictions contained in these Articles (including, for the avoidance of any doubt Article 9.2.1) and to
such other transfer restrictions as may be contained in any shareholders' agreement in effect between the shareholders
of the Company from time to time, either Shareholder shall be free to Transfer all (but no less than all) of its shares to
only one Third Party (the “Transferee”), which shall not be directly or indirectly a Prohibited Transferee.
9.1.3. Transfer to Affiliates
A Transfer by either of the Shareholders to one or several of its Affiliates shall not be subject to the restrictions with
respect to Transfers set forth in Article 9.1.2. above or to the further transfer restrictions set forth here below, provided
that prior to any such Transfer, the transferee irrevocably agrees in writing (i) to be bound and obligated by the terms
of any shareholders' agreement in effect between the Shareholders at such time on the same terms as the transferring
Shareholder, and (ii) not to cease to be an Affiliate of the transferring Shareholder or to re-Transfer, prior to ceasing to
be an Affiliate, all of the relevant shares to the transferring Shareholder or an Affiliate of the transferring Shareholder
that satisfies the requirements of this Article 9.1.
9.1.4. Transfer of Other Instruments
In case of a purported Transfer of shares in the Company, the transferring Shareholder shall concomitantly Transfer
to the same transferee the equivalent proportion of any other securities, instruments (including profit participating) or
shareholder's loan or other financing held by it and its Affiliates, if any, in the Group Companies (the “Other Instruments”).
Any Transfer of Other Instruments shall be made together and concomitantly to the Transfer of shares of the Selling
Shareholder and shall be subject to the same restrictions (including Article 9.2.1.) as any Transfer of shares.
9.1.5. Transfer from one Shareholders and its Affiliates to the other Shareholder and its Affiliates
Any Transfer from one Shareholder and its Affiliates to the other Shareholder and its Affiliates made pursuant to
Article 9.2.1 shall be made under exclusion of any liability, except for liability of the selling Shareholder referring to its
title to the Shares and Other Instruments and the Shares and Other Instruments not being encumbered (except for
Encumbrances agreed to by the other Shareholder). In case the Transfer of the Shares takes place as a consequence of
one Shareholder having exercised its right of first refusal pursuant to Section 9.2 below, the preceding sentence shall
apply such that the representations, warranties, and indemnities included in the Transfer notice shall in the purchase
agreement to be signed be replaced by a warranty of the selling Shareholder that only refers to its title to the Shares and
Other Instruments and the Shares and Other Instruments not being encumbered (except for Encumbrances agreed to
by the other Shareholder).
9.2. Transfer restrictions
Subject to the requirements imposed by any shareholders' agreement in effect between the shareholders of the Com-
pany at a given time:
9.2.1. Right of first refusal
If either of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder intends to Transfer all of the shares held by it to any
Transferee, the relevant Shareholder shall be obliged to serve a notice to the other Shareholder setting out the right of
the other Shareholder to purchase all (and not less than all) of the offered shares (the “Right of First Refusal”).
9.2.2. Tag-Along
The Class A Shareholder shall have a tag-along right for all its shares pursuant to which the Class B Shareholder shall
not Transfer its Shares to any Transferee until the Class A Shareholder has been given the opportunity to dispose of all
of the Shares it holds at that time together, as the case may be, with its Affiliates concurrently with the Class B Shareholder
(the “Tag-Along Right”).
D. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company's corporate bodies.
10.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these Articles is to be construed as being
a reference to the “sole shareholder”.
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10.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
Articles.
10.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of sha-
reholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing, provided that any and all written shareholder
resolutions must be signed by all the shareholders in order to be valid and binding, and shall bear the date of the last
signature.
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1. The general meeting of shareholders of the Company may be convened by the statutory auditor(s), if any, or by
either of the Class A Shareholder and the Class B Shareholder, as the case may be, at any time or by any manager pursuant
to the conditions which may be set out in any shareholders' agreement effective between the Shareholders of the Com-
pany from time to time, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders will be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
11.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting accom-
panied by the relevant documentation, the place, date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each
shareholder by registered letter at least fifteen (15) days prior to the date scheduled for the meeting. The notice period
shall begin to run on the day following the dispatch of the notice. The day of the meeting shall not count in determining
the notice period. Any shareholder and any manager (pursuant to the conditions which may be set out in any Shareholders'
agreement effective between the Shareholders of the Company from time to time) may propose additional items for the
agenda of a shareholders meeting and such shareholder shall give the Company and the other shareholders written notice
of such agenda items as soon before the meeting as practical but, in any case, at least five (5) days prior to the meeting
unless otherwise agreed by written notice of all shareholders. If all the shareholders are present or represented at a
general meeting of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the general
meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
12.1. A bureau of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The bureau of the meeting shall especially ensure that the
meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening,
majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3. Quorum and vote
12.4. Each share entitles to one (1) vote.
12.5. The general meeting can deliberate validly subject to the attendance of shareholders representing in the aggregate
at least eighty-five per cent (85%) of the Company's share capital. If a quorum is not present at the opening of any meeting,
then the meeting shall be adjourned to the same time of day and place on a date as determined by the shareholders
present which date shall be at least fifteen (15) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such ad-
journment and the reconvened meeting date, time and place shall be sent to the shareholders within three days of such
adjournment. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, because the shareholder that had already been
missing in the adjourned meeting is again not present, the quorum of the reconvened meeting shall not require the
presence of such shareholder for passing resolutions with respect to the items that were to be considered at the adjourned
meeting set forth in the notice (or any accompanying documentation) provided to all shareholders in connection with
the originally scheduled meeting
12.6. Unless otherwise provided by law or by these Articles, resolutions of the shareholders shall be validly passed
when adopted by affirmative vote of the Shareholder(s) owning at least in aggregate eighty-five per cent (85%) of the
Shares, except in case of the last sentence of section 12.5 hereabove, where the resolution shall, to the extent applicable,
be passed by the vote of the Shareholders that is sufficient to serve a quorum at the relevant reconvened meeting.
12.7. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing a proxy (to the extent such proxy
is given to a person that is either a director or employee of the relevant Shareholder or Affiliate thereof and that such
person is not a German resident) in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by
any other means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent
several or even all shareholders.
12.8. Unless otherwise agreed amongst the shareholders, with respect to related party transactions entered into
between a Group Company on the one side and a shareholder or any of its Affiliates or any of the managers nominated
by it (in this context, together, the “Restricted Party”) on the other side, the Restricted Party (including its nominated
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managers) shall not be entitled to vote with regard to any respective resolution or decision to be passed or made,
respectively, by the shareholders meeting or the board of managers in connection therewith if and to the extent the
Restricted Party is in material breach of its obligations or has committed gross negligence, fraud, or wilful misconduct
within the context of such related party agreement. In such event, the Restricted Party shall not be entitled to vote with
regard to the signing of the relevant replacement agreement with any other party, which shall in any case be entered into
at the best available market conditions.
12.9. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
12.10. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
Art. 13. Amendment of the Articles. Subject to the terms and conditions provided by law, these Articles may be
amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of shareholders (ii) representing
in the aggregate eighty-five per cent (85%) of the share capital at least.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1. The bureau of any general meeting of shareholders shall produce minutes of the meeting which shall be drafted
in English, state the location, the date and the agenda of the meeting, summarize the deliberations and set forth the
resolutions adopted by the shareholders. The minutes shall be signed by the members of the bureau of the meeting as
well as by any shareholder who requests to do so.
14.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also produce and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by at least one class A manager and one class B manager
or by the sole manager, as the case may be.
E. Management
Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company. The
managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's management and repre-
sentation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole
manager” is not expressly mentioned in these Articles, a reference to the “board of managers” used in these Articles is
to be construed as being a reference to the “sole manager”.
15.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the shareholder(s).
15.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
15.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting
alone or jointly as agents of the Company.
Art. 16. Composition of the board of managers. The shareholders shall decide to qualify the appointed managers as
class A managers or class B managers, and shall do so if contemplated by any shareholders' agreement that may be entered
into between the shareholders from time to time. At least two managers shall be individuals carrying out their professional
activities predominantly in Luxembourg, and the two other managers shall not be resident of the same country or carry
out their professional activities in the same country except Luxembourg.. The board of managers shall choose from among
its members a chairman and shall do so in accordance with any agreement between the shareholders that may be entered
into from time to time. The board of managers may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a
member of the board of managers.
Art. 17. Election and Removal of managers and Term of the office.
17.1. The class A managers and the class B managers, who shall be the only managers of the Company, shall be elected
by the general meeting of shareholders from the lists of candidates submitted by each of the Class A Shareholder and the
Class B Shareholder, respectively, in accordance with Article 17.2. The general meeting of shareholders shall determine
the term of office and the remuneration, if any, of the managers. All Shareholders are obligated to attend (or be duly
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represented) and vote at the relevant shareholders' meeting(s) of the Company to elect (or revoke the appointment of)
the individual(s) nominated as manager(s) in accordance with this Article 17. Notwithstanding the foregoing, if any sha-
reholder shall, at anytime, own less than 15% of the Shares, it shall no longer be entitled to nominate, propose or appoint
any manager and shall cause its manager(s) to resign immediately without any delay upon such change.
17.2. In accordance with any agreement between the shareholders that may be entered into from time to time, each
of the Class A shareholder and the Class B Shareholder shall be entitled at any time and from time to time to propose
a list with names of candidates to be appointed by the general meeting of shareholders of the Company as, (i) in the case
of the Class A shareholder, class A managers (the “Class A List”), and (ii) in the case of the Class B shareholder, class B
managers (the “Class B List”).
17.3. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. In particular, each of the Class A shareholder and the Class B shareholder shall have the right to propose the
removal of a manager appointed following his proposal and in accordance with the procedure described under Article
17.2. above and to simultaneously propose a new manager in replacement of the manager to be removed, and the other
shareholders shall vote in favour of such a removal and replacement. A manager, who is also a shareholder of the Company,
shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
17.4. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 18. Convening meetings of the board of managers.
18.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
18.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers two (2) Business Days
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of consent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these Articles.
Art. 19. Conduct of meetings of the board of managers.
19.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
19.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, with at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager, are present or represented. If a quorum is not present at the opening of any meeting
of the board of managers, then the managers present may not pass any resolution except with respect to adjournment,
and the meeting shall be adjourned to the same time of day and place on a date as determined by the managers present
which date shall be at least five (5) days following the date of the adjourned meeting. Notice of such adjournment and
the reconvened meeting date, time and place shall be sent to all members of the board of managers within three (3) days
of such adjournment. If a quorum is still not present at such reconvened meeting, then the managers present shall be
deemed to constitute a quorum if at least half of them is present or duly represented and may pass any resolutions with
respect to the items that were to be considered at the adjourned meeting set forth in the notice (or any accompanying
documentation) provided to all managers in connection with the originally scheduled meeting. If a quorum is still not
present at the opening of such subsequent meeting, the latter should be adjourned and a new meeting shall be convened
according to the foregoing provisions until the said quorum of half of the members of the board of managers is reached.
19.3. Vote
Save as otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the
members present or represented at a meeting of the board of managers, with at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager voting in favour.
19.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
19.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
19.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
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and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 20. Minutes of meetings of the board of managers.
20.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall produce minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.
20.2 The sole manager, as the case may be, shall also produce and sign minutes of his/her/its resolutions.
20.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint
signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of
managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to
whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to
the rules and the limits of such delegation.
F. Supervision
Art. 22. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
22.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
22.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
22.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
22.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
22.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
22.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
22.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/ their office.
G. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
24.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
24.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
24.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers and in a
manner consistent with any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to
time, the general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be
used in accordance with the law and these Articles.
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Art. 25. Interim dividends - Share premium.
25.1 Subject to any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time,
the board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under
the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount
to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles and
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions have
been satisfied.
25.2 To the maximum extent permitted by applicable law, the share premium, capital surplus, and any similar equity
reserve, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of the manager(s)
including the approval of at least one class A and one class B manager appointed, in the circumstances contemplated by
any Shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time.
25.3 Subject to any shareholders' agreement effective between the shareholders of the Company from time to time,
any such share premium, capital surplus, and any similar equity reserve shall not attach to any particular share, shall not
be taken into account in calculating any economic entitlement of the shareholders, and shall be freely distributable among
all shares of the Company.
H. Liquidation
Art. 26 Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
I. Governing law
Art. 27. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg
law. Without prejudice to any shareholders' or similar agreement that may be entered into in relation to the Company
from time to time, all matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August
1915 governing commercial companies, as amended.
Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred Euro).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On express request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois d'août.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) PWREF I Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132917 ("PWREF I Holding S.à r.l."),
représentée par Monsieur Louis-Foulques Servajean-Hilst, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née en date du 13 août 2012 à Luxembourg;
2) Rodamco Retail Deutschland B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au Schiphol Boulevard
371, Tower H - 1118BJ Schiphol, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro
24146802 ("Rodamco"), représentée par Monsieur Edoardo Romano, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée en date du 13 août 2012 à Luxembourg;
Lesdites procurations, signées «ne varietur» par les mandataires respectifs des comparants et le notaire soussigné,
devront être annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés (les "Associés") de Red Grafton S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 22, Grand-Rue, L1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136002, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 Janvier 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
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1004 du 23 avril 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit le 10 août 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de prendre acte de l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation à la convocation;
2. Création de deux catégories différentes de parts sociales et conversion de (i) soixante-dix-neuf millions sept cent
huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales ordinaires détenues par PWREF I Holding S.à r.l. en soixante-
dix-neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales de catégorie A, et (ii) soixante-dix-
neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales ordinaires détenues par Rodamco en
soixante-dix-neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales de catégorie B; et
3. Refonte complète des statuts de la Société.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ayant pris connaissance des différents points mis à l'ordre
du jour ont requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, les Associés renoncent aux formalités de convocation, se
considèrent comme étant dûment convoqués et déclarent avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes réso-
lutions qui leur ont été communiquées au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer deux (2) catégories de parts sociales différentes, les parts sociales de catégorie A et
les parts sociales de catégorie B, chaque part sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1),
et de convertir (i) l'ensemble des soixante-dix-neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts
sociales ordinaires émises par la Société et détenues par PWREF I Holding S.à r.l. en soixante-dix-neuf millions sept cent
huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1)
chacune, et (ii) l'ensemble des soixante-dix-neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts so-
ciales ordinaires émises par la Société et détenues par Rodamco en soixante-dix-neuf millions sept cent huit mille cent
cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Chaque part sociale de chaque catégorie de parts sociales donne droit à son titulaire à un vote à l'assemblée générale
des associés et aux droits déterminés dans les statuts de la Société, tel que modifiés conformément à la troisième réso-
lution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de refondre totalement les statuts de la Société afin que ces
derniers aient la teneur suivante:
<i>A. Définitionsi>
«Affilié» (Affiliate) désigne, à l'égard de toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement par
l'entremise d'un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle ou est Contrôlée par, ou se trouve sous Contrôle commun avec
une telle Personne.
«Article» désigne tout article des présents Statuts.
«Statuts» (Articles) désigne les présents statuts.
«Jour Ouvrable» (Business Day) désigne tout jour, hormis les samedis, dimanches ou jours fériés au Luxembourg, en
France ou en Allemagne, lors duquel les banques sont ouvertes au Luxembourg, en France et en Allemagne dans le cadre
des activités commerciales.
«Liste de Catégorie A» (Class A List) a la signification précisée à l'Article 17.2.
«Associé de Catégorie A» (Class A Shareholder) désigne tout détenteur, à tout moment, de parts sociales de catégorie
A émises par la Société.
«Liste de Catégorie B» (Class B List) a la signification précisée à l'article 17.2.
«Associé de Catégorie B» (Class B Shareholder) désigne tout détenteur, à tout moment, de parts sociales de catégorie
B émises par la Société.
«Société» (Company) désigne Red Grafton S.à r.l.
«Contrôle(r)» (Control) désigne, à l'égard de toute Personne, la capacité, directement ou indirectement, de diriger
ou de faire diriger les politiques et la gestion de ladite Personne, que ce soit grâce à la propriété de parts sociales ou de
tout autre type de titres, par contrat ou autrement, à condition qu'aux fins des présents Statuts, aucune des Sociétés du
Groupe ne soient considérée comme un Affilié de tout Associé; «Contrôlé» et «Contrôlant» sont à interpréter de la
même manière. Une Personne ne sera considérée comme étant Contrôlée par l'Associé de Catégorie A que si l'Associé
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de Catégorie A ou l'une de ses filiales plutôt que toute autre entité de l'Associé de Catégorie A a la capacité de diriger
ou de faire diriger les politiques et la gestion en question.
«Société du Groupe» désigne la société et ses filiales Red Grafton I S.à r.l. et Red Grafton II S.à r.l.
«Charge» (Encumbrance) s'entend de tous intérêts ou fonds propres de toute Personne (y compris tout droit d'ac-
quisition, option ou droit de préemption ou conversion) ou toute hypothèque, charge, sûreté, privilège, droits de
propriété, charges et/ou toute approbation préalable, droits de première offre, droits de préemption, options, garanties
ou droits de tiers de toute nature, cession, hypothèque, sûreté, réserve de propriété ou tout autre accord ou convention
de sûreté, ou tout accord visant à établir l'un des éléments mentionnés ci-avant (y compris de manière conditionnelle).
«Autres Instruments» (Other Instruments) a la signification précisée à l'Article 9.1.4.
«Transfert Autorisé» (Permitted Transfer) signifie tout Transfert effectué conformément aux dispositions de l'Article
9 ainsi que tout autre Transfert que les Associés de la Société acceptent de considérer comme étant autorisé aux termes
de tout pacte d'Associés en vigueur entre eux à un moment donné.
«Personne» (Person) signifie toute personne physique, société, société à responsabilité limitée, société de personnes,
association, trust ou autre entité ou organisation, y compris une instrumentalité ou agence ou sous-division gouverne-
mentale ou politique de celle-ci.
«Personne Prohibée» désigne tout Tiers dont les associés de la Société se sont mis d'accord pour le considérer comme
Personne Prohibée, y compris tel qu'il pourrait être convenu dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de
la Société à tout moment donné.
«Droit de Premier Refus» (Right of First Refusal) a la signification précisée à l'Article 9.2.1.
«Associés» (Shareholders) lorsqu'ils sont définis, s'entend de l'Associé de Catégorie A et de l'Associé de Catégorie
B.
Associé «Filiale» (Subsidiary) signifie, eu égard à toute Personne, toute autre personne Contrôlée par cette Personne.
«Droit de Sortie Conjointe» (Tag-Along Right) a la signification précisée à l'Article 9.2.2.
«Tiers» (Third Party) signifie toute Personne autre que les Associés et la Société ou l'un de leurs Affiliés respectifs.
«Transfert» (Transfer) signifie la cession ou l'octroi de la faculté juridique ou économique, directe ou indirecte, com-
plète ou partielle, de céder les parts sociales, notamment par voie de transfert, de cession, d'octroi d'options, de Charges
ou de droits de préemption, d'établissement de relations de confiance ou de participations (y compris des sous-partici-
pations et des participations tacites).
«Cessionnaire» (Transferee) a la signification précisée à l'Article 9.1.2.
B. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Red Grafton S.à
r.l.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents Statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
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- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature, conformément aux conditions et dispositions légales;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée à l'égard des dettes et engagements de
toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
C. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de cent cinquante-neuf millions quatre cent seize mille trois cent dix euros (EUR
159.416.310) représenté par
(i) Soixante-dix-neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales de catégorie A ayant
chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et
(ii) Soixante-dix-neuf millions sept cent huit mille cent cinquante-cinq (79.708.155) parts sociales de catégorie B ayant
chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à émettre seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant(s) en
proportion du nombre de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société et/ou dans toute autre
proportion pouvant être convenue dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en deux catégories distinctes de parts sociales, les parts sociales de catégorie
A et les parts sociales de catégorie B, ayant chacune la même valeur nominale de un euro (EUR 1), chacune entièrement
souscrite et entièrement libérée et emportant les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire dans les présents
Statuts (et sans préjudice de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné).
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Sans préjudice de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné, un droit
d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales (A et B prises
ensemble) qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. Sous réserve de tout accord entre les associés pouvant être conclu à tout moment donné, la Société pourra
racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts sociales rachetées ou
retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout Transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce Transfert conformément aux présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété des parts sociales
8.1. La preuve du titre de propriété concernant les parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés.
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8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Transferts autorisés
9.1.1. Dispositions générales applicables à tout Transfert
9.1.1.1. Sans préjudice des exigences imposées en vertu du droit applicable, tout pacte d'associés en vigueur entre les
associés de la Société à un moment donné et/ou des restrictions de Transfert précisées dans les présents Statuts:
9.1.1.1.1. un associé unique peut librement transférer ses parts sociales de la Société; et
9.1.1.1.2. lorsque la Société comprend plus d'un associé, aucune part sociale ou participation dans la Société ne pourra
être Transférée sans le consentement préalable des associés réunis en assemblée générale et représentant au moins
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social. Un tel consentement sera accordé par les associés à l'occasion de
tout Transfert envisagé et autorisé dans tout pacte entre les associés susceptible d'être conclu en temps opportun. Un
Transfert ne sera effectif que s'il a été effectué en faveur d'un cessionnaire lié à un tel pacte d'associés par le biais d'un
acte d'adhésion ou d'un document similaire établissant le consentement du cédant et du cessionnaire. La conclusion par
le cessionnaire d'un tel acte d'adhésion ou document similaire, ainsi que la transmission dudit acte ou document au conseil
de gérance, constitue une condition nécessaire à l'enregistrement de tout Transfert au registre des membres de la Société.
9.1.1.2. Un Transfert en violation des dispositions des présents Statuts ou des restrictions imposées par tout pacte
d'associés valable entre les associés de la Société à un moment donné sera déclaré nul et ne sera pas porté au registre
des parts sociales de la Société.
9.1.2. Transfert en faveur de Tiers
Sous réserve de ce qui est autorisé dans les présents Statuts (y compris, pour éviter tout doute, l'Article 9.2.1) et de
toute autre restriction de transfert pouvant être prévue dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la
Sociétés à tout moment donné, chaque associé sera libre de procéder au Transfert de l'intégralité de ses parts sociale en
faveur de un seul Tiers (le «Cessionnaire»), qui ne sera pas, directement ou indirectement, une Personne Prohibée.
9.1.3. Transfert en faveur d'Affiliés
Un Transfert effectué par tout Associé en faveur d'un ou plusieurs de ses Affiliés ne sera pas soumis aux restrictions
en matière de Transfert prévues à l'Article 9.1.2. ci-avant, ni à toute autre restriction de transfert précisée ci-après, pour
autant que préalablement à un tel Transfert, le cessionnaire aura irrévocablement consenti par écrit (i) d'être lié et soumis
aux dispositions de tout pacte d'associés alors en vigueur entre les Associés selon les mêmes dispositions que celles
applicables à l'Associé cédant, et (ii) de ne pas cesser d'être un Affilié de l'Associé cédant ou de re-Transférer, avant de
cesser d'être un Affilié, l'ensemble des parts sociales concernées en faveur de l'Associé cédant ou d'un Affilié de l'Associé
cédant satisfaisant aux exigences à cet l'Article 9.1.
9.1.4. Transfert d'Autres Instruments
En cas de Transfert envisagé de parts sociales de la Société, l'Associé cédant procédera concomitamment, en faveur
du même cessionnaire, au Transfert de la part équivalente de tous autres titres, instruments (y compris ceux donnant
droit à une participation aux bénéfices) ou prêts d'associé ou autres financements détenus par lui et ses Affiliés, le cas
échéant, dans toute Société du Groupe (les «Autres Instruments»). Tout Transfert d'Autres Instruments sera effectué
avec et concomitamment au Transfert de parts sociales de l'Associé Cédant et sera soumis aux mêmes restrictions (y
compris celles de l'Articles 9.2.1.) que celles imposées à tout Transfert de parts sociales.
9.1.5 Transfert d'un Associé et ses Affiliés à l'autre Associé et ses Affiliés
Tout transfert d'un Associé et ses Affiliés à l'autre Associé et ses Affiliés effectué selon l'Article 9.2.1 sera effectué en
excluant toute responsabilité, sauf la responsabilité de l'Associé cédant faisant référence à son titre pour les Parts Sociales
et Autres Instruments et les Parts Sociales et Autres Instruments n'étant pas Chargées (sauf les Charges auxquelles l'autre
Associé aurait consenti). Dans le cas où le Transfert des Parts Sociales est la conséquence d'un Associé ayant exercé son
droit de premier refus suite à l'Article 9.2 ci-dessous, la phrase précédente s'appliquera de la sorte que les représentations,
garanties et clauses d'indemnisations comprises dans la notice de Transfert seront, dans le contrat d'achat à signer,
remplacés par une garanties de l'Associé cédant qui ne fera référence qu'a sa détention des Parts Sociales et Autres
Instrument et les Parts Sociales et Autres Instruments n'étant pas chargées (sauf les Charges auxquelles l'autre Associé
aurait consenti).
9.2. Restrictions de Transfert
Sous réserve des exigences imposées dans tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à un moment
donné:
9.2.1. Droit de premier refus
Au cas où l'Associé de Catégorie A ou l'Associé de Catégorie B compte procéder au Transfert de l'ensemble des parts
sociales qu'il détient en faveur de tout Cessionnaire, l'Associé concerné sera obligé de transmettre à l'autre Associé un
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avis précisant le droit de l'autre Associé d'acquérir l'intégralité (l'intégralité constituant un minimum) des parts sociales
proposées (le «Droit de Premièr Refus»).
9.2.2. Sortie conjointe (Tag-Along)
L'Associé de Catégorie A dispose d'un droit de sortie conjointe pour toutes ses parts sociales aux termes duquel
l'Associé de Catégorie B ne procédera pas au Transfert de ses parts sociales en faveur de tout Cessionnaire tant qu'il
n'aura pas été donné la possibilité à l'Associé de Catégorie A de céder l'intégralité des Parts Sociales détenues par lui à
ce moment, les cas échéant avec ses Affiliés, concomitamment avec l'Associé de Catégorie B (le «Droit de Sortie Con-
jointe»).
D. Assemblée générale des associés
Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
10.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
10.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents Statuts.
10.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite, pour autant que chacune des résolutions écrites des associés soit signée par tous les associés afin
d'être valable et d'avoir force contraignante; chacune desdites résolutions portera la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des associés.
11.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par tout gérant, par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par soit par l'Associé de Catégorie A, soit l'Associé de Catégorie B, le
cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
11.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés sera convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
11.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour accompagné de la
documentation pertinente, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre
recommandée au moins quinze (15) jours avant la date prévue de l'assemblée. La période de convocation commence le
jour suivant l'envoi de l'avis de convocation. Le jour de l'assemblée générale ne compte pas dans la détermination de la
période de convocation. Tout Associé ou gérant (selon les conditions qui pourraient être contenues dans tout pacte
d'associés effectif entre les associés de la Société à un moment donné) peuvent proposer tout point additionnel à l'ordre
du jour d'une assemblée générale des associées et cet associé ou gérant doit aviser la Société et les autres associés par
écrit de ces points aussitôt que possible avant l'assemblée et, dans tous les cas, au moins cinq (5) jours avant l'assemblée,
à moins que l'ensemble des associés n'en aient convenu autrement par écrit. Si tous les associés sont présents ou re-
présentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
l'assemblée générale des associés peut être tenue sans avis préalable.
Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
12.3 Quorum et vote
12.4 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.5. L'assemblée générale peut délibérer valablement sous condition de présence des associés représentant au total
au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société. Si un quorum n'est pas présent à l'ouverture
d'une assemblée, l'assemblée doit être alors ajournée à la même heure et au même lieu à une date déterminée par les
associés présents qui doit au moins être quinze (15) jours après la date de l'assemblée ajournée. L'avis d'un tel ajourne-
ment, la date de la nouvelle assemblée, de son heure et lieu doivent être envoyés aux associés dans les trois (3) jours
d'un tel ajournement. Si un quorum n'est toujours pas présent à cette assemblée reconvoquée parce que l'Associé qui
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était déjà absent à l'assemblée ajournée est à nouveau absent, le quorum pour l'assemblée reconvoquée n'exigera pas la
présence de cet Associé pour adopter les résolutions concernant les points qui étaient à considérer lors de l'assemblée
ajournée tel que présentés dans l'avis (ou dans toute documentation s'y attachant) fourni à tous les associés concernant
l'assemblée prévue à l'origine.
12.6. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions des associés seront valablement
prises si elles ont été adoptées par un vote des Associés détenant au moins ensemble quatre-vingt-cinq pour cent (85%)
des Parts Sociales, sauf dans le cas de la dernière phrase de l'Article 12.5 ci-dessus, où les résolutions seront, dans la
mesure du possible, adopté par le vote des associé suffisant pour constituer un quorum à l'assemblée reconvoquée
concernée.
12.7. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant un mandataire (dans la mesure où ce
mandat est donné à une personne qui est soit un administrateur ou un employé de l'Associé concerné ou l'Affilié de cet
Associé et que cette personne ne réside pas en Allemagne) par écrit et dans un document signé transmis par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant
suffisante pour la prouver. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.
12.8. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant un mandataire (dans la mesure où ce
mandat est donné à une personne qui est soit un administrateur ou un employé de l'Associé concerné ou l'Affilié de cet
Associé et que cette personne ne réside pas en Allemagne) par écrit et dans un document signé transmis par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant
suffisante pour la prouver. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les associés.
12.9. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.10. Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.
Art. 13. Modification des Statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige en anglais le procès-verbal de l'assemblée, lequel doit
mentionner le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée, résumer les délibérations et présenter les résolutions adoptées
par les associés. Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé
qui en fait la demande.
14.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B ou par le gérant unique, le cas échéant.
E. Gestion
Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance.
15.1 La Société sera gérée par au moins quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la
Société. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance
et de la représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme
«gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence au «conseil de gérance»
utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».
15.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l'associé/aux
associés.
15.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
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15.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil de gérance. Les associés décideront de désigner les gérants nommés comme gérants
de catégorie A et gérants de catégorie B. L'Associé de Classe A et l'Associé de Classe B et agiront ainsi s'il est convenu
dans un pacte d'associés valable entre les associés de la Société à un moment donné. Au moins deux gérants seront des
individus exécutant leur activité professionnelle principalement au Luxembourg et les deux autres gérants ne seront pas
résidents du même pays ou exécutant leur activité professionnelle dans le même pays sauf Luxembourg. Le conseil de
gérance choisira parmi ses membres un président selon tout pacte d'associés effectif entre les associés de la Société à un
moment donné. Le conseil de gérance peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil
de gérance.
Art. 17. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
17.1 Les gérants de catégorie A et le gérant de catégorie B, qui doivent être les seuls gérants de la Société, seront élus
par l'assemblée générale des associés à partir des listes de candidats soumises par chacun des Associé de Catégorie A et
Associé de Catégorie B respectivement, en conformité avec l'Article 17.2. L'assemblée générale des associés doit déter-
miner la durée du mandat et les émoluments, le cas échéant, des gérants. Tous les Associés seront obligés d'être présents
(ou représenté) et voter aux assemblées des associés de la Société concernées pour élire les (ou révoquer la nomination
des) individus nommés en tant que gérants selon cet Article 17. Exception faite de ce qui précède, si tout associé, à tout
moment, détient moins de quinze pour cent (15%) des Parts Sociales; il ne sera plus en droit de nommer, proposer ou
désigner tout gérant et devra obliger son (ses) gérant(s) à démissionner immédiatement dans délais lors de ce changement.
17.2 Conformément aux dispositions de tout pacte d'associés pouvant être conclu à tout moment opportun, chacun
des Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie B doit être autorisé, à tout moment et quand cela est nécessaire, à
proposer une liste de noms de candidats pouvant être nommés par l'assemblée générale des associés de la Société en
tant que (i) gérants de catégorie A en ce qui concerne l'Associé de Catégorie A (la «Liste de Catégorie A»), et (ii) gérants
de catégorie B en ce qui concerne l'Associé de Catégorie B (la «Liste de Catégorie B»).
17.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
En particulier, chacun des Associé de Catégorie A et Associé de Catégorie B aura le droit de proposer la révocation d'un
gérant nommé du fait de sa proposition et en conformité avec la procédure décrite à l'Article 17.2. ci-dessus et de
simultanément proposer un nouveau gérant en remplacement du gérant à révoquer. Les autres associés devront voter
en faveur d'une telle révocation et d'un tel remplacement. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas
exclu du vote sur sa propre révocation.
17.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 18. Convocation des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas de consentement écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
Statuts.
Art. 19. Conduite des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
19.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, incluant un (1)
gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, sont présents ou représentés. Si un quorum n'est pas présent à
l'ouverture d'une réunion du conseil de gérance, les gérants présents n'adoptent aucune résolution, sauf en ce qui con-
cerne l'ajournement, et la réunion doit être alors ajournée à la même heure et au même lieu à une date déterminée par
les gérants présents qui doit au moins être cinq (5) jours après la date de l'assemblée ajournée. L'avis d'un tel ajournement,
la date de la nouvelle réunion, de son heure et lieu doivent être envoyés à tous les membres du conseil de gérance dans
les trois (3) jours d'un tel ajournement. Si un quorum n'est toujours pas présent à cette réunion reconvoquée, alors les
gérants présents sont considérés comme constituant un quorum si au moins la moitié d'entre eux est présente ou dûment
représentée, et peuvent adopter toutes résolutions concernant les points qui étaient à considérer lors de l'assemblée
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ajournée tel que présentés dans l'avis (ou dans toute documentation s'y attachant) fourni à tous les gérants concernant
la réunion prévue à l'origine. Si un quorum n'est toujours pas présent à l'ouverture d'une telle réunion, cette dernière
doit être ajournée et une nouvelle réunion doit être convenue conformément aux dispositions précédentes jusqu'à ce
que ledit quorum de la moitié des membres du conseil de gérance soit atteint.
19.3 Vote
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les résolutions sont prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance, avec au moins un (1) gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B votant en faveur.
19.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
19.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du conseil de gérance qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
19.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
21.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie ou par le gérant unique, le cas
échéant.
Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d'un(1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique,
ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-
vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
F. Surveillance de la société
Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
22.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
22.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un
commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
22.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
22.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
22.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
22.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
22.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
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statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
G. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
24.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
24.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
24.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, et d'une manière
cohérente avec les dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment donné,
l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le solde des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté,
conformément à la loi et aux présents Statuts.
Art. 25. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
25.1 Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné, le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-
imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes perçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des présents Statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
25.2 Dans la mesure la plus large permise par le droit applicable, la prime d'émission, l'excédent de capital et toute
réserve en capitaux propres similaire, le cas échéant, sont librement distribuables à l'associé / aux associés par une
résolution des associés/de l'associé ou des gérants/du gérant, y compris l'approbation de tout gérant de catégorie B
désigné, dans les circonstances envisagées dans tout pacte d'associés en vigueur entrer les associés de la Société à tout
moment donné.
25.3 Sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société à tout moment
donné, lesdits prime d'émission, excédent de capital et réserve en capitaux propres similaire ne seront attachés à aucune
part sociale en particulier, ne seront pas pris en compte dans le calcul de tout droit économique des associés et seront
librement distribuables entre les porteurs de toutes les parts sociales de la Société.
H. Liquidation
Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.
I. Loi applicable
Art. 27. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Sauf disposition conrtaire dans un pacte d'associé ou accord similaire qui pourrait être conclu en relation
avec la Société à un moment donné, tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 1.500 (mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentant par
leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L.-F. SERVAJEAN-HILST, E. ROMANO, G. LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes. Civils, le 16 août 2012. Relation: LAC/2012/38933. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Référence de publication: 2012111389/1041.
(120150240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2012.
Marchés Boursiers Canadiens, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 122.132.
Le 25 juillet 2012, la société à responsabilité limité «MARCHES BOURSIERS CANADIENS», société de gestion du
fonds de titrisation «MBC CanadianFunds» F.T. dont le Règlement de Gestion a été enregistré à Luxembourg le 25 avril
2007 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 27 avril 2007 (L070055050),
DECIDE la liquidation anticipée de ce fonds de titrisation et, en conséquence, de son compartiment «Rendement
Canadian - 3» dont le Règlement Spécifique de Gestion a été enregistré à Luxembourg le 25 avril 2007 et déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés le 27 avril 2007 (L070055046), qui, n'ayant jamais eu d'activités et donc, de
souscripteurs, ne présente aucun actif ni aucun passif.
<i>Pour Extrait.
i>La société de gestion.
Référence de publication: 2012112547/15.
Trasatlantic Holdings Company, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 65.644.
RECTIFICATIF
Il y a lieu de rectifier comme suit les deux premières lignes de la publication, dans le Mémorial C n° 2042 du 17 août
2012, page 97994:
au lieu de:
«A décidé de dénoncer le siège avec effet au 13 juillet 2012 de la société Trasatlantic Holdinas ComDanv»,
lire:
«A décidé de dénoncer le siège avec effet au 13 juillet 2012 de la société Trasatlantic Holdings Company»,
Référence de publication: 2012113494/12.
id est s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.274.
L'an deux mil douze, le trente juillet.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
Agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Paolo CREA, expert-comptable, né à Thionville (France) le 18 janvier
1968, demeurant à professionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera formalisée.
Après avoir établi que son mandant possède toutes les mille (1000) parts de la société à responsabilité limitée id est
s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 165.274,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 08 décembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 151 du 19 janvier 2012,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
la comparante s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire d’acter comme suit la
résolution suivante:
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<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante
a signé en-semble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.
Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 1
er
août 2012. Relation: CAP/2012/2986. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101324/35.
(120139232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
id est s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.274.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 30.07.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012101323/11.
(120139231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
cosy s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. rovo s.à r.l.).
Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.282.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 30.07.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012101325/12.
(120139251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
cosy s.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. rovo s.à r.l.).
Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 108.282.
L'an deux mil douze, le trente juillet,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Ronald VOOSEN, salarié, né à Esch/Alzette le 26 mai 1966, matricule 1966 05 26 199, demeurant à L-3926
Mondercange, 27a, Grand-Rue.
Après avoir établi qu'il possède toutes les cent vingt-cinq (125) parts de la société à responsabilité limitée ROVO s.à
r.l., dont le siège social se trouve à L-3926 Mondercange, 27A, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg sous le numéro B 108.282,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C
numéro 1059 du 10 octobre 2005,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
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le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la réso-
lution suivante:
Dénomination. L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en cosy s.à r.l.
L'article 4 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«La société prend la dénomination de cosy s.à r.l.»
Objet social. L'assemblée décide de modifier l'objet de la société de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«La société à pour objet la fabrication et la commercialisation de tous genres de signalisations, plaques et écriteaux,
la commercialisation de matériaux de construction et de décoration mobilier, le conseil en aménagement d'intérieur et
de décoration. La promotion immobilière, la gérance immobilière et l'activité d'agence immobilière.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement de la société."
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: R. VOOSEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 1
er
août 2012. Relation: CAP/2012/2988. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101326/40.
(120139252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
CF Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.667.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012101470/14.
(120139293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
C.H. Robinson Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 141.488.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 2 août 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Christopher James O'Brien en tant que gérant administratif de la Société,
avec effet au 2 août 2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Ben G, Campbell en tant que gérant administratif de la Société, avec effet
au 2 août 2012;
- De reconnaître la démission de Monsieur Chad Michael Lindbloom en tant que gérant administratif de la Société,
avec effet au 2 août 2012;
- D'approuver la nomination de Monsieur Bryan Douglas Foe, résidant professionnellement au Parnassusweg 821,
Amsterdam, 1082 LZ, Pays-Bas en tant que gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée avec effet au
2 août 2012;
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- D'approuver la nomination de Monsieur Matthew Jon Ostrowski, résidant professionnellement au 14701 Charlson
Road, Eden Prairie, Minnesota, 55347 Etats Unis d'Amérique en tant que gérant administratif de la Société pour une durée
indéterminée avec effet au 2 août 2012; et
- D'approuver la nomination de Wim Feys, résidant professionnellement au Noorderplats 5, Anvers, 2000, Belgique,
en tant que gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 2 août 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- José Manuel Rodriguez Ferreiro, Gérant Technique;
- Frederick Michael Winker, Gérant Administratif;
- Bryan Douglas Foe, Gérant Administratif;
- Matthew Jon Ostrowski, Gérant Administratif; et
- Wim Feys, Gérant Administratif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012101442/31.
(120139317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Archidess S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 132.853.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alain Charles PERROT, architecte, né le 17 septembre 1945 à Paris, demeurant à F-75007 Paris, 102, rue
du Bac;
ici représenté par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 16 juillet 2012. .
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Archidess S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2677 du 22 novembre 2007 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société Archidess S.à r.l. s'élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS
représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-EUR) chacune;
- que Monsieur Alain Charles PERROT, prénommé, est devenu seul propriétaire de toutes les parts sociales et qu'il
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société Archidess S.à r.l.;
- que la partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 juillet 2012, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 juillet 2012 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34676. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101355/50.
(120139308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Continental Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.745.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 29 juini>
<i>2012i>
1) M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2) M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statutaire de 2014.
3) M. Xavier SOULARD a été nommé président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2014.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONTINENTAL FINANCIERE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101482/19.
(120139292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Domus Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8277 Holzem, 17, route de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 162.128.
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Adis AVDUSINOVIC, salarié, né le 14 février 1980 à Pétange, demeurant à L-8277 Holzem, 17, route de
Mamer.
Lequel comparant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “DOMUS INVEST S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-4968 Schouweiler, 5, rue Elsy Jacobs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 162128, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2106 du 9 septembre 2011.
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-8277 Holzem, 17, route de Mamer, et de modifier subsé-
quemment la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. AVDUSINOVIC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2012. LAC/2012/34319. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101501/34.
(120139338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Eastspring Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.423.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Stephen Paul Bickell ainsi que de Monsieur Peter Martin Lloyd, adminis-
trateurs de la Société, résidant désormais au 13/F One International Financial Centre, 1 Harbour View Street, Hong Kong,
Chine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101511/14.
(120139239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.650.
EXTRAIT
Monsieur Efthimios Christodoulou a démissionné de son mandat d’Administrateur à compter du 23 juillet 2012.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101515/11.
(120139226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Friederike MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.092.
AUSZUG
Am 19. Juli 2012, haben die Geschäftsführer beschlossen, den Gesellschaftersitz von 14, Boulevard F.D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an die folgende Adresse zu verlegen: 46 A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Friederike MLP S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012101548/13.
(120139342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
WZI-Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.874.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101940/9.
(120138929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Felux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 110.862.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 août 2012.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012101552/12.
(120139302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Girton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.958.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101579/10.
(120139311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Immoparc Schmiweb, Société Civile.
Siège social: L-5368 Schuttrange, 56, rue de Canach.
R.C.S. Luxembourg E 1.780.
Les adresses des associés et membres de l'organe de gestion sont désormais les suivantes:
- Monsieur Claude Schmitz, Gérant, 56, rue de Canach, L-5368 Schuttrange
- Madame Gaby Weber, 56, rue de Canach, L-5368 Schuttrange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012101623/12.
(120139166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
BM Betons et Marbre S.A., Société Anonyme,
(anc. Landlux S.A.).
Siège social: L-5367 Schuttrange, 118, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 106.782.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 août 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012101675/13.
(120139319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Grand Frais Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 122.919.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2012i>
1. La liquidation de la société Grand Frais Immobilier S.A., 40 rue Glesener, L - 1630 Luxembourg, est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandate.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 40 rue Glesener, L - 1630 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Le 31 juillet 2012.
Extrait certifié sincère et conforme
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012101582/17.
(120139272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
HTF US Life 2 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.488.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 6 août 2012 entre la société VACON PROPERTIES S.A.
et la société HTF US LIFE 2 GmbH & Co. KG, une «Kommanditgesellschaft» de droit allemand, enregistrée auprès du
Local Court de Hamburg (Allemagne) sous le numéro HRA 114996 et ayant son siège social au Gorch-Fock-Wall 3, 20354
Hamburg (Allemagne) que VACON PROPERTIES S.A. a cédé 30.000 parts sociales détenues dans la Société à HTF US
LIFE 2 GmbH & Co. KG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101600/17.
(120139268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.848.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101634/10.
(120139307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Jaccat Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.066.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 août 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 novembre 2015 en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire en date du
6 août 2012:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101635/15.
(120139316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Mountain Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.361.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le 23 Juillet 2012i>
Les actionnaires décident de réélire le Réviseur d’Entreprises, Ernst & Young SA, pour une période d'un an prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101702/12.
(120139221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Mercati S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.015.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 2 juillet 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Michele CANEPA, Administrateur, laurea in giurisprudenza, 26/28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Riccardo MORALDI, Administrateur, laurea in Economia aziendale, 26/28 rives de Clausen, L-2165 Lu-
xembourg, Luxembourg;
- Monsieur Pascal SERIGNAT, Administrateur-Président, Chemin des Osches, 6, CH-1009 Pully, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 2 juillet 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>Pour MERCATI S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012101714/21.
(120139228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Phone Box S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 87.507.
Suite à la résiliation du contrat de domiciliation en date du 06/08/2012, la fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l., agissant
en sa qualité d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société PHONE BOX SA., immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87 507, n'est plus situé au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101775/15.
(120139248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 82.632.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. August 2012.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2012101781/14.
(120139325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Privatluxprod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 127.746.
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Hagen en date du 16 juillet 2012, enregistrée à
Esch/Alzette A.C., le 30 juillet 2012;. Relation: EAC/2012/10169, que l’AGE a pris les décisions suivantes:
- Que Madame Sandrine NICOLAS, née le 17 août 1984 à Luxembourg, demeurant à L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort
a démissionné de sa qualité d’administrateur, à compter du 16 juillet 2012
- Que Monsieur José PADIN CLEMENT, né le 14 mai 1974 à Luxembourg, demeurant à L-8359 Goeblange, 10, rue
Pierre Braun est nommé à la fonction d’administrateur à compter du 16 juillet 2012 et pour une durée de six (6) ans.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012101782/15.
(120139276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Synplants Marketing SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 117.103.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
<i>au siège social de la société.i>
L'assemblée Générale décide d’accepter:
1- La nomination de Monsieur Claude BOURG, cultivateur, demeurant à L-9771 STOCKEM, maison 30A né le
22/03/1967 à Wiltz et de remplacer le cher membre défunt Monsieur Nico JACOBS, demeurant à L-9745 DOENNANGE
maison 53 , jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2018.
2- La démission de l’administrateur, Monsieur Roger MERGEN, cultivateur, demeurant à L-8811 BILSDORF, Neimil-
lewee 1.
3- De renouveler le mandat des administrateurs de:
Monsieur Hughes SCHYNS, directeur, demeurant à B-6870 ST.HUBERT,12, rue de la Liberté Monsieur Georges
MENSEN, cultivateur, demeurant à L-9943 HAUTBELLAIN, maison 12.
Monsieur Nico DEGROS, cultivateur, demeurant à L-8820 HOLTZ, 10, rue de la Montée.
Monsieur Edgar BISSENER, cultivateur, demeurant à L-9755 HUPPERDANGE, maison 3.
Monsieur Pierre SIEBENALLER, cultivateur, demeurant à L-9964 HULDANGE, Duarrefstrooss 2.
Monsieur Marc ZEIMES, cultivateur, demeurant à L-9960 HOFFELT, maison 57.
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2018.
4- De renouveler le mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur Hughes SCHYNS, directeur, demeurant à B-6870
ST.HUBERT,12, rue de la Liberté, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2018.
5- De renouveler le mandat des Commissaire aux comptes:
Monsieur Dani SIEBENALER, cultivateur, demeurant à L-9943 HAUTBELLAIN.
Monsieur José BERTEMES, cultivateur, demeurant à L-9755 HUPPERDANGE.
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Monsieur Marcel LAPLUME, cultivateur, demeurant à L-9940 ASSELBORN.
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2018.
Clervaux, le 1
er
août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012101885/31.
(120139270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Projet Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.781.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale prises en date du 02 janvier 2012i>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 02 janvier 2012, que l’associé unique accepte la démission
de Monsieur Jean-Daniel COHEN avec effet immédiat de son mandat de gérant de la Société.
A cette même date, le conseil de gérance prend note du changement d’associé suite à un contrat de cession de parts
sociales signé comme suit:
- Hoche Partners Real Estate S.A. a cédé mille (1.000) parts sociales sous forme nominative qu’il détenait dans la société
Projet Royal S.à r.l. à la société REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC, une société de droit américain, ayant son
siège social à 3129, Quimby Street, San Diego, CA 92106 USA (Etats-Unis), enregistrée sous le numéro F05090900.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012101784/18.
(120139314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Q 207 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.095.
AUSZUG
Am 19. Juli 2012, haben die Geschäftsführer beschlossen den Gesellschaftersitz von 14, Boulevard F.D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an die folgende Adresse zu verlegen: 46 A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Q 207 GP S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012101786/14.
(120139343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Q207 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
AUSZUG
Am 19. Juli 2012, haben die Geschäftsführer beschlossen den Gesellschaftersitz von 14, Boulevard F.D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an die folgende Adresse zu verlegen: 46 A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Q 207 S.C.S.i>
Référence de publication: 2012101789/13.
(120139341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Solar New, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 159.428.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 6 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 6 août 2012 que (traduction libre):
<i>«Résolution 1i>
L'Associé Unique décide de révoquer, avec effet immédiat Monsieur Javier Romero Ledesma, gérant, demeurant à
Room 3801 K.Wah Center, 1010 Huaihai Road, Shanghai 200031, China, de sa fonction de gérant de la société Solar New
S.à r.l, société constituée en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité
limitée, au capital social de 12.500 EUROS, établie et ayant son siège social au L-2346, Luxembourg, 20, rue de la Poste,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.428.
<i>Résolution 2i>
L'Associé Unique décide de nommer, comme Gérant Unique de la société Solar New S.à r.l, avec effet immédiat
Monsieur Jean-François BOUCHOMS, Avocat à la Cour, demeurant 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg. La
durée de son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés ou par le biais d'une Résolution
de l'Associé Unique de la Société approuvant les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 Décembre 2012.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012101830/26.
(120139162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Steel Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 116.975.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 mai 2012:i>
- Le mandat de Mme Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mme Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg, est nommé le commissaire
aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à
r.l.
- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur
les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012101843/24.
(120139326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
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Sky Broadband S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.641.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs en date du 06 août 2012i>
Conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts de la Société, les administrateurs élisent avec effet au 13
juillet 2012 en leur sein un Président en la personne de Monsieur Pascal WAGNER. Ce dernier assumera cette fonction
pendant la durée de son mandat.
La démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'administrateur est acceptée avec effet au 13 juillet 2012.
Monsieur Diogo ALVES, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
est coopté en tant qu'administrateur avec effet au 13 juillet 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101868/15.
(120139215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.343.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 4 juillet 2012, numéro
2012/1422 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 09 juillet 2012, relation: CAP/2012/2636, que l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-INDEX US ayant son siège social à L-2954 Luxembourg, 1, place
de Metz, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, prédit, en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C,
numéro 392 du 31 mai 2000, a pris entre autres les résolutions suivantes:
- Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au
Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013:
M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. John DHUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
- Le mandat du Réviseur d'Entreprises venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'En-
treprises DELOITTE S.A. pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013.
Bascharage, le 19 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012101974/31.
(120139340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.594.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique.i>
En date du 6 août 2012, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Barry Zwarenstein
en tant que gérant de catégorie B de la société avec effet au 1
er
décembre 2011.
106126
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Richard Brekelmans
- Monsieur Joost Tulkens
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Iain MacKenzie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012101870/21.
(120139298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
The Glove Technology, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 161.184.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012101887/13.
(120139329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Actifin S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 46.100.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur–délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012102016/15.
(120139832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2012.
Cartayat S.A., Société Anonyme,
(anc. Ganeça S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 57.432.
L'an deux mille douze, le douze juillet,
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GANEÇA S.A.", avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 23 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 142
du 24 mars 1997.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 21 juin 2012, en cours de
publication au Mémorial, recueil des sociétés et associations.
106127
L
U X E M B O U R G
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur LE CONTE, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de nom de la société en “CARTAYAT S.A.”
2. Changement subséquent de l'article 1
er
des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en “CARTAYAT S.A.”
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société sous forme de société anonyme régie tant par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, que par les présents
statuts. La Société existe sous la dénomination de «CARTAYAT S.A.».»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. LOUTSCH, E. MANEGA, A. LE CONTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33065. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2012.
Référence de publication: 2012101574/58.
(120139310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
106128
2512 H S.A.
Actifin S.A.- SPF
Aprima ONE
Archidess S.à r.l.
Banque Internationale à Luxembourg
BM Betons et Marbre S.A.
Cartayat S.A.
CF Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.
C.H. Robinson Luxembourg Sàrl
CNPV Solar Power S.A.
Continental Financière S.A.
cosy s.à r.l.
cosy s.à r.l.
DKA International Fund
Dome GP, S.à r.l.
Domus Invest S.à r.l.
Eastspring Investments SICAV-FIS
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
Felux S.à r.l.
Friederike MLP S.à r.l.
Ganeça S.A.
Girton S.à r.l.
Grand Frais Immobilier
HTF US Life 2 Ventures S.à r.l.
Hyadinvest S.A.
id est s.à r.l.
id est s.à r.l.
Immoparc Schmiweb
Jaccat Investments
Johnson & Johnson Luxembourg Finance Company
Laboratoires Pharmedical S.A.
Landlux S.A.
Lux-Index US.
Marchés Boursiers Canadiens
Mercati S.A.
Mountain Fund SICAV-SIF
NBK Holding (Luxembourg) S.A.
Phone Box S.A.
Preafin III S.à r.l.
Privatluxprod S.A.
Projet Royal S.à r.l.
Q 207 GP S.à r.l.
Q207 S.C.S.
Red Grafton II S.à r.l.
Red Grafton I S.à r.l.
Red Grafton S.à r.l.
rovo s.à r.l.
rovo s.à r.l.
Sky Broadband S.A.
SMART Modular Technologies (Lux) S.à r.l.
Sogin
Solar New, S.à r.l.
Steel Capital S.A.
Synplants Marketing SA
Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.
THA S.A.
The Glove Technology
Trasatlantic Holdings Company
WZI-Finanz S.à r.l.