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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2206
5 septembre 2012
SOMMAIRE
Archea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105842
Baninter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105858
C4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105863
Cofithi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105860
CRR Investments (No.1) S.à r.l. . . . . . . . . .
105860
CS Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105863
Dagobert Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105871
Dasos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105874
Delta 2011 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105874
Deuxcouleurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105863
DH E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105874
Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105874
Disques Duchesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105874
Dotcorp Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105859
ECP FII Finagestion S.à. r.l . . . . . . . . . . . . . .
105875
EFG Investment (Luxembourg) SA . . . . . .
105876
Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .
105876
Electro Avelca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105876
Elifaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105876
EnzyMe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105875
EPA S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105877
Equad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105882
Esaf International Management . . . . . . . . .
105882
ESO Tempo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105882
Etraph Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105875
Euro-Etanchéité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105882
Europa Real Estate III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105875
European Financial Group EFG (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105875
Fairfield Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105884
FCS Gestion, SICAV - SIF SCA . . . . . . . . . .
105886
FFTA Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105886
Fiduciaire Interrégionale S.A. . . . . . . . . . . .
105883
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
105882
FinAdmin E.I.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105883
Finishing Line Publishing S.à r.l. . . . . . . . . .
105883
Finsevi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105886
First Euro Industrial Properties III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105884
First Euro Industrial Properties II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105883
First Euro Industrial Properties S.à r.l. . . .
105884
Flora Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105886
FMM Financial Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
105877
FMM Financial Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .
105884
Fondho S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105886
Frenic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105887
Frontier Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
105883
FR Plasco Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
105887
FTE, Foreign Trucks and Equipments . . . .
105887
Fundgesco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105888
Garden Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105888
Global Villas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105888
Good Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105888
Green Grafton Management S.à r.l. . . . . . .
105888
HM MVS Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105887
Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105876
Overseas Cinema Corporation Sàrl . . . . . .
105842
Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105864
Yangtze Solar Power (Luxembourg) In-
vestment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105851
105841
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Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.852.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 24 mai 2012i>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission avec effet immédiat de Monsieur Daniel VAN HOVE de son
mandat d’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012097950/12.
(120135555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Overseas Cinema Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.575.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, the twenty-eighth day of June.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CINEMA VENTURE CAPITAL SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirty thousand United States Dollars (USD
30,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 154113,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “OVERSEAS CINEMA CORPORATION SARL” (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by twenty five
thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely
transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3.The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
CINEMA VENTURE CAPITAL SARL, represented as stated above, subscribes to all the twenty five thousand shares
(25,000) shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in the amount of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000.-).
The amount of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 19,923.03.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an undefinite period:
- Mr. Philippe TOUSSAINT, manager, born on September 2, 1975, in Arlon, Belgium, having his professional address
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Emanuele GRIPPO, manager, born on September 3, 1971, in Bassano del Grappa, Italy, having his professional
address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Mark VRIJHOEF, manager, born on September 12, 1974, in Zaanstad, The Netherlands, having his professional
address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CINEMA VENTURE CAPITAL SARL, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de trente mille Dollars Américains (USD 30.000,-), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 154113,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-
vante, les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "OVERSEAS CINEMA CORPORATION SARL" (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseur(s) d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Sur les bénéfices annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés
à la réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)
du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
CINEMA VENTURE CAPITAL SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille Dollars Américains (USD
25.000.-).
Le montant de vingt-cinq mille Dollars Américains (USD 25.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cent cinquante Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 19.923,03.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, gérant, né le 2 septembre 1975, à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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- Monsieur Emanuele GRIPPO, gérant, né le 3 septembre 1971, à Bassano del Grappa, Italie, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Mark VRIJHOEF, gérant, né le 12 septembre 1974, à Zaanstad, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100317/491.
(120137117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Yangtze Solar Power (Luxembourg) Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.617.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of July.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Solar Power Greece Investment Ltd., a company duly incorporated under the laws of Cayman Islands, with registered
office at Scotia Centre, 4
th
Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands;
represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given on July 13, 2012.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared his intention to constitute by the present deed
a single member public liability company (société anonyme) and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of Yangtze Solar Power (Luxembourg) Invest-
ment S.A. (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholder
(s). The registered office may be transferred within Luxembourg city by simple decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.
The board of directors may establish branches or offices of representation in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
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Art. 4. The Company shall hold participations and interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, acquire by purchase, subscription, or in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or otherwise
stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, possess, administrate, develop and manage its portfolio.
The Company may also acquire and hold real estate.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees, security or otherwise to companies in which it has a
direct or indirect participation or interest, or which form part of the group of companies to which the Company belongs.
The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000) divided into thirty one thousand (31,000)
shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
Each share is entitled to one vote. The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing
single shares or certificates representing two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors (hereafter the "Board of Directors") comprising three
to six members, whether shareholders or not. The directors are appointed for a period not exceeding six years by the
sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders which may at any time remove them
without cause.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be,
by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman. If the chairman is unable to attend any
of the meetings of the Board of Directors, he shall appoint another director present at the same meeting to take his
functions.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Any director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable
or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.
The Board of Directors may only deliberate or act validly if all of its members are present either in person or by proxy.
Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by
means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
Resolutions shall be approved if affirmatively taken by all votes of the members of the Board of Directors present
either in person or by proxy at such meeting.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of all directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one
or more persons, whether directors or not.
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He/it may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give special
powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether share-
holders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Art. 12. In case the Company has only one shareholder, the sole shareholder shall exercise all the powers conferred
to the general meeting of the shareholders under Section IV paragraph 5 of the Law.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the shareholder(s) owning one hundred percent (100%) of
the shares of the Company, subject to the provisions of the Law.
All related party transactions shall be reviewed and approved by the sole shareholder or, as the case may be, by the
general meeting of shareholders, prior to the Company conducting any such transaction.
Resolutions of the sole shareholder can, instead of being passed at a general or extraordinary general meeting of
shareholders, be passed in writing by the sole shareholder.
Irrespective of any other provision herein, no act or resolution of a shareholder with respect to the Company shall
be valid unless such act or resolution, regardless of whether passed in writing or at any general or extraordinary general
meeting, is consented to and signed in writing by each director of such shareholder of the Company (with "director" for
this purpose having the meaning as defined in such shareholder's own articles of association).
Title IV. - Supervision
Art. 13. Except where according to the law the Company's annual accounts must be audited by an approved inde-
pendent auditor, the Company's annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors, appointed by
the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, which will fix their number and its/
their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
second Wednesday of May at 11:00 am.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten percent (10%) of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in May 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to fully subscribe the whole capital as follows:
- Solar Power Greece Investment Ltd.: 31,000 shares,
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it has
passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of directors is set at six (6). The following have been appointed as director(s):
a) Mr Olivier Too, lawyer, born in Thionville, France, on 13 December 1981, with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
b) Mr Alan Botfield, accountant, born in Stirling, United Kingdom, on 22 December 1970, with professional address
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
c) Ms Barbara Neuerburg, lawyer, born in Krumbach (Schwaben), Germany, on 18 May 1979, with professional address
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
d) Mr Shaofeng Wang, born in Henan, China, on 25 March 1964, with professional address at 20/F, Tower B, Focus
Plaza, No. 19 Financial Street, Xicheng District, Beijing, China 100033;
e) Mr Feng Wang, born in Hubei, China, on 8 June 1972, with professional address at 20/F, Tower B, Focus Plaza, No.
19 Financial Street, Xicheng District, Beijing, China 100033; and
f) Mr Li Jia, born in Nei Mongol, China, on 16 September 1973, with professional address at 20/F, Tower B, Focus
Plaza, No. 19 Financial Street, Xicheng District, Beijing, China 100033.
Their mandate will expire at the annual general meeting of shareholders that will be held in 2018.
2) The number of statutory auditors is set at one (1). Has been appointed statutory auditor: Viscomte S.à r.l., 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Its mandate will expire at the annual general meeting of shareholders that will be held in 2018.
3) The registered office of the company is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
Solar Power Greece Investment Ltd., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siege social à
Scotia Centre, 4eme étage, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman,
représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le
13 juillet 2012.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société
anonyme et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de Yangtze Solar Power
(Luxembourg) Investment S.A. (la «Société»), laquelle sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire/
des actionnaires. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Le conseil d'administration peut constituer des succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société peut prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou de toutes autres manières des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce, posséder,
administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi acquérir et détenir des biens immeubles.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, sûretés ou de toutes autres manières à des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou un intérêt direct ou indirect, ou qui font partie du groupe de
sociétés dont fait partie la Société. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille d'Euros (31.000 EUR) divisé en trente et un mille (31.000) actions
d'une valeur nominale de un Euro (1,00 EUR) chacune.
Chaque action donne droit à une voix. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats unitaires ou des certificats représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois
à six membres, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'actionnaire unique ou, suivant le cas, par
l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par
lui/elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou,
suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent à
une réunion du Conseil d'Administration, il nommera un autre administrateur afin que ce dernier puisse présider la
réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si tous ses membres sont présents en personne
ou par mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.
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Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises par les votes de tous les membres présents soit en personne
soit par mandataire à une telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs
spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres
ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Art. 12. En cas d'actionnaire unique, l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires par la section IV paragraphe 5 de la Loi.
Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par les votes des actionnaire(s) propriétaire de
cent pour cent (100%) des actions de la Société, sous réserve des dispositions de la loi.
Toutes les transactions entre parties liées doivent être examinées et approuvées par l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, avant que la Société n'effectue une telle transaction.
Les résolutions de l'actionnaire unique peuvent, au lieu d'être adoptées lors d'une assemblée générale, être prises par
écrit par l'actionnaire unique.
Indépendamment de toute autre disposition des présentes, aucun acte ou résolution d'un actionnaire personne morale
à l'égard de la Société ne sera valable si tel acte ou résolution, indépendamment du fait qu'il/elle soit passé par écrit ou
lors d'une assemblée générale ou extraordinaire, n'a pas été consentie et signée par écrit par chaque administrateur de
l'actionnaire («administrateur» ayant ici la signification telle que définie dans les statuts propres de l'actionnaire).
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur d'entreprises
agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l'actionnaire unique
ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la
durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
mercredi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale
des actionnaires. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
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ou morales, nommés par l'actionnaire unique ou, suivant le cas, par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital de la façon
suivante:
- Solar Power Greece Investment Ltd.: 31.000 actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué a décidé
de se constituer immédiatement en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée
est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6). Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) M. Olivier Too, juriste, né à Thionville, France, le 13 décembre 1981, ayant pour adresse professionnelle 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
b) M. Alan Botfield, comptable, né à Stirling, Royaume-Uni, le 22 décembre 1970, ayant pour adresse professionnelle
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
c) Mme Barbara Neuerburg, juriste, née à Krumbach (Schwaben), Allemagne, le 18 May 1979, ayant pour adresse
professionnelle 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
d) M. Shaofeng Wang, né à Henan, Chine, le 25 mars 1964, ayant pour adresse professionnelle Tower B, Focus Plaza,
No. 19 Financial Street, Xicheng District, Beijing, China 100033;
e) M. Feng Wang, né à Hubei, Chine, le 8 juin 1972, ayant pour adresse professionnelle 20/F, Tower B, Focus Plaza,
No. 19 Financial Street, Xicheng District, Beijing, China 100033; and
f) M. Li Jia, né à Nei Mongol, Chine, le 16 septembre 1973, ayant pour adresse professionnelle No.1 Yuyuantan South
Road, Beijing, Chine, 100038.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
2) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Viscomte S.à r.l., 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3) Le siège social de la Société est fixé au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10024. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012101256/355.
(120138117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Baninter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.469.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the fourth day of July.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
RONARDO GESTAO DE EMPRESAS LDA, a company with registered office at P-9000 039 Funchal, Rua Brito Câmara
– 20 – 1° (Portugal),
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) BANINTER S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 78469, was incorporated by a deed
received by the undersigned notary on October 11, 2000, published in the Mémorial C number 304 of April 25, 2001
(the “Company”).
2) That the corporate capital is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three thousand and
one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their
assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille douze.
Le quatre juillet.
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Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
RONARDO GESTAO DE EMPRESAS LDA, une société avec siège à P-9000 039 Funchal, Rua Brito Câmara – 20 – 1°
(Portugal),
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme BANINTER S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 78469, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 11 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 304 du 25 avril 2001 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/2502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100676/97.
(120138222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Dotcorp Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 134.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour DOTCORP FINANCE III S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100789/11.
(120138274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
CRR Investments (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.442.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100767/9.
(120138647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Cofithi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 40.733.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of “COFITHI S.A.”, a public limited liability company
(“société anonyme”) (hereafter the “Company”), having its registered office at 23, Val Fleuri L-1526 LUXEMBOURG ,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 40733, and incorporated by a deed of
Maître Martine WEINANDY notary public residing in CLERVAUX, on 15 June 1992, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C page 24139 number 503, in 1992.
The Company's articles of association were amended pursuant to a deed of Maître Martine WEINANDY, (aforemen-
tioned), on 7 June 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C page 20626, number 430, in 1994.
The meeting was opened by Mr. Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg, who appointed as secretary
Mrs. Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Romain Thillens, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to act the following:
I. The Company's share capital currently amounts to thirty thousand nine hundred eighty-six EURO and sixty-nine
cents (EUR 30,986.69) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares without nominal value.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be
registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND
FIFTY (1,250) shares are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented
declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices
were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
V. The agenda of the present meeting is the following:
1) Decision to modify the purpose and the amount of capital of the company and to amend and restate the Memo-
randum and Articles of Association of the Company accordingly.
2) Decision to transfer the company from Luxembourg to the Republic of Panama;
3) Decision to amend and restate the Memorandum and Articles of Association of the Company to comply with the
requirements of Panamanian law for purposes of the continuation of the Company as a corporation incorporated under
the laws of Panama.
4) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously took the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the purpose of the company which will be to do any and all of the things and to exercise
any and all of the powers hereinafter set forth, in any part of the world, namely:
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a) To establish and carry on a financial, investment holding, mercantile, manufacturing and transportation business and
the exploitation of natural resources;
b) To act as a business consultant;
c) To carry on any lawful business in any part of the world and do any and all of the above acts and to have any and
all of the above powers, alone or with others and through agents or otherwise, and as trustee, without conducting trust
businesses in the Republic of Panama; and to do all such other things as are
The purposes specified in each paragraph of this Article shall not be restricted by reference to or inference from, any
other paragraph, and in the event of any ambiguity this Article Second shall be construed in such a way as to widen and
not to restrict the powers of the corporation.
The meeting decides that as from the date when the Company will be duly incorporated in Panama, the authorized
capital of the corporation shall consist of ONE THOUSAND DOLLARS (US$1,000.00), legal currency of the United
States of America, divided into ONE THOUSAND (1,000) shares with a par value of ONE DOLLAR (US$1.00) each.
Shares may be issued to bearer.
The meeting decides to amend the Memorandum and Articles of Association of the Company according to this re-
solution.
<i>Second resolutioni>
According to the dispositions of Articles 67-1 of the law of 10 August 1915 as amended concerning commercial
companies (loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), the meeting decides to transfer the registered
office of the Company from Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) to Panama, Plaza 2000, 16
th
Floor, 50
th
, Street,
Republic of Panama, and that the Company adopts the nationality of the Republic of Panama with effect as of the Company's
registration in the Republic of Panama and that the Company migrates and be continued as a company incorporated under
the laws of the Republic of Panama pursuant to the provisions of Articles 11C and 11D of the Code of Commerce of
Panama, under the name COFITHI S.A.
<i>Third resolutioni>
The above resolutions are adopted under the suspensive condition of the Company's registration by the competent
authorities of the Republic of Panama.
The meeting grants a special power to Mr. Romain Thillens, prenamed, with full power of substitution, to completely
restate the articles of incorporation in order to adapt those to the legislation of the Republic of Panama, and to perform
all formalities pertaining to the registration of the Company in the Republic of Panama and the striking off of the Company
from the Luxembourg Trade and Companies' Register as of the date of the registration of the Company in the Republic
of Panama. The striking off of the Company from the Luxembourg Trade and Companies' Register will be carried out
upon receipt of the confirmation of the registration of the Company in the Republic of Panama.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COFITHI S.A." (ci-après la
«Société»), avec siège social au 23, Val Fleuri L-1526 LUXEMBOURG, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40733, et constituée suivant un acte reçu par Maître Martine WEINANDY,
notaire de résidence à CLERVAUX en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C PAGE 21439 numéro
503, de l'année 1992.
Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Martine WEINANDY (précitée), en date du 7 juin 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C page 20626, numéro 430 de l'année 1994.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(ci-après le «Président»), qui désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société a un montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante neuf
cents (EUR 30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
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II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
III. Toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Décision de modifier l'objet et le capital social de la Société et modification conséquente des statuts;
2) Décision de transférer la société de Luxembourg vers la République du Panama.
3) Décision de modifier et de réécrire les statuts dans le but de les mettre en conformité avec les exigences de la
législation panaméenne pour permettre à la société de pouvoir continuer son existence comme société de droit pana-
méen.;
4) Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social de la société qui sera dorénavant de faire tout et d'être autorisé à faire
tout ce qui est spécifié ci-après et cela partout dans le monde, à savoir:
a) d'établir et d'exploiter une société faisant des affaires dans les participations financières, le commerce, l'industrie et
le transport ainsi que l'exploitation de ressources naturelles;
b) d'agir comme conseiller économique;
c) de faire toutes opérations légalement acceptables partout dans le monde, d'exécuter tous actes pré-mentionnés et
d'avoir tous pouvoirs, seul ou ensemble avec d'autres et à travers des mandataires ou autrement, et comme mandataire,
sans faire des opérations en République du Panama; et de faire tous autres actes
L'objet social spécifié dans chacun des paragraphes de cet article ne sera pas restreint par référence ou interférence
de tout autre paragraphe et en cas d'ambiguïté, cet article deux sera interprété de manière le plus large et non le plus
restreint.
L'assemblée décide que dès que la société sera dûment enregistrée au Panama, le capital autorisé de la société sera
de Mille Dollars (USD 1.000) des Etats-Unis d'Amérique, divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale d'un Dollar
(USD 1.-) chacune.
Des actions au porteur peuvent être émises.
L'assemblée décide de modifier le memorandum et les statuts de la société conformément à cette résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
En vertu des dispositions de l'Article 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée
décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Panama, Plaza 2000,
16
th
Floor, 50
th
Street, République de Panama, que la Société adopte la nationalité panaméenne, avec effet au jour de
l'enregistrement de la société au Panama et que la société est transférée et continue d'exister comme une société con-
formément à la législation de la République du Panama, conformément aux spécifications des articles 11C et 11D du Code
de Commerce du Panama, sous le nom de COFITHI S.A..
<i>Troisième résolutioni>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités de
Panama compétentes.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Romain Thillens, prénommé, avec pleins pouvoirs de substitution, par
lequel il et/ou elle sont autorisés procéder à la refonte complète des statuts en vue de les adapter à la législation pana-
méenne et à exécuter toutes les formalités nécessaires à l'inscription de la Société au Panama et la radiation de la Société
du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois, à compter de la date d'enregistrement de la Société au
Panama.
La radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sera effectuée dès réception de
la confirmation de l'enregistrement de la Société au Panama.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, R. THILLENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1011. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100763/164.
(120138109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
CS Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.
R.C.S. Luxembourg B 155.489.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100768/10.
(120138327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
C4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 157.738.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 2 juillet 2012 que:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-
xembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100773/16.
(120138231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Deuxcouleurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 114.049.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012100775/10.
(120138539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 170.573.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Starpoint Holdings (Lux) BRL S.à r.l., a Company organized as a Société à responsabilité limitée under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, under registration process with the Registre
de Commerce et des Sociétés, here represented by Thierry Drinka, its Manager, with professional address at 6, rue Julien
Vesque, L-2668 Luxembourg.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l. "
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resorts and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
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of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (Twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non shareholders unless members representing
all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressively reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities an
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in place the first
managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressively taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
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If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressively drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever the majority of capital
be represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance
with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown to the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starpoint Holdings (Lux)
BRL S.à r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration,
a. Mr Jerome Silvey, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591 West Putnam
Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
b. Mr Thierry Drinka, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 6 rue Julien Vesque,
L-2668 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of
the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
Starpoint Holdings (Lux) BRL S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, établie et ayant son
siège social au 4 rue Dicks, L-1417 Luxembourg, en cours d'immatriculation, ici représentée par son Gérant Thierry
Drinka avec adresse professionnelle au 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination sociale de la société sera «Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
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Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,
la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,
(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité
ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décision des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout associé peut agir lors d'une assemblée générale par désignation écrite ou par fax, cable, télégramme, télex ou
par tout autre moyen approprié de télécommunication/électronique d'une autre personne, qui constitue son mandataire,
et qui n'a pas besoin d'être un associé.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou téléphone.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelque soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, si les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
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Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes
(i) Sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
(ii) Il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire,
(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en
assemblée générale,
(iv) Une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starpoint
Holdings (Lux) BRL S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. M Jerome Silvey, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle 591 West Putnam Avenue,
Greenwich, CT 06830, USA.
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b. M Thierry Drinka, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle 6 rue Julien Vesque, L-2668
Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas
de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. LAC/2012/35663. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100426/390.
(120137061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Dagobert Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.275.
In the year two thousand and twelve, on the twenty sixth day of July.
Before Maître Françis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company, company managing family
assets "DAGOBERT HOLDING S.A.", with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 35275, incorporated by a deed received by Maître Gérard LECUIT,
notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, and now in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on November 9, 1990, published in the Mémorial C number 144 of March 22, 1991 and whose articles of association
have been amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on October 26, 2010, published in
the Mémorial C number 4 of January 3, 2011.
The meeting is opened by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-
sur-Alzette, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professio-
nally at Esch-sur-Alzette
The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at Esch-sur-
Alzette
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decrease of the capital to the extent of EUR 1,196,000.- in order to reduce its present amount of EUR 1,405,300.-
to EUR 209,300.- by the cancellation of 2,600 shares with a nominal value of EUR 460.- each, i.e. 1,301 shares held by the
majority shareholder and 1,299 shares held by the minority shareholder, and by the recording of EUR 1,196,000.- to the
credit of the current accounts existing between the company and the shareholders, i.e. EUR 598,460.- to the credit of
the majority shareholder's account and EUR 597,540.- to the credit of the minority shareholder's account.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the company's articles of association which will have
henceforth the following wording:
"The corporate capital is set at two hundred nine thousand and three hundred Euro (EUR 209,300.-) divided into four
hundred and fifty five (455) shares with a nominal value of four hundred and sixty Euro (EUR 460.-) each.".
3. Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
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The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to decrease the capital to the extent of one million one hundred and ninety six thousand
Euro (EUR 1,196,000.-) in order to reduce its present amount of one million four hundred five thousand and three hundred
Euro (EUR 1,405,300.-) to two hundred nine thousand and three hundred Euro (EUR 209,300.-) by the cancellation of
two thousand and six hundred (2,600) shares with a nominal value of four hundred and sixty Euro (EUR 460.-) each, i.e.
one thousand three hundred and one (1,301) shares held by the majority shareholder and one thousand two hundred
and ninety nine (1,299) shares held by the minority shareholder, and by the recording of one million one hundred and
ninety six thousand Euro (EUR 1,196,000.-) to the credit of the current accounts existing between the company and the
shareholders, i.e. five hundred ninety-eight thousand four hundred and sixty Euro (EUR 598,460.-) to the credit of the
majority shareholder's account and five hundred ninety seven thousand five hundred and forty Euro (EUR 597,540.-) to
the credit of the minority shareholder's account.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend subsequently the first paragraph of article five of the articles of incorporation,
which will henceforth have the following wording:
" Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at two hundred nine thousand and three hundred Euro (EUR
209,300.-) divided into four hundred and fifty five (455) shares with a nominal value of four hundred and sixty Euro (EUR
460.-) each.".
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, the appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-
moine familial "DAGOBERT HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35275, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, et maintenant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 9 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 144 du 22 mars 1991, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2010, publié au
Mémorial C numéro 4 du 3 janvier 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital à concurrence de EUR 1.196.000,- pour le réduire de son montant actuel de EUR 1.405.300,-
à EUR 209.300,- par la suppression de 2.600 actions d'une valeur nominale de EUR 460,- chacune, c'est-à-dire 1.301
actions détenues par l'actionnaire majoritaire et 1.299 actions détenues par l'actionnaire minoritaire et par l'inscription
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de EUR 1.196.000,- au crédit des comptes-courant existants entre la société et les actionnaires, à savoir EUR 598.460,-
au crédit du compte-courant de l'actionnaire majoritaire et EUR 597.540,- au crédit du compte-courant de l'actionnaire
minoritaire.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
"Le capital social est fixé à deux cent neuf mille trois cents Euros (EUR 209.300,-), représenté par quatre cent cinquante-
cinq (455) actions d'une valeur nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460,-) chacune.".
3. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d'un million cent quatre-vingt-seize mille Euros
(EUR 1.196.000,-) pour réduire son montant actuel de un million quatre cent cinq mille trois cents Euros (EUR 1.405.300,-)
à deux cent neuf mille trois cents Euros (EUR 209.300,-), par la suppression de deux mille six cents (2.600) actions d'une
valeur nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460,-) chacune, c'est-à-dire mille trois cent une (1.301) actions
détenues par l'actionnaire majoritaire et mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (1.299) actions détenues par l'actionnaire
minoritaire et par l'inscription d'un million cent quatre-vingt-seize mille Euros (EUR 1.196.000,-) au crédit des comptes-
courant existant entre la société et les actionnaires, à savoir cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent soixante
Euros (EUR 598.460,-) au crédit du compte-courant de l'actionnaire majoritaire et cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cent quarante Euros (EUR 597.540,-) au crédit du compte-courant de l'actionnaire minoritaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à deux cent neuf mille trois cents Euros (EUR 209.300,-), représenté
par quatre cent cinquante-cinq (455) actions d'une valeur nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460,-) chacune.".
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2012. Relation: EAC/2012/10353. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012100778/140.
(120138153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Delta 2011 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 161.420.
Les bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012100783/10.
(120138070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Dasos, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.244.
<i>Rectificatif annule et remplace le dépôt du 09/07/2012 Ref: L120115975i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dasos
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012100780/12.
(120138487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
DH E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.695.
Les statuts coordonnés au 30/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03/08/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100785/12.
(120138006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 89.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100786/10.
(120138240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Disques Duchesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange, Z.I. Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 100.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100787/9.
(120138140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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L
U X E M B O U R G
Etraph Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012100797/11.
(120138295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
EnzyMe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Um Knapp.
R.C.S. Luxembourg B 154.596.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100796/10.
(120138460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Europa Real Estate III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 136.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100799/10.
(120138082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 144.650.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100800/9.
(120138537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
ECP FII Finagestion S.à. r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012100801/10.
(120137973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
105875
L
U X E M B O U R G
Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 82.359.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° C-No
1153 du 12 décembre 2011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Août 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100900/15.
(120138788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 104.454.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100805/9.
(120138120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 109.058.
Les statuts coordonnés au 18/07/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03/08/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100807/12.
(120138043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Elifaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 137.146.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELIFAZ S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012100809/12.
(120137968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Electro Avelca, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 132.525.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100808/9.
(120138463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
EPA S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 22, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 06/08/2012.
Référence de publication: 2012100811/10.
(120138206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
FMM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 170.615.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze mai.
Par-devant Maître KESSELER Francis notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard à L-4030 ESCH-SUR-ALZETTE
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
ici représentée aux fins des présentes par Ingrid Hoolants, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4
mai 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, ici présente.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «FMM Financial Holdings S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
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La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille (31.000) actions
numérotées de 1 à 31.000 d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au
présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les
conditions et modalités de la cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
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Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait
été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,
peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers
ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires
et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,
héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
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Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la com-
pétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué
dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin à 12 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions
conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée»,
préqualifiée, Quinze mille cinq cents actions numérotées de 1 à 15.500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, Quinze mille cinq cents actions
numérotées de 15.501 à 31.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
TOTAL: TRENTE ET UN MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- A&C Management Services SARL, expert-comptable, 80 rue des Romains, L-8041 Strassen
- Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 80 rue des Romains, L-8041 Strassen
- Taxioma SARL, administrateur de sociétés, 80 rue des Romains, L-8041 Strassen
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir: Paul Janssens, employé privé, 2 rue des Prés,
L-5692 Elvange.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2016.
4) Le siège de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Hoolants, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6284. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100850/251.
(120138128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
105881
L
U X E M B O U R G
Equad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 103.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 août 2012.
<i>Pour compte de Equad S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012100812/12.
(120138705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Esaf International Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
i>Signatures
Référence de publication: 2012100814/11.
(120138328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
ESO Tempo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ESO TEMPO S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012100816/11.
(120138422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Euro-Etanchéité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 84.267.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012100818/10.
(120138373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.597.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012100823/11.
(120138652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
105882
L
U X E M B O U R G
Fiduciaire Interrégionale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100822/9.
(120138137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Finishing Line Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 164.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 6 aout 2012.
Référence de publication: 2012100830/10.
(120138570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg C 63.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du Groupement tenue en date du 25 juin 2012i>
En date du 25 juin 2012, l'assemblée générale annuelle du Groupement a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Madame Germaine BRABANTS, gérant
* Monsieur Serge MOREL, gérant
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
FinAdmin E.I.G.
Signature
Référence de publication: 2012100831/18.
(120138016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Frontier Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.643.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100840/9.
(120138398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
First Euro Industrial Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.197.175,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 95.555.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012100836/14.
(120137926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
First Euro Industrial Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.267.800,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 104.016.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012100837/14.
(120137929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
First Euro Industrial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.675,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 88.533.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012100838/14.
(120137921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Fairfield Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 74.610.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100843/9.
(120138758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
FMM Financial Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 170.615.
L'an deux mille douze, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Luxembourg
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, FMM Financial Holdings SA,
avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, Rue de Bragance, en cours d'inscription au R.C.S.L., constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2012, non encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, qui agira également en tant que secrétaire de l'assemblée.
Le président désigne comme scrutateur Monsieur Gauthier Mary, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
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L
U X E M B O U R G
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de six millions sept cent mille euros (EUR 6.700.000.-)
pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) à six millions sept cent trente-et-un
mille euros (EUR 6.731.000.-), avec émission de six millions sept cent mille (6.700.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de un euro (€ 1.-) chacune.
2) Souscription et libération.
3) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de six millions sept cent mille euros (EUR
6.700.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) à six millions sept cent
trente-et-un mille euros (EUR 6.731.000.-), avec émission de six millions sept cent mille (6.700.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de un euro (€ 1.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les
actions nouvellement émises seront numérotées de 31.001 à 6.731.000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les six millions sept cent mille (6.700.000) actions nouvelles, numérotées de 31.001 à 6.731.000 d'une valeur nominale
de un euro (€ 1.-) ont été intégralement souscrites par l'actionnaire unique et libérées par des paiements en espèces, de
sorte que le montant de six millions sept cent mille euros (EUR 6.700.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expréssement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
" Art. 5. Al. 1
er
. Le capital social est fixé à six millions sept cent trente-et-un mille euros (EUR 6.731.000.-), représenté
par six millions sept cent trente-et-un mille (6.731.000) actions numérotées de 1 à 6.731.000 d'une valeur nominale de
un euro (€ 1.- ) chacune "
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ quatre mille deux cents euros (€ 4.200,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hoolants, Mary, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2012. Relation: EAC/2012/6328. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100851/65.
(120138128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
105885
L
U X E M B O U R G
FCS Gestion, SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.197.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation
à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 2 Août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Août 2012.
Référence de publication: 2012100845/12.
(120138517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
FFTA Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 151.219.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 août 2012.
Référence de publication: 2012100846/10.
(120137988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Finsevi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 58.811.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINSEVI S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012100847/12.
(120138027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Flora Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.978.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100849/9.
(120138766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Fondho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 99.527.
Document qui remplace le document L120078662, publié le 14 mai 2012
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100853/11.
(120138201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
105886
L
U X E M B O U R G
FR Plasco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012100855/12.
(120138745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
HM MVS Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
HM MVS Luxco S.à r.l.
David William Knickel / Manacor (Luxembourg) S.A.
- / Signature
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012100904/14.
(120138546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Frenic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 85.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100856/9.
(120138724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
FTE, Foreign Trucks and Equipments, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Muehlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 100.206.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100859/10.
(120138626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
105887
L
U X E M B O U R G
Fundgesco, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 152.326.
EXTRAIT
Madame Noeleen Goes-Farrell a notifié la Société de sa démission de son mandat de gérant avec effet au 27 juillet
2012.
Capellen, le 3 aout 2012.
Référence de publication: 2012100860/12.
(120138095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Garden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 163.174.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 août 2012.
Référence de publication: 2012100861/11.
(120137978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Global Villas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 104.337.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012100865/10.
(120138629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Good Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100868/9.
(120138229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Green Grafton Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 150.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100869/10.
(120138418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
105888
Archea Fund
Baninter S.A.
C4 S.A.
Cofithi S.A.
CRR Investments (No.1) S.à r.l.
CS Lux Invest S.A.
Dagobert Holding S.A.
Dasos
Delta 2011 S.A., SPF
Deuxcouleurs S.à r.l.
DH E S.à r.l.
Digital Assets Group S.A.
Disques Duchesse S.à r.l.
Dotcorp Finance III S.à r.l.
ECP FII Finagestion S.à. r.l
EFG Investment (Luxembourg) SA
Electa Capital Partners S.A.
Electro Avelca
Elifaz S.A.
EnzyMe s.à r.l.
EPA S. à r.l.
Equad S.A.
Esaf International Management
ESO Tempo S.à r.l.
Etraph Finance S.C.A.
Euro-Etanchéité S.A.
Europa Real Estate III S.à r.l.
European Financial Group EFG (Luxembourg) S.A.
Fairfield Investment S.A.
FCS Gestion, SICAV - SIF SCA
FFTA Investments SA
Fiduciaire Interrégionale S.A.
Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l.
FinAdmin E.I.G.
Finishing Line Publishing S.à r.l.
Finsevi S.A.
First Euro Industrial Properties III S.à r.l.
First Euro Industrial Properties II S.à r.l.
First Euro Industrial Properties S.à r.l.
Flora Park S.à r.l.
FMM Financial Holdings S.A.
FMM Financial Holdings S.A.
Fondho S.à r.l.
Frenic
Frontier Luxembourg 2 S.à r.l.
FR Plasco Holdings Sàrl
FTE, Foreign Trucks and Equipments
Fundgesco
Garden Properties S.à r.l.
Global Villas Sàrl
Good Finance S.A.
Green Grafton Management S.à r.l.
HM MVS Luxco S.à r.l.
Hottinger Financial S.A.
Overseas Cinema Corporation Sàrl
Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l.
Yangtze Solar Power (Luxembourg) Investment S.A.