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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2203
5 septembre 2012
SOMMAIRE
Accor TRL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105744
Ades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105718
Alboni Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105720
Alecto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105719
Alicia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105698
Alike' Group International S.A. . . . . . . . . . .
105725
Andelle SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105719
Angelus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105706
ArthroCare Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
105717
Asia Global Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105718
Association pour la Promotion du Théâtre
Contemporain, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105720
Bain Capital International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105724
Bain Capital International Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105728
Bain Capital Luxembourg Investments
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105731
Bancor Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
105731
Banque Delen Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
105742
Beige Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105732
Bensadoun Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105726
Best Products International . . . . . . . . . . . . .
105737
BGP Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105732
BMC Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
105733
Boulevardpresse S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105731
Brandenburger S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
105733
BS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105734
Candle LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105736
Capernaum Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105740
Capernaum Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105736
Captiva Capital Luxembourg Partners III
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105718
Captiva Capital Partners II S.C.A. . . . . . . .
105719
CDCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105740
CDCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105740
CDCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105741
Centurion Life Partners SCS . . . . . . . . . . . .
105734
Ceratizit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105735
Citerna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105741
Cofinance Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105735
Cofinance Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105715
CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105742
CVI CVF II Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . . .
105708
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . .
105737
Da Capo Maritime A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105743
De Angelis Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105744
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A.
Development & Investment . . . . . . . . . . . .
105733
Edenred Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105744
Encore Plus Properties III S.à r.l. . . . . . . . .
105741
Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .
105740
Encore Plus Properties I S.à.r.l . . . . . . . . . .
105728
Esaf International Management . . . . . . . . .
105743
First Data International Luxembourg VI
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105700
Glendevon King Global Fund SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105707
Immo-Nest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105728
Kaleidoskop A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105720
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105736
Mark IV USA Lux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105734
Orbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105743
Popov Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105717
Quantum Yachts S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105732
Sal. Oppenheim Private Equity Partners
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105731
s.Oliver Bernd Freier SARL . . . . . . . . . . . . .
105715
Technoblock International S.A. . . . . . . . . .
105726
Tigridia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105744
105697
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Alicia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.812.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of July.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
MARCHWEB HOLDINGS LIMITED, a limited liability company, with its registered office at 2, Corner of Prodromou
& Zinonos Kittieos, Palaceview House, 2064, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of Companies of the Republic
of Cyprus under number HE 307684,
here represented by Mrs. Monique Drauth, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, declares that it currently holds all the five hundred (500) shares of Alicia
Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilitée limitée), governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with its registered
office at L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 169.812 incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 13 June 2012, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The Company's articles of incorporation have
not yet been amended.
The appearing party, duly represented, being the sole shareholder of the Company, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of three hundred sixty-nine
thousand euro (EUR 369,000.-), in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount
of three hundred eighty-one thousand five hundred euro (EUR 381,500.-), divided into fifteen thousand two hundred and
sixty (15,260) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to issue fourteen thousand seven hundred and sixty (14,760) shares so as to raise
the total number of shares to fifteen thousand two hundred and sixty (15,260) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends
as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder, represented as above stated, declared to subscribe to the fourteen thousand seven
hundred and sixty (14,760) new shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and fully pay such shares
in cash.
Proof of the above mentioned payment was given to the undersigned notary who expressly recorded this statement.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVED to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which shall
forthwith read as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at three hundred eighty-one thousand five hundred euro
(EUR 381,500.-) represented by fifteen thousand two hundred and sixty (15,260) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MARCHWEB HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social à
2, Corner of Prodromou & Zinonos Kittieos, Palaceview House, 2064, Nicosie, Chypre, enregistré auprès du Registre
des sociétés de Chypre sous le numéro HE 307684,
ici représentée par Madame Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration. La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire
soussigné devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, déclare détenir l'intégralité des cinq cents (500) parts sociales
de Alicia Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 7,
Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.812
et constituée par acte du notaire soussigné le 13 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.
Lequel comparant dûment représenté, en tant qu'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de trois cent soixante-neuf mille
euro (EUR 369.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, à un montant de trois
cent quatre-vingt-un mille cinq cents euro EUR 381.500,-), divisé en quinze mille deux cent soixante (15.260) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'émettre quatorze mille sept cent soixante (14.760) parts sociales afin d'augmenter le
nombre total de parts sociales à quinze mille deux cent soixante (15.260) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, donnant les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales exi-
stantes et donnant droit aux dividendes à compter du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Dès lors, l'associé unique, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré souscrire aux quatorze mille sept cent
soixante (14.760) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune et de payer
en cash la totalité de ces parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-un mille cinq cents euro EUR
381.500,-) représenté par quinze mille deux cent soixante (15.260) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euro (EUR 25,-) chacune".
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille neuf cents euro (EUR 1.900,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé Drauth, Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34575. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100598/108.
(120138435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
First Data International Luxembourg VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.605.
In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of the month of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
First Data International Luxembourg III S.à r.l., a private limited liability company, duly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office 2-8 avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with Luxembourg’s Trade and Companies’ Register under number B.132176.
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, 5, rue Zenon Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on 10 May 2012.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of First Data International Lu-
xembourg VI S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B150.605.
III. The Company has been incorporated in Bermuda on January 10, 2007 and migrated to Luxembourg by way of a
notarial deed of the undersigned notary, dated December 29, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 327, page 15679 dated February 15, 2010 (the “Articles”). The Articles have not been amended
since then.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
A. To remove the current version of article 13 of the Articles, which is as follows:
Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,
who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily
one A Manager and one B Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
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managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (l) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers”.
B. To approve that the new version of the article 13 of the Articles, which will be as follows:
“ Art. 13. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not
to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.”, and
C. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to remove the current version of article 13 of the Articles, which is as follows:
Art. 13. The Company is administrated by a board of managers composed of five (5) members, either partners or not,
who are appointed by the general meeting of partners. The board of managers will be composed of two (2) Luxembourg
resident managers ("B Managers") and of three (3) non resident managers ("A Managers").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
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U X E M B O U R G
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers, being obligatorily
one A Manager and one B Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxy and provided that at least one (1) of the A Managers and one (1) of the B Managers are present or represented
by proxy. Any decision of the board of managers shall be taken with the favorable vote of the simple majority of the
managers present or represented at such meeting, provided that at least one (1) of the A Managers and one (l) of the B
Managers shall have voted in favor of such decision. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the managers
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve that the new version of the article 13 of the Articles, which will be as
follows:
“ Art. 13. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.
The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need not
to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Toward third parties the Company will be validly committed by the joint signatures of two managers obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
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with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suite la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille douze, le trente juillet.
Devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch/Alzette, le soussigné.
A COMPARU:
First Data International Luxembourg III S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132176 Representé par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, demeurant professionnellement 5 rue Zénon Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en veru d’une procuation donnée sous seing privé le 10 mai 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de First Data International Luxembourg VI S.à.r.l., société à responsabilité limitée
existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.605 (la
«Société»).
II. La Société a été constituée aux Bermudes le 10 janvier 2007 et a transféré son siège social au Luxembourg par un
acte reçu par le notaire instrumentant le 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C») numéro 327, page 15679, en date du 15 février 2010. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis lors;
III. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
A. Annuler la rédaction actuelle de l’article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
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Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
B. Approuver la nouvelle rédaction de l'article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme les gérants A
et B. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par l'assemblée générale des associés. Les gérants n'ont pas
besoin d'être associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance.»
C. Divers
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La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'annuler la rédaction actuelle de l'article 13 des Statuts:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en
a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver la nouvelle version de l'article 13 des Statuts, comme suit:
« Art. 13. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance sera composé de deux (2) gérants résidents luxembourgeois
("gérants B") et de trois (3) gérants non résidents ("gérants A").
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, étant obligatoi-
rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
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Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procuration et qu'au moins un (1) des gérants A et un (1) des gérants B soient présents
ou représentés par procuration. Toute décision du conseil de gérance sera adoptée à la majorité simple des gérants
présents ou représentés à telle réunion pour autant qu'au moins un (1) des gérants A et un (l) des gérants B aient voté
en faveur de telle décision.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par tous les gérants y ayant participé.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront être documentées par un
seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil
de gérance».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10367. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100833/372.
(120138166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Angelus Capital S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 136.959.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société Angelus Capital S.A., décidée par acte du notaire Maître Edouard Delosch en date du 16
novembre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 27 décembre
2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 12, Rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100602/15.
(120138587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Glendevon King Global Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 152.497.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of July;
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Glendevon King Global Fund SICAV-
SIF, in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) organised as a specialised investment
fund (fonds d'investissement spécialisé) under the Luxembourg law on specialized investment funds of 13 February 2007,
having its registered office at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 152.497, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, on 13 April
2010 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 21 May 2010, number 1075 (the
Company).
The Meeting was opened with Régis Galiotto, notary clerck, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appointed as Secretary Solange Wolter, notary clerk, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Carolina Koerner, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. All the shares being registered shares, the present Meeting has been convened by notices containing the agenda, sent
to the shareholders by registered mail on July 3
rd
, 2012.
II. The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list. This list
and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present
deed for registration purposes.
III. It appears from the attendance list that out of 22,220.67 shares in circulation, 6,275.176 shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked called upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda
as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on 25 June 2012 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. change of registered office of the Company;
2. amendment of Article 2.2.1 of the Articles of Association of the Company (the Articles); and
3. miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously
took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting of the Company resolves to change the registered office of the Company from its previous address at
33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange to 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Meeting of the Company resolves to amend Article 2.2.1 of the Articles which should read as follows: "The
registered office of the Fund is established in Senningerberg. It may be transferred within the boundaries of the municipality
by a resolution of the General Partner. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles."
<i>Third resolutioni>
The Meeting authorises any lawyer of Loyens & Loeff acting alone with full power of substitution, to execute any and
all documents, agreements, deeds, declarations and formalities and generally do and undertake whatever may be necessary
or useful in order to complete, execute and accomplish the preceding resolutions.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together
with the notary the present deed.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, C. KOERNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34629. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100122/66.
(120137893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
CVI CVF II Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.644.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of July.
Before Us, MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CVI CVF II Lux Sub Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile
GADISSEUR.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10
th
, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans to or
claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April 5
th
, 1993 on the financial
sector and the administration, control and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,
whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI CVF II Lux Master S.à r.l.
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Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to
be shareholders.
In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term
of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least
one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
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The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
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<i>Subscription and Paymenti>
All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CVI CVF II Lux Sub Holdings S.a r.l. as afore-
mentioned, for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27
th
, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31
st
, 1970 in Fareham, Hampshire, United
Kingdom, residing professionally at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B
manager;
- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1
st
, 1962 in London, United Kingdom, residing
professionally at 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B manager;
- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2
nd
, 1966 in Iowa, United States of America,
residing professionally at 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVI CVF II Lux Sub Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérante Madame Cécile
GADISSEUR.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
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pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.
La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle
soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI CVF II Lux Master S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)
parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement
être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au
moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
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Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CVI CVF II Lux Sub Holdings S.à r.l., susmentionné,
pour un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (EUR
1.200).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-
Uni, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique,
gérant B;
- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1
er
mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-
fessionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;
- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,
résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique United,
gérant B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2012. LAC/2012/33462. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100770/366.
(120138581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 154.453.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 04.07.2012i>
Herr Oliver HEIN, geboren am 30.06,1962, berufsansässig in s. Oliver-Strasse 1, D-97228 Rottendorf, tritt mit Ablauf
des 31.07.2012 als Geschäftsführer bei der Gesellschaft s. Oliver Bernd Freier SARL zurück.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012100591/13.
(120138296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Cofinance Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.108.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of July.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of
Cofinance Group, a Société anonyme having its registered office 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 80108) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 27, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 661 dated August 22, 2001. The articles of
incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on December 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 385 dated February 14, 2008.
THERE APPEARED:
1. COMONT S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 57552,
here represented by Mr Jean-Claude PICK, director, with professional address in CH-1005 Lausanne, 26, Chemin de
Bellevue, by virtue of a proxy given under private seal.
2. COFIVAL S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 115822,
here represented by Mr Jean-Paul NOURY, retired, residing in F-53000 Laval La Marouillère, Chemin de Cumont, by
virtue of a proxy given under private seal.
3. JJM REALTY PARTNERS LLC, a company incorporated under the laws of New-Jersey USA, having its registered
office at 439 Wyckoff avenue Ramsey NJ 07446 USA, and registered with New Jersey under number 0600073719,
duly represented by Mr James J. MAURER, in his capacity as sole manager duly authorized.
The appearing parties referred to under items 1., 2. and 3. above are hereinafter collectively referred to as the “Sha-
reholders”.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
1.- That they represent the entire share capital of the Company.
2.- That the agenda of the meeting is to delete article 14.3 of the articles of incorporation of the Company.
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<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolve to delete article 14.3 of the articles of incorporation and to renumber article 14.4 into article
14.3.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french translation
L'an deux mille douze, le douze juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Cofinance Group, une société anonyme ayant son
siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 80 108) (la «Société»), constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 661 en date du 22 août 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 385 en date du 14 février 2008.
ONT COMPARU:
1. COMONT S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 56, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 57.552,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude PICK, administrateur, demeurant professionnellement à CH-1005 Lausanne,
26, Chemin de Bellevue, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. COFIVAL S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg , ayant son siège social au 56, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 115.822,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul NOURY, retraité, demeurant à F-53000 Laval La Marouillère, Chemin de
Cumont, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3. JJM REALTY PARTNERS LLC, une société constituée selon les lois du New Jersey. U.S.A., ayant son siège social au
439 Wyckoff avenue Ramsey NJ 07446 USA, et enregistrée au New Jersey sous le numéro 0600073719;
dûment représentée par Monsieur James J. MAURER, en sa qualité de gérant unique.
Les parties comparantes auxquelles il est fait référence ci-dessus aux points 1., 2., et 3. seront par la suite collectivement
désignées en tant que les «Associés».
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant de bien vouloir acter ce qui suit.
1.- Qu'ils représentent la totalité du capital social de la Société.
2.- Que l'ordre du jour est de supprimer l'article 14.3 des statuts.
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de supprimer l'article 14.3 des statuts et de rénuméroter l'article 14.4 en article 14.3.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-C. PICK, J.-P. NOURY, J. J. MAURER, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33715. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100719/95.
(120138551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Popov Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.381.
L'an deux mil douze, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt agissant en sa qualité de mandataire pour:
«Behike Capital Limited», une société anonyme de droit maltais ayant son siège social Suite 3, Tower Business Centre,
Tower Street, BKR 3013, Swatar, Malte
Associée unique de la société anonyme «Popov Capital S.A.», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 14 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 218 du 26 janvier 2012,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 165.381,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé émise le 6 décembre 2011,
laquelle procuration est annexée à l'acte constitutif du 14 décembre 2011 reçu par le notaire instrumentant, numéro
1723 de notre répertoire, enregistré à Luxembourg en date du 15 décembre 2011, relation LAC/2011/56032, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en date du 19 décembre 2011 sous la référence L110201929.
Laquelle comparante, es-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter la rectification de l'erreur pure-
ment matérielle survenue au premier paragraphe de l'article 18 des statuts dans l'acte constitutif du 14 décembre 2011
comme suit:
« Art. 18. (Premier paragraphe). Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent.»
Les effets du présent acte débutent le 14 décembre 2011
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à six
cent cinquante euros (650,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. Relation: LAC/2012/28791. Reçu 12,- € (douze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
P. DECKER.
Référence de publication: 2012101310/39.
(120138440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
ArthroCare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 79.875.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100611/14.
(120138874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Asia Global Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.026,25.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 130.211.
Par résolutions prises en date du 13 février 2012 l'associé unique a pris la décision de renouveler le mandat de réviseur
d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100613/14.
(120138479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 437.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.571.
<i>Extrait relatif aux décisions prises par les associés de la Sociétéi>
En date du 19 juillet 2012, les associés ont décidé comme suit:
- De révoquer Madame Dominique Bernier, Messieurs Ramon van Heusden et Phillip Williams de leur poste de membre
du conseil de surveillance
- De nommer en remplacement des membres du conseil de surveillance révoqués:
* Monsieur Xavier Poncelet, né le 12 mars 1980 à Virton (Belgique) et résidant professionnellement au 46, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg
* Monsieur Christophe Mauvière, né le 13 janvier 1984 à Dijon (France) et résidant professionnellement au 46, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg
* Monsieur Eric Salon, né le 19 février 1967 à Nantes (France) et résidant professionnellement au 115, rue Réaumur
à F-75002 Paris (France).
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012.
- De renouveler le mandat du réviseur d’entreprises agréé en place à savoir PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu’à
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100705/26.
(120138340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Ades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 71.317.
La liquidation de la société ADES S.A., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en date du 22 juin 2009,
a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 2 juillet 2012.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100622/13.
(120138591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Alecto Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 154.564.
EXTRAIT
En date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de sa fonction de gérant B est acceptée.
2) Est nommé pour le remplacer en tant que Gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques demeurant professionnellement 16, Allée Marconi,
L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012100632/16.
(120138604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Captiva Capital Partners II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 39.810,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.556.
<i>Extrait relatif aux décisions prises par les associés de la Sociétéi>
En date du 19 juillet 2012, les associés ont décidé comme suit:
- De révoquer Messieurs Geoffroy Sartorius, Ramon van Heusden et Phillip Williams de leur poste de membre du
conseil de surveillance
- De nommer en remplacement des membres du conseil de surveillance révoqués:
* Monsieur Xavier Poncelet, né le 12 mars 1980 à Virton (Belgique) et résidant professionnellement au 46, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg
* Monsieur Christophe Mauvière, né le 13 janvier 1984 à Dijon (France) et résidant professionnellement au 46, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg
* Monsieur Jean-Eloi Dussartre, né le 16 avril 1962 à Cayenne (France) et résidant professionnellement au 30, avenue
Pierre Mendès-France à F-75013 Paris (France)
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012
et devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100706/25.
(120138341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Andelle SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.208.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100641/10.
(120138528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Kaleidoskop A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. APTC, Association pour la Promotion du Théâtre Contemporain, A.s.b.l.).
Siège social: L-3786 Tétange, 14, rue Pierre Schiltz.
R.C.S. Luxembourg F 2.522.
constituée sous seing privé, en date du 30 mars 1999, publiée au Mémorial C numéro 372 du 25 mai 1999. («L’Asso-
ciation»).
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro F 2522,
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 16 février 2012,
- que le siège social de l’Association a été transféré de son adresse actuelle au Centre Culturel "Schungfabrik" L- 3786
Tétange, 14 rue Pierre Schiltz;
- que la dénomination de l’Association a été modifiée en KALEIDOSKOP A.s.b.l de sorte que l’article premier (1
er
)
des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. L’association est dénommée «KALEIDOSKOP A.s.b.l.» son siège est fixé à Tétange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012100644/20.
(120138659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Alboni Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 170.159.
L'an deux mille douze, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
Mr Ilan BENHAÏM, né le 19 novembre 1976 à Paris 14
ème
, demeurant au 5 rue de l'Alboni, F – 75016 Paris, France;
ici représenté par Mr Claude CRAUSER, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de Alboni Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 juin 2012, en cours de publication au Mémorial C (ci-après la «Société»).
Que le comparant, agissant comme ci-avant, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de convertir les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales existantes en 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales de la classe A d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un euro cent). Chaque
(1) part existante donne droit à cent (100) nouvelles parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de EUR 37.500 (trente-sept mille cinq cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille) parts sociales de la classe A, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un euro cent) chacune,
entièrement libérées, à un montant de EUR 50.000 (cinquante mille euros), divisé en 2.108.580 (deux millions cent huit
mille cinq cent quatre-vingts) parts sociales de la classe A, 2.108.580 (deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingts)
parts sociales de la classe B et en 782.840 (sept cent quatre-vingt-deux mille huit cent quarante) parts sociales de la classe
C, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un euro cent) chacune, par la création et l'émission de 858.580 (huit cent
cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales de la classe A, de 2.108.580 (deux millions cent huit
mille cinq cent quatre-vingts) parts sociales de la classe B et de 782.840 (sept cent quatre-vingt-deux mille huit cent
quarante) parts sociales de la classe C, en contrepartie d'un apport en nature de 2.522.830 (deux millions cinq cent vingt-
deux mille huit cent trente) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq mille deux cent vingt-huit euro et trente cents
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Euros (EUR 25.228,30) dans le capital de «Vente-privee.com S.A.», une société régie par les lois de la France, établie et
ayant son siège social à 249 avenue du President Wilson, F - 93210 La Pleine Saint Denis, France (ci-après «l'Apport»)
pour la souscription des nouvelles 858.580 (huit cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales
de la classe A, de 2.108.580 (deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingts) parts sociales de la classe B, ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 41.603.361,40 (quarante-et-un million six cent trois mille trois cent
soixante-et-un euros et quarante cents), en contrepartie d'une contribution en espèces d'un montant total de EUR
7.828,40 (sept mille huit cent vingt-huit euros et quarante cents) pour la souscription des nouvelles 782.840 (sept cent
quatre-vingt-deux mille huit cent quarante) parts sociales de la classe C, les parts sociales nouvelles ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes, à l'exception des droits et privilèges déterminés autrement, parti-
culièrement dans les statuts qui seront adoptés ci-dessous.
L'associé unique fait constater qu'il a renoncé à son droit préférentiel de souscrire les parts sociales nouvellement
émises.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite:
1.- Monsieur Ilan BENHAÏM, né le 19 novembre 1976 à Paris 14ème, demeurant au 5 rue de l'Alboni, F – 75016 Paris,
France, ici représenté comme déclaré ci avant, déclare souscrire et libérer entièrement 858.580 (huit cent cinquante-huit
mille cinq cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales de la classe A, 2.108.580 (deux millions cent huit mille cinq cent
quatre-vingts) parts sociales de la classe B, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un euro cent) chacune, ensemble avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 41.603.361,40 (quarante-et-un million six cent trois mille trois
cent soixante-et-un euros et quarante cents);
2.- La société à responsabilité limitée Germont Investments S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich, constituée suivant un acte notarié dressé par devant Maître Jean Seckler de résidence
à Junglinster, en date du 27 juin 2012, en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, ici valablement représentée par Monsieur Claude CRAUSER, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, lui délivrée, déclare souscrire et libérer entièrement 782.840
(sept cent quatre-vingt-deux mille huit cent quarante) parts sociales de la classe C ayant une valeur nominale de EUR 0,01
(un euro cent)chacune, ensemble avec le paiement d'un montant en espèces de EUR 7.828,40 (sept mille huit cent vingt-
huit euros et quarante cents);
L'associé unique décide d'accepter la société à responsabilité limitée Germont Investments S.à r.l., prénommé, à la
souscription des 782.840 (sept cent quatre-vingt-deux mille huit cent quarante) parts sociales de la classe C.
Les souscripteurs déclarent et l'associé unique reconnaissent que chaque part sociale nouvelle a été libérée à 100 %,
ensemble avec le paiement de la prime d'émission, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Les 858.580 (huit cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales de la classe A, et les
2.108.580 (deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingts) parts sociales de la classe B nouvellement émises ont été
souscrites par l'associée unique Mr Ilan BENHAÏM, pré-qualifié, et libérées par un apport en nature de 2.522.830 (deux
millions cinq cent vingt-deux mille huit cent trente) actions d'une valeur nominale de de vingt-cinq mille deux cent vingt-
huit euro et trente cents Euros (EUR 25.228,30) dans le capital de «Vente-privee.com S.A.», une société régie par les lois
de la France, établie et ayant son siège social à 249, avenue du President Wilson, F - 93210 La Pleine Saint Denis, France
(ci-après «l'Apport»).
<i>Evaluation de l'apporti>
L'Apport est estimé à au moins quarante-et-un millions six cent trente-trois mille et trente-trois euros (41.633.033
EUR), en vertu de la Déclaration d'apport en nature établie par Monsieur Mr Ilan BENHAÏM pour la société dont les
actions sont apportées (le «Déclaration»).
Par rapport à l'apport ainsi fait, l'associé unique en assume l'entière responsabilité en se basant sur l'estimation de la
société apportée au 27 juin 2012.
La Déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
Ces 2.108.580 (deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingts) parts sociales de la classe A donnent droit d'une
part, à tous les droits attachés aux parts sociales de la classe B et de la classe C de la Société, sauf dérogation prévue par
les statuts, de d'autre part, à l'avantage particulier défini ci-dessous.
Cet avantage consiste en une attribution préférentielle et exclusive de tous les dividendes accordés par la Société ainsi
que l'attribution de la prime d'émission aux associés détenant les parts sociales de la classe A, à part pour les dividendes
qui sont exclusivement accordés aux parts sociales de la classe B et les parts sociales de la classe C, tels que prévus ci-
dessous.
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Ces 2.108.580 (deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales de la classe B donnent
droit d'une part, à tous les droits attachés aux parts sociales de la classe A et de la classe C de la Société, sauf dérogation
prévue dans les statuts, et d'autre part, à l'avantage particulier défini ci-dessous.
Cet avantage consiste en une attribution préférentielle à titre de 84,3432% des dividendes accordés par la Société aux
associés sur base des dividendes accordés à la Société par la société par actions simplifiées OREDIS ORIENTALE ET
DISTRIBUTION, voire son successeur, liés à tous résultats et/ou réserves de la société par actions simplifiées OREDIS
ORIENTALE ET DISTRIBUTION provenant exclusivement de plus-values futures, nettes d'impôts et de taxes, ayant pour
origine la cession entière ou partielle d'actions de la société Vente-privee.com, voire de ses successeurs.
Ces 782.840 nouvelles parts sociales de la classe C donnent droit d'une part, à tous les droits attachés aux parts
sociales de la classe A et de la Classe B de la Société, sauf dérogation prévue dans les statuts, et d'autre part, à l'avantage
particulier défini ci-dessous.
Cet avantage consiste en une attribution préférentielle au titre de 15,6568% des dividendes accordées par la Société
aux associés sur base des dividendes accordés à la Société par la société par actions simplifiées OREDIS ORIENTALE ET
DISTRIBUTION, voire son successeur, liés à tous résultats et/ou réserves de la société par actions simplifiées OREDIS
ORIENTALE ET DISTRIBUTION provenant exclusivement de plus-values futures, nettes d'impôts et de taxes, ayant pour
origine la cession entière ou partielle d'actions de la société Vente-privee.com, voire de ses successeurs.
L'assemblée générale des associés approuve les avantages particuliers résultant respectivement pour les titulaires
respectifs des parts sociales de la classe A, des parts sociales de la classe B et des parts sociales de la classe C.
L'assemblée générale extraordinaire des associés approuve que les droits particuliers consentis respectivement aux
parts sociales de la classe A, aux parts sociales de la classe B et aux parts sociales de la classe C sont attachés auxdites
parts sociales et non à leur titulaire et est donc de plein droit transmis aux titulaires successifs desdites parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide que pour toute modification affectant les éléments suivants:
- toute modification quant à la détention par la Société des actions de la société par actions simplifiées OREDIS
ORIENTALE ET DISTRIBUTION, voire son successeur,
- la clé de répartition des dividendes telle que retenue à l'article 16 de la refonte des statuts de la Société;
une décision à l'unanimité de tous les associés est requise.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer l'article 8 des statuts de la Société et de procéder
à la renumérotation des articles lors de la refonte des statuts de la Société
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de faire une refonte des statuts de la Société afin de refléter
le changement de la valeur nominale de la part sociale, l'augmentation du capital social de la Société, la création de trois
classes différentes de parts sociales et la répartition des dividendes.
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide que les statuts de la Société auront dorénavant la teneur
suivante:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a la dénomination de “Alboni Holding S.à r.l.”, (ci-après la "Société").
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
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générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.
La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements
pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par
- deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingt (2.108.580) parts sociales de la classe A,
- deux millions cent huit mille cinq cent quatre-vingt (2.108.580) parts sociales de la classe B, et
- sept cent quatre-vingt-deux mille huit cent quarante (782.840) parts sociales de la classe C,
chacune d'une valeur nominative de EUR 0,01 (un euro cent).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Sauf stipulations contraires, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date de notification de l'intention de céder les parts sociales, sauf en cas de stipulations contraires. En
cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des
alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Toute décision affectant la détention par la Société des actions de la société par actions simplifiées OREDIS ORIEN-
TALE ET DISTRIBUTION, voire son successeur, ainsi que la clé de répartition des dividendes telle que retenue à l'article
16 des présentes requis l'unanimité de tous les associés tous dument présents ou représentés.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les parts sociales de la classe A donnent droit à l'attribution préférentielle et exclusive de tous les dividendes accordés
par la Société ainsi que l'attribution de la prime d'émission aux associés détenant les parts sociales de la classe A, à part
pour les dividendes qui sont exclusivement accordés aux parts sociales de la classe B et les parts sociales de la classe C,
tels que prévus ci-dessous.
Les parts sociales de la classe B donnent droit à l'attribution à titre de 84,3432% des dividendes accordés par la Société
aux associés sur base des dividendes accordés à la Société par la société par actions simplifiées OREDIS ORIENTALE ET
DISTRIBUTION, voire son successeur, liés à tous résultats et/ou réserves de la société par actions simplifiées OREDIS
ORIENTALE ET DISTRIBUTION provenant exclusivement de plus-values futures, nettes d'impôts et de taxes, ayant pour
origine la cession entière ou partielle d'actions de la société Vente-privee.com, voire ses successeurs.
Les parts sociales de la classe C donnent droit à l'attribution à titre de 15,6568% des dividendes accordées par la
Société aux associés sur base des dividendes accordés à la Société par la société par actions simplifiées OREDIS ORI-
ENTALE ET DISTRIBUTION, voire son successeur, liés à tous résultats et/ou réserves de la société par actions simplifiées
OREDIS ORIENTALE ET DISTRIBUTION provenant exclusivement de plus-values futures, nettes d'impôts et de taxes,
ayant pour origine la cession entière ou partielle d'actions de la société «Vente-privee.com» voire ses successeurs.
Art. 17. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 6.800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: Claude CRAUSER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100597/240.
(120138304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.839.
EXTRAIT
Il apparait que l’adresse privée du gérant de la Société, M. Jordan HITCH, se situe désormais à The John Hancock
Tower, 200 Clarendon Street, Boston MA 02116, U.S.A.
Référence de publication: 2012100656/11.
(120138668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Alike' Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.053.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "ALIKE' GROUP INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 123.053 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 11 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 259 du 27 février
2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 651 du 19 avril 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en Droit, domicilié professionnellement au 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juillet 2012. LAC/2012/36168. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100635/53.
(120138526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Bensadoun Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.505.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.518.
Suite à des transferts de parts sociales intervenus en date des 18 juin, 20 juin et 3 juillet 2012 le capital social de la
société BENSADOUN FILS SARL est réparti de la manière suivante:
Détenteurs de parts sociales
Nombre de parts sociales
Nue-propriété Usufruit
Pleine
propriété
Samuel Elie Vidal BESSADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278
Benjamin Malkiel BESSADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278
Sarah Anaïs Rachel BESSADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318
Raphaël BESSADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318
Paul Emile BESSADE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1192
1313
Fait, le 16 juillet 2012.
Céline BONVALET / Christian FRANCOIS
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012100663/21.
(120138263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Technoblock International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.752.
L'an deux mille douze, le quatre juillet à 11.30 heures.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “TECHNOBLOCK INTER-
NATIONAL S.A.”, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
52.752, constituée sous la dénomination sociale de “TOLITA S.A.”, suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 10 du 6 janvier 1996,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Maître Marc ELTER en date du 20 décembre
1995, publié au Mémorial C numéro 130 du 15 mars 1996, contenant notamment le changement de la dénomination
sociale en “TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.”.
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en
date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1047 du 9 juillet 2002
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane LOMBARDI, directeur, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne BEY, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Elargissement de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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" Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce, l'installation, la réparation d'installations frigorifiques, de maturation, de réfrigération et de condition-
nement en général, ainsi que la vente d'accessoires, de pièces de rechange, de chambres froides et du matériel afférent
et/ou complémentaire
- toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises
ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."
B) Que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions de l'article 70 de la loi sur les sociétés
commerciales, par convocation dans la presse savoir dans le journal «Tageblatt» en date du 15 juin 2012 et du 25 juin
2012, et dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1495 du 15 juin 2012 et numéro 1580 du 25
juin 2012.
C) Que la présente assemblée réunissant 1.063 (mille soixante-trois) actions sur les 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions en circulation, représentant 85,04 % (Quatre-vingt-cinq virgule zéro quatre pourcent) du capital social.
D) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article quatre des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce, l'installation, la réparation d'installations frigorifiques, de maturation, de réfrigération et de condition-
nement en général, ainsi que la vente d'accessoires, de pièces de rechange, de chambres froides et du matériel afférent
et/ou complémentaire
- toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises
ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stéphane LOMBARDI, Evelyne BEY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2012. Relation GRE/2012/2567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012101216/88.
(120138332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.840.
EXTRAIT
Il apparait que l’adresse privée du gérant de la Société, M. Jordan HITCH, se situe désormais à The John Hancock
Tower, 200 Clarendon Street, Boston MA 02116, U.S.A.
Référence de publication: 2012100658/11.
(120138676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 368.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.159.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social des associés, Aviva
Investors Properties Europe S.A., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
Il résulte des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu
le 03 Août 2012 que:
PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant
que Réviseur d´Entreprises pour une durée n’excédant pas 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2018.
Au 06 Août 2012, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Flaherty, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 06 Août 2012.
Référence de publication: 2012100793/24.
(120138401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Immo-Nest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 3, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.635.
STATUT
L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Mademoiselle Katy MARQUES DA COSTA, salariée, née à Luxembourg le 14 septembre 1978, matricule 1978 09 14
206, demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck, et
Monsieur Cristiano MARQUES DA COSTA, salarié, né à Luxembourg, le 10 juillet 1984, matricule 1984 07 10 214,
demeurant à L-8318 Capellen, 14A, rue Henri Funck.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «IMMO-NEST
s.à r.l.».
105728
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Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et d'un bureau de syndic de copropriété, l'achat,
la vente, l'échange, la promotion, la négociation, l'expertise, la location, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise
en valeur et la gérance de biens immobiliers de toute nature, bâtis ou non bâtis.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de
faciliter l'exécution ou le développement de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution au profit des associés d'entreprises liées,
de sociétés liées, ou de tiers liés.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
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Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
Melle Katy MARQUES DA COSTA, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
M. Cristiano MARQUES DA COSTA, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
Les fondatrices prénommées, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8325 Capellen, 3, rue de la Gare.
2) La société sera gérée par deux gérants, savoir:
Mademoiselle Katy MARQUES DA COSTA, salariée, née à Luxembourg le 14 septembre 1978, matricule 1978 09 14
206, demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck, gérante technique, et
Monsieur Cristiano MARQUES DA COSTA, salarié, né à Luxembourg, le 10 juillet 1984, matricule 1984 07 10 214,
demeurant à L-8318 Capellen, 14A, rue Henri Funck, gérant administratif.
3) La société sera valablement engagée, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle du gérant
technique pour tout engagement jusqu'à hauteur de € 50.000,- et en ce qui concerne tous les actes en dehors de la gestion
journalière ou pour tout engagement dépassant le montant de € 50.000,- par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.
Signé: K. MARQUES DA COSTA, C. MARQUES DA COSTA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 30 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2943. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100915/116.
(120138391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Boulevardpresse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 161.238.
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Hagen en date du 13 juillet 2012, enregistrée à
Esch/Alzette A.C., le 30 juillet 2012;
Relation: EAC/2012/10167, que l’AGE a pris les décisions suivantes:
- De révoquer tous les gérants actuellement en fonction à compter du 13 juillet 2012.
- Que Madame Sandrine NICOLAS, née le 17 août 1984 à Luxembourg, demeurant à L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort
est nommée en qualité de gérante administrative.
- Que Monsieur Heinz KERP, né le 25 septembre 1963 à Cologne (A), demeurant à L-6475 Echternach, 20, Rabatt est
nommé en qualité de gérant technique
A l’égard des tiers, la société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux
gérants.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012100670/19.
(120138292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.416.
EXTRAIT
Il apparait que l’adresse privée du gérant de la Société, M. Jordan HITCH, se situe désormais à The John Hancock
Tower, 200 Clarendon Street, Boston MA 02116, U.S.A.
Référence de publication: 2012100660/11.
(120138682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Bancor Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.381.
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2012, la décision suivante a été prise à l’unanimité:
Les mandats des administrateurs, qui ont pris fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010, sont prolongés
rétroactivement pour une durée de 4 ans et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012100674/14.
(120138562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.099.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2012i>
Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden um ein weiteres Jahr verlängert
- Dr. Rolf Wickenkamp, Kaufmann, geschäftsansässig Zeppelinsir. 4-8, D-50667 Köln, Deutschland
- Herr Chris Minter, Managing Director, geschäftsansässig in 1 Appold Street, London EC2A 2HE, United Kingdom
- Frau Michele Valenti, Director, geschäftsansässig in 280 Park Avenue 10017 -1216, New York, USA
Die Mandate laufen anlässlich der ordentlichen Generalversammlung aus, welche den Jahresabschluß 2012 genehmigt.
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Das Mandat des Rechnungskomissars wird um ein weiteres Jahr verlängert Es läuft anlässlich der ordentlichen Gene-
ralversammlung, welche im Jahre 2013 stattfinden wird, aus.
Luxemburg, den 30. April 2012.
Für beglaubigten Auszug
Référence de publication: 2012101152/17.
(120138335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Beige Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 78.802.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012100681/11.
(120138356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
BGP Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 129.017.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 juillet 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 12 juillet 2012, que les membres du Conseil
d'administration, délibérant valablement, ont décidé de transférer le siège social de la Société du 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au 42, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg, avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
BGP COMPANY S.A.
Référence de publication: 2012100686/14.
(120138300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Quantum Yachts S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.081.
EXTRAIT
1. Il résulte d’une décision prise par l’associé unique de la société le 31 juillet 2012 que:
- La démission de Manacor (Luxembourg) S.A., en tant que gérant de la société, a été acceptée et prend effet au 31
juillet 2012
- Ont été élus gérants de la Société à compter du 1
er
août 2012 et pour une durée indéterminée:
* Monsieur Peter Dickinson, né le 1
er
mars 1966 à Nuneaton, Royaume Uni, résidant professionnellement au 51
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* Madame Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au
231 Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg;
* Monsieur Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 10 rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg
* Monsieur Carl Andrew Pollard, né le 1
er
septembre 1966 à Coventry, Royaume-Uni, résidant professionnellement
au 13 Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT;
* Monsieur David Smaller, né le 1
er
octobre 1961 à Appleton, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 13
Castle Street, St Helier, Jersey, JE4 5UT.
- Le siège social de la société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2012
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012101100/29.
(120138472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
BMC Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 128.081.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire 03 aout 2012:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions de gérant Monsieur Philippe SLENDZAK, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg et Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et leur donne pouvoir d’engager la
société sous leur signature conjointe.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions de gérant.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 19, rue Aldringen, L- 1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 03 Août 2012.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012100690/20.
(120138566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Brandenburger S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 109.695.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 26 juillet 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 26 juillet 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S, Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
<i>Pour BRANDENBURGER S.A. -SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012100693/22.
(120138352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.266.
Les statuts coordonnés au 21/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 06/08/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100790/12.
(120138744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
BS Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 155.477.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès verbal de la réunion de l’associé unique du 15 juin 2012i>
L’associé unique décide à partir de ce jour de nommer un nouveau gérant, Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit
et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100698/13.
(120138636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Centurion Life Partners SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.774.
EXTRAIT
En date du 30 juillet 2012, le gérant unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Notification du changement de siège social de la société du 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1
er
Août 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 06 août 2012.
Référence de publication: 2012100716/13.
(120138488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Mark IV USA Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.607.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés en date du 26 juillet 2012 les décisions suivantes:
1. Démission du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012:
Monsieur Franciscus Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle:
46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Nomination du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012 jusqu'à
l'Assemblée Générale des Associés qui se tiendra en l'année 2014:
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle: 46A
Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Nomination du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012 jusqu'à
l'Assemblée Générale des Associés qui se tiendra en l'année 2014:
Monsieur James Craig Orchard, né 24 août 1950 à indiana, aux États-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse profes-
sionnelle: 1 Towne Centre, 14226-0810 Amherst, États-Unis d'Amérique
4. Nomination du commissaire du Conseil de Surveillance ci-dessous mentionné à compter du 26 juillet 2012 jusqu'à
l'Assemblée Générale des Associés qui se tiendra en l'année 2014:
Madame Gwenaelle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, né le 03 avril 1973 à Rennes, en France, et ayant pour
adresse professionnelle: 46A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
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TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012100995/28.
(120138465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Cofinance Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.108.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100720/14.
(120138707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Ceratizit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 4.610.
Am 14.06.2012 hat die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA beschlossen:
Die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA hat am 14.06.2012 beschlossen, dass Herr Dr. Michael Schwarz-
kopf ab dem 14.06.2012 bis zur Generalversammlung der CERATIZIT SA, die im Jahre 2015 stattfindet, sein Amt eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates der CERATIZIT SA weiter wahrnimmt, und zwar ab dem 14.06.2012 als Vorsitzender
des Verwaltungsrates. Herr Dr Michael Schwarzkopf hat dies angenommen.
Die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA hat am 14.06.2012 beschlossen, dass Frau Anne Lanners De Rycker
ab dem 14.06.2012 bis zur Generalversammlung der CERATIZIT SA, die im Jahre 2015 stattfindet, ihr Amt eines Mitgliedes
des Verwaltungsrates der CERATIZIT SA weiter wahrnimmt, und zwar ab dem 14.06.2012 als Stellvertretende Vorsi-
tzende des Verwaltungsrates. Frau Anne Lanners De Rycker hat dies angenommen.
Die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA hat am 14.06.2012 beschlossen, dass Herr Dr. Alain Georges ab
dem 14.06.2012 bis zur Generalversammlung der CERATIZIT SA, die im Jahre 2015 stattfindet, sein Amt eines Mitgliedes
des Verwaltungsrates der CERATIZIT SA weiter wahrnimmt. Herr Dr. Alain Georges hat dies angenommen.
Die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA hat am 14.06.2012 beschlossen, dass Herr Dipl.-Ing. Jacques Lan-
ners ab dem 14.06.2012 bis zur Generalversammlung der CERATIZIT SA, die im Jahre 2015 stattfindet, sein Amt eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates der CERATIZIT SA weiter wahrnimmt. Herr Dipl.-Ing. Jacques Lanners hat dies ange-
nommen.
Die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA hat am 14.06.2012 beschlossen, dass Herr Dipl.-Ing. John O'Hara
ab dem 14.06.2012 bis zur Generalversammlung der CERATIZIT SA, die im Jahre 2015 stattfindet, sein Amt eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates der CERATIZIT SA weiter wahrnimmt. Herr Dipl.-Ing. John O'Hara hat dies angenommen.
Die Gesellschafterversammlung der CERATIZIT SA hat am 14.06.2012 beschlossen, dass Herr Dipl.-Ing. Thierry Wol-
ter ab dem 14.06.2012 bis zur Generalversammlung der CERATIZIT SA, die im Jahre 2015 stattfindet, sein Amt eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates der CERATIZIT SA weiter wahrnimmt. Herr Dipl.-Ing. John O'Hara hat dies angenom-
men.
Mamer, den .../8/2012
Gerhard Kerckhoff
<i>Corporate Secretaryi>
Référence de publication: 2012101293/33.
(120138554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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U X E M B O U R G
Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 665.525,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.474.
1. Veuillez prendre note que l'associé
- Candle L.P. a changé son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor,
SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni.
2. Veuillez prendre note que Gérants investisseurs:
- Joanna Alwen Harkus a changé son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-
Uni.
- Philip Ian Price a changé son adresse au 12 Charles II Street, Third Floor, SW1Y 4QU, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Candle Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012100733/20.
(120138466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Capernaum Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.269.
En date du 1
er
août 2012 et avec effet immédiat, Ronald Chamielec, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur A de la société CAPERNAUM FINANCE S.A., avec siège
social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 108 269
Alter Domus Luxembourg S.à r.l, mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100735/14.
(120138589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.178.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 6 juillet 2012, que la société Lion Capital (Guernsey) III
Limited a transféré la totalité des 15.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
- Lion/Seneca Cayman 2, une exempted company with limited liability, constituée et régie selon les lois des îles Caïmans,
ayant son siège social à l'adresse suivante: c/o Stuart Corporate Services Ltd, 36A Dr. Roy's Drive, P.O. Box 2510, Grand
Cayman KY1-1104 Grand Cayman, îles Caïmans, immatriculée auprès du registrar of companies of the Cayman Islands
sous le numéro 268753.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Lion/Seneca Cayman 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012100959/20.
(120138651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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CVI EMCVF Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.617.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100772/10.
(120138772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Best Products International, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 170.646.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Roland JACOB, employé privé, demeurant à F-57000 METZ, 9, rue Charlemagne, né à Metz (France), le 8
août 1956.
Lesquel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "BEST PRODUCTS INTERNA-
TIONAL", (ci-après la "Société").
Art. 2. Le siège social est établi à Ehlerange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l' activité d'import-export, le courtage, la commission, le négoce international de tous
produits agro-alimentaires et d'origine animale, végétale et minérale, de produits destinés au pet-food, brutes ou trans-
formées, conception, fabrication, conditionnement de compléments alimentaires, de cosmétiques pouvant être sous-
traitées, négoce international de compléments alimentaires et de cosmétiques, négoce international de matières
premières
Activité de marchandes de biens, de syndic et d'agents immobilier et plus généralement, toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières, pouvant se rattacher a l'objet social ou tous objets connexes, enfin toutes activités et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. D'une façon générale, la
société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations, en prêtant
aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu'immobilières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement
de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. La Société est administrée par un administrateur unique.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Cependant au cas ou la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi le conseil d'administration est autorisé à procéder à un ver-
sement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la Société.
La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
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Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Roland JACOB, prénommé, trois mille cent actions, 3100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Roland JACOB, demeurant à F-57000 METZ, 9, rue Charlemagne, né le 8 août 1956 à Metz (France).
3.- La société anonyme "FIDES.", avec siège social à F-57140 Woippy, 72C route de Thionville inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 442 020 509, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.
4.- Le siège social est établi à L-4384 EHLERANGE - ZARE OUEST.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Roland JACOB, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration, et administrateur-délégué
de Société.
6.- Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes, des administrateurs-délégués, du président du
conseil d'administration prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JACOB, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9811. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100683/148.
(120138656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
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Capernaum Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.269.
En date du 1
er
août 2012 et avec effet immédiat, Christophe Davezac, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur A de la société CAPERNAUM FINANCE S.A., avec siège
social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 108 269
Alter Domus Luxembourg S.à r.l, mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100736/14.
(120138589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
CDCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 116.036.
<i>Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mai 2010i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme la société Ernst & Young S.A., ayant siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall,
inscrite auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CDCH S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012100740/15.
(120138633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
CDCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 116.036.
<i>Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20/07/2009i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme la société Ernst & Young S.A., ayant siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall,
inscrite auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CDCH S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012100741/15.
(120138634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.140.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social des associés, Aviva
Investors Properties Europe S.A., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
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Il résulte des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu
le 03 Août 2012 que:
PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant
que Réviseur d´Entreprises pour une durée n’excédant pas 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2018.
Au 06 Août 2012, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Flaherty, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 06 Août 2012.
Référence de publication: 2012100794/24.
(120138400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
CDCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 116.036.
<i>Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 02/06/2008i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme la société Ernst & Young S.A., ayant siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall,
inscrite auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CDCH S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012100742/15.
(120138635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Citerna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.435.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 03 août 2012i>
<i>Résolutions:i>
- L’Assemblée Générale démissionne de ses fonctions le commissaire aux comptes Premier Tax S.A. S.A.
- L’Assemblée Générale nomme la société A.T.T.C. Control S.A., ayant son siège social à 16 rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2015.
L’assemblée Générale approuve expressément que cette démission et nomination sont entrées en vigueur le 15 juillet
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100755/15.
(120138494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Encore Plus Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 123.420.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration le 23 mars 2012 que le siège social des associés, Encore
Plus Properties II S.à r.l. a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
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Il résulte des résolutions prises lors de l´Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu
le 03 Août 2012 que:
PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant
que Réviseur d´Entreprises pour une durée n’excédant pas 6 ans, c’est-à-dire jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2018.
Au 06 Août 2012, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Flaherty, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 06 Août 2012.
Référence de publication: 2012100795/24.
(120138399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.106.
EXTRAIT
1. Suite à un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 3 Aout 2012, il résulte que CVC Group Holdings
L.P., un limited partnership, constitué et régi par les lois de Jersey, Iles Anglo-Normandes, ayant son siège social à 22
Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite au Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 1395, a transféré:
1.250.000 de parts sociales de la classe A;
1.250.000 de parts sociales de la classe B;
1.250.000 de parts sociales de la classe C;
1.250.000 de parts sociales de la classe D;
1.250.000 de parts sociales de la classe E;
1.250.000 de parts sociales de la classe F;
1.250.000 de parts sociales de la classe G;
1.250.000 de parts sociales de la classe H;
1.250.000 de parts sociales de la classe J;
1.250.000 de parts sociales de la classe K;
de la Société à CVC Capital Partners Finance Limited, a limited company, constitué et régi par les lois de Jersey, Iles
Anglo-Normandes, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite
au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 85104.
Dès lors, la société CVC Capital Partners Finance Limited, préqualifiée est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Aout 2012.
<i>Pour la Société
i>E. Brero
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012100769/32.
(120138561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Banque Delen Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.146.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 11.06.2012.i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 juin 2012 que:
A été réélu à la fonction de réviseur d’entreprise agréé, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2012:
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Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L – 5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7
Pour copie certifiée conforme
Référence de publication: 2012100774/13.
(120138575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Orbis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 124.647.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 6 juin 2012i>
Les mandats des administrateurs A.T.T.C. Management s.à r.l., ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg, représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent, résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg; A.T.T.C. Directors s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg et A.T.T.C. Services s.à r.l. ayant son siège social 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
représentée par Monsieur Edward Patteet, représentant permanent résidant professionnellement au 16 rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. Control s.a., étant venus à échéance, les ad-
ministrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012101050/22.
(120138249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Da Capo Maritime A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.666.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 06 août 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 6 août 2012:
de transférer le siège social au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012,
de nommer Monsieur Holger Hansen, ayant son adresse au 23, Zimmerstrasse D-10969 Berlin, Allemagne, en tant
qu'administrateur avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100777/13.
(120138432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Esaf International Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.293.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 31 juillet 2012i>
- Les mandats d'Administrateurs de M. Pedro Luis FARIA ARAUJO DE ALMEIDA E COSTA, Director de ESAF -
Espirito Santo Activos Financeiros SGPS, S.A., demeurant professionnellement au 41, Av. Alvares Cabrai, 1250-015
LISBON, M. Rafik FISCHER, Head of Operations à la KBL European Private Bankers S.A. (anciennement KREDIETBANK
S.A. Luxembourgeoise), demeurant professionnellement au 43, boulevard Royal, L- 2955 Luxembourg, M. Fernando
FONSECA CRISTINO COELHO, "Président du Conseil d'Administration de la société", Chief Executive Officer de ESAF
- Espirito Santo Activos Financeiros SGPS, S.A., demeurant professionnellement au 41, Av. Alvares Cabrai, 1250-015
LISBON, M. Rameschandra KAKOO, Head of Organization and Business Continuity Department de ESAF - Espirito
Activos Fianceiros SGPS, S.A., demeurant professionnellement au 41, Av. Alvares Cabrai, 1250-015 LISBON sont recon-
duits pour une nouvelle période statutaire de 1 an. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
2013.
105743
L
U X E M B O U R G
- Le mandat de Réviseurs d'Entreprises de KPMG Audit S.à r.l., 31, Allée Sheffer, L- 2520 Luxembourg, est reconduit
pour une nouvelle période statutaire de 1 an. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
i>Signatures
Référence de publication: 2012100815/24.
(120138337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
De Angelis Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 84.581.
Suite au contrat de cession de parts du 20 juillet 2012 des parts sociales ont été transférées comme suit:
- Monsieur Guido DE ANGELIS a transféré ses 500 parts sociales à la société Finox Holding SA, R.C.S. Luxembourg
B84850 dont le siège social se trouve au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
- Monsieur Maurizio DE ANGELIS a transféré ses 500 parts sociales à la société Finox Holding SA, R.C.S. Luxembourg
B84850 dont le siège social se trouve au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DE ANGELIS GROUP S.ÀR.L.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012100781/16.
(120138661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Tigridia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 147.998.
EXTRAIT
En date du 29 juin 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de sa fonction de gérant est acceptée.
2) Est nommé pour le remplacer en tant que Gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques demeurant professionnellement 16, Allée Marconi,
L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012101206/16.
(120138603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Edenred Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Accor TRL S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 42.434.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012100802/11.
(120138686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
105744
Accor TRL S.A.
Ades S.A.
Alboni Holding S.à r.l.
Alecto Sàrl
Alicia Finance S.à r.l.
Alike' Group International S.A.
Andelle SA, SPF
Angelus Capital S.A.
ArthroCare Luxembourg S.à r.l.
Asia Global Invest S.à r.l.
Association pour la Promotion du Théâtre Contemporain, A.s.b.l.
Bain Capital International Holdings S.à r.l.
Bain Capital International Investments S.à r.l.
Bain Capital Luxembourg Investments S.àr.l.
Bancor Investissements S.A.
Banque Delen Luxembourg S.A.
Beige Capital S.A.
Bensadoun Fils S.àr.l.
Best Products International
BGP Company S.A.
BMC Capital Luxembourg S.à r.l.
Boulevardpresse S.à.r.l.
Brandenburger S.A. SPF
BS Invest
Candle LuxCo 2 S.à r.l.
Capernaum Finance S.A.
Capernaum Finance S.A.
Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A.
Captiva Capital Partners II S.C.A.
CDCH S.A.
CDCH S.A.
CDCH S.A.
Centurion Life Partners SCS
Ceratizit S.A.
Citerna S.A.
Cofinance Group
Cofinance Group
CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl
CVI CVF II Lux Master S.à r.l.
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l.
Da Capo Maritime A.G.
De Angelis Group S.àr.l.
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A. Development & Investment
Edenred Luxembourg S.A.
Encore Plus Properties III S.à r.l.
Encore Plus Properties II S.à.r.l.
Encore Plus Properties I S.à.r.l
Esaf International Management
First Data International Luxembourg VI S.à r.l.
Glendevon King Global Fund SICAV-SIF
Immo-Nest s.à r.l.
Kaleidoskop A.s.b.l.
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.
Mark IV USA Lux S.C.A.
Orbis S.A.
Popov Capital S.A.
Quantum Yachts S. à r.l.
Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A.
s.Oliver Bernd Freier SARL
Technoblock International S.A.
Tigridia S.à r.l.