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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2196

4 septembre 2012

SOMMAIRE

AB (Holdings) 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105394

Afriport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105370

AIE EuroLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105371

Akka Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105371

Almeida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105377

Alternative Leaders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105379

Amiri Shariah Investment Platform SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105371

Amiri Shariah Investment Platform SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105379

AP Réalisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105371

Arktos International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105372

Arnold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105380

Art de la Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105400

Artifex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

105390

Atelier Desforges S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105391

Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105396

Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105396

Autodis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105397

Auxiliaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105398

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.  . . .

105398

Avalon Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105398

Avantag International S.a.  . . . . . . . . . . . . . .

105402

AZ Trading SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105398

Basse Energie Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

105403

BBFG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105403

Bedelco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105362

Beim Oscar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105405

Beram SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105406

Beyla SCA SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105406

Beyla SCA SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105406

Biloba Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105407

Bocimar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105407

Brasserie SEPPL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105399

BRG Baudienstleistung und Recycling

GmbH Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105408

British Motors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105401

Bubalus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105403

Caixa Geral de Depósitos  . . . . . . . . . . . . . . .

105402

California Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

105377

C & A Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105407

Castle Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105401

CEF (E) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105403

CIM Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105365

Conquest Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105399

Crèche An der Kléck Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

105376

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105399

Danube 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105396

D.M.H. AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105405

Eastspring Investments SICAV-FIS  . . . . . .

105391

Equinoxe S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105401

Eurosit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105405

Glancia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105380

Homeinvest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105406

Lululemon LU Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105381

M.A.V. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105394

MF-Car Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105391

N.A.F. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105369

PowerTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105397

Velasquez S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105390

Yesss Group (W) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105375

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Bedelco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.597.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente et un juillet.
Par-devant Nous Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Bernard DELHEZ, administrateur de sociétés, né le 13 août 1966 à Verviers (Belgique), demeurant à B -

4880 Aubel, Gorhez 270.

2. La Société MAGEPRO SPRL, société privée à responsabilité limitée de droit belge inscrite auprès du registre de

commerce de Verviers sous le numéro d'entreprise 885.299.501 avec siège social au 3/C, rue de Franchimont, B-4800
Verviers, ici valablement représentée par Monsieur Marc Dosquet, ci-après qualifié, en sa qualité de gérant de ladite
société

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Nom - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les comparants entre les détenteurs actuels des parts sociales créées ci-dessous et tous

ceux qui pourront par la suite en devenir détenteurs, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qui
sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer toutes les transactions se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, la Société pourra acquérir et vendre des biens immobiliers pour son propre compte au Grand-duché de

Luxembourg ou à l'étranger, et effectuer toutes transactions concernant des biens immobiliers, y compris la prise de
participations directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est l'acqui-
sition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés immobilières.

La Société peut utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils sont composés

de temps à autre, acquérir, investir dans, et disposer de tous types de propriétés, tangibles ou intangibles, mobilières ou
immobilières, à savoir, sans y être limité, de son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, participer à la
création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute société, acquérir par investissement, souscri-
ption, aval ou option des valeurs mobilières, les réaliser par vente, transfert, échange ou autrement, et les développer.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure des contrats de prêts de toute espèce,

émettre des bons, des obligations, titres obligataires et tous types de titres de créance ou de participation (convertibles
ou non), y compris par un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris les produits
résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société qui fait partie du
même groupe de sociétés que la Société même.

La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

La Société peut également consentir des garanties et des nantissements au profit de tiers afin de garantir ses obligations

ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute société qui fait partie du même groupe de sociétés que la
Société elle-même. La Société peut en outre nantir, céder, grever ou autrement constituer garantie pour une partie ou
pour tous ses actifs.

La société a également pour objet l'achat, la vente de toutes marchandises commerciales ou industrielles, de services,

d'activités, de consultations, de négociations, de représentations et notamment la promotion de produits de quelque
nature ou origine que ce soit, sur les marchés nationaux ou internationaux, à l'exception de tout ce qui est réglementé.

Dans ce but, la société pourra notamment constituer un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en rapport avec

son objet social et s'occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d'acquisition et de détention,
d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets et d'informations techniques.

Elle pourra également assumer la représentation ou l'agence de tous articles similaires ou connexes.
La société exercera toutes activités de représentation commerciale et de promotion d'évènements, de sponsoring

tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a comme objet la récupération, l'acquisition, la vente et le montage de pneus neufs et d'occasion et rechapés,

ainsi que la vente d'accessoires pour voitures automobiles, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

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La société aura également comme activité:
-  l'import-export,  la  vente,  l'achat  et  la  location  de  véhicules  motorisés,  de  véhicules  industriels,  utilitaires  ou  de

tourisme, de véhicules de transport de personnes et/ou de marchandises, de matériel de manutention et de génie civil;

- la location, avec ou sans chauffeur, de voitures, de véhicules utilitaires, industriels ou de tourisme, neufs ou d'occasion,

y compris les motos et les cyclomoteurs;

- l'import-export, l'achat, la vente de véhicules automobiles neufs ou d'occasion;
- la gestion de parc automobile;
- éventuellement, dans le cadre de son activité de location, la mise à disposition des utilisateurs de matériels, de

personnel, spécialisé ou non.

La Société peut exécuter toutes activités commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières, ou des

transactions directement ou indirectement liées à son objet social ou de nature à favoriser son développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination «BEDELCO INTERNATIONAL S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Weiswampach. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision de ses associés. La Société peut établir des agences ou succursales à tous autres endroits
tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et des bénéfices de la Société, proportionnellement

au nombre de parts.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles pourront être cédées à des non-associés

uniquement avec le consentement de l'assemblée générale des associés, qui représente au moins les trois quarts du capital
social.

Chapitre II. Administration - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par la

majorité des associés représentant la majorité absolue des parts sociales, sans limitation de la durée de leur mandat qui
peuvent valablement engager la société par leur signature individuelle ou collective selon la décision de l'assemblée gé-
nérale.

Art. 10. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales en

sa possession.

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de parts sociales détenues ou représentées; chaque associé

pourra être valablement représenté dans les assemblées par le porteur d'une procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives concernant une modification des statuts devront être prises par une majorité des associés

qui représentent les trois quarts du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité simple des votes émis,

quel que soit le nombre de votants.

Les gérants sont révoqués aux mêmes conditions de majorité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut

donner lieu à des dommages et intérêts.

Chapitre III. Année sociale - Distribution des bénéfices

Art. 12. L'exercice social commence chaque année au premier janvier et finit le trente et un décembre, excepté le

premier exercice social, qui débute le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2013.

Art. 13. Chaque année, lors de la clôture de l'exercice social, les comptes de la Société sont clôturés et le conseil de

gérance établit les comptes de la Société conformément aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 14. Chaque associé pourra obtenir des informations sur l'inventaire et le bilan au siège de la Société.

Art. 15. Tout excédent favorable du bilan, après déduction des charges sociales, dépréciations et amortissements

réputés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Après l'affectation à la réserve légale, le solde sera à la disposition des associés.

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Chapitre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société ne pourra être dissoute par le décès, la suspension, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Ni les créanciers, ni les bénéficiaires ou héritiers d'un associé ne pourront pour quel motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens ou les documents de la Société, ni interférer de quelque manière que ce soit dans les
actes de gestion; pour pouvoir exercer leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs des derniers bilans et inventaires de
la Société.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou autres,

désignés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

1. Monsieur Bernard DELHEZ, préqualifié,
- Mille cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125
2. La société MAGEPRO, préqualifiée,
- Cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 800.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de membres du conseil de gérance:
Monsieur Bernard DELHEZ, préqualifié.
Monsieur Marc DOSQUET, né le 27 janvier 1969 à Malmedy (Belgique), demeurant au 13, route de la Baraque Michel,

B - 4960 Malmedy

qui peuvent tous les deux engager valablement la société par leur signature individuelle;

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est fixé au 15, Hauptstrooss, L - 9991 Weiswampach. Le conseil de gérance est autorisé à changer

l'adresse de la société au sein de la municipalité du siège de la Société.

<i>Disposition générale

Concernant tous les points non expressément déterminés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi en vigueur sur la société à responsabilité limitée.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire soussigné, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard DELHEZ, Marc DOSQUET, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 1 

er

 août 2012. Relation: DIE/2012/9088. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012100680/162.
(120137922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.

CIM Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 115.381.

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIM VISION S.A., avec siège

social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, ZA Bourmicht, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 115.381 (NIN 2006 2207 362),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1202 du 21 juin 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2967 du
16 décembre 2008.

Le capital social s'élève au montant de QUATRE MILLIONS CENT QUARANTE-CINQ MILLE DEUX CENT QUA-

TRE-VINGT-HUIT EUROS (€ 4.145.288,-), représenté par un million trente-six mille trois cent vingt-deux (1.036.322)
actions d'une valeur nominale de QUATRE EUROS (€ 4,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marc URBANY, administrateur, demeurant à B-1180 Uccle, 25, avenue de la

Princesse Paola,

qui désigne comme secrétaire Madame Lysiane SCHUMACKER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que tous les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire par lettres ordinaires,

respectivement par lettre recommandée avec accusé de réception, toutes datées au 18 juillet 2012.

Une copie de ces lettres, après avoir été signées "ne varietur" par les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les un million trente-six mille trois cent vingt-deux (1.036.322)

actions, un million trente-six mille trois cent vingt-deux (1.036.322) sont présentes ou représentées à l'assemblée générale
extraordinaire;

Conformément aux articles 67, 67-1 et 68 de la loi sur les sociétés commerciales, la présente assemblée est valablement

constituée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence du montant de TROIS MILLIONS CENT HUIT MILLE NEUF CENT

SOIXANTE-SIX EUROS (€ 3.108.966,-) pour le ramener de son montant actuel de QUATRE MILLIONS CENT QUA-
RANTE-CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (€ 4.145.288,-) à UN MILLION TRENTE-SIX MILLE
TROIS CENT VINGT-DEUX EUROS (€ 1.036.322,-) par amortissement à due concurrence des pertes figurant au bilan
arrêté au 31 décembre 2011 et par la réduction du pair comptable.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions au montant d'UN EURO (€ 1,-) et constatation que le capital social d'UN

MILLION TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT VINGT-DEUX EUROS (€ 1.036.322,-) sera dorénavant représenté par un
million trente-six mille trois cent vingt-deux (1.036.322) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

4.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE

NEUF  CENT  QUATRE-VINGT-SEIZE  EUROS  (€  399.996,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  d'UN  MILLION
TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT VINGT-DEUX EUROS (€ 1.036.322,-) au montant d'UN MILLION QUATRE CENT
TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT DIX-HUIT EUROS (€ 1.436.318,-) par la création de trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-seize (399.996) actions nouvelles d'UN EURO (€ 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

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5.- Souscription et libération des trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (399.996) actions

nouvelles comme suit:

- cent onze mille huit cent cinquante-cinq (111.855) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-)

chacune par l'actionnaire Monsieur Marc URBANY, administrateur, demeurant à B-1180 Uccle, 25, avenue de la Princesse
Paola, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société  à  concurrence  d'un  montant  total  de  CENT  ONZE  MILLE  HUIT  CENT  CINQUANTE-CINQ  EUROS  (€
111.855,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- cent cinquante mille sept cent quarante-quatre (150.744) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€

1,-)  chacune  par  le  nouvel  actionnaire  agréé  Monsieur  Philippe  MUFFAT-ES-JACQUES,  administrateur,  demeurant  à
CH-1291 Commugny, 18, Chemin de la Faucille, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance
certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence d'un montant total de CENT CINQUANTE MILLE SEPT
CENT QUARANTE-EUROS (€ 150.744,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (38.597) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€

1,-) chacune par l'actionnaire Monsieur Eric DENOUN, directeur général, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 37,
rue de Chartres, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible
envers la société à concurrence d'un montant total de TRENTE-HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT
EUROS (€ 38.597,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- trente-six mille quatre-vingt-dix-neuf (36.099) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune

par l'actionnaire Monsieur Philippe BELLET, directeur commercial, demeurant à F-92420 Vaucresson, 8, rue Allouard, et
libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à
concurrence d'un montant total de TRENTE-SIX MILLE QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS (€ 36.099,-) par la con-
version en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- vingt-six mille deux cent quarante-neuf (26.249) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune

par l'actionnaire Monsieur Olivier DE PERTAT, directeur technique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 29, rue Estienne
d'Orves, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société à concurrence d'un montant total de VINGT-SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 26.249,-)
par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- deux mille six cent quatre-vingt-dix-huit (2.698) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune

par l'actionnaire Monsieur Luis BEDATE, administrateur, demeurant à E-28007 Madrid, Calle Del Doctor Esquerdo,
102/8B, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société à concurrence d'un montant total de DEUX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS (€ 2.698,-)
par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- vingt-six mille trois cent vingt-sept (26.327) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune par

l'actionnaire, la société de droit espagnol KEREOZ INVESTMENTS TECNOLOGICA SL, avec siège à E-28109 Madrid,
392, Calle Hiedra, El Soto de la Moraleja, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance
certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence d'un montant total de VINGT-SIX MILLE TROIS CENT
VINGT-SEPT EUROS (€ 26.327,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- quatre mille trois cent seize (4.316) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune par l'ac-

tionnaire Monsieur Manuel MICHEL, directeur financier, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne, 91, rue Théodore
Honoré, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société à concurrence d'un montant total de QUATRE MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (€ 4.316,-) par la conversion
en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- trois mille cent onze (3.111) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune par l'actionnaire

Monsieur Tomas LOPEZ, directeur général, demeurant à E-28340 Galapagar/Madrid, Calle Bretana 28, Urb. Parguelagos,
et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à
concurrence d'un montant total de TROIS MILLE CENT ONZE EUROS (€ 3.111,-) par la conversion en capital de ladite
créance jusqu'à due concurrence.

6.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT DIX-

HUIT EUROS (€ 1.436.318,-), représenté par un million quatre cent trente-six mille trois cent dix-nuit (1.436.318) actions
d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

7.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette décision est prise avec une majorité de 936.322 (neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux) voix pour et

100.000 (cent mille) contre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de TROIS MILLIONS CENT HUIT

MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SIX EUROS (€ 3.108.966,-) pour le ramener de son montant actuel de QUATRE MIL-
LIONS CENT QUARANTE-CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (€ 4.145.288,-) à UN MILLION
TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT VINGT-DEUX EUROS (€ 1.036.322,-) par amortissement à due concurrence des
pertes figurant au bilan arrêté au 31 décembre 2011 et par la réduction du pair comptable.

Une copie du bilan, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

Cette décision est prise à une majorité de neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux (936.322) voix pour et cent

mille (100.000) voix contre.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions au montant d'UN EURO (€ 1,-) et constate que

le capital social d'UN MILLION TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT VINGT-DEUX EUROS (€ 1.036.322,-) sera dorénavant
représenté par un million trente-six mille trois cent vingt-deux (1.036.322) actions d'une valeur nominale d'UN EURO
(€ 1,-) chacune.

Cette décision est prise à une majorité de neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux (936.322) voix pour et cent

mille (100.000) voix contre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de TROIS CENT QUATRE-

VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (€ 399.996,-) pour le porter de son montant
actuel d'UN MILLION TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT VINGT-DEUX EUROS (€ 1.036.322,-) au montant d'UN MIL-
LION QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT DIX-HUIT EUROS (€ 1.436.318,-) par la création de trois
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (399.996) actions nouvelles d'UN EURO (€ 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Cette décision est prise à une majorité de neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux (936.322) voix pour et cent

mille (100.000) voix contre.

<i>Cinquième résolution

La souscription et la libération des trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (399.996) actions

nouvelles aura lieu comme suit:

- cent onze mille huit cent cinquante-cinq (111.855) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-)

chacune par l'actionnaire Monsieur Marc URBANY, administrateur, demeurant à B-1180 Uccle, 25, avenue de la Princesse
Paola, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société  à  concurrence  d'un  montant  total  de  CENT  ONZE  MILLE  HUIT  CENT  CINQUANTE-CINQ  EUROS  (€
111.855,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- cent cinquante mille sept cent quarante-quatre (150.744) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€

1,-)  chacune  par  le  nouvel  actionnaire  agréé  Monsieur  Philippe  MUFFAT-ES-JACQUES,  administrateur,  demeurant  à
CH-1291 Commugny, 18, Chemin de la Faucille, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance
certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence d'un montant total de CENT CINQUANTE MILLE SEPT
CENT QUARANTE-EUROS (€ 150.744,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- trente-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (38.597) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€

1,-) chacune par l'actionnaire Monsieur Eric DENOUN, directeur général, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 37,
rue de Chartres, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible
envers la société à concurrence d'un montant total de TRENTE-HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT
EUROS (€ 38.597,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- trente-six mille quatre-vingt-dix-neuf (36.099) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune

par l'actionnaire Monsieur Philippe BELLET, directeur commercial, demeurant à F-92420 Vaucresson, 8, rue Allouard, et
libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à
concurrence d'un montant total de TRENTE-SIX MILLE QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS (€ 36.099,-) par la con-
version en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- vingt-six mille deux cent quarante-neuf (26.249) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune

par l'actionnaire Monsieur Olivier DE PERTAT, directeur technique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 29, rue Estienne
d'Orves, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la

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U X E M B O U R G

société à concurrence d'un montant total de VINGT-SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE-NEUF EUROS (€ 26.249,-)
par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- deux mille six cent quatre-vingt-dix-huit (2.698) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune

par l'actionnaire Monsieur Luis BEDATE, administrateur, demeurant à E-28007 Madrid, Calle Del Doctor Esquerdo,
102/8B, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société à concurrence d'un montant total de DEUX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS (€ 2.698,-)
par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- vingt-six mille trois cent vingt-sept (26.327) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune par

l'actionnaire, la société de droit espagnol KEREOZ INVESTMENTS TECNOLOGICA SL, avec siège à E-28109 Madrid,
392, Calle Hiedra, El Soto de la Moraleja, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance
certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence d'un montant total de VINGT-SIX MILLE TROIS CENT
VINGT-SEPT EUROS (€ 26.327,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- quatre mille trois cent seize (4.316) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune par l'ac-

tionnaire Monsieur Manuel MICHEL, directeur financier, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne, 91, rue Théodore
Honoré, et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la
société à concurrence d'un montant total de QUATRE MILLE TROIS CENT SEIZE EUROS (€ 4.316,-) par la conversion
en capital de ladite créance jusqu'à due concurrence;

- trois mille cent onze (3.111) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune par l'actionnaire

Monsieur Tomas LOPEZ, directeur général, demeurant à E-28340 Galapagar/Madrid, Calle Bretana 28, Urb. Parguelagos,
et libération de ces actions moyennant renonciation partielle à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à
concurrence d'un montant total de TROIS MILLE CENT ONZE EUROS (€ 3.111,-) par la conversion en capital de ladite
créance jusqu'à due concurrence.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 (5) de la loi du 10 août 1915, la réalité de l'existence de la prédite créance

résulte d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé, Monsieur Daniel CROISÉ, de la société BDO Audit S.A., ayant son
siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en date du 26 juillet 2012, dont les conclusions ont la
teneur suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport d'un montant de EUR 399.996 ne correspond pas au nombre et à la valeur des 399.996 actions de valeur nominale
de EUR 1 chacune à émettre en contrepartie.

Ce document, après avoir été signé "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Les actionnaires, ici représentés par Monsieur Marc URBANY, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé

lui délivrées, reconnaissent et déclarent que par la conversion en capital leurs créances à l'égard de la société se trouvent
éteintes jusqu'à concurrence du montant de total de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE NEUF CENT
QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (€ 399.996,-).

La souscription et la libération sont approuvées par une majorité de neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux

(936.322) voix pour et cent mille (100.000) voix contre.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1)
Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE TROIS CENT DIX-HUIT EUROS (€

1.436.318,-), représenté par un million quatre cent trente-six mille trois cent dix-huit (1.436.318) actions d'une valeur
nominale d'UN EURO (€ 1,-) chacune.

Cette décision est prise à une majorité de neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux (936.322) voix pour et cent

mille (100.000) voix contre.

<i>Septième résolution

L'Assemblée générale donne mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions et plus particu-

lièrement de procéder au nom de la Société à la destruction des anciennes actions et à la création des nouvelles actions
à émettre.

Cette décision est prise à une majorité de neuf cent trente-six mille trois cent vingt-deux (936.322) voix pour et cent

mille (100.000) voix contre.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

105368

L

U X E M B O U R G

Signé: M. URBANY, L. SCHUMACKER, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1280. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012099130/231.
(120136815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

N.A.F. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.577.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le dix-huit juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Pedro Miguel MARQUES NORA, salarié, né à Cantanhede (Portugal) le 26 avril 1972, demeurant à L-7233

Bereldange, 1, Cité Grand-Duc Jean

2.- Monsieur Jorge Manuel MOREIRA ALVES, sans état, né à Cantanhede (Portugal) le 2 6 septembre 1976, demeurant

à L-4741 Pétange, 3, rue des Jardins

3.- Monsieur Artur Jorge MACHADO FERNANDES, indépendant, né à Offenbach (Allemagne) le 25 août 1971, de-

meurant à B-6700 Sterpenich, 33, rue de Grass

4.- Monsieur André Manuel ROCHA DA SILVA, salarié, né à Ourenta/Cantanhede le 29 mars 1985, demeurant à

L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetiere

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

N.A.F. S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

105369

L

U X E M B O U R G

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Pedro Miguel MARQUES NORA prénommé, TRENTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . .

31

2.- Monsieur Jorge Manuel MOREIRA ALVES prénommé TRENTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . .

31

3.- Monsieur Artur Jorge MACHADO FERNANDES, prénommé TRENTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . .

31

4.- Monsieur André Manuel ROCHA DA SILVA prénommé SEPT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement par les apports suivants qui se trouvent à disposition de la société: un

apport d'une voiture Mercedes Benz A160 immatriculé JU5362 évaluée à deux mille cinq cents euros (2.500.- €) et par
un apport d'un fonds de commerce de café situé à Esch/Alzette, 14, boulevard J.F. Kennedy évalué à dix mille euros
(10.000.- €)

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur André Manuel ROCHA DA SILVA, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Pedro Miguel MARQUES NORA, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4170 Esch/Alzette, 14, boulevard J.F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Marques Nora, Moreira Alves, Machado Fernandes, Rocha da Silva, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9736. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100286/84.
(120137236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Afriport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 août 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012099903/11.
(120137049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105370

L

U X E M B O U R G

AIE EuroLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.696.

L'adresse du gérant B, Michael Kidd, a changé et est à présent au 44, Avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012099905/12.
(120137372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Akka Development, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 154.620.

Par décision de l'associé unique de la Société prise en date du 30 mai 2012, les mandats des gérants suivants ont été

renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2012:

- La société à responsabilité limitée HMR, établie et ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134163;

- Monsieur Christophe DELATTRE, né le 5 décembre 1968 à Orléans, demeurant professionnellement au 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2012.

Pour extrait
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012099907/19.
(120137790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Amiri Shariah Investment Platform SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.492.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2008.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012099916/12.
(120137616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

AP Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.

R.C.S. Luxembourg B 114.420.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/08/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012099918/12.
(120137448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105371

L

U X E M B O U R G

Arktos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.829.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of July;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of the public limited company ("société

anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg ARKTOS INTERNATIONAL S.A., established and
having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 82829 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed
of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on June 20, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, number 2 of the 2 

nd

 of January 2002,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said

notary Jean SECKLER, on November 12, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
number 500 of March 29, 2002.

The Meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairman appoints Mrs. Anne-Laure ADAM, private employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, as secretary and the Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally
in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put it into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Dennis BOSJE, residing at L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, as liquidator (li-

quidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4.  Discharge  of  the  directors  and  the  statutory  auditor  of  the  Company  for  the  performance  of  their  respective

mandates;

5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides, with immediate effect, to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Dennis BOSJE, residing in L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, as

liquidator (liquidateur) of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

105372

L

U X E M B O U R G

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their

respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the directors of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandates
until the date hereof.

Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the Chairman then has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") des actionnaires de la société anonyme régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg ARKTOS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1420 Lu-
xembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 82829, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2 du 2 janvier 2002,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Jean

SECKLER, le 12 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 500 du 29 mars
2002.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée privée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire et l'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de Monsieur Dennis BOSJE, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich, en tant que

liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;

105373

L

U X E M B O U R G

4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Dennis BOSJE, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Dide-

rich, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce
jour. L'assemblée renonce à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs pour tout acte accompli
dans le cadre de leurs mandats respectifs et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à
ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente a ensuite ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: A. UHL, A.-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. LAC/2012/35858. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012099922/168.
(120137711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Yesss Group (W) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.014.

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Yesss Group (W) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18 rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104014 (la Société),

constituée le 9 novembre 2004 suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 66 le 24 janvier 2005. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 mai 2012, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 1454 en date du 12 juin 2012.

L'Assemblée est présidée par Maître Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg

(le Président) qui nomme comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, résidant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (le Secrétaire). L'Assemblée nomme comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée pri-
vée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constitue
le Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présences qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

représentants et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées auprès des autorités d'enregistre-
ment.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Qu'il apparaît sur la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 4.000.000 (quatre

millions)  d'actions  représentées  par  (i)  1.111.200  (un  million  cent  onze  mille  deux  cents)  d'actions  de  classe  A,  (ii)
1.111.200 (un million cent onze mille deux cents) d'actions de classe B, (iii) 888.800 (huit cent quatre-vingt-huit mille huit
cents) actions de classe C et (iv) 888.800 (huit cent quatre-vingt-huit mille huit cents) actions de classe D, chacune d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) et représentant ensemble l'entièreté du capital social souscrit de la Société, sont
dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda, ci-
dessous reproduit.

II. Que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble

B), L-2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version anglaise.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version française.
5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris, après délibérations, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper

(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14
juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred

within the boundaries of Esch-sur-Alzette by a resolution of the board of directors of the Company (the Board) or, in
the case of a single director of the Company (the Sole Director) by a decision of the Sole Director."

Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré dans les limites

d'Esch-sur-Alzette par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le
cas d'un administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique."

Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version française.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en

conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G. NEIENS, J. SCHMIT, M. SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2012. Relation: EAC/2012/10313. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 août 2012.

Référence de publication: 2012100542/77.
(120137559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Crèche An der Kléck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch, 56, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 161.471.

<i>Constatation de cession des parts sociales

Les associés de la société à responsabilité limitée Crèche An der Kléck SARL, susmentionnée, souhaitent notifier à

l'égard des tiers que, suite à plusieurs conventions de cession des parts sociales, signées sous seing privé en date du 2
juillet 2012 et acceptées par la gérante de ladite société, le capital social de Crèche An der Kléck SARL est désormais
réparti comme suit:

1- Madame Elisabeth Simoes, L-9440 Vianden, 35, rue Edouard Wolff,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2- Monsieur Mike Lemos Fernandes, L-9440 Vianden, 35, rue Edouard Wolff,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 juillet 2012.

<i>Les associés

Référence de publication: 2012099974/20.
(120137239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105376

L

U X E M B O U R G

Almeida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 92.672.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique au siège social le 3 août 2012

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Monsieur Enzo LIOTINO, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Jacques RECKINGER, demeurant professionnellement au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Giuseppe GULLO, demeurant professionnellement au 7, Corso Europa, 20122 Milan, Italie.
2) L'Assemblée décide de nommer administrateur de la société avec effet immédiat pour une période se terminant

lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Maurizio MAUCERI, né le 1 

er

 septembre 1975 à Lecco, Italie, demeurant professionnellement au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide sur proposition du conseil d'administration d'élire, président du Conseil d'Administration avec

effet immédiat pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017:

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

4) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.

5) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017;

6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALMEIDA S.A.

Référence de publication: 2012099909/34.
(120137892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

California Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 151.811.

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de CALIFORNIA INVESTMENTS

SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18 rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151811 (la
Société),

constituée le 11 mars 2010 suivant un acte de Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 821 le 21 avril 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
été modifiés depuis cette date.

L'Assemblée est présidée par Maître Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg

(le Président) qui nomme comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, résidant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (le Secrétaire). L'Assemblée nomme comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée pri-
vée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constitue
le Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présences qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les
membres du Bureau.

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L

U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

représentants et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées auprès des autorités d'enregistre-
ment.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Qu'il apparaît sur la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 310 (trois cent

dix) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) et représentant ensemble l'entièreté du capital
social souscrit de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points de l'agenda, ci-dessous reproduit.

II. Que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble

B), L-2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version anglaise.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version française.
5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris, après délibérations, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper

(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14
juillet 2012.

<i>Troisième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred

within the boundaries of Esch-sur-Alzette by a resolution of the board of directors of the Company (the Board) or, in
the case of a single director of the Company (the Sole Director) by a decision of the Sole Director."

Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré dans les limites

d'Esch-sur-Alzette par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le
cas d'un administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique."

Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version française.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en

conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G. NEIENS, J. SCHMIT, M. SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10307. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012099980/74.
(120137485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

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U X E M B O U R G

Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.731.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L120137042 effectué le 2 août 2012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099911/10.
(120137478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Amiri Shariah Investment Platform SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.492.

In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of July.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “AMIRI SHARIAH INVESTMENT PLATFORM SI-

CAV-SIF”, a société d'investissement à capital variable with registered office at L-1528 Luxembourg, 11, Boulevard de la
Foire, incorporated following a deed of the undersigned notary on December 14 

th

 2011, published in the Memorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 305 of February 4 

th

 2012, whose articles have not been yet amended and

entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 166492 (the "Company").

The Meeting was declared open at 10.30 a.m. and was presided by Mrs Delphine HENSGEN, notary clerk, residing

professionally in Luxembourg.

The chairman appointed Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, as secretary

of the Meeting.

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- To transfer the registered office to L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire and to amend the first sentence

of article 4 of the Articles of Incorporation.

2.- Miscellaneous
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

IV. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that no convening
notices were necessary.

V. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopted

the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting transfers the registered office to L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire and to amend the first

sentence of article 4 of the Articles of Incorporation as follows:

“  Art. 4. (1 

st

 sentence).  The registered office of the company is established in Luxembourg-City in the Grand-Duchy

of Luxembourg.”

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.45 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at eight hundred Euro (EUR 800.-).

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U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Signé: D. HENSGEN, G. NUCERA,V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35285. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 août 2012.

Référence de publication: 2012099915/58.
(120137158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

<i>Décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 2010

1. Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, arrivé à échéance,

n'a pas été renouvelé.

2. La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B 22 668, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 juillet 2012

3. Mme Virginie DOHOGNE n'a pas été reconduite dans son mandat d'administrateur de catégorie A.
4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. M. Xavier SOULARD a été renouvelé dans son mandat d'administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

6. M. Philippe TOUSSAINT a été renouvelé dans ses mandats d'administrateur de catégorie A et de président du

conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

7. M. Alain ROULEAU a été renouvelé dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

8. M. Patrick ROULEAU a été renouvelé dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2018.

9. La société à responsabilité limitée, COMCOLUX S.à r.l., a été renouvelée dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

10. La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., a été renouvelée dans son mandat de

réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GLANCIA S.A.

Référence de publication: 2012100134/33.
(120137108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Arnold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012099923/10.
(120137222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Lululemon LU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.553.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Lululemon Athletica Canada Inc., a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of

Canada, having its registered office at Suite 400, 1818 Cornwall Avenue, Vancouver, BC V6J 1C7, Canada;

hereby represented by Marie-Eve Delpech, residing professionally at 106, Avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium,

by virtue of proxy given under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Objects, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of Lululemon LU Holdings S.à r.l. (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the "Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The director

or, where there should be two or more directors, the board of directors is authorized to transfer the registered office
of the Company to another address within the city of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the director or, should there be two or more directors, by the board of directors.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Company may also, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other

form whatsoever;

- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant

securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which

form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds of any kinds;
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties; and

- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or

portfolio management transactions;

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

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U X E M B O U R G

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the single

shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of Shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Act, to acquire shares in its own capital.

Chapter III. - Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one director. If more than one director is to be

appointed, the directors will form a board of directors mandatorily divided into two categories of directors respectively
denominated "Category A Director" and "Category B Director".

The director(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one director, this sole

director has all the powers of the board of directors.

In the case where there are more than one director, each director shall be appointed and designated as either a

Category A Director or Category B Director, and his/her remuneration shall be determined, by resolution of the general
meeting of shareholders passed on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be).
The remuneration of the director(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

Where there are two or more directors, the decisions of the directors are taken by meeting of the board of directors.
The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
or for such other matter as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable

communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

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U X E M B O U R G

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any

other suitable communication means, another director as his/her proxy.

A director may represent more than one director.
The directors may participate in a board of directors meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the directors shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one Category A Director and one Category B Director.

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

Decisions of the board of directors are adopted by a majority of the directors participating in the meeting or duly

represented thereto provided that at least one Category A Director and one Category B Director approved the reso-
lutions.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman or

one Category A Director and one Category B Director. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed
by the chairman or one Category A Director and one Category B Director.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the Directors. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors, or
of the sole director (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole director, or, where there are two or more directors, the board of directors, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and,

where there are two or more directors, by the joint signature of any Category A Director and Category B Director.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the Director. The board of directors or the sole director (as the case may be),

may from time to time subdelegate its/his/her powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not
be a shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors, or the sole director (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 15. Remuneration of directors. The remuneration of any director that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first directors will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the Director. The director or directors (as the case may be) does/do not by reason of his/her/

their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of
the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of
the Act.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of General Meetings of Shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

A shareholder may procure his/her/its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a

proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

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U X E M B O U R G

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

Chapter V. - Business year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31)

of January of each year.

Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the director or,

where there are two or more directors, the board of directors shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital. The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his/her/their
shareholding in the Company.

Notwithstanding the above provision, the sole director or the board of directors as the case may be, may decide to

pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of directors or the sole director, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Act or the Articles.

Art. 20. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Chapter VI. - Winding-up - Liquidation

Art. 21. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Art. 22. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Interim provisions

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on January 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed and fully paid up in cash by Lululemon Athletica Canada Inc., aforesaid.

Therefore, the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately following incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed share

capital and exercising the powers devolved upon the meeting, passed the following resolutions:

(1) The following is appointed as Category A Director for an undetermined period:
- Mr. John Edward Currie, born on 12 July 1955, at Toronto, Canada, residing professionally at Suite 400 – 1818

Cornwall Avenue, Vancouver, British Columbia, Canada, V6J 1C7,

(2) The following are appointed as Category B Directors for an undetermined period:
- Ms. Delphine André, born on 23 July 1973 in Nancy, France, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and

- Mr. Sanjeev Kumar Jewootah, born on 29 December 1975 in Mauritius, residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever that shall be borne by the Company or shall be charged

to it in connection with its incorporation have been estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand -Duché de Luxembourg,

A comparu:

Lululemon Athletica Canada Inc., une société à responsabilité limitée de droit canadien, ayant son siège social au Suite

400, 1818 Cornwall Avenue, Vancouver, BC V6J 1C7, Canada;

Ici représentée par Marie-Eve Delpech, demeurant professionnellement à 106, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Bel-

gique, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à

responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de Lululemon LU Holdings S.à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y a deux

ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville de
Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gestion.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:
- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous

quelque forme que ce soit;

- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement, de garantie ou

de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe
auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations de toutes sortes;
- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative  ou  de  gestion,  pour  le  compte  des  sociétés  ou  entreprises  dans  lesquels  elle  détient  directement  ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers; et

- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion

de portefeuille;

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social . Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront

un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénommées «Gérants de
Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce

gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie

A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut ou peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

La participation à une réunion par de tels moyen équivaut à être présent en personne à une telle réunion.
Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B approuvent ces
résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par un Gérant

de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président
ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par

cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n'est
pas nécessairement associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces ou cet agent(s), la durée de leur ou son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou

en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés
ou l'associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de sa/

leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la
Société, à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.

Un  associé  est  autorisé  à  se faire  représenter  à  toute assemblée des associés  par un mandataire  qui  ne doit  pas

nécessairement être associé (ou, si l'associé est une personne morale, par son ou ses représentant(s)), pour autant que
ce dernier ait été nommé à cet égard en vertu d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel,
télégramme, télex ou tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, un projet explicite des résolutions à adopter est remis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions
prises par écrit à une ou plusieurs reprises au lieu d'être prises lors des assemblées générales, auront le même effet que
des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, à condition dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V. - Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de

l'année suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,

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ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le/les associé(s) qui détermineront/déterminera leurs/ses pouvoir(s) et rémuné-
ration(s).

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 janvier 2013.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites et

intégralement libérées par un versements en numéraire, effectué par Lululemon Athletica Canada Inc., prédésignée;

Dès lors, la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, exerçant les

pouvoirs de l'assemblée, ont adopté les résolutions suivantes:

(1) Est nommé Gérant de Catégorie A pour une période indéterminée:
- Monsieur John Edward Currie, né le 12 juillet 1955, à Toronto, Canada, avec adresse professionnelle au Suite 400 –

1818 Cornwall Avenue, Vancouver, British Columbia, Canada, V6J 1C7;

(2) Sont nommés Gérants de Catégorie B pour une période indéterminée:
- Madame Delphine André, née le 23 juillet 1973 à Nancy en France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Sanjeev Kumar Jewootah, né le 29 décembre 1975, à l'île Maurice, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(3) Le siège social de la Société sera établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

<i>Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-E. DELPECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35873. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012099455/495.
(120136727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

Velasquez S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 32.663.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration en date du 25 juillet 2012

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1: Démission de Monsieur Bernard Carrel Billiard comme Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de son mandat d'Administrateur et Président du Conseil

d'Administration de Monsieur Bernard CARREL BILLIARD avec effet au 21 juin 2012.

<i>Résolution 2: Cooptation d'un Administrateur

Le Conseil d'Administration décide de coopter comme Administrateur, Monsieur Franck TASSAN, demeurant pro-

fessionnellement au 33, Avenue Emile Zola, F-92100 Boulogne Billancourt, France, en remplacement du mandat d'Admi-
nistrateur de Monsieur Bernard CARREL BILLIARD.

Cette nomination sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013 à l'effet de statuer

sur les comptes de l'exercice social arrêtés au 31.12.2012.

<i>Résolution 3: Nomination du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Franck TAS-

SAN, demeurant professionnellement au 33, Avenue Emile Zola, F-92100 Boulogne Billancourt, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012100513/25.
(120137648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Artifex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012099925/11.
(120137601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

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U X E M B O U R G

Atelier Desforges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.402.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012099926/13.
(120137161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Eastspring Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.423.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société du 1 

er

 août 2012:

- qu'il est pris note de la démission de M. Lakshman Kumar Mylavarapu, en tant qu'administrateur de la Société, avec

effet à partir du 1 

er

 août 2012; et

- qu'il est coopté M. Guy Strapp, ayant sa résidence professionelle au 10, Marina Boulevard, 32-01 Marina Bay Financial

Centre Tower 2, Singapore 018983, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat jusqu'à la ratification de
sa cooptation par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012100045/20.
(120137156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

MF-Car Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9511 Wiltz, 61A, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 170.529.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

a comparu:

Monsieur Frédéric NOGUEIRA GONCALVES. mécanicien d'autos et de motos, né à Wiltz, le 04 mai 1981, demeurant

à L-9511 Wiltz, 61A, rue Aneschbach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société prend la dénomination de «MF-CAR SARL»

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wiltz.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un garage comportant les activités suivantes:
- l'exploitation d'un atelier de mécanique avec carrosseries;
- le commerce et la représentation de véhicules automoteurs et non-moteurs, de motocycles, de remorques et d'ac-

cessoires;

- loueur de taxis et de voitures de location;
- toute activité liée au métier de la mécanique.
Elle pourra également accomplir, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la
réalisation.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-EUR), représenté par

CINQ CENT (500) parts sociales d'une valeur de VINGT-CINQ EUROS (25,-EUR) chacune, entièrement souscrites par
l'associé unique et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d'associé unique Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de

parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

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L

U X E M B O U R G

2.- En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE DEUX CENT
EUROS (1.200,-EUR).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'associé unique, Monsieur Frédéric NOGUEIRA GONCALVES, se désigne lui-même comme gérant unique de la

société pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 2.- L'adresse du

siège social de la société est fixée à L -9511 Wiltz, 61A, rue Aneschbach.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Goncalves, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2012. Relation: CLE/2012/814. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes

Clervaux, le 31 juillet 2012.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2012099855/121.
(120136747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.

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L

U X E M B O U R G

M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, route de Noertrange.

R.C.S. Luxembourg B 50.501.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 13 juillet 2012.

L’Assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société Gespa Inc. Son mandat s’est donc terminé à l’issue de l’assemblée générale de 2009.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Grégory VERMEYLEN domicilié Route de Noertrange 61B à L-9543

WILTZ, en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.

Elle décide également de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Mireille BOUCHE pour une durée de 6

ans.

Le Conseil d’Administration, à l’instant réuni, confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Alain Ver-

meylen avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2010 jusqu’à ce jour. Le conseil d’administration décide également de le

renouveler dans ses fonctions pour une durée de 6 ans.

A l’issue de cette assemblée, le conseil d’administration sera composé des personnes suivantes:
- Monsieur Alain VERMEYLEN: Administrateur et Administrateur-délégué
- Monsieur Grégory VERMYLEN: Administrateur
- Madame Mireille BOUCHE: Administrateur
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de 2018.
Enfin, elle confirme renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société GESPA SA INC avec effet

rétroactif au 1 

er

 janvier 2009 jusqu’à ce jour. L’assemblée générale décide également de renouveler le mandat du com-

missaire aux comptes qui se terminera lors de l’assemblée générale de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100240/26.
(120137274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

AB (Holdings) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.601.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of July.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company governed by the laws of Jersey “GENAGRO LTD”, established and having its registered office in JE4

8PW St. Helier, 31 Pier Road, Ordnance House, registered with the Jersey Companies Registry under number RC99945;

here represented by Mr. Denis BRETTNACHER, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by
the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “AB (Holdings) 3 S.à r.l.”, (the "Com-

pany"), established and having its registered office in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 140601, has been incorporated pursuant to a deed
of Me Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on July 8, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2025 of August 21, 2008;

2) That the corporate capital is set at twenty-one thousand US Dollars (21,000.- USD), represented by two hundred

and ten (210) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (100.- USD) each;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

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U X E M B O U R G

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close  down of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore the liquidator declares,  that with  respect  to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société régie par les lois de Jersey “GENAGRO LTD”, établie et ayant son siège social à JE4 8PW St. Helier, 31

Pier Road, Ordnance House, inscrite au Jersey Companies Registry sous le numéro RC99945;

ici représentée par Monsieur Denis BRETTNACHER, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “AB (Holdings) 3 S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 140601, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à
Luxembourg, on 8 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2025 du 21 août 21,
2008;

2) Que le capital social est fixé à vingt et un mille dollars US (21.000,- USD), représenté par deux cent dix (210) parts

sociales avec une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre

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U X E M B O U R G

il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. BRETTNACHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35374. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2012.

Référence de publication: 2012099894/110.
(120137670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099929/9.
(120137475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099930/9.
(120137480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Danube 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.087,51.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 140.316.

Par résolutions prises en date du 11 juillet 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de Gérant, avec effet immédiat.

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2. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de Gérant, avec effet immédiat.

3. Acceptation de la démission de Jeffrey Michael Atkins, avec adresse au 135, South LaSalle Street, étage 8 

th

 Floor,

60603 Chicago, Etats-Unis de son mandat de Gérant, avec effet immédiat

4. Nomination de Robert van't Hoeft, avec adresse au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au mandat de

Gérant, avec effet au 11 juillet 2012.

5. Nomination de Martinus Weijermans, avec adresse au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au mandat

de Gérant, avec effet au 11 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

6. Nomination de Emmanuel Floret, avec adresse au 31-33, avenue Giuseppe Motta, 1202 Genève, Suisse au mandat

de Gérant, avec effet au 11 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

7. Nomination de Betty Mertz, avec adresse au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au mandat de Gérant, avec

effet au 11 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

8. Nomination de Fantine Jeannon, avec adresse au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au mandat de Gérant,

avec effet au 11 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

9. Nomination de Graham Hislop, avec adresse au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni au

mandat de Gérant, avec effet au 11 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet.

Référence de publication: 2012100021/29.
(120136969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Autodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, Op der Drieschen, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 79.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet d’un dépôt rectificatif:
Référence: L120134078
Date: 31/07/2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2012099931/13.
(120137626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

PowerTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2688 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 69.837.

L'an deux mille douze. Le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Roberto SORBELLI, électronicien, né à Luxembourg, le 21 juin 1967, demeurant à L-1619 Luxembourg, 28,

rue Michel Gehrend,

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PowerTech S.à r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 30, rue des

Romains, R.C.S. Luxembourg numéro B 69837, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 564 du 22 juillet 1999, et dont
les statuts ont été modifiés par Maître Gérard LECUIT, notaire prénommé:

- en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 170 du 25 février 2000;
- en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1368 du 20 septembre 2002;
et par le même notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial

C numéro 343 du 26 mars 2004.

105397

L

U X E M B O U R G

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-8041 Strassen, 30, rue des Romains, à L-2688 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

"  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2012. Relation GRE/2012/2498. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100325/41.
(120137825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

AZ Trading SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099937/9.
(120137112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Auxiliaire des P.M.E., Société Anonyme,

(anc. Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUXILIAIRE DES P.M.E.

Référence de publication: 2012099932/10.
(120137334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Avalon Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.466.

Les  comptes  annuels  au  31.12.2011  de  la  société  AVALON INVESTMENT  S.à.r.l.  ont  été déposés  au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 août 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012099933/13.
(120137526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105398

L

U X E M B O U R G

Brasserie SEPPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRASSERIE SEPPL S.à r.l.
Fideco Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012099941/12.
(120137710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Conquest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.493.

1. Par résolutions prises en date du 28 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Julien Mustel, avec adresse au 30, rue des Saints Pères, 7507 Paris, France, de son

mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

- Nomination de Frédéric Palanque, avec adresse au 11, rue Pastourelle, 92190 Meudon, France, au mandat de gérant

de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. En date du 29 juin 2012, l'associé unique Julien Mustel, avec adresse au 30, rue des Saints Pères, 75007 Paris, France,

a cédé la totalité de ses 10,000 parts sociales à Frédéric Palanque, avec adresse au 11, rue Pastourelle, 92190 Meudon,
France, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Frédéric Palanque avec 10,000 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012099970/19.
(120136965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juin 2012 que:
1. Sont réélus administrateurs, pour la durée d'une année, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012:

- Madame Patrizia MONTAGNI Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Donato CORTESI, Administrateur de catégorie A,
- Monsieur Piero Carlo ROSSI, Administrateur de catégorie A
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Administrateur de catégorie A, signature avec le Président
2. Est réélue Présidente du Conseil d'Administration pour la même durée, Madame Patrizia MONTAGNI.
3. Est réélu Vice-président du Conseil d'Administration pour la même durée, Monsieur Donato CORTESI.
4. Est réélue Commissaire pour la même durée, la société KPMG Audit S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 août 2012.

Référence de publication: 2012100032/22.
(120137810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105399

L

U X E M B O U R G

Art de la Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 4, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.593.

STATUTS

L'an deux mil douze, le deux juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gigel SPITA, ferblantier-zingueur, né à Braila (Roumanie), le 2 avril 1970, demeurant à B-5500 Dinant, 29

chaussée d'Yvoir et

2. Monsieur Jean-Marc BOUCHÉ, ferblantier-zingueur, né à Bordeaux (France), le 21 mai 1968, demeurant, à B-5362

Hamois, 82 rue d'Achet.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «ART DE LA TOITURE S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Waldbillig.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couvreur, de charpentier et de ferblantier-zingueur,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gigel SPITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Jean-Marc BOUCHÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le capital social au montant de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent euros (EUR 700,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-6370 Haller, 4, rue des Romains
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée, Monsieur Jean-Marc BOUCHÉ, prénommé.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée, Monsieur Gigel SPITA, prénommé.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

105400

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SPITA, BOUCHÉ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30945. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012099924/65.
(120137445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

British Motors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 5, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 153.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012099944/10.
(120137466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Castle Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.622.

<i>Procès verbal des résolutions prises par l'associé unique de Castle Services S.à r.l. (la "Société") avec effet du 24 juillet 2012:

1. D'accepter la nomination avec effet à partir du 24 juillet 2012 de Mme. Habiba Boughaba, née le 6 septembre 1973

à Charleville-Mezières, France, résidant professionnellement à 2a rue Albert Borschette, L-1246, Luxembourg en tant
que gérant catégorie "A" de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;

Signé à Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Renaud Labye
<i>Gérant

Référence de publication: 2012099962/15.
(120137776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Equinoxe S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.779.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 03 juillet 2012, les

décisions suivantes ont été prises:

1. La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur a été

acceptée.

2. Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2013:
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
3. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a

nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.

105401

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012100071/18.
(120137014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Avantag International S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.849.

AUSZUG

Aus einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft AVANTAG INTERNATIONAL S.a., mit Sitz in

L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B50.849, aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, am 26. Juli 2012, einre-
gistriert in Echternach, am 30. Juli 2012, Relation: ECH/2012/1270, geht hervor dass:

1) Herrn Peter SCHUTH und Herrn Jean Bernard ZEIMET als Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen wurden;
2) Herrn Philipp RASS, Student, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 20, zum neuen Mitglied des

Verwaltungsrates ernannt wurde, sein Mandat endend bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014;

3) die Mandate der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder Herrn Christoph Georg RASS und Herrn Ulrich Philipp

Michael RASS bestätigt wurden;

4) Herrn Christoph Georg RASS, Volkswirt, wohnhaft in D-54292 Trier, Steingröverweg 3, zum Delegierten des

Verwaltungsrates ernannt wurde, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres
2014, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft
gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu ver-
treten;

5) die Gesellschaft READ S.ä r.l. als Rechnungskommissar abberufen wurde;
6) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung beraten + prüfen lux S.ä r.l., mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B151.874, zum neuen Rechnungs-
kommissar ernannt wurde, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

Echternach, den 02. August 2012.

Référence de publication: 2012099934/27.
(120137096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Caixa Geral de Depósitos, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.314.

Directeur n'exerçant plus l'administration de notre Succursale, avec date d'effet au 02/07/2012, nous souhaitons par

la présente effectuer la radiation de son nom:

Monsieur DO NASCIMENTO DA SILVA TAVARES ALMEIDA Nuno Miguel
Avec date d'effet au 03/07/2012, nous vous demandons l'introduction du nouveau Directeur Général:
Monsieur MC CARTHY DA CUNHA Pedro Manuel
Fonction: Directeur Général
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
7, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Pouvoir de signature: Signature A: Régir, gérer et administrer, tant activement que passivement les affaires de Banque

et Commerce des constituants. Représenter la Caixa Geral de Depósitos, Succursale de Luxembourg, auprès de toute
administration luxembourgeoise..............

Avec date d'effet au 03/07/2012, nous vous demandons la modification du Directeur Général Adjoint:
Monsieur CUSTÓDIO BRANCO GASPARINHO Rui Pedro
Fonction: Directeur Général Adjoint
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique:
7, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

105402

L

U X E M B O U R G

Pouvoir de signature: Signature A: Régir, gérer et administrer, tant activement que passivement les affaires de Banque

et Commerce des constituants. Représenter la Caixa Geral de Depósitos, Succursale de Luxembourg, auprès de toute
administration luxembourgeoise..............

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099979/27.
(120137377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Bubalus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 158.025.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012099946/10.
(120137709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Basse Energie Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.660.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012099947/10.
(120137182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

BBFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.954.

Constituée par-devant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2006, acte

publié au Mémorial C no 2145 du 16 novembre 2006, modifiée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 3 juillet 2008, acte publié au Mémorial C no 1887 du 31 juillet 2008, modifié par-devant le
même notaire en date du 2 décembre 2011, acte publié au Mémorial C no 348 du 09 février 2012.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBFG S.A.

Référence de publication: 2012099948/14.
(120137780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

CEF (E) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.974.

L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de CEF (E) SA, une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18 rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107974 (la Société),

constituée le 12 mai 2005 suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n°977 le 3 octobre 2005. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 30 juin 2009, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C n° 1451 en date du 28 juillet 2009.

L'Assemblée est présidée par Maître Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg

(le Président) qui nomme comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, résidant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (le Secrétaire). L'Assemblée nomme comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée pri-

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U X E M B O U R G

vée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constitue
le Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présences qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

représentants et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées auprès des autorités d'enregistre-
ment.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Qu'il apparaît sur la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 148.200.000 (cent

quarante-huit millions deux cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 0,1 (dix cents) et représentant
ensemble l'entièreté du capital social souscrit de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régu-
lièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda, ci-dessous reproduit.

II. Que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble

B), L-2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.

3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version anglaise.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version française.
5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris, après délibérations, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper

(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14
juillet 2012.

<i>Troisième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within the boundaries of Esch-sur-Alzette by a resolution of the board of directors of the Company (the Board) or, in
the case of a single director of the Company (the Sole Director) by a decision of the Sole Director."

Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré dans les limites

d'Esch-sur-Alzette par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le
cas d'un administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique."

Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version française.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en

conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: G. NEIENS, J. SCHMIT, M. SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2012. Relation: EAC/2012/10309. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 août 2012.

Référence de publication: 2012099987/74.
(120137562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Eurosit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.860.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 03 juillet 2012 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2013:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A.,

Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg:
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012100086/18.
(120137016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Beim Oscar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.406.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2012099950/13.
(120137066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

D.M.H. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 100.745.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 02/08/2012.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012100018/17.
(120137417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105405

L

U X E M B O U R G

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2012

que:

Sont réélus Administrateurs pour une durée de une année leurs mandats prenant à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:

- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET,demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Est élu Commissaire aux comptes, pour une durée d'une année, en remplacement de Monsieur Armand BERCHEM,

dont le mandat est arrivé à son terme:

- Fin-Contrôle S.A., sise, 12 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2012.

Et que la société BARINVEST doit être rayée de la société au poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012100162/24.
(120137792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Beram SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.745.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012099951/9.
(120137836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Beyla SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.797.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 29 juin 2012 et a renouvelé le mandat de HRT

Révision S.A. en tant que «réviseur d'entreprises agréé» jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.

Référence de publication: 2012099952/11.
(120137472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Beyla SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.797.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Août 2012.

Référence de publication: 2012099953/11.
(120137473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

105406

L

U X E M B O U R G

Bocimar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 51.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012099955/11.
(120137600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

C &amp; A Luxembourg, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 16.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998

Le 7 juillet 1998, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société a pris la résolution de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5 . La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou l'exclusion d'un des associés»
Référence de publication: 2012099957/12.
(120137479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Biloba Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.827.

L'an deux mille douze, le onze juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, société anonyme ayant son siege social à L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme

"Biloba Investissement S.A.», ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.827,

en vertu du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 8 juin 2012 et d'une procuration

délivrée en date du 10 juillet 2012.

Une copie de ce procès-verbal ainsi que la procuration, après avoir été paraphées "ne varietur" par la comparante et

le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme Biloba Investissement S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 2408
du 9 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 23 novembre 2011 publié au Mémorial numéro 504 du 25 février 2012.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent soixante-neuf mille trois cent soixante-cinq euros

et trente centimes (EUR 269.365,30), représenté par deux millions six cent quatre-vingt-treize mille six cent cinquante
et une (2.693.651) (arrondie) Actions dont deux millions six cent quatre-vingt-onze mille dix (2.691.010) actions de
catégorie A (les «Actions A») et deux mille six cent quarante et une (2.641) actions de catégorie B (les «Actions B»)
(étant également ci-après ensemble désignées comme les «Catégories d'Actions» et individuellement comme une «Ca-
tégorie d'Actions»). Chaque Action a une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.

3) Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social par

apport en espèces, en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, à concurrence de deux millions
cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 2.056.900,-), avec émission de vingt millions cinq cent soixante-neuf mille
Actions A ayant une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 1/10,-) chacune.

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U X E M B O U R G

4) Lors de sa réunion du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social à concurrence

de CENT DIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR (EUR 110.990,60) pour
le porter de son montant actuel de DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE-CINQ EUROS
ET TRENTE CENTS (EUR 269.365,30) à TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-CINQ
EUROS ET QUATRE-VINGT-DIX CENTS (EUR 380.355,90) par la création d'UN MILLION CENT NEUF MILLE NEUF
CENT SIX (1.109.906) actions A ayant une valeur nominale de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10) chacune ayant les
mêmes droits et avantages que les actions A existantes, ensemble avec des primes d'émission totalisant NEUF CENT
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE NEUF CENT QUINZE EUROS ET QUARANTE CENTS (EUR 998.915,40).

Les UN MILLION CENT NEUF MILLE NEUF CENT SIX (1.109.906) actions A nouvelles ont été souscrites par les

actionnaires existants comme suit:

HUIT CENT QUARANTE MILLE CINQ CENT DOUZE (840.512) actions A nouvelles par la CAISSE DES DEPOTS

ET CONSIGNATIONS ayant son siège social au 56 rue de Lille, F-75007 Paris, ensemble avec une prime d'émission de
SEPT  CENT  CINQUANTE-SIX  MILLE  QUATRE  CENT  SOIXANTE  EUROS  ET  QUATRE-VINGT  CENTS  (EUR
756.460,80);

DEUX CENT SOIXANTE-NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (269.394) actions A nouvelles

par la SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT, ayant son siège au 54, avenue Louise, B-1050
Bruxelles, ensemble avec une prime d'émission de DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT

CINQUANTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 242.454,60);
Les UN MILLION CENT NEUF MILLE NEUF CENT SIX (1.109.906) actions A nouvelles ont été entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme totale de UN MILLE CENT NEUF MILLE NEUF CENT SIX EUROS (EUR 1.109.906,-)
a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6.1 des statuts est modifié comme suit:

6.1. Le capital social de la société est actuellement fixé à TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENT CIN-

QUANTE-CINQ EUROS ET QUATRE-VINGT-DIX CENTS (EUR 380.355,90), représenté par TROIS MILLIONS HUIT
CENT TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE-SEPT (3.803.557) Actions dont TROIS MILLIONS HUIT CENT MILLE
NEUF CENT SEIZE (3.800.916) actions de catégorie A (les «Actions A») et DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE ET
UNE (2.641) actions de catégorie B (les «Actions B») (étant également ci-après ensemble désignées comme les «Caté-
gories d'Actions» et individuellement comme une «Catégorie d'Actions»). Chaque Action a une valeur nominale de dix
centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à la somme de EUR
2.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34628. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2012099954/75.
(120137758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 93.274.

Der Jahresabschluss zum 31. Oktober 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux

Référence de publication: 2012099956/10.
(120137541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105408

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AB (Holdings) 3 S.à r.l.

Afriport S.A.

AIE EuroLux S.à r.l.

Akka Development

Almeida S.A.

Alternative Leaders S.A.

Amiri Shariah Investment Platform SICAV-SIF

Amiri Shariah Investment Platform SICAV-SIF

AP Réalisations S.A.

Arktos International S.A.

Arnold S.à r.l.

Art de la Toiture S.à r.l.

Artifex Luxembourg S.A.

Atelier Desforges S.à r.l.

Aurora S.A.

Aurora S.A.

Autodis S.A.

Auxiliaire des P.M.E.

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A.

Avalon Investment Sàrl

Avantag International S.a.

AZ Trading SA

Basse Energie Luxembourg

BBFG S.A.

Bedelco International S.à r.l.

Beim Oscar S.à r.l.

Beram SPF S.A.

Beyla SCA SICAV-FIS

Beyla SCA SICAV-FIS

Biloba Investissement S.A.

Bocimar Lux S.A.

Brasserie SEPPL S.à r.l.

BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux

British Motors

Bubalus Investment S.à r.l.

Caixa Geral de Depósitos

California Investments SA

C &amp; A Luxembourg

Castle Services S.à r.l.

CEF (E) S.A.

CIM Vision S.A.

Conquest Investment S.à r.l.

Crèche An der Kléck Sàrl

Dafofin One S.A.

Danube 2 S.à r.l.

D.M.H. AG

Eastspring Investments SICAV-FIS

Equinoxe S.A., SPF

Eurosit S.A.

Glancia S.A.

Homeinvest S.A.H.

Lululemon LU Holdings S.à r.l.

M.A.V. S.A.

MF-Car Sàrl

N.A.F. S. à r.l.

PowerTech S.à r.l.

Velasquez S.A.

Yesss Group (W) S.A.