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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2191
4 septembre 2012
SOMMAIRE
Che.Si.Ca. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105143
Kertes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105158
Media Lab Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . .
105122
Portofino Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105141
Presta-Gaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105133
Prolex Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105141
Prologic S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105142
Rally Lux Holding One S.à r.l. . . . . . . . . . . .
105142
Rally Lux Holding Two S.à r.l. . . . . . . . . . . .
105142
REA Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105156
Realizar Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105132
REComm Sàrl Stuttgart LS54 SCS . . . . . .
105157
Relais du Postillon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105157
Relic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105142
Riap Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105157
Richmond West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105143
Rinol Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105155
Rinol Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105156
Rinol Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105155
Rock Ridge RE 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105156
Rock Ridge RE 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105156
Rock Ridge RE 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105156
Romafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105158
Rouge Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .
105157
Rub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105160
Rub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105160
Run Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105160
Run Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105160
Sal. Oppenheim Private Equity Partners
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105161
Sanary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105166
Sand Holdings (LSIII) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105141
Santiago Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105166
Sapia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105166
Sara Assur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105167
Sargon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105167
Sargon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105167
SARL JMRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105167
Schneider Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
105160
Second Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105161
Second Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105157
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105161
Second Euro Industrial Finance S.à r.l. . . .
105162
Second Euro Industrial Properties . . . . . . .
105162
Second Euro Industrial Thouars S.à r.l. . . .
105163
Second Euro Industrial Unna S.à r.l. . . . . .
105163
S.E.F.I.T. Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105161
Seinfeld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105163
Sekur Lux Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105167
Septaberg, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105155
Sethunya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105134
Sherwood S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105163
Sim Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105168
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .
105164
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .
105164
Société Internationale d'Investissements
et de Placements S.A., SICAR . . . . . . . . . .
105161
Société Portugal-Luxembourg . . . . . . . . . .
105164
Sodexo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105142
Stanley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105162
Stanley Munich 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105165
Stanley Munich 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105165
Stanley Munich 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105165
Stanley Primus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105166
SynerTrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105164
Twist Beauty Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . .
105164
Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
105143
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Media Lab Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.568.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of June.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in RAMBROUCH, Grand Duchy of Luxembourg.
there appeared the following:
Mr Didier STRICKER, professor, born on in Sarreguemines (France), on 23 September 1969, residing in Menzelstraße
1, D-67659 Kaiserslautern
here represented by Mr. Serge BERNARD, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20 May 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the
"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Media Lab Luxembourg s.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Esch-sur-Alzette by a resolution
of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The company is formed for the purposes of a consultancy business and conduct of all research and
development (R & D) in the areas of computer vision, signal processing, and new media systems and the development
and commercialization of such research.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities, intellectual property and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property, realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have developed these securities and intellectual property, grant to the companies in which it has
participating interests any support, loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (12.500,- €)
divided into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty five Euros (125,- €) each, all of which
are fully paid up.
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The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Managers, but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
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The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant
to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
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time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to
the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Monday of the month of April of each
year at 03.00 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiary, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiary, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
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Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December the same year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Mr Didier STRICKER, prenamed one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: ONE HUNDRED SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The amount of twelve thousand five hundred Euros (12.500,-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euros.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following
person for an unlimited duration:
Mr Didier STRICKER, professor, born on in Sarreguemines (France), on 23 September 1969, residing in Menzelstraße
1, 67659 Kaiserslautern.
In accordance with article eleven (11) of said articles of incorporation, the Company will be bound towards third
parties by the sole signature of its single manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the French text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such proxy holder signed together with Us notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze du mois de mai.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.
a comparu:
Monsieur Didier STRICKER, professeur, né à Sarreguemines (France), le 23 septembre 1969, demeurant à
Menzelstraße 1, D-67659 Kaiserslautern
Les comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Media Lab Luxembourg s.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Esch-sur-Alzette par une décision des
Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la constitution et l'exploitation d'une entreprise de conseil, ainsi que la réalisation
de toutes opérations de recherche et développement (R & D) dans les domaines de la vision par ordinateur, du traitement
du signal, et des nouveaux systèmes de médias, ainsi que le développement et la commercialisation de telles recherches.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement, faire mettre en valeur ces titres, valeurs et propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les “Gérants”).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).
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Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
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transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois d'avril de chaque année à 15.00
heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
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et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:
M. Didier STRICKER, prénommé cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ neuf cents euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé en la personne suivante pour une période
indéterminée:
Monsieur Didier STRICKER, professeur, né à Sarreguemines (France), le 23 septembre 1969, demeurant à
Menzelstraße 1, D-67659 Kaiserslautern
En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature de son gérant unique.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 juin 2012. Relation: RED/2012/815. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012099504/577.
(120136953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Realizar Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.835.
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Realizar Worldwide S.A.", établie et ayant son
siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF
alors de résidence à Luxembourg en date du 27 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 2046 du 30 septembre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 154.835,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Stéphanie DA SILVA, secrétaire, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L'assemblée choisit comme scrutateur Patricia Henry, comptable senior, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
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- Nomination de PREMIER TAX comme liquidateur;
- Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société PREMIER TAX,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 147.687 (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le Liquidateur est dispensé de
l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera. Le Liquidateur pourra distribuer les
actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en fonction de leur participation au
capital.
L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CIMOLINO, DA SILVA, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33441. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100365/65.
(120137549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Presta-Gaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 9.648.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100357/9.
(120137612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Sethunya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.537.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
”KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) organised under
the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, incor-
porated today by the undersigned notary,
represented by Mrs Christine RACOT, private employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 20 July 2012.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to draw up the articles of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10
th
August, 1915 concerning
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named "SETHUNYA S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred
inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-
curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares (the "Shares") of one euro (EUR 1.-) each. All shares have been subscribed and are fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
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Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares
representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred
either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.
Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved
and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.
However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-
holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.
The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years
and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.
If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred
to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.
The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights
is valid vis-à-vis the Company.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder
or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call
by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
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one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum
and majority conditions set forth hereabove.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-
penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the
number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.
If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.
The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the
shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 15. The financial year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up the entire twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued by the Company.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mrs Elisa Paola ARMANDOLA, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr Fabio MASTROSIMONE, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Sarah BRAVETTI, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Marie-Laurence THILL, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is fixed at rue de la Vallée 42, L-2661 Luxembourg.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
«KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 20 juillet 2012.
La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée à
ce document pour être soumise à l'enregistrement.
Laquelle comparante, ainsi que représentée, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en
vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination «SETHUNYA S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel
qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales (les "parts sociales") d'un euro (EUR 1.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales
aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été
approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les
associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.
Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est
pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.
Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées
au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
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L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable vis-à-vis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un
des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la
gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.
L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par
courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit
ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par câble ou par fax ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.
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Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du
conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions
de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées
qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés
pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.
Art. 15. Chaque exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la comparante, la comparante a souscrit et a libéré entièrement l'inté-
gralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales émises par la Société.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt, l'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Sarah BRAVETTI, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Marie-Laurence THILL, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg , date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9833. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012099694/407.
(120136538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Portofino Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 6, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 50.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100356/10.
(120137418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sand Holdings (LSIII) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.746.
Par résolutions prises en date du 10 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Laurie Duncan Medley, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019
New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat
- Nomination de Katherine Gregory, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019 New York, Etats-
Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100401/15.
(120137371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Prolex Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 113.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100359/10.
(120137329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Prologic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 109.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100360/10.
(120137083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rally Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100363/10.
(120137499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sodexo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 17.620.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 août 2012:
- Monsieur Steven PANGBURN, Directeur Administratif et Financier Sodexo Europe Continentale, demeurant au 50,
rue Danton, F - 92500 Rueil Malmaison, France, en remplacement de Monsieur Marc ROLLAND, administrateur démis-
sionnaire en date du 10 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 20 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012100463/15.
(120137282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rally Lux Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100364/10.
(120137500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Relic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 125.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100369/10.
(120137385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Richmond West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012100370/10.
(120137651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Che.Si.Ca. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 218, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 128.586.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 08 mai 2012, tenue au 24 rue des genets L-1621 Luxembourgi>
En date du 8 mai 2012, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de nommer administrateur, de la Société:
Monsieur Jean-Claude CALISESI, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 218, route d'Arlon
Monsieur Bastien CALISESI, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 218, route d'Arlon;
Monsieur Adrien CALISESI., demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 218, route d'Arlon;
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés est fixé pour une durée de six années et expirera à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 pour statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2017;
- de transférer le siège social de la Société au 218 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
- de prendre acte de la démission de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE,
CONSEIL S.à r.l. de son poste de commissaire au compte.
- de nommer au poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.,
ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 52.618.
Le mandat du commissaire au compte nouvellement nommé est fixé pour une durée de six années et expirera à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 pour statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100751/24.
(120138090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.944.444,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.084.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED,
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, having a share capital of twenty
thousand British Pounds (GBP 20,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 168.972 (the Sole Shareholder)
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Whitewood TV City UK S.à r.l.
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
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Luxembourg, having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 170.084 and having
a share capital of one hundred fifty thousand British Pounds (GBP 150,000.-) (the Company). The Company has been
incorporated on July 6, 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, in the process of publication with the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since that
date.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda.
<i>Agenda :i>
1. To create three (3) categories of shares: class A shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each
(the Class A Shares and individually, a Class A Share), class B shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
each (the Class B Shares and individually, a Class B Share), and class C shares, with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-) each (the Class C Shares and individually, a Class C Share) having the rights and obligations as defined hereafter.
2. To convert the existing one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP
1.-) each, into one hundred fifty thousand (150,000) Class B Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-),
each, and having the rights and obligations as defined hereafter.
3. To increase the share capital of the Company by an amount of three million seven hundred ninety-four thousand
four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,794,444.-) in order to bring the share capital from its present amount of
one hundred fifty thousand British Pounds (GBP 150,000.-), to three million nine hundred forty-four thousand four
hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444.-) by way of the issuance of five hundred ninety-four thousand four
hundred forty-four (594,444) Class A Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each and a share
premium of an amount of eleven million two hundred ninety-four thousand four hundred forty-five British Pounds (GBP
11,294,445.-), five hundred twenty-five thousand (525,000) Class B Shares, with a nominal value of one British Pound
(GBP 1.-), each and a share premium of an amount of twelve million eight hundred twenty-five thousand British Pounds
(GBP 12,825,000.-), and two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares, with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-), each and a share premium of an amount of fifty million eight hundred twenty-five thousand
British Pounds (GBP 50,825,000.-), and having the rights and obligations as defined hereafter.
4. To accept the subscription of:
(i) five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) newly issued Class A Shares, with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-), each and a share premium of an amount of eleven million two hundred ninety-four
thousand four hundred forty-five British Pounds (GBP 11,294,445.-), by Norfolk Joint Venture Limited (registered in
England and Wales under number 08116327) whose registered office is at Norfolk House, 31 St James' Square, London
SWY 4JJ by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of eleven million eight hundred eighty-eight
thousand eight hundred eighty-nine British Pounds (GBP 11,888,889.-) Norfolk Joint Venture Limited holds against the
Company, and to allocate such new Class A Shares to Norfolk Joint Venture Limited;
(ii) five hundred twenty-five thousand (525,000) Class B Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-),
each and a share premium of an amount of twelve million eight hundred twenty-five thousand British Pounds (GBP
12,825,000.-), by AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.972 by a contribution in kind consisting
of a receivable of a total amount of thirteen million three hundred fifty thousand British Pounds (GBP 13,350,000.-) AIMCo
RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. holds against the Company, and to allocate such new Class B Shares to AIMCo RE
Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l.; and
(iii) two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares, with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-), each and a share premium of an amount of fifty million eight hundred twenty-five thousand British
Pounds (GBP 50,825,000.-), by MF White Television City Limited, whose registered office is at 7
th
Floor Berger House,
38 Berkeley Square, London W1J 5AE by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of fifty-three
million five hundred thousand British Pounds (GBP 53,500,000.-) MF White Television City Limited holds against the
Company, and to allocate such new Class C Shares to MF White Television City Limited.
5. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the resolutions
to be adopted under items 1 to 3.
6. To amend article 6 of the Articles.
7. To amend article 7 of the Articles.
8. To amend article 8.2 of the Articles.
9. To add a paragraph (xi) in article 11.2 of the Articles.
10. To appoint class C managers.
11. To amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
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issued shares in the shareholders' register of the Company and the necessary filings with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies.
12. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to create three (3) categories of shares: class A shares, with a nominal value of one
British Pound (GBP 1.-) each (the Class A Shares and individually, a Class A Share), class B shares, with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-) each (the Class B Shares and individually, a Class B Share), and class C shares, with a
nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the Class C Shares and individually, a Class C Share) having the rights
and obligations as defined hereafter.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to convert the existing one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-) each, into one hundred fifty thousand (150,000) Class B Shares, with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-), each, and having the rights and obligations as defined hereafter.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of three million seven
hundred ninety-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,794,444.-) in order to bring the share capital
from its present amount of one hundred fifty thousand British Pounds (GBP 150,000.-), to three million nine hundred
forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 3,944,444) by way of the issuance of five hundred ninety-
four thousand four hundred forty-four (594,444) Class A Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-),
each and a share premium of an amount of eleven million two hundred ninety-four thousand four hundred forty-five
British Pounds (GBP 11,294,445.-), five hundred twenty-five thousand (525,000) Class B Shares, with a nominal value of
one British Pound (GBP 1.-), each and a share premium of an amount of twelve million eight hundred twenty-five thousand
British Pounds (GBP 12,825,000.-), and two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares, with
a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each and a share premium of an amount of fifty million eight hundred
twenty-five thousand British Pounds (GBP 50,825,000.-), and having the rights and obligations as defined hereafter.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. Norfolk Joint Venture Limited, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal, declares to subscribe to five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) newly issued Class A
Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by a contribution in kind of a receivable of a total
amount of eleven million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred eighty-nine British Pounds (GBP 11,888,889.-)
Norfolk Joint Venture Limited holds against the Company (the Stanhope Receivable), it being understood that the amount
of five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four British Pounds (GBP 594,444.-) shall be allocated to the
share capital account of the Company and the amount of eleven million two hundred ninety-four thousand four hundred
forty-five British Pounds (GBP 11,294,445.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution of the Stanhope Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof
by the management of Norfolk Joint Venture Limited and acknowledged and approved by the management of the Company
(the Stanhope Certificate).
The Stanhope Certificate states in essence that, as of the date of Stanhope Certificate:
- Norfolk Joint Venture Limited is the sole owner of the Stanhope Receivable, is solely entitled to the Stanhope
Receivable and possesses the power to dispose of the Stanhope Receivable;
- the Stanhope Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide
et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Stanhope Receivable contributed to the Company
is valuated at least at eleven million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred eightynine British Pounds (GBP
11,888,889.-);
- the Stanhope Receivable contributed to the Company is freely transferable by Norfolk Joint Venture Limited to the
Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Stanhope Receivable contributed to the Company have been or
will be accomplished by Norfolk Joint Venture Limited and upon the contribution of the Stanhope Receivable by Norfolk
Joint Venture Limited to the Company, the Company will become the full owner of the Stanhope Receivable, which will
be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Stanhope Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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2. AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to five hundred
twenty-five thousand (525,000) newly issued Class B Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each,
by a contribution in kind consisting of a receivable of a total amount of thirteen million three hundred fifty thousand
British Pounds (GBP 13,350,000.-) AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. holds against the Company (the AIMCo
Receivable), it being understood that the amount of five hundred twenty-five thousand British Pounds (GBP 525,000.-)
shall be allocated to the share capital account of the Company and the amount of twelve million eight hundred twenty-
five thousand British Pounds (GBP 12,825,000.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution of the AIMCo Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by
the management of AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of
the Company (the AIMCo Certificate).
The AIMCo Certificate states in essence that, as of the date of AIMCo Certificate:
- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. is the sole owner of the AIMCo Receivable, is solely entitled to the
AIMCo Receivable and possesses the power to dispose of the AIMCo Receivable;
- the AIMCo Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the AIMCo Receivable contributed to the Company
is valuated at least at thirteen million three hundred fifty thousand British Pounds (GBP 13,350,000.-);
- the AIMCo Receivable contributed to the Company is freely transferable by AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV
S.à r.l. to the Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transfe-
rability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the AIMCo Receivable contributed to the Company have been or
will be accomplished by AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. and upon the contribution of the AIMCo Receivable
by AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the AIMCo
Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The AIMCo Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
3. MF White Television City Limited, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal, declares to subscribe to two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) newly issued Class C
Shares, with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), each, by a contribution in kind consisting of a receivable of
a total amount of fifty-three million five hundred thousand British Pounds (GBP 53,500,000.-) MF White Television City
Limited holds against the Company (the Mitsui Receivable), it being understood that the amount of two million six hundred
seventy-five thousand British Pounds (GBP 2,675,000.-) shall be allocated to the share capital account of the Company
and the amount of fifty million eight hundred twenty-five thousand British Pounds (GBP 50,825,000.-) shall be allocated
to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution of the Mitsui Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by
the management of MF White Television City Limited and acknowledged and approved by the management of the Com-
pany (the Mitsui Certificate).
The Mitsui Certificate states in essence that, as of the date of Mitsui Certificate:
- MF White Television City Limited is the sole owner of the Mitsui Receivable, is solely entitled to the Mitsui Receivable
and possesses the power to dispose of the Mitsui Receivable;
- the Mitsui Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Mitsui Receivable contributed to the Company
is valuated at least at fifty-three million five hundred thousand British Pounds (GBP 53,500,000.-);
- the Mitsui Receivable contributed to the Company is freely transferable by MF White Television City Limited to the
Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Mitsui Receivable contributed to the Company have been or will
be accomplished by MF White Television City Limited and upon the contribution of the Mitsui Receivable by MF White
Television City Limited to the Company, the Company will become the full owner of the Mitsui Receivable, which will
be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Mitsui Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
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“ 5.1. The share capital is set at three million nine hundred forty-four thousand four hundred forty-four British Pounds
(GBP 3,944,444.-), represented by five hundred ninety-four thousand four hundred forty-four (594,444) Class A Shares,
six hundred seventy-five thousand (675,000) Class B Shares and two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000)
Class C Shares, in registered form, having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to amend article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 6 Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The holders of Class A Shares are hereafter referred to as the A Shareholders and each a A Shareholder; the
holders of Class B Shares are hereafter referred to as the B Shareholders and each a B Shareholder; and the holders of
Class C Shares are hereafter referred to as the C Shareholders and each a C Shareholder.
6.3. The shares are freely transferable between shareholders.
6.4. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.5. When the Company has more than one shareholder, the shares held by each shareholder may only be transferred
in accordance with (i) the requirements of article 189 of the Law and (ii) any transfer restrictions (including, but not
limited to, pre-emption rights, rights of first refusal, prior approvals and any other restrictions) included in any agreement
entered into by the shareholders from time to time, which shall be notified in writing by the transferee to the transferor
and the Company prior to such transfer.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to amend article 7 of the Articles, so that it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 7. Appointment and Removal of managers
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of a maximum of eight (8) members (the Board).
The Board shall be composed of one (1) or several class A manager(s), one (1) or several class B manager(s) and one (1)
or several class C manager(s). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general
meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
7.2. The A Shareholder solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the other
shareholder(s)) signed by the A Shareholder or a duly authorised officer to propose two (2) persons for appointment by
a general meeting of shareholders as class A manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like notice
to require the removal of any such class A manager and to propose the appointment of another person to act in place
of such class A manager.
7.3. The B Shareholder solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the other
shareholder(s)) signed by the B Shareholder or a duly authorised officer to propose three (3) persons for appointment
by a general meeting of shareholders as class B manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like
notice to require the removal of any such class B manager and to propose the appointment of another person to act in
place of such class B manager.
7.4. The C Shareholder solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the other
shareholder(s)) signed by the C Shareholder or a duly authorised officer to propose three (3) persons for appointment
by a general meeting of shareholders as class C manager(s) from time to time. It shall also solely have the right by like
notice to require the removal of any such class C manager and to propose the appointment of another person to act in
place of such class C manager.
7.5 The Board shall nominate one class B manager to act as chairman (the Chairman). The Chairman shall act as
chairman of each Board meeting. If the Chairman is not present at a Board meeting, any other class B manager present
shall decide which of them shall act as chairman pro tempore for such meeting. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall have no second or casting vote.
7.6 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders taken in
accordance with the provisions of this clause 7.”
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<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to amend article 8.2 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ 8.2 Procedure
(i) The Board can deliberate or act validly only if at least three (3) of its members are present at a meeting of the
Board, of whom one
(1) must be a class A manager, one (1) must be a class B manager and one (1) must be a class C manager, present at
the commencement and throughout the whole of the Board meeting, provided that in each case:
a. such meetings shall not be quorate unless (i) the number of managers ordinarily resident for tax purposes only in
Luxembourg (the Resident Manager(s)) present in person shall exceed the aggregate of all other managers in attendance
in person or by proxy and (ii) at least fifty (50) per cent. of the managers are present in person or represented at such
meetings;
b. subject as provided in clause 8.2 (i)a. above each manager shall be allowed to appoint another manager as his proxy
in his absence;
c. if within one hour from the time appointed for the Board meeting a quorum is not present the Board meeting shall
(unless a class A manager, a class B manager and a class C manager agree otherwise) stand adjourned to the second day
other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in Luxembourg (a Business Day) next following
at the same time and place, unless the Board meeting has been called at short notice pursuant to clause 8.2 (v) in which
case such Board meeting shall stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place; and
d. (subject as provided in clause 8.2 (i)a. above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to
clause 8.2 (i)c. shall be, if there is no class A manager in attendance at such adjourned meeting, any one class B manager
and one class C manager present in person.
(ii) During the three (3) year period starting from July 19, 2012 or such longer period as the shareholders may agree
from time to time (the Lock-in Period), each manager shall have one (1) vote and the Board shall make all of its decisions
and resolutions only by a unanimous vote other than the following matters in respect of which voting shall be by majority
(such majority must include the votes of at least one (1) class B manager and at least one (1) class C manager):
a. any amendment to the terms of any development management agreement between inter alia the subsidiaries of the
Company (the Subsidiary(ies)) and the development manager defined in such agreement (the Development Manager),
relating to the provision of pre-development services (the Development Management Agreement);
b. any matter relating to the performance fee under any Development Management Agreement;
c. any settlement of any disputes with the Development Manager arising under or in respect of any Development
Management Agreement;
d. any enforcement by the Company or any Subsidiary against the Development Manager under any Development
Management Agreement; and
e. any termination of any Development Management Agreement.
(iii) Following the end of the Lock-in Period, each manager shall have one vote and the Board shall make all of its
decisions and resolutions acting by majority (such majority must include the votes of at least one (1) class B manager and
at least one (1) class C manager).
(iv) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise
agreed in writing by the shareholders, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.
(v) Unless otherwise agreed, not less than ten (10) Business Days' notice of each meeting of the Board or any committee
of the Board together with the agenda for such meeting and relevant Board papers shall be given to each member of the
Board, provided that any manager may require a meeting of the Board to be held on not less than 48 hours' notice if he
or she considers that circumstances justify such shorter period of notice (provided always that the shareholders shall act
in good faith in relation to this clause and this clause shall not be used in order to secure a reduced quorum).
(vi) The Company shall make available to the managers and, upon request, to the shareholders copies of (and supporting
papers relating to) minutes of meetings of the Board, such minutes and papers to be provided within ten (10) Business
Days after any such meetings.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.”
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to add a paragraph (xi) in article 11.2 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
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“(xi) Notwithstanding any clause to the contrary in these Articles, all decisions of shareholders shall prior to the end
of the Lock-in Period, require in any event the unanimous consent of all shareholders having the right to vote subject to
the provisions of any agreements entered into, from time to time, amongst the shareholders.”
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to appoint the following persons as class C
managers of the Company with immediate effect and for an indefinite period:
- Douwe Terpstra, private employee, born on October 31, 1958 in Leeuwarden, the Netherlands, with professional
residence at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, private employee, born on January 19, 1979 in Gent, Belgium, with professional residence at 65,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Makoto Fukui, private employee, born on March 16, 1974 in Japan with professional residence at 7
th
Floor Berger
House, 38 Berkeley Square, London W1J 5AE, United Kingdom.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company RESOLVES to amend the shareholders' register of the
Company in order to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the
Company and the necessary filings with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU,
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 125, avenue du X Septembre, L2551 Luxembourg, dont le capital social s'élève à vingt mille livres sterling
(GBP 20.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.972
(l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'Associé Unique) de Whitewood TV City UK S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 125, avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.084 et dont le capital social s'élève à cent cinquante mille livres sterling
(GBP 150.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 6 juillet 2012 suivant acte du notaire instrumentant, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis
lors.
III. La partie comparante, dûment représentée, ayant reconnu avoir été pleinement informée des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jour :i>
1. Créer trois (3) catégorie de parts sociales: les parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A), les parts
sociales de classe B, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B et
individuellement, une Part Sociale de Classe B), et les parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part Sociale de Classe C) ayant les
droits et obligations tels que définis ci-après.
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2. Convertir les cent cinquante mille (150.000) parts sociales existantes, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, en cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tels que définis ci-après.
3. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quatre
cent quarante-quatre livres sterling (GBP 3.794.444,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent
cinquante mille livres sterling (GBP 150.000,-), à trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre
livres sterling (GBP 3.944.444,-) par l'émission de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre
(594.444) Parts Sociales de Classe A, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et une prime
d'émission d'un montant de onze millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-cinq livres sterling
(GBP 11.294.445,-), cinq cent vingt-cinq mille (525.000) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,-) chacune et une prime d'émission de douze millions huit cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP
12.825.000,-), et deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et une prime d'émission de cinquante millions huit cent vingt-cinq mille
livres sterling (GBP 50.825.000,-), et ayant les droits et obligations tels que définis ci-après.
4. Accepter la souscription de:
(i) cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre (594.444) Parts Sociales de Classe A nouvellement
émises, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et une prime d'émission de onze millions deux
cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-cinq livres sterling (GBP 11.294.445) par Norfolk Joint Venture
Limited (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 08116327), dont le siège social est situé à
Norfolk House, 31 St James' Square, Londres SWY 4JJ, par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
total de onze millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf livres sterling (GBP 11.888.889,-) que
Norfolk Joint Venture Limited détient envers la Société, et d'affecter ces nouvelles Parts Sociales de Classe A à Norfolk
Joint Venture Limited;
(ii) cinq cent vingt-cinq mille (525.000) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune et une prime d'émission de douze millions huit cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 12.825.000,-) par
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.972, par un apport en nature consistant en une créance d'un montant
total de treize millions trois cent cinquante mille livres sterling (GBP 13.350.000,-) que AIMCo RE Holdings (Luxembourg)
IV S.à r.l. détient envers la Société, et d'affecter ces nouvelles Parts Sociales de Classe B à AIMCo RE Holdings (Luxem-
bourg) IV S.à r.l.; et
(iii) deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1,-) chacune et une prime d'émission de cinquante millions huit cent vingt-cinq mille livres sterling
(GBP 50.825.000,-), par MF White Television City Limited, ayant son siège social au 7
th
Floor Berger House, 38 Berkeley
Square, Londres W1J 5AE, par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de cinquante-trois
millions cinq cent mille livres sterling (GBP 53.500.000,-) que MF White Television City Limited détient envers la Société,
et d'affecter ces nouvelles Parts Sociales de Classe C à MF White Television City Limited.
5. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les résolutions à adopter sous les points
1. à 3.
6. Modifier l'article 6 des Statuts.
7. Modifier l'article 7 des Statuts.
8. Modifier l'article 8.2 des Statuts.
9. Ajouter un paragraphe (xi) à l'article 11.2 des Statuts.
10. Nommer des gérants de classe C.
11. Modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts nécessaires avec le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.
12. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de créer trois (3) catégories de parts sociales: les parts sociales de classe A, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale
de Classe A), les parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts
Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe B) et les parts sociales de classe C, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part Sociale de
Classe C) ayant les droits et obligations tels que définis ci-après.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de convertir les cent cinquante mille (150.000) parts sociales existantes, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, en cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe B, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations tels que définis ci-après.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions sept cent quatre-
vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre livres sterling (GBP 3.794.444,-) afin de porter le capital social de son
montant actuel de cent cinquante mille livres sterling (GBP 150.000,-) à trois millions neuf cent quarante-quatre mille
quatre cent quarante-quatre livres sterling (GBP 3.944.444,-) par l'émission de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille
quatre cent quarante-quatre (594.444) Parts Sociales de Classe A, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune et une prime d'émission de onze millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-cinq
livres sterling (GBP 11.294.445,-), cinq cent vingt-cinq mille (525.000) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et une prime d'émission de douze millions huit cent vingt-cinq mille livres sterling
(GBP 12.825.000,-), et deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur
nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et une prime d'émission de cinquante millions huit cent vingt-cinq mille
livres sterling (GBP 50.825.000,-), et ayant les droits et obligations tels que définis ci-après.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
1. Norfolk Joint Venture Limited, représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre (594.444) Parts
Sociales de Classe A nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par l'apport
d'une créance consistant en un montant total de onze millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-
neuf livres sterling (GBP 11.888.889,-) détenue par Norfolk Joint Venture Limited envers la Société (la Créance Stanhope),
étant entendu que le montant de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre livres sterling (GBP
594.444,-) sera affecté au compte de capital social de la Société et le montant de onze millions deux cent quatre-vingt-
quatorze mille quatre cent quarante-cinq livres sterling (GBP 11.294.445,-) sera affecté au compte de prime d'émission
de la Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance Stanhope est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la
gérance de Norfolk Joint Venture Limited et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat Stanhope).
Le Certificat Stanhope atteste essentiellement que, à la date du Certificat Stanhope:
- Norfolk Joint Venture Limited est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance Stanhope et possède le droit d'en
disposer;
- la Créance Stanhope est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance Stanhope apportée à la
Société est évaluée à au moins onze millions huit cent quatrevingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf livres sterling
(GBP 11.888.889,-);
- la Créance Stanhope contribuée à la Société est librement cessible par Norfolk Joint Venture Limited à la Société et
n'est ni soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou
réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance Stanhope contribuée à la Société sont
ou seront accomplies par Norfolk Joint Venture Limited et, au moment de l'apport de la Créance Stanhope par Norfolk
Joint Venture Limited à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance Stanhope qui sera éteinte par
confusion en vertu de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat Stanhope, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
2. AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cent
vingt-cinq mille (525.000) Parts Sociales de Classe B nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,-) chacune, par l'apport d'une créance consistant en un montant total de treize millions trois cent cinquante mille
livres sterling (GBP 13.350.000,-) détenue par AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. envers la Société (la Créance
AIMCo), étant entendu que le montant de cinq cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 525.000,-) sera affecté au compte
de capital social de la Société et le montant de douze millions huit cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 12.825.000,-)
sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance AIMCo est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance
de AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat AIMCo).
Le Certificat AIMCo atteste essentiellement que, à la date du Certificat AIMCo:
- AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance AIMCo et possède le
droit d'en disposer;
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U X E M B O U R G
- la Créance AIMCo est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance AIMCo apportée à la Société
est évaluée à au moins treize millions trois cent cinquante mille livres sterling (GBP 13.350.000,-);
- la Créance AIMCo contribuée à la Société est librement cessible par AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. à
la Société et n'est ni soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa
cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance AIMCo contribuée à la Société sont
ou seront accomplies par AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. et, au moment de l'apport de la Créance AIMCo
par AIMCo RE Holdings (Luxembourg) IV S.à r.l. à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance
AIMCo qui sera éteinte par confusion en vertu de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat AIMCo, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
3. MF White Television City Limited, représenté par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C
nouvellement émises, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, par un apport en nature consistant
en une créance d'un montant total de cinquante-trois millions cinq cent mille livres sterling (GBP 53.500.000,-) détenue
par MF White Television City Limited envers la Société (la Créance Mitsui), étant entendu que le montant de deux millions
six cent soixante-quinze mille livres sterling (GBP 2.675.000,-) sera affecté au compte de capital social de la Société et le
montant de cinquante millions huit cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 50.825.000,-) sera affecté au compte de prime
d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport de la Créance Mitsui est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance
de MF White Television City Limited et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat Mitsui).
Le Certificat Mitsui atteste essentiellement que, à la date du Certificat Mitsui:
- MF White Television City Limited est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance Mitsui et possède le droit d'en
disposer;
- la Créance Mitsui est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance Mitsui apportée à la Société
est évaluée à au moins cinquante-trois millions cinq cent mille livres sterling (GBP 53.500.000,-);
- la Créance Mitsui contribuée à la Société est librement cessible par MF White Television City Limited à la Société
et n'est ni soumise à des restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité
ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance Mitsui contribuée à la Société sont ou
seront accomplies par MF White Television City Limited et, au moment de l'apport de la Créance Mitsui par MF White
Television City Limited à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance Mitsui qui sera éteinte par
confusion en vertu de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.
Le Certificat Mitsui, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE de modifier l'article
5.1 des statuts de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre livres sterling
(GBP 3.944.444,-), représenté par cinq cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante-quatre (594.444) Parts
Sociales de Classe A, six cent soixante-quinze mille (675.000) Parts Sociales de Classe B et deux millions six cent soixante-
quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les détenteurs des Parts Sociales de Classe A sont ci-après désignés comme les Associés A et chacun un Associé
A; Les détenteurs des Parts Sociales de Classe B sont ci-après désignés comme les Associés B et chacun un Associé B;
et Les détenteurs des Parts Sociales de Classe C sont ci-après désignés comme les Associés C et chacun un Associé C.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, les parts sociales détenues par chaque associé ne peuvent être cédées qu'en
conformité avec (i) les exigences de l'article 189 de la Loi et (ii) toutes restrictions de cession (en ce compris, sans
limitation aux droits de préemption, droits de premier refus et toutes autres restrictions) incluses dans tout contrat
conclus entre les associés de temps à autre que le cessionnaire notifiera par écrit au cédant avant une telle cession.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE de modifier l'article 7 des statuts de la Société, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants
La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de huit (8) membres au maximum (le Conseil). Le Conseil
sera composé d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A, d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B et d'un (1) ou de
plusieurs gérants de classe C Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
7.2. Seul l'Associé A aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par
l'Associé A ou un agent dûment autorisé, de proposer deux (2) personnes à la nomination par l'assemblée générale des
associés aux fonctions de gérant(s) de classe A de temps à autre. Il aura également le droit par avis similaire d'exiger la
révocation d'un gérant de classe A et de proposer la nomination d'une autre personne pour remplacer ce gérant de classe
A.
7.3. Seul l'Associé B aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par
l'Associé A ou un agent dûment autorisé, de proposer trois (3) personnes à la nomination par l'assemblée générale des
associés aux fonctions de gérant(s) de classe B de temps à autre. Il aura également le droit par avis similaire d'exiger la
révocation d'un gérant de classe B et de proposer la nomination d'une autre personne pour remplacer ce gérant de classe
B.
7.4. Seul l'Associé C aura le droit, à exercer par avis écrit à la Société (avec les autres associés en copie) signé par
l'Associé A ou un agent dûment autorisé, de proposer trois (3) personnes à la nomination par l'assemblée générale des
associés aux fonctions de gérant(s) de classe C de temps à autre. Il aura également le droit par avis similaire d'exiger la
révocation d'un gérant de classe C et de proposer la nomination d'une autre personne pour remplacer ce gérant de classe
C.
7.5. Le Conseil désignera un gérant de classe B comme président (le Président). Le Président agira comme président
de chaque réunion du Conseil. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, un autre gérant de classe B
présent décidera qui d'entre eux agira comme Président pro tempore à cette réunion. Afin d'éviter toute ambigüité, le
Président n'aura pas de seconde voix ni de voix prépondérante.
7.6. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés prise
conformément aux dispositions de cette clause 7.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE de modifier l'article 8.2 des Statuts, de sorte qu'il aura dé-
sormais la teneur suivante:
Art. 8. Procédure
(i) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) de ses membres sont présents à la réunion
du Conseil, dont un (1) doit être un gérant de classe A, un (1) doit être un gérant de classe B et un (1) doit être un gérant
de classe C, présents au commencement et pendant toute la durée de la réunion du Conseil, à condition dans chaque
cas que:
a. ces réunions n'atteindront pas le quorum à moins (i) que le nombre de gérants d'ordinaire résidents fiscaux à
Luxembourg (le(s) Gérant(s) Résident(s)) présents en personne dépasse le total de tous les autres gérants participant en
personne ou par procuration et (ii) qu'au moins cinquante (50) pour cent des gérants sont présents en personne ou
représentés à ces réunions;
b. sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus, chaque gérant pourra nommer un autre gérant comme
son mandataire en son absence;
c. si, pendant l'heure après l'horaire fixé pour la réunion du Conseil un quorum n'est pas présent, la réunion du Conseil
(à moins qu'un gérant de classe A, un gérant de classe B et un gérant de classe C n'en conviennent autrement) sera
ajournée au deuxième jour suivant autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre jour férié à Luxembourg (un Jour Ouvré)
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à la même heure et au même endroit, à moins que le Conseil n'ait été convoqué dans un délai très court en vertu de la
clause 8.2 (v) auquel cas cette réunion du Conseil sera ajournée au Jour Ouvré suivant à la même heure et au même
endroit; et
d. (sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus) le quorum à la reprise d'une réunion ajournée en vertu
de la clause 8.2 (i)c. sera, si aucun gérant de classe A n'assiste à cette réunion ajournée, d'un gérant de classe B et d'un
gérant de classe C présents en personne.
(ii) Durant la période de trois (3) ans à compter du 19 juillet 2012 ou une période plus longue qui peut être convenue
par les associés de temps à autre (la Période de Blocage), chaque gérant aura une (1) voix et le Conseil ne prendra toutes
ses décisions et résolutions qu'à l'unanimité pour les autres questions que les suivantes qui seront prises à la majorité
(cette majorité doit comprendre les voix d'au moins un gérant de classe B et d'au moins un (1) gérant de classe C):
a. toute modification des modalités d'un contrat de gestion de développement entre les filiales, entre autres, de la
Société (Filiale(s)) et le gestionnaire de Développement tel que défini tan un tel contrat (le Gestionnaire de Développe-
ment) en ce qui concerne la prestation de services de pré-développement (le Contrat de Gestion de Développement);
b. toute question relative à la commission de performance selon un Contrat de Gestion de Développement;
c. tout règlement de litiges avec le Gestionnaire de Développement résultant d'un ou, en ce qui concerne un, Contrat
de Gestion de Développement;
d. toute mesure d'exécution par la Société ou une Filiale contre le Gestionnaire de Développement selon un Contrat
de Gestion de Développement; et
e. toute résiliation d'un Contrat de Gestion de Développement.
(iii) Après la fin de la Période de Blocage, chaque gérant aura une voix et le Conseil prendra toutes ses décisions et
résolutions à la majorité (cette majorité doit comprendre les voix d'au moins un gérant de classe B et d'au moins un (1)
gérant de classe C).
(iv) Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments déterminés par le Conseil mais, à moins que
les associés n'en conviennent autrement par écrit, une réunion se tiendra au moins par trimestre.
(v) Sauf décision contraire, un avis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés de chaque réunion du Conseil ou d'un comité du
Conseil ainsi que l'ordre du jour de la réunion et tous les documents du Conseil pertinents sera donné à chaque membre
du Conseil, à condition qu'un gérant puisse exiger une réunion du Conseil à tenir dans un délai de convocation d'au moins
48 heures si il ou elle considère que des circonstances justifient ce délai de convocation plus court (à condition toujours
que les associés agissent de bonne foi en ce qui concerne cette clause et que cette clause ne soit pas utilisé pour obtenir
un quorum réduit).
(vi) La Société mettra à disposition des gérant et, sur demande, des associés les copies des (et tous les documents y
relatifs) des procès-verbaux des réunions du Conseil, à délivrer dans les dix (10) Jours Ouvrés après les réunions.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE d'ajouter un paragraphe (xi) à l'article 11.2 des Statuts, qui
aura la teneur suivante:
«(xi) Nonobstant toute clause contraire aux Statuts, toutes les décisions des associés nécessiteront en tout cas, avant
la fin de la Période de Blocage, l'accord unanime de tous les associés ayant droit de vote sous réserve de tous contrats
conclus, de temps à autre, entre les associés.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de
classe C de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Douwe Terpstra, employé privé, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est
située au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- David Catala, employé privé, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et
- Makoto Fukui, employé privé, né le 16 mars 1974 au Japon, dont l'adresse professionnelle est située au 7
th
Floor
Berger House, 38 Berkeley Square, Londres W1J 5AE, Royaume-Uni.
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<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale des associés de la Société DÉCIDE de modifier le registre des associés de la Société afin de
refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et aux dépôts
nécessaires avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35874. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099802/651.
(120136751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Rinol Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rinol Holdings Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012100371/11.
(120137312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rinol Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rinol Holdings Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012100372/11.
(120137313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Septaberg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8560 Roodt (Ell), 5, Kierchewee.
R.C.S. Luxembourg B 75.993.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2012100443/13.
(120137106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rinol Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rinol Holdings Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2012100373/11.
(120137314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rock Ridge RE 17, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.247.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012100374/11.
(120137551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rock Ridge RE 22, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.653.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012100376/11.
(120137859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rock Ridge RE 24, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.582.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012100377/11.
(120137784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.200,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100382/10.
(120137422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rouge Capital Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 162.258.
Les comptes annuels pour la période du 17 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100378/11.
(120137907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
REComm Sàrl Stuttgart LS54 SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.822.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012 les associés ont décidé de renouveler le mandat
de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100387/14.
(120137363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Relais du Postillon, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 33.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100388/10.
(120137205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Riap Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.198.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt N°12_113596i>
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RIAP LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012100391/11.
(120137767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Second Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.188.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
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1. Nomination de Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
au mandat d'Administrateur de classe B, avec effet au 27 juin 2012 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui
se tiendra en 2016
2. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg de son mandat d'Administrateur de classe B, avec effet au 27 juin 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100407/16.
(120137878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Romafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100393/10.
(120137439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Kertes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.126.
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KERTES S.A.», ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 92.126, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 10 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro
410 du 15 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial numéro 121 du 18 janvier 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia DELFINI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions représentant l'intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.-Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal vers Liechtenstein, Aeulestrasse 5, P.O. Box
83, Vaduz, Fürstentum Liechtenstein.
2.- Décision corrélative d'adoption de la nationalité du Liechtenstein.
3.- Confirmation que tous les actifs et passifs de la société luxembourgeoise, sans limitation resteront la propriété de
la société au Liechtenstein.
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4.- Décision d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de leur
accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats.
5.- Décision quant à la nomination des administrateurs au Liechtenstein.
6.- Décision de continuer l'activité au Liechtenstein sous la dénomination SLADKYDUM Anstalt.
7.- Donner mandat pour procéder à toutes les démarches nécessaires prévues par la loi du Liechtenstein et luxem-
bourgeoise, tant au Liechtenstein qu'au Grand-Duché de Luxembourg en relation avec le transfert de siège.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de
ce jour du Grand-Duché de Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal au Liechtenstein, Aeulestrasse 5, P.O.
Box 83, Vaduz, et de faire adopter par la société la nationalité du Liechtenstein, sans toutefois que ce changement de
nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique
nouvelle.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée confirme que tous les actifs et passifs sans limitation resteront la propriété de la société dont le siège est
transféré au Liechtenstein.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-
tion et leur confère entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs au Liechtenstein:
Monsieur Roberto GIACON, résidant à I-37136 VERONA, Via Germania, 2 de nationalité italienne
Dr Werner KEICHER, résidant à 9490 Vaduz, Aeulestrasse, 5, de nationalité allemande
Dr Thomas ZWIFELHOFER, résidant à 9490 Vaduz, Aeulestrasse, 5, de nationalité allemande.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de continuer l'activité au Liechtenstein sous la dénomination de SLADKYDUM Anstalt.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Allgemeines Treuunternehmen, Aeules-
trasse, 5, 9490 VADUZ, Liechtenstein, avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l'effet d'accomplir
individuellement toutes les formalités administratives prévues par la loi du Liechtenstein, et nécessaires à l'inscription de
la société à Vaduz, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations
et délégations y relatives.
<i>Septième résolutioni>
Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités com-
pétentes du Liechtenstein.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant
à Luxembourg, pour faire constater pardevant notaire la réalisation de la condition suspensive.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés
pendant un période de cinq ans à l'ancien siège de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, S. DELFINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35616. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012100949/90.
(120138112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Rub S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.361.
Le domicile de la société Rub S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet au 1
er
août 2012.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Référence de publication: 2012100394/10.
(120137353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 89.361.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de type B de votre estimée
société.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Roger CAURLA.
Référence de publication: 2012100395/10.
(120137804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Run Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATION S.A.
Référence de publication: 2012100396/11.
(120137673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Run Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 84.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2012100397/11.
(120137674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Schneider Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 158.107.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 03/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012100405/12.
(120137720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
S.E.F.I.T. Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 67.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012100398/10.
(120137580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR
Société Anonyme
Référence de publication: 2012100417/12.
(120137545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100400/9.
(120136998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Second Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.188.
Les comptes annuels pour la période du 17 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100406/11.
(120137378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.136.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie A de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
i>Un gérant
Référence de publication: 2012100408/14.
(120137341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Stanley, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.031.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012100421/20.
(120137228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.278.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie A de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
i>Un gérant
Référence de publication: 2012100409/14.
(120137350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.411.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 96.048.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie A de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
i>Un gérant
Référence de publication: 2012100410/14.
(120137347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Second Euro Industrial Thouars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.139.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie A de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
i>Un gérant
Référence de publication: 2012100411/14.
(120137355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Second Euro Industrial Unna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.604.250,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.400.
Suite à une lettre signée par Monsieur Justin Chuter, gérant de catégorie A de la Société, la Société prend acte de la
démission de celui-ci avec effet au 6 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 août 2012.
<i>Pour la société
i>Un gérant
Référence de publication: 2012100412/14.
(120137352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Seinfeld S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 133.688.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100413/10.
(120137534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sherwood S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 52.656.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 27 octobre 2011, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée Sherwood S.à r.l., ayant eu son siège social au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52656.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jennifer Ferrand
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012100449/16.
(120137289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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SEO, Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR S.A.
Référence de publication: 2012100414/10.
(120137414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
SEO, Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR S.A.
Référence de publication: 2012100415/11.
(120137435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 5.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100419/9.
(120137882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
SynerTrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 114.106.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100430/10.
(120137058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Twist Beauty Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 202.217,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.772.
En date du 2 août 2012, l'associé Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg a transféré la totalité des 202 217 parts sociales à Twist Beauty Holdings S.A., avec siège social au
5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En conséquence, Twist Beauty Holdings S.A., précitée, devient associé unique avec 202 217 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100484/14.
(120137697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Stanley Munich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.356.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Amine Zouari, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012100422/20.
(120137227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Stanley Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.899.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Amine Zouari, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012100423/20.
(120137226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Stanley Munich 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.053.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Amine Zouari, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012100424/20.
(120137224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Stanley Primus, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.790.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg; et
- Monsieur François Pfister, gérant de classe B, demeurant professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 2 août 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012100425/20.
(120137225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sanary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANARY INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100431/11.
(120137238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Santiago Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 6, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 90.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100432/10.
(120137420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sapia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5424 Gostingen, 11A, rue du Relais.
R.C.S. Luxembourg B 114.419.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 03/08/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012100433/12.
(120137503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sara Assur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 56.412.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100434/9.
(120137644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
SARL JMRS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 144.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SARL JMRS
i>Fideco Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012100438/12.
(120137304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sargon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100435/9.
(120137824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sargon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.886.
EXTRAIT
Il résulte d'un changement d'adresse que Monsieur Michele CANEPA est désormais domicilié professionnellement au
26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Référence de publication: 2012100436/10.
(120137839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sekur Lux Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 66.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
SEKUR LUX HOME S.A.
Référence de publication: 2012100439/11.
(120137645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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L
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Sim Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.479.
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "SIM CONSULTING S.A.", établie et ayant son
siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulebard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Emile
SCHLESSER de Luxembourg en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 26 du 7 janvier 2009, modifiée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du
13 avril 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 1685 du 18 août 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 143.479,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Stéphanie DA SILVA, secrétaire, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L'assemblée choisit comme scrutateur Patricia Henry, comptable senior, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Ell et modification subséquente de l'article 2 premier alinéa
des statuts;
- Fixation de l'adresse.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Ell avec effet au 1
er
juin 2012 et par conséquent de
modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Ell."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'adresse du siège à L-8530 Ell, 39, rue Principale.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, bld Grand-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CIMOLINO, DA SILVA, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33442. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100455/52.
(120137656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Che.Si.Ca. S.A.
Kertes S.A.
Media Lab Luxembourg s.à r.l.
Portofino Properties
Presta-Gaz S.A.
Prolex Technologies S.A.
Prologic S. à r.l.
Rally Lux Holding One S.à r.l.
Rally Lux Holding Two S.à r.l.
REA Europe S.à r.l.
Realizar Worldwide S.A.
REComm Sàrl Stuttgart LS54 SCS
Relais du Postillon
Relic S.A.
Riap Luxembourg S.A.
Richmond West S.à r.l.
Rinol Holdings S.à r.l.
Rinol Holdings S.à r.l.
Rinol Holdings S.à r.l.
Rock Ridge RE 17
Rock Ridge RE 22
Rock Ridge RE 24
Romafi S.A.
Rouge Capital Partners
Rub S.A.
Rub S.A.
Run Participations S.A.
Run Participations S.A.
Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A.
Sanary Investments S.à r.l.
Sand Holdings (LSIII) S.à r.l.
Santiago Properties S.A.
Sapia S.à r.l.
Sara Assur S.A.
Sargon S.A.
Sargon S.A.
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Schneider Management S.à r.l.
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Second Atlas (IX) Lux S.A.
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Second Euro Industrial Finance S.à r.l.
Second Euro Industrial Properties
Second Euro Industrial Thouars S.à r.l.
Second Euro Industrial Unna S.à r.l.
S.E.F.I.T. Industries S.A.
Seinfeld S.A.
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Septaberg, s.à r.l.
Sethunya S.à r.l.
Sherwood S.àr.l.
Sim Consulting S.A.
Société Electrique de l'Our
Société Electrique de l'Our
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR
Société Portugal-Luxembourg
Sodexo Luxembourg S.A.
Stanley
Stanley Munich 1 S.à r.l.
Stanley Munich 2 S.à r.l.
Stanley Munich 3 S.à r.l.
Stanley Primus
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Twist Beauty Packaging S.à r.l.
Whitewood TV City UK S.à r.l.