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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2190
4 septembre 2012
SOMMAIRE
Air - Abc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105118
Argon Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105083
Axxis Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105074
Bluedomotics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105077
Bregal Sagemount Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105104
Ceryx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105075
Dynamic Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105082
Energy Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105074
European Immo Partners . . . . . . . . . . . . . . .
105089
Keaton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105074
Merimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105091
New Haven Global Opportunities . . . . . . .
105095
Nucifera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105082
Oakham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105083
Ocean Race S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105093
Ogas Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105093
Olmsted Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105092
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERA-
TIONS Europäische Gesellschaft für die
Leistungs- und Kostenoptimierung ge-
bäudetechnischer Anlagen . . . . . . . . . . . . .
105094
Orange Business Luxembourg S.A. . . . . . .
105094
Orlane Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105092
Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105093
Packes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105115
PagesJaunes Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105095
PagesJaunes Finance & Co. S.C.A. . . . . . . .
105102
Pagos Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105115
Palenque S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105103
Panolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105115
Participations et Financements Extérieurs
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105115
P.B. Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105094
Pearl Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105116
PE développement Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
105115
Perthman International S.A. . . . . . . . . . . . .
105116
Phoenix Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
105119
PHT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105119
PHT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105119
Pictet Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105119
Pilenga Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105120
Pizza Cosmos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105120
Platane Administration S.A. . . . . . . . . . . . .
105095
PLAZA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105120
Potters International Holdings S.à r.l. . . . .
105103
Preinvestment Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .
105091
Premier Cru Multi Investments . . . . . . . . .
105111
Prevprop Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105111
Progressio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105120
PromoWallis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105113
PromoWallis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105113
PromoWallis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105113
PromoWallis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105102
Property Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . .
105113
Property Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105114
Property Trier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105114
REComm Sarl Mainz AKS SCS . . . . . . . . . .
105103
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS . . . . . . .
105114
Relino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105116
Rock Ridge RE 18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105120
Romafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105093
Sand Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105095
Saphir II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105113
Société Internationale d'Investissements
et de Placements S.A., SICAR . . . . . . . . . .
105114
Soneparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105103
Sport Exchange Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
105083
Starpoint Holdings (Lux) BRL S.à r.l. . . . .
105102
Temenos Finance Luxembourg S.à r.l. . . .
105075
Volkswagen International Luxemburg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105094
Zaniatan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105074
105073
L
U X E M B O U R G
Energy Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Zaniatan S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.895.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012100070/11.
(120137460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Keaton Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 104.564.
<i>Extrait des décisions prises iors de l'Assemblée Générate Ordinaire tenue extraordinairement le 20 Juillet 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Sjors van der Meer, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse
professionnelle, au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société et ce
avec effet au 20 juillet 2012.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme Xavier De Cillia né le 11 Avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle au 2-8 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité d'Administrateur de la société et ce avec effet au 20 juillet 2012.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Conseil d'administration se compose eomme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Xavier De Cillia
Christelle Ferry
Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2012100200/25.
(120137409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Axxis Trust S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 103.609.
Je soussignée, Jean-Marie, née à Saint-Mard (Belgique) le 15 août 1972, demeurant à B-6740 Etalle, 7, rue la Pièce donne
par la présente ma démission avec effet immédiat du poste d'administrateur de la société anonyme «AXXIS TRUST S.A.,
établie à L-1130 Luxembourg 37, rue d'Anvers, inscrite au registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro
B 103.609.
Etalle, le 1
er
Juillet 2012.
Jean-Marie Schul
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012099936/14.
(120137461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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U X E M B O U R G
Ceryx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 118.495.
<i>Extrait de l'assemblée générale tenue en date du 22 juin 2012i>
Les actionnaires décident d'accepter la démission du commissaire PKF Abax Audit et nomment la société Pricewate-
rhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social 400 Route d'Esch L-1014 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg
sous le numéro B 65.477, réviseur d'entreprises de la société CERYX S.A. pour substitution au commissaire pour les
exercices se clôturant au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012099964/15.
(120137469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Temenos Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 150.448.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Temenos Group AG, an Aktien Gesellschaft incorporated and existing under the laws of Switzerland, with registered
office at 2 rue de l'Ecole-de-Chimie, CH-1205 Geneva, Switzerland, registered with the Commercial Register of Geneva
under number CH-160-3003953-7,
here represented by Ms Yan Yang, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Temenos Finance Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 150.448, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Francis Kesseler,
residing in Esch-sur-Alzette, dated 9 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 246 dated as of 4 February 2010. The articles of association of the Company have last been amended pursuant
to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, on 10 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2430 dated 11 October 2011.
Such appearing party, representing the whole share capital of the Company, requested the notary to act on the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one
euro (EUR 1) each, to thirty seven thousand five hundred euros (EUR 37,500), represented by thirty seven thousand five
hundred (37,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, by the issue of twenty five thousand (25,000) shares
with a par value of one euro (EUR 1), to be paid by a contribution in kind in the form defined here below.
All the newly issued shares are subscribed and fully paid up by Temenos Holdings Limited, a company continued in the
British Virgin Islands under the BVI Business Companies Act 2004 on 19 March 2009, company number 1525917 and
having its registered office at TMF Place, P.O. Box 964, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, by a contribution in
kind in the form of:
- three million eighty-seven thousand three hundred fifty-six (3,087,356) treasury shares in Temenos Group AG, valued
at twenty eight million two hundred seventy seven thousand one hundred ninety nine euros (EUR 28,277,199).
The total subscription price of twenty eight million two hundred seventy seven thousand one hundred ninety nine
euros (EUR 28,277,199) shall be allocated as follows: twenty five thousand euros (EUR 25,000) shall be allocated to the
share capital of the Company and twenty eight million two hundred and fifty two thousand one hundred and ninety nine
euros (EUR 28,252,199) shall be allocated to the share premium of the Company.
The existence and value of the contribution has been proved to the undersigned notary.
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As a consequence, Temenos Holdings Limited, represented by Ms Yan Yang, prenamed, by virtue of a proxy given,
participates to the general meeting of the Company and will vote on the following resolution.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the articles of asso-
ciation of the Company, so that it shall now read as follows:
" Art. 6. Share capital - Shares.
A) Share capital
6.1 The issued corporate share capital is fixed at thirty seven thousand five hundred euros (EUR 37,500) divided into
thirty seven thousand five hundred (37,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
B) Rights of Shares
6.2 Each share gives right to one (1) vote."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by first and last name, civil status and
residence, said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Temenos Group AG, une Aktien Gesellschaft, constituée et existant selon les lois de la Suisse, ayant son siège social
au 2 rue de l'Ecole-de-Chimie, CH-1205 Genève, Suisse, et enregistrée sous le numéro CH-160-3003953-7,
ici représentée en l'occurrence par Madame Yan Yang, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être
enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
Ledit comparant représente l'ensemble du capital social de Temenos Finance Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, constituée et existante sous l'empire des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 150.448 et constituée conformément à un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 246 en date du 4 février 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 10 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2430 daté du 11 octobre 2011.
La comparante, représentant l'ensemble du capital social de la a prié le notaire instrumentant de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune à un montant de trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500) représenté par trente-sept mille cinq
cent (37.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par l'émission de vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à payer par un apport en nature sous la
forme définie ci-dessous.
Toutes les parts sociales nouvellement émises sont entièrement libérées et ont été souscrites et payées par Temenos
Holdings Limited, une société continue dans les îles Vierges britanniques en vertu de la Loi sur BVI Business Companies
2004, le 19 Mars 2009, sous le numéro 1525917 et dont le siège social est établi au TMF Place, P.O. Box 964, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, par un apport en nature sous la forme de:
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- trois millions quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six (3.087.356) actions auto-détenues dans Temenos Group
AG, ayant une valeur de vingt-huit millions deux cents soixante-dix-sept mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
28.277.199).
Le prix de l'apport total de vingt-huit millions deux cents soixante-dix-sept mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
28.277.199) est alloué de la manière suivante: vingt-cinq mille euro (EUR 25.000) seront alloués au capital social et vingt-
huit millions deux cents cinquante-deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 28.252.199) seront alloués à la prime
d'émission.
La preuve de l'existence ainsi que de la valeur des apports susvisés a été justifiée au notaire soussigné.
Par conséquent, Temenos Holdings Limited représentée en l'occurrence par Madame Yan Yang, LL.M., résidant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée participe à la présente assemblée générale des associés de la Société
et votera sur la résolution suivante.
Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée au présent acte, afin d'être
enregistrée simultanément avec celui-ci auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500) divisé en trente-sept mille cinq cent
(37.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
B) Droits des parts sociales
6.2 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.»
<i>Coûts et fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société à raison
de sa constitution, sont estimés à environ EUR 6.500,-.
En foi de quoi le présent acte est établi au Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé en
langue anglaise suivi d'une traduction en français; sur demande de la personne comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. YANG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35628. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100485/133.
(120137494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Bluedomotics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.608.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jacques LORANG, employé privé, né à Luxembourg, le 4 juillet 1980, demeurant à L-3332 Fennange, 81,
route d'Esch,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
105077
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Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “BLUEDOMOTICS S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations de services informatiques, installations électriques, le commerce de
matériel électrique et électronique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur,
(ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
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L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Jacques LORANG, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jacques LORANG, employé privé, né à Luxembourg, le 4 juillet 1980, demeurant à L-3332 Fennange, 81,
route d'Esch;
b) Monsieur Jean LORANG, retraité, né à Luxembourg, le 24 septembre 1950, demeurant à L-1941 Luxembourg, 245,
route de Longwy; et
c) Monsieur Georges KRAFT, employé privé, né à Luxembourg, le 28 octobre1968, demeurant à L-8223 Mamer, 2,
rue de Madrid.
3. La société à responsabilité limitée “MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1882
Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 80574, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
4. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'actionnaire unique nomme Monsieur Jacques
LORANG, préqualifié, aux fonctions:
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- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-
trictions par sa seule signature.
5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
6. Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 428, route de Longwy.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012 LAC/2012/34841. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100688/251.
(120138083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Dynamic Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 75.976.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 24. Juli 2012:i>
1. Die Mandate des Verwaltungsrates werden verlängert und enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung
die im Jahre 2018 stattfindet.
Verwaltungsrat:
Gabriele KRAMER, Kauffrau, wohnhaft in 54332 Wasserliesch, in der Olk 12, geboren am 23.09.1963 in Cottbus
Bent KRAMER, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in 54332 Wasserliesch, In der Olk 12, geboren am 04.02.1962 in Kopenhagen
Markus PAUL, Dipl.-Informatiker, wohnhaft in 66679 Losheim am See, im Friedelchen 23, geboren am 18.05.1964 in
Brebach-Fechingen
2. Zum Prüfungskommissar wird PKF ABAX Audit S.A., 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg ernannt. Das Mandat
endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2018 stattfindet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Juli 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012100030/20.
(120137470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Nucifera, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 83.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100306/11.
(120137604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Oakham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 108.606.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012100307/10.
(120137854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Sport Exchange Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.546.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs en date du 02 août 2012i>
La démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur est acceptée avec effet au 13 juillet
2012.
Monsieur Diogo ALVES, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
est cooptée en tant qu'Administrateur avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100420/13.
(120136926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Argon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.596.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of July.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Argon Management S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary, then notary residing
in Rambrouch, of 2 November 2010 published in the Mémorial C, n° 2737 of 14 December 2010 and entered in the
Luxembourg Company Register, Section B, number 156.596. The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time following a deed of the undersigned notary, notary residing in Diekirch, dated 16 April 2012,
published in the Mémorial C, n° 1371 of 2 June 2012.
The meeting is declared open at 5.35 p.m. with Maître Marc FRANTZ, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Maître Caroline TAUDIÈRE, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Alessandro SORCINELLI, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the
following:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 Approval of the repurchase by the Company of one thousand two hundred ninety-two (1,292) own subclass C1
shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, one thousand two hundred ninety-two (1,292) own subclass C2
shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, one thousand two hundred ninety-two (1,292) own subclass C3
shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each, and one thousand two hundred ninety-one (1,291) own subclass C4
shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each (such subclass C1 shares, subclass C2 shares, subclass C3 shares and
subclass C4 shares being collectively referred to as the "Shares"), all such Shares being held by Ms Gudrun Eyjólfsdóttir,
and approval of the consideration in exchange for such repurchase of the Shares as further described in a conditional
repurchase agreement between the Company and Ms Gudrun Eyjólfsdóttir.
2 Reduction of the Company's corporate capital by an amount of fifty-one euro and sixty-seven cents (EUR 51.67)
from its current amount of twelve thousand six hundred forty-two euro and sixty cent (EUR 12,642.60), to set it at twelve
thousand five hundred ninety euro and ninety-three cents (EUR 12,590.93), by cancellation of the Shares.
3 Conversion of the remaining one (1) subclass C4 share held by Ms Gudrun Eyjólfsdóttir into one (1) class B share
of the Company.
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4 Restatement of Article 5 of the Company's articles of incorporation in order to reflect the share capital reduction
and the conversion pursuant to agenda items 2 and 3 above.
5 Restatement of Article 26 of the Company's articles of incorporation in order to adapt the rights to Proceeds (as
defined therein) distributions on the class B shares and the class C shares, so as to fix these rights to respectively eighty-
eight per cent (88%) and twelve per cent (12%) of the Proceeds.
6 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,
by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The meeting acknowledged that Ms Gudrun Eyjólfsdóttir wishes to exchange her holding of class C shares of different
subclasses in the Company for a consideration consisting in (i) financial instruments other than shares, and (ii) one class
B share of the Company. Accordingly, the Company has agreed, always subject to shareholders' approval, to repurchase
the Shares and to convert one (1) subclass C4 share held upon such repurchase by Ms Gudrun Eyjólfsdóttir into one (1)
Class B Share of the Company.
Then the general meeting, after deliberation, took, each time unanimously, at the exception of EBT (Appleby Trust
(Jersey) Limited), which abstained from voting, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to approve the repurchase of the Shares and the consideration for such repurchase in
accordance with a conditional repurchase agreement between the Company and Ms Gudrun Eyjólfsdóttir, which has been
submitted to the meeting. The general meeting acknowledged and approved that (i) the consideration for the repurchase
(and cancellation pursuant to the second resolution below) by the Company of the Shares will consist in the issuance and
allotment by the Company of five thousand one hundred sixty-seven (5,167) convertible preferred equity certificates with
a par value of one cent (EUR 0.01) each to Ms Gudrun Eyjólfsdóttir, and (ii) the aggregate number of outstanding con-
vertible preferred equity certificates issued by the Company will increase as a result of such issuance from currently one
hundred thirty-four thousand seven hundred forty (134,740) convertible preferred equity certificates to one hundred
thirty-nine thousand nine hundred seven (139,907) convertible preferred equity certificates.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount corresponding to the Shares'
aggregate nominal value of fifty-one euro and sixty-seven cents (EUR 51.67) from its current amount of twelve thousand
six hundred forty-two euro and sixty cent (EUR 12,642.60) to twelve thousand five hundred ninety euro and ninety-three
cents (EUR 12,590.93), by cancellation of the Shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to convert the one (1) subclass C4 share held by Ms Gudrun Eyjólfsdóttir, upon the
repurchase of the Shares, into one (1) class B share of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to restate article 5 of the Company's articles of incorporation in order to reflect the
above capital reduction and conversion, and such article 5 will henceforth read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred ninety euro and
ninety-three cents (EUR 12,590.93) divided into the following classes of shares (each a "Class of Shares" and together the
"Classes of Shares"), each share having a nominal value of one cent (EUR 0.01):
- One million two hundred forty thousand (1,240,000) class A shares (the "Class A Shares");
- Thirteen (13) class B shares (the "Class B Shares") to be allocated to shareholders holding at the same time convertible
preferred equity certificates issued by the Company;
- Nineteen thousand and eighty (19,080) class C shares (the "Class C Shares") to be allocated to shareholders holding
no convertible preferred equity certificates issued by the Company. The Class C Shares are divided into the following
subclasses:
* Four thousand seven hundred and seventy (4,770) class C1 shares (the "Class C1 Shares"), all subscribed and fully
paid up;
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* Four thousand seven hundred and seventy (4,770) class C2 shares (the "Class C2 Shares"), all subscribed and fully
paid up;
* Four thousand seven hundred and seventy (4,770) class C3 shares (the "Class C3 Shares"), all subscribed and fully
paid up; and
* Four thousand seven hundred and seventy (4,770) class C4 shares (the "Class C4 Shares"), all subscribed and fully
paid up.
The rights and obligations attached to each share (a "Share" and together the "Shares") shall be identical except to the
extent otherwise provided by the Articles of Incorporation or by the law of 10 August 1915 applicable on commercial
companies, as amended.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to restate Article 26 of the Company's articles of incorporation in order to adapt the
rights to Proceeds (as defined therein) distributions on the class B shares and the class C shares, so as to fix these rights
to eighty-eight per cent (88%) and twelve per cent (12%) of the Proceeds respectively.
Article 26 of the Company's articles of incorporation will henceforth read as follows:
" Art. 26. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall, upon proposal by the Board of Managers in accordance
with any MIP Agreement, determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the
whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year
or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders.
In any year in which the shareholders resolve to make dividend distributions, drawn from net profits, including any
proceeds which result from an Exit as defined in any MIP Agreement, and from available reserves derived from retained
earnings, including any share premium, (the "Distributable Amounts"), the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, an amount representing two per cent (2%) of the nominal value of the Class A Shares shall be distributed to
each holder of Class A Shares. Should the Distributable Amounts not be sufficient to allocate such distribution to the
holders of the Class A Shares, the distribution should only be made up to the Distributable Amount without any excess
amount being due to the holders of Class A Shares in the subsequent year.
- The remaining amount of the Distributable Amounts after allocation to the Class A Shares, if any, (the "Proceeds"),
shall then be distributed to the holders of Class B Shares and Class C Shares as follows:
- the Class B Shares (on a fully diluted basis, thus comprising the total number of Class B Shares that would be issued
and outstanding if all possible sources of conversion, such as preferred equity certificates convertible into Class B Shares
or any other instruments convertible into Class B Shares, were exercised, and, for the purposes of this calculation, the
Proceeds are deemed increased by any amounts paid or payable on such convertible instruments as a result of an Exit as
defined in any MIP Agreement) are entitled to eighty-eight per cent (88%) of the Proceeds on a pro rata basis. However,
effective payments of dividends are only made on Class B Shares which have effectively been issued and such payments
will be made pro rata to the proportion the relevant Class B Shares represent vis-à-vis the Company's share capital on
a fully diluted basis.
- the holders of Class C Shares are entitled to an amount corresponding to twelve per cent (12%) of the Proceeds,
such amount to be paid in the following order of priority and proportion to the holders of the relevant subclass of Class
C Shares:
* the holders of Class C1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class C 1 Shares held by them, then,
* the holders of Class C2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class C2 Shares held by them, then,
* the holders of Class C3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C3 Shares held by them, then,
* the holders of Class C4 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution to be allocated
to the Class C Shares.
Should the whole last outstanding subclass of Class C Shares (by reverse numerical order, e.g., initially the Class C4
Shares) have been repurchased and cancelled in accordance with Article 7 at the time of the distribution, the remainder
of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding subclass of Shares in the reverse
numerical order (e.g., initially the Class C3 Shares).
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Any payment made in respect of a distribution of profits may be made, at the discretion of the Board of Managers, in
cash or in kind. In the event of a payment in kind, the valuation of the assets distributed shall be as determined in accordance
with any applicable terms of any MIP Agreement and otherwise fairly by the Board of Managers acting reasonably and on
the basis of the fair market value of the assets concerned.
In compliance with the applicable laws and the foregoing provisions, the Board of Manager(s) may pay out an advance
payment on dividends to the shareholders. The Board of Manager(s) fixes the amount and the date of payment of any
such advance payment on the basis of relevant interim accounts of the Company."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at
one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.00 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire, de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Argon Management S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à
Rambrouch, en date du 2 novembre 2010 publié au Mémorial C, sous le n° 2737 du 14 décembre 2010 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro B 156.596. Les statuts de la Société
ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 avril
2012, publié au Mémorial C, sous le n° 1371, en date du 2 juin 2012.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.35 heures par Maître Marc FRANTZ, avocat, de résidence à Luxembourg,
comme Président,
qui a désigné comme secrétaire Maître Caroline TAUDIÈRE, avocat, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Alessandro SORCINELLI, juriste, de résidence à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Approbation du rachat par la Société de mille deux cent quatre-vingt-douze (1.292) de ses propres parts sociales de
sous-catégorie C1 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, de mille deux cent quatre-vingt-douze
(1.292) de ses propres parts sociales de sous-catégorie C2 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
de mille deux cent quatre-vingt-douze (1.292) de ses propres parts sociales de sous-catégorie C3 d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et de mille deux cent quatre-vingt-onze (1.291) de ses propres parts sociales
de sous-catégorie C4 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (de telles parts sociales de sous-
catégorie C1, parts sociales de sous-catégorie C2, parts sociales de sous-catégorie C3 et parts sociales de sous-catégorie
C4 constituent ensemble les «Parts Sociales»), toutes ces Parts Sociales étant détenues par Mme Gudrun Eyjólfsdóttir,
et approbation de la contrepartie en échange de ce rachat des Parts Sociales comme décrit plus amplement dans un
accord conditionnel de rachat entre la Société et Mme Gudrun Eyjólfsdóttir.
2 Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante et un euros et soixante-sept centimes (EUR
51,67) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cent quarante-deux euros et soixante centimes (EUR
12.642,60) à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 12.590,93) par annulation
des Parts Sociales.
3 Conversion d'une (1) part sociale restante de sous-catégorie C4 détenue par Mme Gudrun Eyjólfsdóttir en une (1)
part sociale de la catégorie B de la Société.
4 Refonte de l'Article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction du capital social et la conversion prévue
ci-dessous aux points 2 et 3 de l'ordre du jour.
5 Refonte de l'Article 26 des statuts de la Société afin d'adapter les droits aux Recettes (comme définis dans ceux-ci)
distribués aux parts sociales de catégorie B et aux parts sociales de catégorie C, de manière à fixer ces droits à respec-
tivement quatre-vingt huit pour cent (88%) et douze pour cent (12%) des Recettes.
6 Divers.
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(ii) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de leurs parts sociales
sont indiqués sur une liste de présence, qui, après avoir été signée par les associés présents, par les porteurs des pro-
curations des associés représentés, par le bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les porteurs des procurations
des associés représentés, par le bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné resteront pareillement annexées au
présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.
(iv) L'intégralité du capital social étant présent ou représentée à l'assemblée présente et tous les associés présents ou
représentés ayant déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, aucune notice
de convocation n'était nécessaire. La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social de la Société, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
L'assemblée a pris connaissance que Mme Gudrùn Eyjólfsdóttir souhaite échanger sa détention de parts sociales de
catégorie C de différentes sous-catégories de classes C dans la Société pour une contrepartie consistant en (i) des
instruments financiers autre que des parts sociales, et (ii) d'une part sociale de la catégorie B de la Société. Par conséquent,
la Société a approuvé, toujours sous réserve de l'accord des associés, de racheter les Parts Sociales et de convertir une
(1) part sociale de sous-catégorie C4 détenue suite au dit rachat par Mme Gudrùn Eyjólfsdóttir en une (1) Part Sociale
de Catégorie B de la Société.
Ensuite, l'assemblée générale a, après délibération, chaque fois à l'unanimité des voix, à l'exception de EBT (Appleby
Trust (Jersey) Limited), qui s'est abstenue de voter chaque fois, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'approuver le rachat des Parts Sociales ainsi que la contrepartie pour un tel rachat
conformément à l'accord conditionnel de rachat entre la Société et Mme Gudrùn Eyjólfsdóttir, qui a été soumis à l'as-
semblée. L'assemblée générale a pris connaissance et approuvé que (i) la contrepartie du rachat (et l'annulation en vertu
de la deuxième résolution ci-dessous) par la Société des Parts Sociales consistera dans l'émission et l'attribution par la
Société de cinq mille cent soixante-sept (5.167) certificats de capital privilégiés convertibles d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacun à Mme Gudrùn Eyjólfsdóttir, et (ii) le nombre total des certificats de capital privilégiés
convertibles en circulation émis par la Société augmentera en conséquence d'une telle émission d'un montant actuel de
cent trente-quatre mille sept cent quarante (134.740) certificats de capital privilégiés convertibles à cent trente-neuf mille
neuf cent sept (139.907) certificats de capital privilégiés convertibles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant correspondant à la valeur nominale
totale des Parts Sociales de cinquante et un euros et soixante-sept centimes (EUR 51,67) de son montant actuel de douze
mille six cent quarante-deux euros et soixante centimes (EUR 12.642,60) à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros
et quatre-vingt-treize centimes (EUR 12.590,93) par annulation des Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de convertir une (1) part sociale de sous-catégorie C4 détenue par Mme Gudrun
Eyjólfsdóttir, suite au rachat des Parts Sociales, en une (1) part sociale de la catégorie B de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de Capital
mentionnée ci-dessus et la conversion, et ledit article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et quatre-
vingt-treize centimes (EUR 12.590,93) divisé selon les catégories de parts sociales suivantes (chacune, une «Catégorie de
Parts Sociales», et ensemble les «Catégories de Parts Sociales»), chaque part sociale ayant une valeur nominale de un
centime d'euro (EUR 0,01):
- Un million deux cent quarante mille (1.240.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- Treize (13) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») devant être allouées aux associés
détenant en même temps des certificats de capital privilégiés convertibles émis par la Société;
- Dix-neuf mille quatre-vingts (19.080) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») devant être
allouées aux associés ne détenant pas de certificats de capital privilégiés convertibles émis par la Société. Les Parts Sociales
de Catégorie C sont divisées selon les sous-catégories suivantes:
* Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C1 (les «Parts Sociales de Catégorie C1»),
toutes souscrites et libérées intégralement;
* Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C2 (les «Parts Sociales de Catégorie C2»),
toutes souscrites et libérées intégralement;
* Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C3 (les «Parts Sociales de Catégorie C3»),
toutes souscrites et libérées intégralement;
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* Quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) parts sociales de catégorie C4 (les «Parts Sociales de Catégorie C4»),
toutes souscrites et libérées intégralement.
Les droits et obligations inhérents à chaque part sociale (une «Part Sociale» et ensemble les «Parts Sociales») sont
identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou par la loi du 10 août 1915 applicable aux sociétés commerciales, telle
que modifiée.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses Associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé une refonte de l'Article 26 des statuts de la Société afin d'adapter les droits aux Recettes
(comme définis dans cet article) distribués aux parts sociales de catégorie B et aux parts sociales de la catégorie C, de
telle manière à fixer ces droits à quatre-vingt huit pour cent (88%) et à douze pour cent (12%) des Recettes respective-
ment.
L'Article 26 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 26. Distribution des Profits. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent
(5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation
à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident, sur proposition par le Conseil de Gérance conformément
à tout Accord MIP, de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.
Chaque année où les Associés décident de réaliser des distributions de dividendes, tirées des profits nets, comprenant
toute recette qui résulte d'une Sortie telle que définie dans tout Accord MIP, et des réserves disponibles provenant des
bénéfices non distribués, y compris de toute prime d'émission (les «Montants Distribuables»), le montant alloué à cet
effet sera distribué selon l'ordre de priorité suivant:
Premièrement, un montant représentant deux pour cent (2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
A. Si les Montants Distribuables ne sont pas suffisants pour attribuer une telle distribution aux porteurs de Parts Sociales
de Catégorie A, la distribution sera constituée du Montant Distribuable sans qu'aucun montant supplémentaire ne soit
dû aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A l'année suivante.
- Le montant résiduel des Montants Distribuables après attribution aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie A, s'il
y en a un, (les «Recettes»), sera ensuite distribué aux porteurs de Parts Sociales de Catégorie B et de Parts Sociales de
Catégorie C comme suit:
- Les Parts Sociales de Catégorie B (sur une base entièrement diluée, comprenant ainsi le nombre total des Parts
Sociales de Catégorie B qui auraient pu être émises et en circulation si toutes les sources possibles de conversion, telles
que les certificats de capital privilégiés convertibles en Parts Sociales de Catégorie B ou tout autre instrument convertible
en Parts Sociales de Catégorie B avaient été exercées, et, pour les besoins de ce calcul, les Recettes sont censées être
augmentées de tout montant payé ou payable sur de tels instruments convertibles comme conséquence d'une Sortie telle
que définie dans tout Accord MIP) donnent droit à quatre-vingt-huit pour cent (88%) des Recettes sur une base proratisée.
Toutefois, les paiements effectifs des dividendes sont seulement effectués sur les Parts Sociales de Catégorie B qui ont
été effectivement émises et ces paiements seront réalisés au prorata de la proportion que représentent les Parts Sociales
de Catégorie B par rapport au capital sociale de la Société sur une base entièrement diluée.
- Les porteurs de Parts Sociales de Catégorie C ont droit à un montant correspondant à douze pour cent (12%) des
Recettes, ce montant devant être payé aux porteurs de la sous-catégorie concernée de Parts Sociales de Catégorie C
selon la proportion et l'ordre de priorité suivants:
* Les porteurs des Parts Sociales de Catégorie C1 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatives
à l'année en question d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie C1 détenus par ceux-ci, ensuite,
* Les porteurs des Parts Sociales de Catégorie C2 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatives
à l'année en question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie C2 détenus par ceux-ci, ensuite,
* Les porteurs des Parts Sociales de Catégorie C3 seront en droit de recevoir des distributions de dividendes relatives
à l'année en question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie C3 détenus par ceux-ci, ensuite,
* Les porteurs des Parts Sociales de Catégorie C4 seront en droit de recevoir le résidu de toute distribution de
dividendes devant être attribuée aux Parts Sociales de Catégorie C.
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Si la dernière sous-catégorie entière en circulation de Parts Sociales de Catégorie C (suivant l'ordre numérique inverse,
c'est-à-dire initialement les Parts Sociales de Catégorie C4) a été rachetée et annulée conformément à l'article 7 au
moment de la distribution, le résidu de toute distribution de dividendes sera ensuite attribué aux précédentes sous-
catégories de Parts Sociales en circulation suivant l'ordre numérique inverse (c'est-à-dire initialement les Parts Sociales
de Catégorie C3).
Tout paiement concernant la distribution des bénéfices peut être effectué, à la discrétion du Conseil de Gérance, en
espèces ou en nature. Dans le cas d'un paiement en nature, l'évaluation des actifs distribués est faite comme déterminée
en conformité avec les dispositions applicables de tout Accord MIP et sinon de façon équitable par le Conseil de Gérance
agissant de manière raisonnable et en prenant en compte la juste valeur de marché des actifs en question.
Conformément aux lois applicables et aux dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut effectuer un paiement
anticipé des dividendes aux associés. Le Conseil de Gérance fixe le montant et la date de paiement d'un tel paiement
anticipé sur la base des comptes intérimaires pertinents de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 18 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, qu'à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, état et demeure, qui ont avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Frantz, C. Taudière, A. Sorcinelli, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8915. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099884/346.
(120137726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
European Immo Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.930.
L'an deux mil douze, le vingt et un juin.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “EUROPEAN IMMO PARTNERS S.A.” (la
«Société»), avec siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 27 avril 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1085 du 25 mai
2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christine STUMPERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour :i>
1. Transfert du siège social de la société “EUROPEAN IMMO PARTNERS S.A.” de L-2330 Luxembourg, boulevard de
la Pétrusse, 128, à L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
2. Changement subséquent de l'article 2 des statuts suite au changement de siège de la société.
3. Démission des administrateurs de la société et décharge aux administrateurs démissionnaires.
4. Désignation d'un administrateur unique.
5. Divers.
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II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
En version française:
« Art. 2. (Premier alinéa)
Le siège social de la société est établi à Dudelange.»
En version anglaise:
« Art. 2. (First paragraph)
The registered office of the corporation is established in Dudelange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Messieurs Stéphane BIVER, Alain NOULLET et Clive GOD-
FREY de leur fonction d'administrateur et de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le capital social de la Société est détenu par un actionnaire unique.
L'assemblée générale désigne comme administrateur unique:
- Monsieur Cédric COLANERI, gérant de sociétés, né à Thionville (France), le 19 juillet 1976, demeurant à F-57970
YUTZ (France), 7, rue Florian Rousseau.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, C. STUMPERT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29846. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100085/70.
(120137208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Preinvestment Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 75.481.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue
en date du 29 juin 2012 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateur.
* Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui
se tiendra en 2018.
- La Fiduciaire Grand-Ducale a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat de commissaire aux
comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012101093/19.
(120138047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Merimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.782.
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "MERIMMO S.A.",établie et ayant son siège à
L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 68.782, constituée suivant acte du notaire Alphonse LENTZ de Remich en date du 2 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du 26 mai 1999, modifié suivant acte Alphonse
LENTZ de Remich du 5 octobre 1999, publié au dit Mémorial C, numéro 949 du 11 décembre 1999, modifié suivant acte
du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg du 26 juillet 2001, publié au dit Mémorial C, numéro 118 du 22 janvier
2002, modifié suivant assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002, publiée au dit Mémorial C, numéro 1023 du
4 juillet 2002, modifié suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg du 12 avril 2005, publié au dit Mémorial
C, numéro 852 du 7 septembre 2005 et modifiée une dernière fois suivant du notaire Roger ARRENSDORFF alors de
résidence à Mondorf-les-Bains le 25 février 2010, publiée au dit Mémorial C, numéro 1111 du 27 mai 2010,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Stéphanie DA SILVA, secrétaire, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L'assemblée choisit comme scrutateur Patricia Henry, comptable senior, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
- Nomination de Community Link comme liquidateur;
- Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
105091
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société Community
Link S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 138.621 (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le Liquidateur est dispensé de
l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera. Le Liquidateur pourra distribuer les
actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en fonction de leur participation au
capital.
L'assemblée décide d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CIMOLINO, DA SILVA, HENRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33439. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100269/70.
(120137431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Olmsted Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 148.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Jan Willem Overheul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012100308/12.
(120137891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Orlane Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.122.
Le Bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100309/9.
(120137737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
105092
L
U X E M B O U R G
Romafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.507.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 2 août 2012 à 14.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
Roger-Marc NICOUD, Joseph WINANDY et la société COSAFIN S.A., représentée par M. J. Bordet
et du Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire HRT
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance a l'Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31.12.2012.
Pour copie conforme
Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2012100392/17.
(120137438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 118.736.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012100311/10.
(120137901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Ocean Race S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.514.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 24/05/2012 n° L120084897i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100312/10.
(120136947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Ogas Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.148.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 1
er
août 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de BDO Audit, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au mandat de
réviseur d'entreprises agréé, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en
2015.
2. Acceptation de la démission de A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec siège social
au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen de son mandat de Commissaire aux comptes, avec effet au 24 juin 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100313/16.
(120136966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
105093
L
U X E M B O U R G
Volkswagen International Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.123.
EXTRAIT
Aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 30. Juli 2012 geht hervor:
- dass Frau Gudrun LETZEL, geboren am 21. Dezember 1959, in Wolfsburg, Deutschland, mit Geschäftsanschrift in
Berliner Ring 2, 38446 Wolfsburg, Deutschland, für einen Zeitraum von sechs (6) Jahren zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu ernennen, mit Wirkung zum 1. August 2012.
Somit besteht der Aufsichtsrat aus den folgenden Mitgliedern:
- Herrn Dr. Jochen STICH;
- Herrn Albrecht Hermann MÖHLE; und
- Frau Gudrun LETZEL.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Juli 2012.
Référence de publication: 2012100520/18.
(120137349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Koste-
noptimierung gebäudetechnischer Anlagen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 22.842.
<i>Extrait de la lettre d'associé en date du 03 juillet 2012i>
L'associé Hubert Niewels Technische Dienstleistungen GmbH avec siège social à D-33175 Bad Lippspringe, HRB 2832,
Amtsgericht Paderborn
déclare qu'il a changé sa dénomination en:
Hubert Niewels GmbH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012100314/16.
(120137476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Orange Business Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Howald, 201, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 41.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100316/9.
(120137110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
P.B. Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 114.766.
Les comptes annuels et l’affectation aux résultats au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour PB PARTICIPATIONS SAi>
Référence de publication: 2012100318/12.
(120137316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
105094
L
U X E M B O U R G
Sand Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.012.
I. Par résolutions prises en date du 10 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Laurie Medley, avec adresse professionnelle au 141, Deepwood, CT 06517 Hamden,
Etats-Unis, de son mandat de «Geschäftsführer der Klasse A», avec effet immédiat
- Nomination de Katherine Gregory, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 10019 New York, Etats-
Unis, au mandat de «Geschäftsführer der Klasse A», avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
II. L'adresse du «Geschäftsführer der Klasse B», Michael Robert Kidd, a changé et est à présent au 44, Avenue John
Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100402/17.
(120137370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PagesJaunes Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.650.
Les comptes annuel de 29 avril 2011 à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100319/11.
(120137536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Platane Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Platane Administration S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100323/11.
(120137441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
New Haven Global Opportunities, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.595.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg
There appeared:
Strategic Value Global Opportunities Master Fund II, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing
under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus
Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands, duly represented by its General Partner, SVGO European
GP II, LLC
duly represented by Ms. Laure JACQUET, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Greenwich, on 11 July 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
105095
L
U X E M B O U R G
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the undersigned notary to enact the following
articles of association of a société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") is hereby established
by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of association (the "Articles of
Association").
Art. 2. The Company is incorporated under the name of "New Haven Global Opportunities".
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of (i) equity interests, in any form whatsoever, including stock,
shares and partnership interests, in other companies, (ii) loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, claims,
participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as debtors,
borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment, personal
property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) real property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever, as well as the holding of ownership interests, shares and other equity in other companies, as direct and
indirect subsidiaries of the Company, which hold the aforementioned interests, securities, instruments and property.
The Company may further purchase debt instruments and securities issued by other parties, guarantee obligations,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company and may also acquire, hold and dispose of stock and other equity interests
in such companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time (i) by approval of a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily to
be shareholders. The board shall be composed of at least one manager of class A and at least one manager of class B.
In that case, the Company is bound in all circumstances by the joint signature of one manager of class A and one
manager of class B.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").
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Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these articles of association requires (i) the approval of a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
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U X E M B O U R G
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Strategic Value Global Opportunities Master Fund II, L.P., prenamed, declares to subscribe for all the five
hundred (500) shares of the Company, for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The said shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital of the Company, is as of now at the free disposal of the Company, as it
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, with professional
address at 5, Savile Row, W1S 3PD London, United Kingdom;
- Mr. Lewis Schwartz, Manager A, born on 12 January 1966 in New Jersey, United States of America, with professional
address at 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, United States of America;
- Mr. Julien Goffin, Manager B, born on 27 March 1980 in Verviers, Belgium, with professional address at 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg;
- Mr. Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg; and
- Mr. Christoph Tschepe, Manager B, born on 6 April 1979 in Trier, Germany, with professional address at 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said person appearing signed together
with the notary the present original deed.
Deutsche Übersetzung des Vorhergehendes Textes
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Strategie Value Global Opportunities Master Fund II, L.P., eine exempted limited partnership gegründet und bestehend
nach dem Recht von den Cayman-Inseln, mit Sitz in Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana
Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, vertreten durch ihr General Partner, SVGO European GP II, LLC,
hier vertreten durch Laure JACQUET, Angestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Greenwich, am 11. Juli 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
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Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Name - Zweck - Dauer- Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „New Haven Global Opportunities".
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Zweck der Gesellschaft ist das Halten von (i) Kapitalbeteiligungen jeglicher Art,
einschließlich Aktien und Gesellschafteranteile, in anderen Gesellschaften (ii) Krediten, Schuldscheinen, Darlehen, For-
derungen, Beteiligungen, Unterbeteiligungen in Bankschulden oder anderen Schulden in luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln, und anderer Schuldtitel und Wertpapiere - ob
ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Außenstände und andere Sicherheiten, die von
Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausgegeben oder übernommen werden, und von (iii) Grundstücken
jeglicher Art in Luxemburg oder im Ausland, sowie von Eigentumsbeteiligungen, Aktien und anderen Anteilen in Gesell-
schaften, wie etwa direkten oder indirekten Filialen der Gesellschaft, die die oben genannten Beteiligungen, Wertpapiere,
Instrumente und Grundstücke halten bzw. besitzen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Schuldtitel und Wertpapiere erwerben, die von anderen Parteien herausgegeben
werden, sowie Gesellschaften, in denen sie direkte oder indirekte Beteiligungen hält oder die der gleichen Gesellschafts-
gruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verpflichtungen nachkommen oder sie auf
andere Weise unterstützen. Die Gesellschaft kann zudem Aktien oder andere Beteiligungen in solchen Gesellschaften
erwerben, halten oder veräußern.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. In-
nerhalb derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats verlegt werden. Die
Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland er-
öffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-
unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-
legt.
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Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-
destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund
auch immer, aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
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Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Falls nicht anders bestimmt, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur
Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von Strategic Value Global Opportunities Master Fund II, L.P.,
vorgenannt, für einen Gesamtpreis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der es bestätigt
hat.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Geschäftsführer A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, mit
beruflicher Adresse in 5, Savile Row, WIS 3PD London, Grossbritannien;
- Herr Lewis Schwartz, Geschäftsführer A, geboren am 12. Januar 1966 in New Jersey, Vereinigten Staaten, mit be-
ruflicher Adresse in 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Vereinigten Staaten;
- Herr Julien Goffin, Geschäftsführer B, geboren am 27. März 1980 in Verviers, Belgien, mit beruflicher Adresse in 22,
Grand-rue, L-1660 Luxemburg;
- Herr Pierre Beissel, Geschäftsführer B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue
Erasme, L-2010 Luxemburg; und
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- Herr Christoph Tschepe, Geschäftsführer B, geboren am 6. April 1979 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Adresse
in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: L. Jacquet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33795. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100288/349.
(120137857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PagesJaunes Finance & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 160.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100320/10.
(120137079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Starpoint Holdings (Lux) BRL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 170.550.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 3 août 2012 que la société SOF-IX Lux
Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé toutes les parts sociales
qu'elle détenait dans la Société, soit:
- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à la société
Starpoint Brazil Holdings LP, dont le siège social se situe Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, City of Wil-
mington, County of New Castle, USA, enregistrée aux USA sous le numéro 5188841
Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- Starpoint Brazil Holdings LP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Thierry Drinka
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012101162/19.
(120138074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
PromoWallis, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 142.203.
Il résulte de l'assemblée générale des associés tenue le 2 août 2012 que les gérants de catégorie B:
- Monsieur Antonio FOLCARELLI
- Monsieur Massimo VILLANI
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ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012100329/12.
(120137412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Palenque S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100321/9.
(120137579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
REComm Sarl Mainz AKS SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.854.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012 les associés ont pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100385/14.
(120137364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Potters International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.309.802,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.355.
Les comptes annuels pour la période du 29 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100324/11.
(120137389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Soneparfi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.554.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Soneparfi S.A. (la Société)
en date du 30 juillet 2012 que Ernst & Young S.A. a démissionné de son rôle de réviseur d'entreprises de la Société avec
effet immédiat, et que, Fiduciaire Accura S.A., société anonyme ayant son siège social au 108, rue du Faubourg à L-3640
Kayl, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.675 a été nommée
commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1
er
avril 2011 et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes annuels de la Société pour l'année financière close au 31 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Soneparfi S.A.
Référence de publication: 2012100466/17.
(120137889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Bregal Sagemount Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 170.584.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of July,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Bregal Sagemount I L.P., a limited partnership registered and existing under the laws of Jersey and having its registered
office at 2
nd
Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St Helier, Jersey JE2 3BQ, registered with the Jersey
Companies Registry under number 1444, represented by its General Partner, Bregal North America General Partner
Jersey Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered office at, 2
nd
Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St Helier, Jersey JE2 3 BQ, registered with the Jersey Companies
Registry under number 89102,
here represented by Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally in L-1255 Luxembourg, 48, rue de
Bragance,
by virtue of a proxy under private seal given in Jersey, on 23 July 2012.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-
sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which shall be as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Bregal Sagemount Invest-
ments (Luxembourg) S.à r.l." (hereinafter the "Company").
Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,
either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving
from these patents or complementary thereto.
The Company may borrow, except by way of public offer and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
companies in which it has a participation or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial
or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred in the city of Luxembourg by decision of the manager or board of managers.
If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic, social or military events have
occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office
or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company. Art. 5. Capital
The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.
Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder
or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).
Art. 7. Corporate units. Each corporate unit is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and
to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
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The Company recognizes only one holder per corporate unit. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
The issued corporate units shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by
one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder,
his address or registered office.
Any transfer of corporate units in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.
Art. 8. Transfer of corporate units. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer
its corporate units.
The Company's corporate units are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-
shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
The transfer of corporate units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole
shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board
of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in
his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present
or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,
e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.
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Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for
those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.
Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.
Towards administrative authorities, the Company will be validly bound by the sole signature of any one manager.
Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in
the collective decisions, irrespective of the number of corporate units which he owns. Each shareholder is entitled to as
many votes as he holds or represents corporate units.
Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented
in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.
Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January of each year and shall terminate on the
31
st
December of the same year.
Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,
until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting
of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.
Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one
or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from
time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case
of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.
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<i>Subscription and Paymenti>
All of the five hundred (500) corporate units are subscribed by Bregal Sagemount I L.P., prenamed.
The corporate units so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at five (5) and to appoint:
- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31
st
of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Mr Fabrice Huberty, companies' director, born on 21
st
of July 1970 in Bastogne (Belgium), with professional address
in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Mr Robert Smeele, companies' director, born on 9
th
of January 1960 in Gravenhage (The Netherlands), with pro-
fessional address at CH-6300 Zug, Grafenauweg 10;
- Mr John Drury, companies' director, born on 25
th
of May 1955 in Croydon (United Kingdom), with professional
address at Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond Street, W1S 4PD, London, United Kingdom;
- Mr Johny Seré; companies' director, born on 5
th
of November 1954 in Hasselt (Belgium), with professional address
at B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan,
as managers of the Company.
The mandate of the managers will expire after the general meeting of the shareholders to be held on the last business
day of the month of June 2014.
3. The company ERNST & YOUNG, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered
in the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 47.771 is elected as approved auditor (réviseur
d'entreprise agréé). The mandate of the approved auditor (réviseur d'entreprise agréé) will expire after the general
meeting of shareholders to be held on the last business day of the month of June 2014.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the
day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the French version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Bregal Sagemount I L.P., une limited partnership enregistrée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social
au 2
e
étage, Windward House, La Route de la Liberation, St Helier, Jersey JE2 3BQ, enregistrée au registre des sociétés
de Jersey sous le numéro 1444, représentée par son associé commanditée, Bregal North America General Partner Jersey
Limited, une société constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 2
e
étage, Windward House,
La Route de la Liberation, St Helier, Jersey JE2 3BQ, enregistrée au registre des sociétés de Jersey sous le numéro 89102,
ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Lu-
xembourg, 48, rue de Bragance,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 23 juillet 2012.
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La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Bregal
Sagemount Investments (Luxembourg) S.à r.l." (la "Société").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sauf par voie d'offre publique et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un
intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant ou du conseil
de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de
se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé
unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
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Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs
qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Vis-à-vis des autorités administratives, la Société sera valablement engagée par la seule signature d'un des gérants.
Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de
l'assemblée générale des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version française prévaudra.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par Bregal Sagemount I L.P., prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à cinq (5) et de nommer:
- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
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- Monsieur Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1970 à Bastogne (Belgique), avec adresse
professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Monsieur Robert Smeele, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10;
- Monsieur John Drury, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1955 à Croydon (Angleterre), avec adresse profes-
sionnelle à Standbrook House, 1
er
étage, 2-5 Old Bond Street, W1S 4PD, Londres (Angleterre);
- Monsieur Johny Seré, administrateur de sociétés, né le 5 novembre 1954 à Hasselt, (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan,
comme gérants de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue le dernier jour
ouvrable du mois de juin 2014.
3. La société ERNST & YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée réviseur d'entreprises agréé de la
Société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue le dernier jour ouvrable du mois de juin
2014.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des
présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Bogaerts, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2012, REM/2012/897. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099943/404.
(120137525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Premier Cru Multi Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.337.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100326/9.
(120137040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Prevprop Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 104.403.
L'an deux mille douze, le premier août.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Prevprop Properties SA, une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104403 (la Société),
constituée le 27 octobre 2004 suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 149 le 17 février 2005. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 30 juin 2009, publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C n° 1403 en date du 21 juillet 2009.
L'Assemblée est présidée par Maître Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg
(le Président) qui nomme comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, résidant professionnellement à
Esch-sur-Alzette (le Secrétaire). L'Assemblée nomme comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée pri-
vée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constitue
le Bureau.
105111
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Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présences qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les
membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les
représentants et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées auprès des autorités d'enregistre-
ment.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Qu'il apparaît sur la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 390.900 (trois
cent quatre-vingt-dix mille neuf cents) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) et représentant
ensemble l'entièreté du capital social souscrit de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régu-
lièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda, ci-dessous reproduit.
II. Que l'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18, rue Robert Stümper (Immeuble
B), L-2557 Luxembourg, au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14 juillet 2012.
3. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version anglaise.
4. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 2 des Statuts dans sa version française.
5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris, après délibérations, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les actionnaires de la Société se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 18 rue Robert Stümper
(Immeuble B), L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, rendu effective à partir du 14
juillet 2012.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin
de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version anglaise:
" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette. It may be transferred
within the boundaries of Esch-sur-Alzette by a resolution of the board of directors of the Company (the Board) or, in
the case of a single director of the Company (the Sole Director) by a decision of the Sole Director."
Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version anglaise.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la seconde résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des Statuts afin
de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré dans les limites
d'Esch-sur-Alzette par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le
cas d'un administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique."
Les autres alinéas de l'article 2 des Statuts restent inchangés dans leur version française.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportes par la Société en
conséquence du présent acte sont estimes approximativement à € 1.400,-.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,
celles-ci ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: G. NEIENS, J. SCHMIT, M. SENSI-BERGAMI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 août 2012. Relation: EAC/2012/10300. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012100328/74.
(120137491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PromoWallis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 142.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100330/9.
(120137450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.081.055,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 149.336.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 27 juin 2012i>
En date du 27 juin 2012, l'assemblée générale annuelle de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de Monsieur Serge Morel, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à
la prochaine assemblée générale de la Société qui statuera les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Saphir II Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012100404/16.
(120137115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PromoWallis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 142.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100331/9.
(120137451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PromoWallis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 142.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100332/9.
(120137452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Property Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Property Gelsenkirchen S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100333/11.
(120137838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Property Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Hof S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100334/11.
(120137463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.820.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2012 les associés ont pris la décision suivante:
- Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100386/14.
(120137366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Property Trier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Property Trier S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100335/11.
(120137701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.280.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 27 juillet 2012i>
<i>Sixième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Catherine Mouratoglou en tant que administrateur.
L'Assemblée décide de ne pas nommer un nouveau administrateur en remplacement.
Le conseil d'administration de la Société sera désormais composé comme suit:
- Monsieur Pâris Mouratoglou;
- Monsieur Pierre Dagallier
- Monsieur Frédéric Benqué;
- Monsieur Alain Robillard.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Internationale d'Investissements et de Placements, S.A., SICAR
Société Anonyme
Référence de publication: 2012100416/20.
(120137539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Packes S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3341 Huncherange, 17, route de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 139.792.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100337/10.
(120137267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Pagos Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 135.784.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012100338/10.
(120137797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Panolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 47.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PANOLUX S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012100339/11.
(120137895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Participations et Financements Extérieurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 48.938.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A.
Référence de publication: 2012100340/11.
(120137481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PE développement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 144.285.
Les statuts coordonnés au 27/07/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 03/08/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100343/12.
(120137650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Pearl Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PEARL INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100344/11.
(120137498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Perthman International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.695.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100345/9.
(120137070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Relino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserweg.
R.C.S. Luxembourg B 170.578.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Frank TRENZ, Geschäftsführer, geboren in Neunkirchen/Saar am 15. November 1959, wohnhaft in L-1238 Lu-
xemburg, 7, Bisserweg,
hier vertreten durch Frau Katharina von RANDOW, berufsansässig L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, auf
Grund einer ihr ausgestellten Vollmacht, welche nach „ne varietur" Signatur gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welcher Komparent, durch seine Bevollmächtigte, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "RELINO S.à r.l." („die
Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen, sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders
durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- das Betreiben einer Agentur für nationale und internationale Geschäftsanbahnung.
- die Begleitung in Projekten auf Zeit
- die Moderation von Meetings, Versammlungen und Konferenzen
- das Schreiben von Reden und Vorträgen
Insbesondere hat die Gesellschaft zum Zweck den Ankauf und Verkauf von ausgewählten Produkten, die Vermietung
von Immobilien und jeglichen Immobiliarrechten, das Mieten oder Vermieten von Mobiliar- und Immobiliargütern, den
Pachtbetrieb, das Handeln als Bauträger, respektive die Verwaltung von Immobilien und Mobiliar-und Immobiliareigentum,
dies sowohl für ihre eigene Rechnung als auch für die Rechnung von Drittpersonen und im Allgemeinen sämtliche Hand-
lungen geschäftlicher und finanzieller Art, welche in direktem oder indirektem Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsz-
weck stehen oder dessen Erweiterung und Aufschwung erleichtern.
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Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt wer-
den.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 7. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 8. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 10. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 12. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 15. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.
Art. 16. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
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Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herr Frank TRENZ, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-
genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1238 Luxemburg, 7, Bisserweg.
2) Herr Frank TRENZ, Geschäftsführer, geboren in Neunkirchen/ Saar, am 15. November 1959, wohnhaft in L-1238
Luxemburg, 7, Bisserweg.
wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.
3) Der alleinige Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Eins-
chränkungen durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
<i>Anmerkungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Katharina von RANDOW, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2294. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100389/118.
(120137255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Air - Abc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.
R.C.S. Luxembourg B 20.418.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire réuni extraordinairement le 16 juillet 2012i>
Les actionnaires de la société AIR ABC S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire réuni extraordinairement le 16
juillet, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Paul PAULETTO, administrateur de société, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid,
- Monsieur Thordur SAEMUNDSSON, administrateur de société, demeurant à L-5372 Munsbach, 22, Um Schennbierg,
- Madame Yvette MOOS, administrateur de société, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,
soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
D’autre part, le mandat de:
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- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Par ailleurs, Monsieur Monsieur Paul PAULETTO, administrateur de société, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue
du Scheid, a nommé au poste de Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100629/24.
(120137919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Phoenix Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.150.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012100347/12.
(120137474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PHT S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 136.102.
Le domicile de la société PHT S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet au 1
er
août 2012
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Companies & Trusts Promotion S.A.
Référence de publication: 2012100348/10.
(120137324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 136.102.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de type A de votre estimée
société.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Roger CAURLA.
Référence de publication: 2012100349/10.
(120137812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Pictet Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.573.
- Monsieur Pierre Etienne, Administrateur du Conseil d'Administration de Pictet Europe S.A., demeure profession-
nement à 15A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l. Luxembourg, chargée du contrôle des comptes de Pictet Europe S.A., demeure
professionnellement à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Pictet Europe S.A.
Thomas Keller / Kerstin Kramer
Référence de publication: 2012100351/15.
(120137142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
105119
L
U X E M B O U R G
Progressio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 115.543.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 28 févrieri>
<i>2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Progressio S.A. tenue
le 28 février 2012:
L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Amaraddio Paolo de son poste d’Administrateur
- Madame Flor Daniela de son poste d’Administrateur
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012100358/15.
(120137243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Pilenga Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 147.508.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 10/05/2012 n° L120075683i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100352/10.
(120136948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Pizza Cosmos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 53.306.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100354/10.
(120137264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
PLAZA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 74.882.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100355/9.
(120137691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rock Ridge RE 18, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.246.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2012100375/11.
(120137216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
105120
Air - Abc S.A.
Argon Management S.à r.l.
Axxis Trust S.A.
Bluedomotics S.A.
Bregal Sagemount Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Ceryx S.A.
Dynamic Solutions S.A.
Energy Invest S.A.
European Immo Partners
Keaton Investments S.A.
Merimmo S.A.
New Haven Global Opportunities
Nucifera
Oakham S.A.
Ocean Race S.A., SPF
Ogas Solutions S.A.
Olmsted Park S.A.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen
Orange Business Luxembourg S.A.
Orlane Holding S.à r.l.
Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.
Packes S.à r.l.
PagesJaunes Finance
PagesJaunes Finance & Co. S.C.A.
Pagos Lux S.à r.l.
Palenque S.A., SPF
Panolux S.A.
Participations et Financements Extérieurs S.A.
P.B. Participations
Pearl Investments S.à r.l.
PE développement Sàrl
Perthman International S.A.
Phoenix Participations S.A.
PHT S.A.
PHT S.A.
Pictet Europe S.A.
Pilenga Holding S.A.
Pizza Cosmos S.à r.l.
Platane Administration S.A.
PLAZA Luxembourg S.A.
Potters International Holdings S.à r.l.
Preinvestment Holding
Premier Cru Multi Investments
Prevprop Properties S.A.
Progressio S.A.
PromoWallis
PromoWallis
PromoWallis
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Property Gelsenkirchen S.à r.l.
Property Hof S.à r.l.
Property Trier S.à r.l.
REComm Sarl Mainz AKS SCS
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS
Relino S.à r.l.
Rock Ridge RE 18
Romafi S.A.
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Saphir II Holding S.à r.l.
Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR
Soneparfi SA
Sport Exchange Holdings S.A.
Starpoint Holdings (Lux) BRL S.à r.l.
Temenos Finance Luxembourg S.à r.l.
Volkswagen International Luxemburg S.A.
Zaniatan S.A.