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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2189
4 septembre 2012
SOMMAIRE
26 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105069
Alcazar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
105026
De Kär . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105043
Dexia Participation Luxembourg . . . . . . . .
105047
Eranthe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105034
Fédération des Entreprises de Nettoyage
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105064
Fédération Luxembourgeoise des Entre-
prises de Nettoyage de Bâtiments . . . . . .
105064
Mabuhay Garden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105042
Mafralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105046
Mafralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105046
Maison S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105047
Martingale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105061
MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l. . . . . .
105061
MBE Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105061
MBE Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105061
Med A Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105033
Med B Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105041
Medea Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105062
Media.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105062
Meerapfel Management Services S.A. . . . .
105063
Menaco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105062
MGP June II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105063
MGP Quantum II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
105064
Millennium European Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105042
Millennium European Holdings S.à r.l. . . .
105042
Minafin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105062
Minato International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105064
Mirix Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105064
Modjeska Canyon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105042
Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105065
Monitor Clipper Partners Investments
(SARL) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105042
Monmirin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105065
Morningstar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
105065
Moutsi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105066
MPP Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105041
Mylo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105068
Nachimco S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105069
Nai Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105069
National Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105068
Neo Medical Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105070
Nestor Lux 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105063
New Bistrot S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105070
Next Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105069
NFM Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105070
NII International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
105071
Nordstad By Night S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105060
Norvan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105070
Novotek Luxembourg Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105072
NPG Wealth Management S.à r.l. . . . . . . .
105072
NTP Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105072
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERA-
TIONS Europäische Gesellschaft für die
Leistungs- und Kostenoptimierung ge-
bäudetechnischer Anlagen . . . . . . . . . . . . .
105070
Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105071
Premier Cru Multi Investments . . . . . . . . .
105072
Rafferty 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105071
Resort & Real Estate Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105066
The Bank of New York Mellon (Internatio-
nal) Limited, Luxembourg Branch . . . . . .
105062
Torri Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105048
105025
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U X E M B O U R G
Alcazar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.560.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:
THERE APPEARED:
Mr. Joseph David PENNA, banker, professionally residing at 49 Cirrus, Tradewinds, Gibraltar,
duly represented by Ms. Laurence LICATA, lawyer, residing professionally at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, signed in Gibraltar, on July 3, 2012.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name
of “Alcazar Investments S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit
or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business
or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of
managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'
meeting.
Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-
munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the
terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of
one or more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-
tributions without issuance of new units in the Company.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-
senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may redeem its own corporate units.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will
not bring the Company to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents
of the Company.
Title III. Administration
Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
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The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers, or by the
single signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power
shall be delegated by the Company.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits
will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
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4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
thirty-first of the year two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Joseph David PENNA, previously named, and have been
fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of
now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-
diately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed managers for an undetermined duration:
- Mr. Christian KLAR, private employee, born in Leipzig (Germany), on May 23, 1974, professionally residing 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Mr. Sébastien FRANÇOIS, private employee, born in Libramont-Chevigny (Belgium), on December 4, 1980, profes-
sionally residing at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
- Mr. Joseph David PENNA, banker, born in England, on September 18, 1978, professionally residing at 49 Cirrus,
Tradewinds, Gibraltar.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Joseph David PENNA, banquier, demeurant professionnellement au 49 Cirrus, Tradewinds, Gibraltar,
dûment représenté par Mademoiselle Laurence LICATA, juriste, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar, le 3 juillet 2012.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
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Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom d'«Alcazar Investments S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.
La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres
de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme
son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil
de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.
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Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dument informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des
résolutions votées en assemblée des associés.
Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et
les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou
plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.
L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux
propres sans émission de nouvelles parts sociales.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
rations et durée des mandats.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
par lettre, télécopie ou email.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
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Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des
résolutions votées en réunions des gérants.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition
pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la
signature du seul gérant, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a
été délégué par la Société.
Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
de l'année deux mille douze.
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<i>Souscription et Paiementi>
L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Monsieur Joseph David PENNA, pré-qualifié, et a été intégralement
libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian KLAR, employé privé, né à Leipzig (Allemagne), le 23 mai 1974, résidant professionnellement au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Monsieur Sébastien FRANÇOIS, employé privé, né à Libramont-Chevigny (Belgique), le 4 décembre 1980, résidant
professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
- Monsieur Joseph David PENNA, banquier, né en Angleterre, le 18 septembre 1978, résidant professionnellement au
49 Cirrus, Tradewinds, Gibraltar.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. LICATA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2012. LAC/2012/33726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098969/417.
(120136814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Med A Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 30.466.574,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.477.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 11 juillet 2012 que:
- Monsieur Alston ZECHA démissionne de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 29 juin 2012;
- Monsieur Francisco MENJIBAR, né le 10 Octobre 1980 à Saragosse et ayant son adresse professionnelle au 33 Jermyn
London SW1Y 6DN, Royaume Uni, est nommé en tant que gérant de classe B avec effet au 29 juin 2012 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100245/15.
(120137027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Eranthe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.567.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
”KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) organised under
the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, incor-
porated today by the undersigned notary,
represented by Mrs Christine RACOT, private employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 20 July 2012.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to draw up the articles of incor-
poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10
th
August, 1915 concerning
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
"Articles").
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named "ERANTHE S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred
inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-
curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred
(12,500) shares (the "Shares") of one euro (EUR 1.-) each. All shares have been subscribed and are fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
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Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares
representing three-quarters of the rights owned by the survivors.
In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred
either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.
Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved
and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.
However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-
holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.
The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years
and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.
If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred
to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.
The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights
is valid vis-à-vis the Company.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder
or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call
by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
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one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum
and majority conditions set forth hereabove.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a
board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-
penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the
number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.
If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.
The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the
shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 15. The financial year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up the entire twelve thousand five hundred (12,500) Shares issued by the Company.
Proof of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mrs Elisa Paola ARMANDOLA, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mr Fabio MASTROSIMONE, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Sarah BRAVETTI, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Hélène SCHORR, residing professionally at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is fixed at rue de la Vallée 42, L-2661 Luxembourg.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
3. Vallée 42, L-2661 Luxembourg.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
«KAPITOL INVESTMENTS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 20 juillet 2012.
La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée à
ce document pour être soumise à l'enregistrement.
Laquelle comparante, ainsi que représentée, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituée comme suit:
Art. 1
er
. Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en
vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
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lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination «ERANTHE S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel
qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire
se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales (les "parts sociales") d'un euro (EUR 1.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales
aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été
approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.
Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les
associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.
Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est
pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.
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Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées
au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.
L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces
droits soit opposable vis-à-vis de la Société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un
des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son
absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la
gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.
L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par
courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit
ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par lettre, par câble ou par fax ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs
de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
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intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du
conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.
Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions
de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées
qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés
pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.
Art. 15. Chaque exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la comparante, la comparante a souscrit et a libéré entièrement l'inté-
gralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales émises par la Société.
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La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Aussitôt, l'associé unique a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Sarah BRAVETTI, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Madame Hélène SCHORR, demeurant professionnellement au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg , date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9830. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012099227/409.
(120136910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
MPP Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: DKK 332.854,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 149.206.
Etant donné la radiation en date du 17 octobre 2011 de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, le réviseur
d'entreprise agréé de la Société devient KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.133, avec effet au 17 octobre
2011 et jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012100283/17.
(120137046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Med B Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 139.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100246/9.
(120137736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.999.
Les références personnelles de Madame Clelia Stegnjajic, gérante de catégorie B de Millennium European Holdings II
S.à r.l, on été modifiées en Clelia Steg.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012100248/12.
(120137132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.797.
Les références personnelles de Madame Clelia Stegnjajic, gérante de catégorie B de Millennium European Holdings S.à
r.l., on été modifiées en Clelia Steg.
Luxembourg, le 02 août 2012.
Damien Nussbaum
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012100249/12.
(120137131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Août 2012..
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012100250/13.
(120137154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 101.711.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 juillet 2012, l'associé unique a décidé de renouveler le
mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100251/14.
(120137369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Mabuhay Garden Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 16, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 106.621.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012100254/13.
(120137505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
De Kär, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8521 Beckerich, 103, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 9.236.
STATUTEN
Sind erschienen:
1. Ballinger Jessica, Gérante, wohnhaft in 10, Kierchewee, L-8551 Noerdange, Luxemburgerin
2. Bartholomé Pierre, Mechaniker, wohnhaft in 32, Sellerstrooss, L-8562 Schweich, Luxemburger.
3. Betzen Claude, Employé CFL, wohnhaft in 6, Fraigaart, L-8373 Hobscheid, Luxemburger
4. Coulée Christian, Ingenieur industriel en agronomie, wohnhaft in 19, Platinerei, L-8552 Oberpallen, Belgier
5. Daleiden Sandra, enseignante, wohnhaft in 60 rue de Reckange, L-7788 Bissen, Luxemburgerin
6. Ewert Tom, Magister der Kommunikationswissenschaft, wohnhaft in 63, Cité Ditzebierg, L-8545 Niederpallen, Lu-
xemburger
7. Foehr Mathias, Actuaire, wohnhaft in 17, rue des légionnaires, L-1926 Luxembourg, Luxemburger
8. Dr. Fox Katy, Antropologin, wohnhaft in 1, Leewelerwee L-8523 Beckerich, Luxemburgerin
9. Geisbusch Frederic, employé de banque, wohnhaft in maison 16a L-7433 Grevenknapp, Luxemburger
10. Gira Camille, Abgeordneter, wohnhaft in 49 Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich, Luxemburger
11. Gloesener Claude, Selbstständig, wohnhaft in 26, rue Kinnekshaff, L-8838 Wahl, Luxemburger
12. Hilbert Max, Projektkoordinator, wohnhaft in 6, Veianerstrooss, L-9395 Tandel, Luxemburger
13. Hilbert Tom, Privatangestellter, wohnhaft in 6, Veianerstrooss, L-9395 Tandel, Luxemburger
14. Hornung Alex, Employé de banque, wohnhaft in 19, in den Kreuzwiesen, L-7219 Steinsei, Luxemburger
15. Jacques Fons, LEADER Regionalmanager, wohnhaft in 1, an der Hiehlt, L-8809 Arsdorf, Luxemburger
16. Karleskind Jean-Luc, Selbstständig, wohnhaft in 15, rue Napoléon 1
er
, L-8342 Olm, Franzose
17. Klemmer John, Professeur, wohnhaft in 53, Cité Nock, L-8710 Boevange, Luxemburger
18. Kohnen Thierry, Employé de banque, wohnhaft in 19, rue Pierre Krack, L-9055 Ettelbruck, Luxemburger
19. Lagoda Claude, Employé d'état, wohnhaft in 42, Kräizerbruchstrooss, L-8562 Schweich, Luxemburger
20. Linares François, ressources humaines, wohnhaft in 4, Bechelchen, L-8522 Beckerich, Franzose
21. Müller Cathy, enseignante, wohnhaft in 10, rue du village, L-6183 Gonderange, Luxemburgerin
22. Nesen Léa, Privatangestellte, wohnhaft in 14, rue des vergers, L-9188 Vichten, Luxemburgerin
23. Pletschette Fernand, Rentner, wohnhaft in 15, rue d'Arlon, L-9155 Grosbous, Luxemburger
24. Tramarin Jacqueline, Privatangestellte, wohnhaft in 5, Steckelwee,L-8551 Noerdange, Luxemburgerin
25. Vigato Luc, Analyste Programmateur, wohnhaft in 10, Kierchewee, L-8551 Noerdange, Luxemburger
26. Wagener Marie-Paule, Rentnerin, wohnhaft in 21, Batzent, L-8551 Noerdange, Luxemburgerin
27. Welfring Lotty, commerçante, wohnhaft in 27, Cité Ditzebierg, L-8545 Niederpalien, Luxemburgerin
28. Wickler Christiane, commerçante, wohnhaft in 34b, route d'Ettelbruck, L-9160 Ingeldorf, Luxemburgerin
29. Zoller Gerard, Employé privé, wohnhaft in 5, op der Seerie, L-8561 Schwebach, Luxemburger
Welche hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gründen möchten, die dem Gesetz vom 21 April 1928 und seinen
Abänderungen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Kapitel I. Benennung, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Die Vereinigung führt den Namen „De Kär" association sans but lucratif.
Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist:
103, Huewelerstrooss
L-8521 Beckerich.
Der Sitz der Vereinigung kann jederzeit in eine andere Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden, dies mittels
eines Beschlusses des Vereinsvorstands.
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Art. 3. Der Zweck der Vereinigung besteht in der Herausgabe, Verwaltung und Förderung der regionalen Komple-
mentärwährung aus dem Kanton Redingen, sowie der Förderung der Idee alternativer Geld- und Wirtschaftssysteme und
insbesondere eines umverteilungsneutralen Geldes. Daneben soll der soziale Zusammenhalt und die ökologische Nach-
haltigkeit gefördert werden, sowie Maßnahmen zur Förderung der regionalen Wirtschaft ergriffen werden.
Die Vereinigung verfolgt ihre Zwecke in politischer, religiöser und ideologischer Unabhängigkeit und handelt nach den
für Vereine vorgegebenen gesetzlichen Bestimmungen. (Loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif, publié au Mémorial du 5 mai 1928 page 521 et telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et mars
1994, publiée au Mémorial du 4 mars 1994. Texte coordonné du 4 mars 1994 page 301 - 306) folgend genannt „loi sur
les a.s.b.l."
Art. 4. Die Dauer ist unbegrenzt.
Kapitel II. Organisation und Funktionsweise die Mitglieder
Art. 5. Die Zahl der Mitglieder muss mindestens 5 betragen.
Art. 6. Sowohl juristische als auch physische Personen können Mitglied werden.
a) Betriebe müssen ihren Sitz im Kanton Redingen haben um Mitglied werden zu können.
c) Gemeinden des Kantons Redingen können Mitglied werden.
d) Vereine müssen ihren Sitz im Kanton Redingen haben, um Mitglied werden zu können.
Art. 7. Alle Mitglieder sind stimmberechtigt.
Art. 8. Die Aufnahme als Mitglied erfolgt
- durch das Ausfüllen eines Beitrittsantrags und
- das Zahlen des Mitgliedsbeitrags, welcher von der Generalversammlung bestimmt wird
- und für Betriebe zusätzlich durch das Zahlen einer einmaligen Beitrittsgebühr.
Art. 9. Die Mitgliedsbeiträge können für Privatpersonen, Vereine, Gemeinden und Betriebe unterschiedlich sein.
Art. 10. Der maximale Mitgliedsbeitrag beträgt 400 Euro.
Art. 11. Die Mitglieder bestimmen bei der Aufnahme in die Vereinigung ob sie per Brief oder E-Mail von der Gene-
ralversammlung und vom Vorstand informiert werden wollen.
Art. 12. Die Mitgliedschaft endet durch
a) den Tod,
b) freiwilligen Austritt welcher vor Jahresabschluss dem Vorstand bekanntzugeben ist,
c) Ausschluss durch die Generalversammlung,
d) Ausschluss jener Mitglieder, welche die Zahlung des Mitgliedsbeitrags verweigern oder sechs Monate mit der Zahlung
im Rückstand sind,
e) Ausschluss jener Mitglieder, die die regionalen Komplementärwährungsgutscheine fälschen,
f) Ausschluss jener Mitglieder, welche ihre Mitarbeiter gegen deren Willen nötigen, die regionale Komplementärwäh-
rung als Lohnzahlung zu akzeptieren,
g) Zuwiderhandlung gegen die Statuten.
Die Generalversammlung:
Art. 13. Die Generalversammlung findet einmal jährlich vor dem 1. Mai statt und wird vom Vorstand mindestens sieben
Tage vor dem Termin unter Bekanntgabe der Tagesordnung schriftlich einberufen. Die Frist beginnt an dem Datum der
Absendung des Einladeschreibens folgenden Werktag. Die Tagesordnung wird vom Vorstand festgelegt.
Art. 14. Eine außergewöhnliche Generalversammlung muss einberufen werden, wenn 1/5 der Vereinsmitglieder dies
anfragen.
Art. 15. Die Generalversammlung wählt den Vorstand auf 2 Jahre.
Art. 16. Jedes Mitglied kann durch eine Vollmacht ein anderes Mitglied vertreten.
Art. 17. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden entweder per Brief oder E-Mail an die Mitglieder der
Vereinigung mitgeteilt.
Der Vorstand:
Art. 18. Die Mitglieder des Vorstands müssen mindestens 18 Jahre alt sein.
Art. 19. Der Vorstand besteht aus mindestens 5 und maximal 13 Personen.
Art. 20. Der Vorstand ernennt einen/e Präsidenten/in, zwei Vizepräsidenten/innen, einen/e Kassierer/in und einen/e
Sekretär/in.
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Art. 21. Der Vorstand trifft Bestimmungen mit einfacher Mehrheit. Mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder
muss anwesend sein.
Art. 22. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse für die Verwaltung der Vereinigung. Er stellt die Tagesordnung
auf, ruft die Versammlungen ein und führt deren Beschlüsse aus und verwaltet das Vereinsvermögen. Der/Die Präsident/
in und die Vizepräsidenten/innen vertreten die Vereinigung in gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften.
Die Aufgaben des Vorstands sind:
- Die Vereinigung gegenüber Dritten zu vertreten.
- Die Generalversammlung einzuberufen.
- Über die ordnungsgemäße Ausführung der Beschlüsse der Generalversammlung zu wachen.
- Das zur Ausführung der Tätigkeiten benötigte Personal zu rekrutieren.
- Abkommen mit verschiedenen Partnern im Sinn der Verfolgung der Ziele der Vereinigung zu unterzeichnen. Hierzu
reicht die Unterschrift des Präsidenten oder die Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern.
- Einen oder mehrere Berater des Vorstands zu bestimmen, falls er dies für sinnvoll hält.
- Die Funktionsweise der regionalen Komplementärwährung in einem internen Reglement zu bestimmen.
Art. 23. Der Vorstand kann außergewöhnliche Generalversammlungen einberufen.
Art. 24. Der Vorstand trifft sich mindestens viermal jährlich. Die Treffen werden vom Präsidenten oder der Hälfte der
Vorstandsmitglieder schriftlich oder per E-Mail einberufen.
Art. 25. Jedes Vorstandsmitglied kann sich so oft es will erneut zur Wahl in den Vorstand stellen.
Änderung der Statuten
Art. 26. Die Statuten können durch die Generalversammlung mit einem einfachen Mehrheitsbeschluss der auf der
Generalversammlung anwesenden oder per Vollmacht vertretenen Mitglieder geändert werden.
Kapitel III. Bestimmungen zu Finanzen und Buchhaltung
Art. 27. Die Generalversammlung bestimmt jährlich mindestens zwei Kassenrevisoren/innen, welche nicht Mitglieder
des Vorstands sein dürfen. Ihre Aufgabe ist, die Buchhaltung der Vereinigung zu prüfen und einen Bericht darüber der
Generalversammlung vorzulegen.
Art. 28. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Kapitel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 29. Die Vereinigung kann durch einen Mehrheitsbeschluss der auf der Generalversammlung anwesenden Mitglieder
aufgelöst werden.
Art. 30. Nach Bekanntgabe des Beschlusses zur Auflösung der Vereinigung, liegt es in der Verantwortung der Mitglieder,
bis spätestens zum Ende des laufenden Geschäftsjahres ihre regionalen Komplementärwährungsgutscheine gegen Euros
zurückzutauschen. Die restlichen, zum Rücktausch hinterlegten Euros, werden gemäß den Bestimmungen in Art. 31 be-
handelt.
Art. 31. Das nach Bekanntgabe des Beschlusses zur Auflösung der Vereinigung verbliebene Kapital wird am Ende des
laufenden Geschäftsjahres an das Syndikat „De Réidener Kanton" gespendet.
Kapitel V. Verschiedene Bestimmungen
Für alle nicht in den Statuten geregelten Bestimmungen gilt das „loi sur les a.s.b.l.".
Gegründet in Beckerich am 18. Juli 2012.
Ballinger Jessica / Betzen Claude / Coulée Christian / Daleiden Sandra /
Ewert Tom / Foehr Mathias / Dr. Fox Katy / Gira Camille / Hilbert Max /
Hilbert Tom / Hornung Alex / Jacques Fons / Karleskind Jean-Luc /
Klemmer John / Lagoda Claude / Linares François / Müller Cathy /
Nesen Léa / Pletschette Fernand / Tramarin Jacqueline / Vigato Luc /
Wagener Marie-Paule / Zoller Gerard / Wickler Christiane /
Kohnen Thierry / Welfring Lotty / Bartholome Pierre /
Geisbusch Frederic / Gloesener Claude.
Référence de publication: 2012100573/143.
(120137458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Mafralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 83.779.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100255/14.
(120137128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Mafralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 83.779.
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jean-François CAPONE, gérant de sociétés, né le 14 août 1965 à Thionville, demeurant à F-57280 Mai-
zières-les-Metz, 4, rue François Emile Michel.
2) Monsieur Eric CHEVRIER, délégué commercial, né à Bobigny, le 26 mars 1971, demeurant à L-8237 Mamer, 5, rue
Henri Kirpach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “MAFRALUX S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-5751 Frisange, 65,
rue Robert Schuman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83779,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hespe-
range, en date du 4 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213 du 7 février
2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le prédit notaire Maître Gérard LECUIT, en date
du 23 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1652 du 19 novembre 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 11 juillet 2012, Monsieur Jean-
François CAPONE, préqualifié, a cédé cent vingt-quatre (124) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur Eric
CHEVRIER, préqualifié.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 10 des statuts et Monsieur Jean-François
CAPONE, préqualifié, en sa qualité de gérant, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article
1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui
cédées à partir de la date de la cession.
Il a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogé à partir de cette même date dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales cédées.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), pour le porter
de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à trente-sept mille quatre cents euros (EUR
37.400,-), par la création et l'émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L'Assemblée constate que les mille (1.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites par l'associé majo-
ritaire, Monsieur Jean-François CAPONE, prénommé et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
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versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille quatre cents euros (EUR 37.400,-), représenté par mille quatre
cent quatre-vingt-seize (1.496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille deux cents euros
et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-F. CAPONE, E. CHEVIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2012. LAC/2012/32771. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012100256/63.
(120137652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Maison S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.654.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAISON S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012100257/12.
(120137089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Dexia Participation Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.732.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2012, la cooptation du 22 mars 2012 de M. Thierry Ne-
derlandt au conseil d'administration a été ratifiée.
Les mandats des administrateurs MM. Michel Buysschaert, Thierry Nederlandt et Olivier Van Herstraeten et du com-
missaire aux comptes Deloitte Audit ont été renouvelés pour la durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2013.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour: DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG
i>Société anonyme
Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Simone Wallers / Jean-Paul Putz
<i>Manager / Senior Manageri>
Référence de publication: 2012100575/19.
(120137738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Torri Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 170.609.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg-City (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The corporation ERTAL LTD, a limited liability company duly and validly existing under Cyprus Law, having its regis-
tered office at Agias Elenis, 6, Agias Elenis Building, 4
th
floor, Flat/Office 43, CY-1060, Nicosia, Cyprus, registered with
the Cyprus Registrar of Companies under number HE 305161, here represented by Ms Laura BRETONNEAU, residing
professionally at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, by virtue of a power of attorney given in Nicosia, Cyprus, on
July 6
th
, 2012.
Said power of attorney, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
statutes of a public limited Corporation (société anonyme) which is hereby formed:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a public limited corporation (société anonyme), under the name of "TORRI REAL
ESTATE S.A." (hereafter the "Corporation").
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Corporation is:
(a) to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(b) to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, and other property, rights and interest in
property as the Corporation shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Corporation may think fit, and in particular for shares or securities of any
Corporation purchasing the same;
(c) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
corporation, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other corporation associated in any way with the Corporation, or
the said holding Corporation, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Corporation has a direct or indirect financial
interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees;
(d) to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(e) to borrow funds and issue bonds and other securities; and
(f) to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Notwithstanding the above, the Corporation shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Corporation to have any other
license.
Title II. - Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed share capital of the Corporation is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented
by one million five hundred fifty thousand (1,550,000) shares without indication of nominal value.
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The shares of the Corporation may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares shall be in a bearer or in a registered form. The Corporation may not issue fractional shares.
The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, re-purchase or redeem its own shares.
The authorized share capital, excluding the current issued share capital, is fixed at two million euro (EUR 2,000,000)
represented by one hundred million (100,000,000) shares without indication of a nominal value.
The authorized share capital is valid until the earlier of either (i) the admission to trading, on a regulated market in
the EEA, of the shares in the capital of the Corporation, or (ii) the fifth anniversary of the date of the publication of the
resolutions approving the authorized capital in the Official Gazette (Memorial C).
The board of directors is authorized and empowered to:
(a) implement a capital increase by issuing form time to time new shares (within the limit of the authorized share
capital) to be paid up in cash or by way of contribution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried
forward or in any other manner, including the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;
(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without premium,
the date from which the shares shall bear dividend and the terms and conditions of subscription and payment of the new
shares; and
(c) abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares
to be paid up in cash.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a majority of at least
two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which more than half of the share capital is present or repre-
sented.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Corporation.
A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Corporation, where it shall be available for
inspection by any shareholder. This register shall contain all the information required by law. Ownership of registered
shares is established by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request
and at the expense of the relevant shareholder.
Art. 6. Transfer of bearer shares which are not held through a securities settlement system or a depository or sub-
depository shall be made by the delivery of the share certificate.
Transfer of bearer shares which are held through a securities settlement system or a depository or sub-depository
shall only be made in accordance with customary procedures for the transfer of securities in book-entry form.
Any transfer of registered shares shall become effective towards the Corporation and third parties either (i) through
the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) by the Corporation upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the
transfer by the Corporation.
The board of directors shall make all decisions that are required to be made in connection with possible offering and/
or admission of the shares of the Corporation to trading on a regulated market in the EEA including, without limitation,
executing an underwriting agreement, deciding on such admission and on the registration of shares with the settlement
system or a depository or sub-depository. Such registration of shares with the settlement system or a depository or sub-
depository may result in conversion of shares into book-entry form.
The Corporation will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Corporation. The Corpo-
ration is entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has
been designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between
a pledgor and a pledgee.
The shares are freely transferable, subject to the provisions of law.
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Title III. - Management
Art. 7. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, of whom
one or more directors must be executive directors (the "Executive Directors") and one or more directors must be non
executive directors (the "Non Executive Directors"). Out of the Non Executive Directors one or more directors must
be independent from the Corporation, affiliates of the Corporation and shareholders holding at least five per cent (5%)
of the total votes in the Corporation (the "Independent Non Executive Directors"). In assessing the independence of the
members of the board of directors, the criteria provided in Annex II of the European Commission Recommendation of
15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of
the supervisory board apply. A member of the board of directors who is an employee of the Corporation or a Corporation
associated with it shall be deemed as lacking the necessary independence for the purpose of this regulation.
The directors shall be appointed by the shareholders at a general meeting of shareholders, which shall determine the
number of the Executive Directors, Non Executive Directors and Independent Non Executive Directors remuneration
and their term of office. The term of office of an Executive Directors, Non Executive Directors and Independent Non
Executive Directors may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors may be reelected for consecutive terms of office.
In case the Corporation is incorporated by a sole shareholder, or if at a general meeting of shareholders, it is noted
that the Corporation only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole
director until the next annual general meeting at which it is noted that the Corporation has (again) more than one
shareholder.
In the case, of a sole director, that director exercises the powers devolving on the board of directors.
If a legal entity is elected director of the Corporation, such legal entity must designate an individual as a permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause at a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director, if applicable, the remaining director(s) may meet and may elect a
new director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its Executive Directors a chairman. The first chairman shall be
appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the incorporation of the Corporation.
The board of directors may be convened upon call by the chairman or upon request of any two directors, as often as
the interest of the Corporation so requires.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors
are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant to
these Art.s of incorporation.
The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors representing the majority of the members is
present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if a majority of
the Corporation's directors is present or represented, this majority must comprise at least one Executive Director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented and this majority must comprise
at least one Executive Director. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Board resolutions can also be taken by circular letter but only if adopted unanimously, the signatures of the different
board members may be affixed on several exemplars of the board resolution in writing. The date of such resolution shall
be the date of the last signature.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as proxy in writing by
mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication. Any director may represent one or several other
directors.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by videoconference, conference-call initiated from
Luxembourg or similar means of communication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting. A meeting held with such communication means from a distance is deemed to be held at the
registered office of the Corporation.
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The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board of
directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present statutes to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors. In particular, the board of directors shall:
- prepare once a year and present to the annual general meeting of shareholders an annual report on the corporate
situation;
- prepare once a year and present to the annual general meeting of shareholders an evaluation of the board of directors'
activity in the past year;
- review and opine on matters to be resolved by the general meeting of shareholders.
The board of directors may pay interim dividends, within the conditions and as required under the law. Any material
agreement between the Corporation and any related party must be approved in advance by the board of directors. Typical
transactions made in the ordinary course of business on an arms-length basis with entities which are majority owned by
the Corporation or other parties do not need to be approved by the board of directors.
In the case of a conflict of interest or possibility of a conflict of interest of any director, it being understood that the
mere fact that the director serves as an officer or a member of governing bodies of a shareholder or of an affiliated
corporation of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must inform the board of directors of any such
existing or potential conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A director having a
conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors
conflicting with that of the Corporation, shall be obliged to inform the board of directors thereof and to cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. Such director may not take part in the business of the
meeting, but will be counted in the quorum. At the next general meeting, before any other resolution is voted upon, a
special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting
with that of the Corporation.
Art. 10. The Corporation will be bound towards third parties either by (i) the joint signatures of any two directors,
one of whom shall be an Executive Director, in all matters or (ii) the sole signature of the chairman of the board of
directors with respect to the daily management of matters, or (iii) the joint signatures or single signatures of any person
(s) to whom the board of directors has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Where there is a sole director, the Corporation will be bound towards third parties by single signature of the sole
director as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the sole director has delegated
such signatory power, within the limits of such power.
Art. 11. The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management
of the Corporation as well as the representation of the Corporation in relation to such management as provided for by
article 60 of the law of August 10
th
1915 on commercial companies and the amendment hereto, to an executive or other
committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers
or other agents who may act individually or jointly. Delegation by a member of the board of directors imposes on the
board of directors an obligation to report annually to the annual general meeting of shareholders the remuneration, fees
and any advantages granted to the delegated person. The board of directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.
The board of directors may establish one or several committees composed of Executive Directors and Non Executive
Directors at least one of whom shall be an Independent Non Executive Director. If an audit committee is established,
the members of such audit committee shall, collectively, have adequate finance and accounting expertise appropriate for
the Corporation's activities.
The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 12. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for this purpose.
Art. 13. The Corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at his request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct.
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In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Any member of the board of directors and whoever is called to participate in the meetings of the board of
directors, even after cessation of his functions, has the duty to keep confidential all information relating to the Corporation
in his possession, the divulgence of which would be harmful or would risk to be harmful to the interests of the Corporation,
to the exception of those cases where such divulgence of sensible information is required or requested by law, regulation,
judicial or governmental order, or other legal process or is requested or required by any governmental authority or
regulatory agency or allowed by law or decree applicable to public limited companies (sociétés anonymes) or where such
divulgence is in the public interest as defined by the law and the jurisdiction of the Grand-Duchy of Luxembourg.
Title IV. - Supervision
Art. 15. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, which may be an independent auditor
(réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) chosen amongst the members of the Luxembourg Institut des réviseurs d'entreprises.
The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders or, as the case may be, by the sole shareholder,
for a term not exceeding six years. They shall be re-eligible and shall be removed at any time with or without cause.
Title V. - General meeting
Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these statutes.
The annual meeting will be held at the registered office, or any other place specified in the relevant notice convening
such meetings, on the third Thursday of April at 11 a.m.
If such day is a public holiday in Poland, Luxembourg or the Russian Federation, the general meeting will be held on
the next business day. Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the
respective notices of meeting.
The general meeting of shareholders of the Corporation may at any time be convened by the board of directors. It
shall also be convened upon written request of shareholders representing at least ten percent (10%) of the Corporation's
share capital. In such case, a general meeting of shareholders must be convened and shall be held within a period of one
(1) month from receipt of such request. Further, shareholder(s) representing at least five percent (5%) of the Corpora-
tion's share capital may request an adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
If the registered shares have been issued by the Corporation, general meetings of shareholders shall be convened
pursuant to a notice setting forth the agenda sent to each shareholder by registered post, at least eight (8) days prior to
the date of the meeting, at the shareholder's address in the register of shareholders, or as otherwise instructed in writing
by such shareholder. If the Corporation has issued bearer shares, all notices convening general meetings of shareholders
shall be made by announcements published in the Memorial C and in one newspaper which has national distribution in
Luxembourg and one newspaper which has national distribution in Luxembourg, as well as by means of additional publi-
cations if the board of directors deems necessary.
If all shareholders are present or represented and consider the meeting to be duly convened and are informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice.
If so specified in the convening notices, any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconfe-
rence or similar means of telecommunication allowing their identification. Such means shall comply with technical
characteristics guaranteeing effective and continuous participation in the general meeting. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate an appropriate number of scrutineers and a secretary who shall keep minutes of the meeting.
An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholders present or represented without any quorum requirement.
Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail, facsimile
or electronic mail to the Corporation's registered office or to the address specified in the notice convening the meeting.
The shareholders may only use voting forms provided by the Corporation which must contain the place, date and time
of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting and for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by ticking the appropriate boxes. The Corporation will only take into account voting forms received prior to
the general meeting of shareholders to which such voting form relate.
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Art. 17. Subject to the provisions of the law, any other amendment of the statutes requires a majority of at least two-
thirds of the votes validly cast at a general meeting at which more than half of the share capital is present or represented.
In case the second condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance with the law, which may
deliberate regardless of the proportion of the capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at
least two-thirds of the votes validly cast. Abstention and nil votes will not be taken into account.
Where there is more than one class of shares and the respective resolution of the shareholders' meeting is such as
to change the respective rights thereof, the resolution must fulfil the conditions as to attendance and majority in the
foregoing paragraph for each class of shares.
Art. 18. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third
party shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two of its members.
Title VI. - Accounting year - Allocation of profits
Art. 19. The accounting year shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each year.
Art. 20. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Corporation, but contributions to the legal reserve must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any
time, for any reason whatsoever, it has been used.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 22. All matters not governed by these statutes are to be construed in accordance with the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of formation of the Corporation and it shall end on December 31,
2012.
2. The first general meeting of shareholders will take place in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The statutes having thus been established, ERTAL LTD, prenamed, declares to subscribe to one million five hundred
fifty thousand (1,550,000) shares representing the whole capital.
All the shares have been fully paid-up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is now available
to the Corporation, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named appearing party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions as
sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at one.
The following is appointed director, his mandate expiring on the ordinary general meeting to be held in the year 2018:
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Mrs Sharane ELLIOT, director of companies, born on October 7
th
, 1951 in Buffalo/New-York (United-States), residing
professionally at L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor (commissaire aux comptes), his mandate expiring on the ordinary general meet-
ing to be held in the year 2018:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., a public limited company (société anonyme) having its registered office at L-1621
Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52.618.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is established in L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On the request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document
The deed having been read to the proxy of the appearing persons, the said proxy of the appearing persons signed
together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
A comparu:
La société ERTAL LTD, société à responsabilité limitée valablement constituée selon le droit applicable dans la Répu-
blique de Chypre, ayant son siège social à Agias Elenis, 6, Agias Elenis Building, 4
th
floor, Flat/Office 43, CY-1060, Nicosie,
Chypre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 305161, ici représentée par
Mademoiselle Laura BRETONNEAU, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu
d'une procuration donnée à Nicosie, Chypre, le 6 juillet 2012.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «TORRI REAL ESTATE S.A.» (ci-
après la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est:
(a) la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute sociétés ou entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autre, luxembourgeoises ou étrangères;
(b) d'acquérir tout titres et droits par voie de participation, contribution, par prise de garanties ou options fermes,
par négociation ou de toute autre manière, et notamment d'acquérir des brevets et des licences ainsi que d'autres
propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera utiles, et plus généralement les détenir, gérer, développer,
vendre ou aliéner ces biens, en totalité ou en partie, au prix que la Société jugera utile, notamment en ce qui concerne
les actions ou titres de toute société les acquérant;
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(c) de prendre part, assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres, et d'accorder à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société associée avec la Société ou aux dites holdings, filiales
ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, toute assistance, tel que par exemple
des nantissements, prêts, avances ou garanties;
(d) d'emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(e) d'emprunter des fonds et d'émettre des obligations et autres titres; et
(f) d'effectuer toute opération qui se rapporte directement ou indirectement à son objet.
Elle peut constituer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement ou in-
directement dans tous les domaines décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société n'entrera dans aucune opération qui l'engagerait dans une activité considérée
comme réglementée ou qui exigerait de disposer d'une autorisation spécifique.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par un million cinq cent cinquante
mille (1.550.000) actions sans valeur nominale.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires. La Société ne peut émettre de fraction
d'actions.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital autorisé, à l'exception du capital social émis, est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR), représenté
par cent millions (100.000.000) d'actions sans valeur nominale.
Le capital social autorisé est valide jusqu'à la réalisation soit de (i) l'admission à la négociation, sur un marché réglementé
de l'Espace économique européen, des actions dans le capital de la Société, soit (ii) du cinquième anniversaire de la date
de la publication de la résolution approuvant le capital autorisé dans le Journal officiel (Mémorial C).
Le conseil d'administration est autorisé et habilité pour:
(A) mettre en oeuvre une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles (dans la limite du capital autorisé)
qui doit être versé en numéraire ou par voie d'apport en nature, par incorporation de réserves ou de bénéfices reportés
ou de toute autre manière, y compris par l'exercice de warrants et la conversion des obligations convertibles;
(B) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives d'actions, le prix d'émission, avec ou sans prime,
la date à partir de laquelle les actions donnent droit à des dividendes et les termes et conditions de souscription et de
libération des actions nouvelles; et
(C) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles à
libérer en numéraire.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une majorité d'au moins deux tiers des
voix valablement exprimées à une assemblée générale à laquelle plus de la moitié du capital social est présent ou repré-
senté.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout action-
naire. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la loi. La propriété des actions nominatives est établie
par une inscription dans ledit registre des actions. Les certificats d'enregistrement sont délivrés sur demande et aux frais
de l'actionnaire concerné.
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Art. 6. Les transferts d'actions au porteur qui ne sont pas détenues au travers d'un système de règlement-livraison de
titres ou de dépositaire ou de sous-dépositaire doivent être faits par la simple remise du certificat d'actions.
Les transferts d'actions au porteur qui sont détenues par un système de règlement-livraison ou chez un dépositaire
ou un sous-dépositaire doivent uniquement être effectués, conformément aux procédures habituelles pour le transfert
des valeurs mobilières.
Tout transfert des actions nominatives sera opposable à la société et aux tiers, soit (i) par l'enregistrement d'une
déclaration de cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants,
ou (ii) par la Société suite à la notification de la cession ou à l'acceptation du transfert par la Société.
Le conseil d'administration prend toutes les décisions qui sont nécessaires pour une possible offre et / ou l'admission
des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé de l'Espace économique européen et pourra, sans
s'y limiter, exiger une promesse, décider d'une telle admission et de l'enregistrement des actions au système de règlement-
livraison ou auprès d'un dépositaire ou de sous-dépositaire. Cet enregistrement des actions au système de règlement-
livraison ou auprès d'un dépositaire ou d'un sous-dépositaire peut résulter de la conversion des actions en compte
courant.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs per-
sonnes, ces personnes doivent désigner une personne unique qui sera considérée comme le seul propriétaire de cette
action par rapport à la Société. La Société est en droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une action
détenue par plusieurs propriétaires jusqu'à ce qu'un propriétaire ait été désigné. La même règle s'applique dans le cas
d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur.
Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la loi.
Titre III. - Administration
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs, dont
l'un au moins doit être administrateur exécutif (ci-après l'(les) «Administrateur(s) Exécutif(s)») et dont l'un au moins doit
être administrateur non exécutif (ci-après l'(les) «Administrateur(s) Non Exécutif(s)»). Parmi les Administrateurs Non
Exécutifs, au moins un de ces administrateurs doit être indépendant de la Société, des filiales de la Société ainsi que des
actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5 %) du total des droits de votes dans la Société (ci-après l'(les) «Admi-
nistrateur(s) Indépendant(s) Non Exécutif(s)». Dans l'évaluation de l'indépendance des membres du conseil d'adminis-
tration, les critères prévus à l'annexe II de la Recommandation de la Commission européenne du 15 Février 2005 relative
au rôle des administrateurs non exécutifs ou des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et des comités
du conseil d'administration ou de surveillance s'appliquent. Un membre du conseil d'administration qui est également
employé de la Société ou d'une société qui lui est liée devra être considéré comme ne disposant pas de l'indépendance
nécessaire à l'application du présent règlement.
Les administrateurs sont nommés par les actionnaires par une assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
le nombre d'Administrateur(s) Exécutif(s), d'Administrateur(s) Non Exécutif(s) et d'Administrateur(s) Indépendant(s)
Non Exécutif(s), leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un (des) Administrateur(s)
Exécutif(s), d'un (des) Administrateur(s) Non Exécutif(s) et d'un (des) Administrateur(s) Indépendant(s) Non Exécutif(s)
ne peut excéder six (6) ans et les administrateurs restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les
administrateurs peuvent être réélus pour des mandats consécutifs.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans le cas d'un administrateur unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un repré-
sentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de ladite personne morale. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant permanent que si elle nomme dans le même temps un nouveau représentant permanent en son rem-
placement.
Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, le cas échéant, le(s) administrateur(s) restant pourront se réunir
et élire un nouvel administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant de manière provisoire jusqu'à
la prochaine assemblée générale de la Société.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit un président parmi les Administrateurs Exécutifs. Le premier président est
nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant la constitution de la Société.
Le conseil d'administration peut être convoqué sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion par courrier, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette urgence seront
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mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable
si tous les administrateurs déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie du document signé constituant
une preuve suffisante. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la
Société se tenant à une heure et à un endroit prévu dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration. Aucune convocation écrite ne sera requise si tous les administrateurs de la Société sont présents ou
représentés lors du conseil d'administration de la Société ou dans le cadre de résolutions écrites conformément aux
présents statuts.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si un quorum d'administrateur représentant la majorité
de ses membres est présent ou représenté. Un quorum sera réputé présent ou représenté si la majorité des adminis-
trateurs de la Société est présente ou représentée, cette majorité devant comprendre au moins un Administrateur
Exécutif.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés;
cette majorité devant comprendre au moins un Administrateur Exécutif. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent également être prises par lettre circulaire, mais seulement si elles
sont adoptées à l'unanimité, les signatures des différents administrateurs pouvant être apposées par écrit sur plusieurs
exemplaires de la résolution du conseil d'administration. La date de cette résolution sera la date de la dernière signature
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Tout administrateur peut
représenter un ou plusieurs autres administrateurs.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-
phonique initialisée depuis le Luxembourg ou par tout autre moyen de télécommunication, où toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'écouter, se parler et délibérer. Participer à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
tenir au siège de la Société.
Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n'a été nommé, le président rédige un procès-verbal de toute réunion du conseil
d'administration. Ce procès-verbal doit être signé par le président ou par le secrétaire, selon le cas.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration. À ce titre, le conseil d'administration devra plus particulièrement:
- préparer et présenter une fois par an à l'assemblée générale annuelle des actionnaires un rapport annuel sur la
situation financière de la Société.
- préparer et présenter une fois par an à l'assemblée générale annuelle des actionnaires une évaluation de l'activité du
conseil d'administration pour l'année écoulée.
- examiner et se prononcer sur les questions à résoudre par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut verser des acomptes sur dividendes, comme requis par la loi. Tout accord entre la
Société et toutes parties liées doit être approuvé au préalable par le conseil d'administration.. Les opérations courantes
réalisées dans la vie normale des affaires en relation avec la majorité des entités détenues par la Société ou des tiers n'ont
pas besoin d'être approuvées par le conseil d'administration.
Dans le cas d'un conflit d'intérêts ou de la possibilité d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, étant entendu que le
seul fait qu'un administrateur soit membre du bureau des instances dirigeantes d'un actionnaire ou d'une société affiliée
d'un actionnaire ne doit pas constituer en lui même un conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de
tout conflit d'intérêts existant ou susceptible d'exister et ne peut pas prendre part au vote mais sera comptabilisé dans
le calcul du quorum. Un administrateur ayant un conflit sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit au
président avant le commencement de la réunion.
Tout administrateur, ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'approbation du
conseil d'administration en conflit avec celui de la Société, est tenu d'en informer le conseil d'administration et de le faire
enregistrer dans le procès-verbal de la réunion. Cet administrateur ne pourra prendre part à la réunion, mais sera comp-
tabilisé dans le quorum. Lors de l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial
devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel contraire à
celui de la Société.
Art. 10. La Société sera engagée envers les tiers, soit par (i) la signature conjointe de deux administrateurs dont l'un
d'entre eux doit être un Administrateur Exécutif ou (ii) la seule signature du président du conseil d'administration pour
ce qui concerne la gestion journalière des affaires, ou (iii) les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s)
personne(s) à qui le conseil d'administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites déterminées dans ce
pouvoir.
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Lorsqu'il y a un administrateur unique, la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature de cet adminis-
trateur unique ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui cet administrateur
unique a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites déterminées dans ce pouvoir.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société, telle que prévue par l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un comité exécutif ou
à tout autre comité composé de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou autres
agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration oblige
le conseil d'administration à présenter un rapport annuel à l'assemblée générale ordinaire en rapport avec les traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur-délégué. Le conseil d'administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions de retrait ainsi que la rémunération attachée à cette délégation de pouvoir, y compris le
pouvoir de subdéléguer.
Le conseil d'administration peut établir un ou plusieurs comités composés d'Administrateurs Exécutifs et d'Adminis-
trateurs Non Exécutifs, dont l'un un au moins doit être un Administrateur Indépendant Non Exécutif. Si un comité d'audit
est établi, au moins un administrateur indépendant ayant une expertise financière et comptable doit être un membre de
ce comité.
Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents
de son choix.
Art. 12. Tout procès impliquant la Société en qualité de demandeur ou de défendeur, sera géré au nom de la Société
par le conseil d'administration, représentée par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.
Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
pour les dépenses raisonnables encourues par lui en raison de toute action, procès ou procédure à laquelle il serait partie
en raison du fait qu'il est ou qu'il ait été administrateur ou directeur de la Société ou, à sa demande, de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, à l'exception pour les
cas où il serait finalement condamné pour une action, un procès ou une procédure à laquelle il serait jugé responsable
de négligence grave ou de mauvaise gestion.
Dans le cas d'une transaction, l'indemnisation sera prévue seulement en rapport avec les affaires couvertes par la
transaction, et pour lesquelles la Société est avisée par un conseil que la personne indemnisée n'a pas manqué à ses
devoirs. La renonciation au droit d'indemnisation n'exclut pas les autres droits auxquels il peut bénéficier.
Art. 14. Tout membre du Conseil d'administration et ceux qui sont appelés à participer à la réunion du Conseil
d'Administration, même après la cessation de ses fonctions, est tenu au secret concernant toutes informations de la
Société dont il dispose et dont la divulgation nuirait ou serait susceptible de nuire aux intérêts de la Société, à l'exception
des cas où la divulgation d'information sensible est prévue ou requise par la loi, réglementation, ordonnance judiciaire ou
gouvernementale, ou tout autre procédé légal ou requis ou prévue par toute autorité gouvernementale ou autorité de
régulation ou permise par la loi ou par décret applicable aux sociétés anonymes ou lorsque cette divulgation est d'ordre
public, tel que reconnu la loi et par la juridiction du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, lesquels pourront être réviseurs
d'entreprises agréés choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises de Luxembourg. Il(s) sera (seront)
nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant par l'actionnaire unique pour une durée qui ne
peux excéder six ans. Il(s) sera (seront) rééligibles et toujours révocable avec ou sans motif.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus étendus expressément réservés par la loi et par les présents statuts.
L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit spécifié dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois d'avril à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié en Pologne, au Luxembourg ou en Russie, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit également être convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société. Dans ce cas, une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et se tiendra dans
un délai de un (1) mois à compter de la réception de cette demande. En outre, l'actionnaire (les actionnaires) représentant
au moins cinq pour cent (5 %) du capital social de la Société peut (peuvent) demander l'ajout d'un ou plusieurs points à
l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires.
Si les actions nominatives ont été émises par la Société, les assemblées générales des actionnaires sont convoquées
par un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au moins huit (8) jours avant
la réunion, et envoyée à l'adresse inscrite de chaque actionnaire dans le registre des actionnaires, ou suivant toutes autres
instructions données par cet actionnaire. Si la Société a émis des actions au porteur, tous les avis de convocation aux
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assemblées générales des actionnaires doivent être faits par des annonces publiées dans le Mémorial C et dans un journal
d'annonces légales luxembourgeois ainsi que par le biais de publications supplémentaires dans les cas que le conseil
d'administration juge nécessaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés au jour de l'assemblée et se considèrent comme dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
Si cela est spécifié dans les convocations, tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires par visio-
conférence ou par des moyens de télécommunication similaires permettant son identification. Ces moyens doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective et continue à l'assemblée générale dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. Participer à la réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à cette réunion.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires
pour assister à une assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui préside la réunion. Le président désigne un nombre
approprié de scrutateurs et un secrétaire chargé de dresser procès-verbal de la réunion.
Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix à toutes les assemblées générales des actionnaires. Un actionnaire peut agir lors
de toute assemblée des actionnaires en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a pas besoin d'être
un actionnaire.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, les résolutions de l'assemblée générale sont prises par un vote à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés, sans exigence de quorum.
Chaque actionnaire peut voter aux assemblées générales des actionnaires par un bulletin de vote signé envoyé par
courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les
actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le
lieu, la date, l'heure, l'ordre du jour de la réunion, les propositions soumises à la résolution de la réunion ainsi que pour
chaque proposition, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur ou contre la résolution proposée ou de
s'abstenir de voter en cochant les cases appropriées. La Société ne tiendra compte que des formulaires de vote reçus
avant l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent
Art. 17. Sous réserve des dispositions de la loi, toute autre modification des statuts nécessite une majorité d'au moins
deux tiers des voix valablement exprimées à une assemblée générale à laquelle plus de la moitié du capital social est
présente ou représentée. Dans le cas où la deuxième condition n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée en conformité avec la loi, qui pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital représentée et lors de
laquelle les résolutions sont prises à une majorité d'au moins deux tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions
et les votes nuls ne sont pas pris en compte.
Lorsqu'il existe plus d'une catégorie d'actions et qu'une résolution de l'assemblée des actionnaires est de nature à
modifier leurs droits respectifs, la résolution doit remplir les conditions de présence et de majorité requises à l'alinéa
précédent pour chaque classe d'actions.
Art. 18. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires dresse un procès-verbal de la réunion qui est signé
par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
Tous copies et extraits des procès-verbaux originaux transmis dans le cadre d'une procédure judiciaire ou porté à la
connaissance d'un tiers doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux de ses membres.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais
les contributions à la réserve légale doivent reprendre leur cours si, à tout moment, pour une cause quelconque, ladite
réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société ERTAL LTD, préqualifiée, déclare souscrire aux un million
cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions représentant l'intégralité du capital.
Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il a en été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018:
Madame Sharane ELLIOTT, administrateur de sociétés, née le 7 octobre 1951 Buffalo/New-York (Etats-Unis), de-
meurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2018:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
R.C.S. Luxembourg B 52.618.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivi d'une version française. À la requête de la même comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: L. Bretonneau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. LAC/2012/326555. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012101221/708.
(120138089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Nordstad By Night S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8606 Bettborn, 96, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 163.623.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Diekich, le 03/08/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100300/17.
(120137578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Martingale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 92.237.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012100258/10.
(120137570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 159.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100259/11.
(120137598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
MBE Acquisitions S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.397.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012100260/11.
(120137682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
MBE Acquisitions S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.397.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012100261/11.
(120137683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.832.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 107.406.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012100273/11.
(120137796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Menaco Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.370.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012100268/14.
(120137026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Medea Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 76.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100263/9.
(120137609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Media.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.077.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juillet 2012 que la clôture de
la liquidation volontaire a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt et la
conservation des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été décidé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100264/12.
(120137229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
The Bank of New York Mellon (International) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de
droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 58.377.
EXTRAIT
Monsieur Frank Montague Froud a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 18 janvier
2012.
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Monsieur William Abercrombie Kerr a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 15 août
2011.
Monsieur James Christopher McEleney, né le 25 octobre 1965 à Brooklyn, Etats-Unis d'Amérique, domicilié profes-
sionnellement au 160 Queen Victoria Street, Londres EC4V 4LA, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la société
avec effet au 18 août 2011.
Monsieur Hani Kablawi, né le 24 juillet 1968 à Monrovia, Liberia, domicilié professionnellement au 1 Canada Square,
Londres E14 5AL, Royaume-Uni, a été nommé administrateur de la société avec effet au 28 mars 2012.
Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Michael Colquhoun Cole-Fontayn
- John Meikle Johnston
- John Michael Roy
- Jonathan James Willis
- James Christopher Mc Eleney
- Hani Kablawi
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Bank of New York Mellon (International) Limited, Luxembourg Branch
Référence de publication: 2012101203/27.
(120138053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2012.
Meerapfel Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 119.470.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100266/9.
(120137657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
MGP June II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.622.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 juin 2012, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat
de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur
d'entreprises agréé, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012100271/16.
(120137870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Nestor Lux 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 138.461.
EXTRAIT
En date du 1
er
août 2012 la totalité des parts sociales de catégorie A, B, C et D, soient 54 parts sociales pour chaque
catégorie détenues par Gabriel Fiduciaria Srl ont été transférées à Simon Fiduciaria SpA, société par actions, immatriculée
04605970013 au Registro Imprese-Ufficio di Torino ayant son siège social à via del Carmine, 10 I-10122 Turin (Italie).
105063
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012100294/13.
(120137434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
MGP Quantum II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012100272/12.
(120137384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Minato International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 147.779.
Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012100274/11.
(120137627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Mirix Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 91.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100275/10.
(120137201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Fédération des Entreprises de Nettoyage a.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Fédération Luxembourgeoise des Entreprises de Nettoyage de Bâtiments).
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg F 4.915.
<i>Extrait suivant l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2011i>
A l'assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2011, les modifications suivantes aux statuts de la Fédération luxem-
bourgeoise des entreprises de nettoyage de bâtiments a.s.b.l. ont été décidées à l'unanimité des membres présents:
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Fédération des Entreprises de Nettoyage a.s.b.l.». Elle est régie par les présents
statuts et par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par la suite. Tous les membres présents et ceux qui seront
admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordre intérieur établis ultérieu-
rement.
Art. 9. La qualité de membre effectif se perd:
a) par la démission écrite adressée au président;
b) par refus de paiement de la cotisation deux mois après la deuxième invitation de payer la cotisation annuelle;
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c) par l'exclusion pour motifs graves mettant en cause l'existence et la bonne renommée de la fédération, par le refus
de se conformer aux statuts, à la charte déontologique, aux règlements et aux décisions des organes de l'association, sur
proposition du comité et prononcée par la majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée générale, ayant
cette radiation sur son ordre du jour. Le membre exclu doit être dûment appelé et entendu dans ses explications.
Les membres effectifs démissionnaires ou exclus ne peuvent faire valoir aucun droit sur le capital social de la fédération.
Ils restent redevables de la cotisation entière de l'année en cours.
Art. 26. La Fédération des Entreprises de Nettoyage a.s.b.l. ainsi que ses membres sont affiliés à la Fédération des
Artisans ayant son siège à Luxembourg et s'obligent à observer les statuts de cette même fédération.
Art. 28. En devenant membre de la Fédération des Entreprises de Nettoyage, l'entreprise accepte expressément de
se conformer aux dispositions de la Charte déontologique de la Fédération qui est partie intégrante des présents statuts.
Référence de publication: 2012100581/28.
(120137327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Moneylift S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 96.010.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2012i>
Il a été décidé de:
Renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Berckmans, demeurant professionnellement au 29, rue du Fort Elisa-
beth, L-1463 Luxembourg, pour une durée de 6 ans.
Ces décisions n'emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012100276/14.
(120137151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Monmirin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.743.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Monmirin S.A.
Alexander Bahl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012100277/14.
(120137669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Morningstar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.127.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 20 juillet 2012 que le siège social
de la Société a été transféré au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 août 2012.
Référence de publication: 2012100278/14.
(120137847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Moutsi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutsi Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2012100282/10.
(120137637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Resort & Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.127.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty second day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1. The company STARTEL HOLDING, with registered office at Stravinskylaan 3111, NL-1077 ZX Amsterdam (The
Netherlands), and
2. the company IBEROSTAR HOTELES Y APPARTEMENTOS S.L., with registered office at C/Bonaire n°26, E-07012
Palma de Mallorca (Spain),
both represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole present partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"RESORT & REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 93127, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 29, 2003, published in the Mémorial C
number 540 of May 19, 2003, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the
undersigned notary on March 7, 2012, published in the Memorial C number 1342 on May 31, 2012,
and that the appearing parties have taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing parties, due to business intragroup reorganization, decide to increase the corporate capital to the extent
of fifty nine million nine hundred seventy eight thousand and seven hundred Euro (EUR 59,978,700.-) in order to raise it
from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to sixty million nine thousand and seven hundred
Euro (EUR 60,009,700.-) by the issue of five million nine hundred ninety seven thousand eight hundred and seventy
(5,997,870) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five million nine hundred ninety seven thousand eight hundred and seventy (5,997,870) new shares are sub-
scribed by the company STARTEL HOLDING, pre-named, and are fully paid up by a contribution in kind of one hundred
thirty five million six hundred fifty four thousand and ninety seven (135,654,097) shares representing ninety nine point
twenty seven percent (99.27 %) of the capital of "NOLANDIS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA ME", a
Brazilian company having its registered office at Rodovia BA 099, Km 56, SN, Praia Do Forte, Mata De Sao Joao, BA 48
280-000, Brazil, registered with the "Registro de Empresas" under number 29 2 0279924-1, valued at fifty nine million
nine hundred seventy eight thousand seven hundred and seven Euro and eighty one Cents (EUR 59,978,707.81) equivalent
to one hundred thirty five million six hundred fifty four thousand and ninety seven Brazilian Reals (BRL 135,654,097.-);
fifty nine million nine hundred seventy eight thousand and seven hundred Euro (EUR 59,978,700.-) representing the
amount to the extent of which the capital has been increased and seven Euro and eighty one Cents (EUR 7.81) being a
share premium which will be recorded in the share premium account.
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A valuation report has been drawn-up by the managers of the private limited company "RESORT & REAL ESTATE
INVESTMENT S.à r.l.", pre-named, wherein the contribution in kind of the shares of the company "NOLANDIS EM-
PREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA ME", pre-named, has been valued.
The report, after having been signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary, will be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The subscriber is represented by Mr. Alain THILL, pre-named.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the appearing parties decide to amend the first paragraph of article six
of the articles of association which will have henceforth the following wording:
" Art. 6. First paragraph . The corporate capital is set at sixty million nine thousand and seven hundred Euro (EUR
60,009,700.-) divided into six million nine hundred and seventy (6,000,970) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at six thousand seven hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. La société STARTEL HOLDING, avec siège à Stravinskylaan 3111, NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-Bas), et
2. la société IBEROSTAR HOTELES Y APPARTEMENTOS S.L., avec siège à C/Bonaire n°26, E-07012 Palma de Ma-
jorque (Espagne),
toutes deux ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées actuelles de la société à responsabilité limitée "RESORT & REAL ESTATE
INVESTMENT S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 93127, constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 540 du 19 mai
2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 mars
2012, publié au Mémorial C numéro 1342 du 31 mai 2012,
et que les comparantes ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparantes décident, pour des raisons de réorganisation des affaires intragroupe, d'augmenter le capital social à
concurrence de cinquante-neuf millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cents Euros (EUR 59.978.700,-) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à soixante millions neuf mille sept cents Euros
(EUR 60.009.700,-) par l'émission de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix (5.997.870)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Toutes les cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-dix (5.997.870) parts sociales nouvelles
sont souscrites par la société STARTEL HOLDING, pré-nommée, et sont libérées intégralement par l'apport en nature
de cent trente-cinq millions six cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix-sept (135.654.097) parts représentant quatre-
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vingt-dix-neuf virgule vingt-sept pourcent (99,27 %) du capital de "NOLANDIS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES
LTDA ME", une société brésilienne avec siège à Rodovia BA 099, Km 56, SN, Praia Do Forte, Mata De Sao Joao, BA 48
280-000, Brésil, enregistrée auprès du "Registro de Empresas" sous le numéro 29 2 0279924-1, évaluées à cinquante-neuf
millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent sept Euros et quatre-vingt-un Cents (EUR 59.978.707,81) équivalant
à cent trente-cinq millions six cent cinquante-quatre mille quatre-vingt-dix-sept Réals Brésilien (BRL 135,654,097); cin-
quante-neuf millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cents Euros (EUR 59.978.700,-) représentant le montant à
concurrence duquel le capital a été augmenté et sept Euros et quatre-vingt-un Cents (EUR 7,81) étant une prime d'émis-
sion qui sera inscrite au compte prime d'émission.
Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée "RESORT & REAL ESTATE
INVESTMENT S.à r.l.", par lequel l'apport en nature des actions de la société "NOLANDIS EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPACOES LTDA ME", pré-nommée, a été évalué.
Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le souscripteur est représenté par Monsieur Alain THILL, pré-nommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les comparantes décident de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Premier alinéa . Le capital social est fixé à soixante millions neuf mille sept cents Euros (EUR 60.009.700,-)
représenté par six millions neuf cent soixante-dix (6.000.970) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de six mille sept cents
Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012100390/132.
(120137285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Mylo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 160.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100285/9.
(120137405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
National Steel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.411.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100287/10.
(120137291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Next Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.169.
Les comptes annuels pour la période du 13 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100289/11.
(120137428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
26 Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 120.962.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 juillet 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale constate que les mandats des Administrateurs viennent à échéance à la présente Assemblée.
Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet immédiat, les mandats de Messieurs Adrien
COULOMBEL et Philippe RICHELLE, demeurant tous les deux professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
pour une nouvelle période d'une année de telle sorte que ces mandats viendront donc à échéance lors de la tenue de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012. De même, l'Assemblée Générale
décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, demeurant professionnellement
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen pour une nouvelle période de six années de telle sorte que son mandat viendra
donc à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturés au 31
décembre 2017.
De plus, l'Assemblée Générale constate que le mandat du Commissaire vient à échéance à la présente Assemblée. Par
conséquent, l'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de H.R.T. Révision S.A., ayant
son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen pour une nouvelle période d'une année de telle sorte que son
mandat viendra donc à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2012.
Strassen, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100551/24.
(120137617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Nachimco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 153.170.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012100290/10.
(120137325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Nai Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 159.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012100291/11.
(120137819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
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Neo Medical Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.809.
EXTRAIT
Suivant l'assemblée générale du 02 août 2012, il a été convenu que Monsieur François Scalais a cédé DIX pourcents
(10%) soit CENT SEPTANTE QUATRE (174,-) parts sociales à Monsieur Emmanuel Fradier enregistré comme nouvel
associé dans la société à compter du 02 août 2012.
Référence de publication: 2012100293/11.
(120137180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
New Bistrot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 31, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 67.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100295/9.
(120137586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Koste-
noptimierung gebäudetechnischer Anlagen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 22.842.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 août 2012.
<i>Pour compte de Omnium Technic Building Operations
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012100315/13.
(120137625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Norvan Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 144.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100301/9.
(120137192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
NFM Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.909.
Constituée par-devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1994, acte publié au
Mémorial C no 398 du 15 octobre 1994, modifiée par-devant Me Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à
Wiltz, en date du 6 septembre 1996, acte publié au Mémorial C no 612 du 27 novembre 1996, modifiée par acte
sous seing privé en date du 26 novembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C no 519 du 3 avril 2002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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NFM TRADING S.A.
Claude Bever
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012100297/16.
(120137143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
NII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.229.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 mai 2012i>
1. M. Gary Dean BEGEMAN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Sahana C. SMITH, administrateur de sociétés, née à Maryland (Etats-Unis d’Amérique), le 11 février 1973,
demeurant professionnellement à 1875, Explorer Street, suite 1000, Reston, 20190 Virginia (Etats-Unis d’Amérique), a
été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 2 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NII International Holdings S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012100299/16.
(120137658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Rafferty 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Rafferty 3 S.à r.l.
J. P. Lozano / P. X. Kotoula
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012100379/13.
(120137173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 118.736.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 juillet 2012:i>
- Le mandat de Mme Anja Lakoudi de 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, gérante de la société, est
renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012100310/16.
(120137900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
105071
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U X E M B O U R G
Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.732.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012100302/9.
(120137097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
NPG Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.727.450,40.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 68.938.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
2 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 407 du 3 juin 1999.
Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NPG WEALTH MANAGEMENT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012100303/14.
(120136990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
NTP Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 130.497.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 juin 2012 pouri>
<i>statuer sur les comptes au 31 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué ont pris fin et
décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nico HANSEN pour une durée de six ans.
Monsieur Nico HANSEN devient ainsi administrateur unique de la société. Son mandat prendra fin en 2018 à l'issue
de l'assemblée générale qui statuera sur l'exercice clos le 31 décembre 2017
La société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature de l'administrateur unique.
L'Assemblée Générale constate que le mandat du commissaire aux comptes a pris fin et décide de renouveler le mandat
de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.àr.l. pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin en
2018 à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Référence de publication: 2012100305/17.
(120137523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Premier Cru Multi Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 75.337.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juillet 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2014, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur démissionnaire
en date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012100327/14.
(120137713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
105072
26 Investments S.A.
Alcazar Investments S.à r.l.
De Kär
Dexia Participation Luxembourg
Eranthe S.à r.l.
Fédération des Entreprises de Nettoyage a.s.b.l.
Fédération Luxembourgeoise des Entreprises de Nettoyage de Bâtiments
Mabuhay Garden Sàrl
Mafralux S.à r.l.
Mafralux S.à r.l.
Maison S.A.
Martingale S.A.
MAUBOUSSIN Luxembourg S.à r.l.
MBE Acquisitions S.A.
MBE Acquisitions S.A.
Med A Holding S.à r.l.
Med B Holding S.à r.l.
Medea Consulting S.A.
Media.Net S.A.
Meerapfel Management Services S.A.
Menaco Invest S.A.
MGP June II S.à r.l.
MGP Quantum II S.à r.l.
Millennium European Holdings II S.à r.l.
Millennium European Holdings S.à r.l.
Minafin Sàrl
Minato International S.A.
Mirix Finances S.A.
Modjeska Canyon S.A.
Moneylift S.A.
Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR
Monmirin S.A.
Morningstar Luxembourg S.à r.l.
Moutsi Investments S.à r.l.
MPP Invest 2 S.A.
Mylo Holding S.A.
Nachimco S.A., SPF
Nai Luxembourg
National Steel S.A.
Neo Medical Systems S.à r.l.
Nestor Lux 2007 S.à r.l.
New Bistrot S.à.r.l.
Next Management S.à r.l.
NFM Trading S.A.
NII International Holdings S.à r.l.
Nordstad By Night S.A.
Norvan Invest S.A.
Novotek Luxembourg Participations S.A.
NPG Wealth Management S.à r.l.
NTP Real Estate S.A.
OMNIUM TECHNIC BUILDING OPERATIONS Europäische Gesellschaft für die Leistungs- und Kostenoptimierung gebäudetechnischer Anlagen
Ostregion Holdinggesellschaft Nr. 1 S.à r.l.
Premier Cru Multi Investments
Rafferty 3 S.à r.l.
Resort & Real Estate Investment S.à r.l.
The Bank of New York Mellon (International) Limited, Luxembourg Branch
Torri Real Estate S.A.