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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2169
31 août 2012
SOMMAIRE
Idem Luxembourg (No. 1) . . . . . . . . . . . . . .
104110
Idem Luxembourg (No. 2) . . . . . . . . . . . . . .
104110
Idem Luxembourg (No. 3) . . . . . . . . . . . . . .
104110
IMMOTOP.LU Le Portail Immobilier s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104066
Klopman Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104066
La Française AM International . . . . . . . . . .
104084
Optimedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104081
Pronn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104084
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds . .
104090
Ravi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104099
Ravi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104100
Ravi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104100
Ravi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104099
Real Estate Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104066
Réalisation Immobilière Industrielle . . . . .
104107
Real-IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104088
Redevco Asian Investments S.A. . . . . . . . . .
104107
Red Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104087
RE European Bottles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104106
Regus No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104088
Restaurant-Pizzeria Il Fragolino S.à r.l. . . .
104107
Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104108
Rizzani de Eccher International S.à r.l. . . .
104091
Robert Kunzen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104088
Robert Kunzen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104088
Roblon Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104108
Rosneft Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104089
Rouge Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104089
Roundabout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104089
Rouscht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104108
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .
104087
Royal Ascot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104089
RREEF Pan-European Infrastructure Lux
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104108
RREEF Pan-European Infrastructure Two
Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104108
Rubin II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104089
Rubin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104090
Russian Mortgages Capital S.A. . . . . . . . . . .
104090
Russian Standard Finance S.A. . . . . . . . . . .
104108
Sageview Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .
104109
Sancopia Capital No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104110
Sancopia Portfolios-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104110
Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
104110
Schleswig Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104110
School 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104111
School S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104111
S.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104090
Seattle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104111
Shaftesbury Asset Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104112
Shield Finance Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104099
Shield Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104112
Silver Sea Properties (St Ives) S.à r.l. . . . .
104112
Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l. . . . . .
104109
Sirius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104112
Smart Fact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104107
Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l. . . . . .
104110
S.P.I.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104109
S.S.I. Partner G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104109
Vektor NG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104100
104065
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Real Estate Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. IMMOTOP.LU Le Portail Immobilier s.à r.l.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Real Estate Media Sà r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2012098666/11.
(120134744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Klopman Global, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 170.487.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fifth day of July,
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
MW UNITEXX Limited, a company incorporated and existing under the laws of India, having its registered office at S
Kumars House, Plot no. 60, Street no. 14, MIDC, Marol Andheri (East), Mumbai 400 093, India, registered with the
Companies' Register of Mumbai under number L72200MH2000PLC130073,
duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société anonyme, which
it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name
There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in the future,
a company in the form of a société anonyme under the name of “KLOPMAN GLOBAL” (the “Company”).
Art. 2. Duration
The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without cause by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 3. Purpose
3.1 The Company's purpose is the creation, development and realization of a portfolio, consisting of interests and
rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand-Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
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- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), consisting of thirty-one
thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association, or by way of a resolution taken by the board of directors, within the limits of the authorized share capital,
as provided for under article 5.2.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorization to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.2. Unissued authorized share capital
5.2.1 The unissued authorized share capital of the Company is set at fifty million euro (EUR 50,000,000.00) divided
into fifty million (50,000,000) shares (not including for the avoidance of doubts the shares already in issue pursuant to
article 5.1.1 above) with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
5.2.2 The board of directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized share capital and during
a period of five (5) years from the date of these resolutions, to (i) realize any increase of the issued capital in one or
several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the board of directors within the limits of the authorized share capital under the terms and conditions of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes
or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; and (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares.
5.2.3 This authorization may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the articles of association or, as the case may be, by the law for any amendment
of the articles of association.
5.2.4 The board of directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized share capital.
5.2.5 Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized share capital, realized and duly
stated in the form provided for by the law, articles
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5.1.1 and 5.2.1 will be modified so as to reflect the actual share capital increase. Such modification will be recorded in
a notary deed upon the instructions of the board of directors or of any person duly authorized and empowered by the
board of directors for this purpose.
Art. 6. Shares
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfers of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
shall be read as a reference to the "sole shareholder".
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
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statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the last Wednesday of
September at 11 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless
otherwise required by law or by these articles of association.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association
Subject to the terms and conditions provided by law, these articles of association may be amended by a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted with a majority of twothirds of the votes validly cast at a meeting where at
least half of the Company's issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will
be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital present
or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders
Subject to the terms and conditions of the law, the board of directors may adjourn any general meeting of shareholders
already commenced, including any general meeting convened in order to resolve on an amendment of the articles of
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association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn any general meeting of shareholders already com-
menced if so required by one or several shareholders representing in the aggregate at least twenty per cent (20%) of the
Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting of shareholders already commenced, any
resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "board of directors" used in these articles of association shall be read
as a reference to the "sole director".
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the
Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these
articles of association.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 17. Election and Removal of directors and Term of the office
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
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Art. 19. Convening meetings of the board of directors
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
20.2 Quorum The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or
represented at a meeting of the board of directors.
20.3 Vote Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting
of the board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-
action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties
The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of any two directors, or
by the signature of the sole director, or by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director. Within the limits of the daily
management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom such power
in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance with the
rules of such delegation.
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E. Supervision
Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s)
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual accounts of under-
takings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or
several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by
the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year
The Company's financial year shall begin on 1 April of each year and shall terminate on 31 March of the next year.
Art. 25. Profits
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 26. Interim dividends - Share premium
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation
In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution which shall
determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 28. Governing law
These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg law. All
matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
governing commercial companies, as amended.
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<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 March
2013.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed by MW UNITEXX Limited, aforementioned.
All the shares have been paid-up in cash up to 25%, so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty
euro (EUR 7,750) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to two thousand euro (€ 1,500.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company's entire issued share capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was
regularly constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one
(1).
2. The following corporate entity is appointed as sole director of the Company:
FIDESCO S.A., with registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 68.578, Sole Director, represented by Mr. Jean-Marie POOS, permanent re-
presentative, born in Uccle on 16 October 1966, residing professionally at 16, Allée Marconi L-2120 Luxembourg.
3. The following corporate entity is appointed as statutory auditor of the Company:
Grant Thornton Tax & Accounting, Société Anonyme, a company incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.359, having its registered
office at 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, statutory auditor / Commissaire aux Comptes.
4. The term of the office of the sole director and of the statutory auditor shall end on the date when the general
meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the Company's accounts
of the financial year 2015 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder, as
the case may be, may determine.
5. The address of the Company's registered office is set at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
MW UNITEXX Limited, une société constituée et existant sous les lois de la République de l'Inde, ayant son siège
social à S Kumars House, Plot no. 60, Street no. 14, MIDC, Marol Andheri (East), Mumbai 400 093, Inde, inscrite auprès
du Companies' Register of Mumbai sous le numéro d'inscription L72200MH2000PLC130073,
dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse profes-
sionnelle à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom
Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le futur, une
société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «KLOPMAN GLOBAL» (la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet la création, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de participations
et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de Luxembourg
et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription,
acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres participatifs,
des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. Capital social
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et une mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille
(31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts, ou par une résolution prise par le conseil d'administration, dans les limites du capital autorisé, tel que prévu à
l'article 5.2 ci-après.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
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trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
5.2 Capital social autorisé non émis
5.2.1 Le capital autorisé non émis de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,00) divisé en
cinquante millions (50.000.000) d'actions (n'incluant pas, pour éviter tout doute, les actions émises conformément à
l'article 5.1.1 ci-dessus) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.
5.2.2 Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé et durant une période de
cinq (5) ans suivant la date des présentes résolutions, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs
fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le
conseil d'administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscri-
ption (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d'obligations
convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société, ou de toute autre manière; et (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles.
5.2.3 Cette autorisation peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification
statutaire.
5.2.4 Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des sou-
scriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le
cadre du capital autorisé.
5.2.5 A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans
les formes prévues par la loi, les articles 5.1.1 et
5.2.1 seront modifiés afin de refléter l'augmentation effective du capital social. Cet amendement sera constaté par acte
notarié sur instructions du conseil d'administration ou de toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le conseil d'administration."
Art. 6. Actions
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tous transferts les concernant, les
dates de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert d'actions
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
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d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le dernier mercredi du mois
de septembre à 11:00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires composée d'un prési-
dent, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécia-
lement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
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Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en
l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.
11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Modification des statuts
Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires
Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil d'administration peut reporter toute assemblée générale
des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée
pour décider d'une modification des statuts. Le conseil d'administration doit reporter toute assemblée générale des
actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute
décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».
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15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.
15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil
d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice de l'article 15.2 des présents
statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.
Art. 17. Élection et Révocation des administrateurs et Terme du mandat
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le
conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
20.2 Quorum
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Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs, ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou
par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des
tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 23. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être
des actionnaires ou non.
23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme celui-ci/
ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.
23.3 Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des actionnaires.
23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de
décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).
23.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les
opérations de la Société.
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23.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes, ceux-ci constituent un conseil des commissaires aux
comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être
ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des
réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commis-
saires aux comptes.
23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 24. Exercice
L'exercice de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.
Art. 25. Bénéfices
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les
pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 28. Loi applicable
Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour tous
les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par MW UNITEXX Limited, ci-dessus mentionnée.
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (EUR 7.750) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.
1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à un (1) et le nombre de commissaires aux comptes
à un (1).
2. L’entité juridique suivante est nommée administrateur unique de la Société:
FIDESCO S.A., ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 68.578, Administrateur Unique, représenté par Mr.
Jean-Marie POOS, représentant permanent, né à Uccle le 16 octobre 1966, demeurant professionnellement au 16, Allée
Marconi, L-2120 Luxembourg.
3. L'entité juridique suivante a été nommée Commissaire aux Comptes:
Grant Thornton Tax & Accounting, Société Anonyme, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 112.359,
ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, Commissaire aux Comptes.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du Commissaire aux Comptes se termine à la date à laquelle l'assemblée
générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour
l'exercice social 2015 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire
unique, selon le cas.
5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9064. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012098410/855.
(120135433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Optimedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.503.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trois juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
Lequel comparant, comme il est dit, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "OPTIMEDIA S.A.".
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Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €), représenté par MILLE (1.000) actions
de TRENTE ET UN EUROS (31,- €) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
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Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été intégralement souscrit par la comparante. Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par
des versements en numéraire, de sorte que le capital social au montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €)
est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, représentée comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Maître Nabil KADRI, avocat, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société CS ENERGIES S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 143.228.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30947. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098582/117.
(120135548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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La Française AM International, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 23.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 16 Mai 2012i>
"L'Assemblée Générale renouvelle le mandat (dont la date de nomination est le 16 Mai 2012) de DELOITTE S A (dont
l'adresse est 560, Route de Neudorf, à Luxembourg avec comme Code Postal le 2220) en qualité de reviseur pour une
durée d'un an venant à l'échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013"
Le 26 Juillet 2012.
Pour extrait conforme
La Française AM International
Guillaume Bricka / Philippe Verdier
<i>Responsable juridique / Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012098425/16.
(120135568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Pronn, Société Anonyme.
Siège social: L-3771 Tétange, 37B, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 170.496.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
«AIKON S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1924 Luxembourg,
43, rue Emile Lavandier, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
95.582, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire alors de résidence Redange-sur-Attert, en date
du 21 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1042 du 8 octobre 2003 (ci-
après désignée la «Comparante»),
ici représentée par son administrateur-délégué, ayant pouvoirs, en vertu de l'article 12 des statuts de la prédite société,
d'engager la société par sa signature individuelle, à savoir, Maître Claude PAULY, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PRONN».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
simple décision du conseil d'administration.
L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du
conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d'un ou de plusieurs immeubles pour son propre compte.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, par la seule
signature de l'administrateur unique ou par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 12 des statuts.
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Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateur
(s) qui prendra(ont) la dénomination d'administrateur(s)-délégué(s).
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeur(s) et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondé(s) de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième vendredi du mois de mars à 10 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions toutes ont été souscrites comme suit:
«AIKON S.A.», pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TROIS CENT DIX (310) actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TROIS CENT DIX (310) actions
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte
que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Evaluation des fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250.- EUR).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-3771 Tétange, 37b, rue de la Gare.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont ainsi nommés administrateurs:
- Monsieur Adelino CARVALHO DA SILVA, indépendant, né le 3 août 1959 à Valdosende Terras de Bouro (Portugal),
demeurant à L-4966 CLEMENCY, 57, rue de Fingig;
- Monsieur Davide DA SILVA, salarié, né le 6 mars 1988 à Luxembourg, demeurant à L-3771 TETANGE, 37b, rue de
la Gare;
- Monsieur Stefano DA SILVA, salarié, né le 17 mai 1992 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4966 CLEMENCY, 57, rue
de Fingig;
3. Le nombre des commissaires est fixé à un. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Filipe
GUEDES COIMBRA, expert-comptable, né le 9 février 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330
Luxembourg, 28, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2018.
5. Est nommé administrateur-délégué de la société et ce, pour une durée indéterminée: Monsieur Adelino CARVALHO
DA SILVA, pré-qualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. PAULY, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2012. Relation: MER/2012/1897. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098651/179.
(120135523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.526.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012098681/13.
(120135299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Red Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 152.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098667/10.
(120135199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Regus No. 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.709.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012098671/12.
(120134615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Robert Kunzen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 99.950.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098675/10.
(120135530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Real-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5730 Aspelt, 10, Munnereferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 131.589.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2012i>
- M. Eric RAPP, demeurant à F-83700 VALESCURE SAINT-RAPHAEL, 1201, avenue des Mimosas est démis de sa
fonction de gérant.
- M. Laurent ANDRE, demeurant à F-54920 VILLERS-LA-MONTAGNE, 82, rue Emile Curicque, né le 28.12.1966 à
Bourges (France), est nommé gérant unique.
- La Société est engagée par la signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Real-IT S.à r.l.
i>Monsieur ANDRE Laurent
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012098694/17.
(120135341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Robert Kunzen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 99.950.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098676/10.
(120135531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Rosneft Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 128.487.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098678/10.
(120135227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Rouge Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 162.264.
Les comptes annuels pour la période du 17 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098679/11.
(120134568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012098680/12.
(120135140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Royal Ascot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 48.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROYAL ASCOT S.A.
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012098708/11.
(120134508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Rubin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098682/10.
(120135200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Rubin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098683/10.
(120135201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Russian Mortgages Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 131.212.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098685/10.
(120135225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.656.
Le bilan annuel au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch sur Alzette, le 26 juillet 2012.
<i>Pour RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS
i>RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012098686/13.
(120135900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
S.C.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 138.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.C.P. S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012098715/11.
(120134858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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RDEI S.à r.l., Rizzani de Eccher International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 170.499.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 26
th
of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company MARIENBERG S.A., a joint stock company, having its registered offices at 15, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under no° B 91795, hereafter
represented by Mr. Ascanio MARTINOTTI, in his quality as member of the Board of Directors of MARIENBERG S.A.,
by virtue of a power of attorney given to him on July 18, 2012, a copy of which will be attached to this deed in order to
be registered along with it.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (“the Company”) organized under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Rizzani de Eccher International S.à r.l.”, in abbreviated form
“RDEI S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager(s) and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager(s).
Art. 4. Object. The Company may perform the activity of advisor of the Affiliated Companies (as defined below) in
the sector of human resources and assist the Affiliated Companies in the direction and management of their human
resources. This activity will notably include: selection and recruiting of staff, advisory services in the management of the
staff and human resources, evaluation of their potential and professional qualification, social audits, assistance to the human
resources department and/or service of the Affiliated Companies, career guidance and social counselling.
In the Articles, the “Affiliated Companies” are the Company's subsidiaries and/or the companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/or the companies that will be direct or indirect shareholders of
the Company and/or the companies belonging to the same group of companies as the Company, and notably:
a) a company is considered as belonging to the same group of companies as the Company when this company, directly
or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the Company, as ultimate holder, trustee,
guardian or other fiduciary agent;
b) a company shall be considered as controlling another company when it holds, directly or indirectly, the whole or a
substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.
The Company is also entitled to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to
transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as to
manage, control and develop such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/or to get facilities in any form;
- to advance, lend, deposit funds and/or grant facility to the Affiliated Companies;
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company's property assets (present or future), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law.
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The Company is also entitled to perform the activity of commercial intermediary to the purpose of creating and
developing business for the Affiliated Companies, as well as to assist and advise the Affiliated Companies in the sector of
business administration and marketing.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at 12,400.-€ (twelve thousand and four hundred Euro),
represented by 124 shares, fully paid in, with a nominal value of 100 Euro each.
The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Ownership of shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 9. Register of shares. There will be held at the registered office a register of shares which may be inspected by
each shareholder.
Art. 10. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders
themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).
Art. 12. Power of the manager(s). The manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the manager(s).
Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the single signature of any manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 14. Interim dividend. The manager(s) may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts
prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be
distributed by way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Laws
or of the Articles.
Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 18. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made in the name of the Company.
Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 20. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the manager(s), subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily,
by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one
vote.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
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At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 21. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 22. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up
an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting.
Art. 23. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 24. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward
profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in
such distributions.
Art. 25. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s).
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
Art. 26. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 124 shares representing the entire issued share capital have been subscribed by MARIENBERG S.A.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
12,400.- € is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1.200.- euros.
<i>General meeting of shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, MARIENBERG S.A., representing the entire subscribed capital
and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. the number of managers is fixed at 1 (one);
2. Mr. Ascanio MARTINOTTI, company director, born in Rome, Italy, on December 18, 1967, professionally resident
in L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, is appointed as sole manager of the Company for unlimited duration;
3. the address of the Company is set at L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon;
4. the first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on December 31
st
, 2012.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its company name, by-laws
and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version
L'an deux mille douze, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société MARIENBERG S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91795, repré-
sentée par Monsieur Ascanio MARTINOTTI, en sa qualité de membre du Conseil d'administration de MARIENBERG
S.A., en vertu d'une procuration lui donnée le 18 juillet 2012, dont une copie restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société qu'il déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “Rizzani de Eccher International S.à r.l.”, en abrégé “RDEI
S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des gérant(s) et
(ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des associé(s) délibérant comme en matière
de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des gérant(s).
Art. 4. Objet. La Société peut effectuer l'activité de conseil des Sociétés Apparentées (telles que définies ci-dessous)
dans le domaine des ressources humaines et assister les Sociétés Apparentées à la direction et à la gestion de leurs
ressources humaines. Cette activité inclura notamment les prestations suivantes: la sélection et le recrutement de per-
sonnel, le conseil en gestion du personnel et des ressources humaines, l'évaluation du potentiel et des qualifications
professionnelles du personnel et des ressources humaines, les audits sociaux, l'assistance aux départements et/ou services
du personnel des Sociétés Apparentées, l'accompagnement de carrière et le conseil social.
Aux fins des Statuts, les «Sociétés Apparentées» sont les filiales de la Société et/ou les sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, et/ou toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects,
de la Société, et/ou encore toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société, et notamment:
a) une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société, si cette société, direc-
tement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société, que ce soit
comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire;
b) une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement.
La Société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement; acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces; administrer, contrôler et développer telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit aux Sociétés Apparentées;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
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La Société pourra aussi effectuer l'activité d'intermédiaire commercial aux fins de l'apport et du développement des
affaires des Sociétés Apparentées, ainsi que le conseil et l'assistance en gestion d'entreprises et marketing pour les Sociétés
Apparentées.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire, ni aucune activité pour laquelle une licence et/ou autre autorisation administrative serait nécessaire aux termes
de la loi luxembourgeoise.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 12.400 € (douze mille quatre cents Euros) représenté par
124 parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de 100 Euro chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associé(s) délibérant comme en matière de modifi-
cation de Statuts.
Art. 7. Propriété des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 8. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses
parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 9. Registre des parts sociales. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra
prendre connaissance.
Art. 10. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-
tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).
Art. 12. Pouvoir des gérant(s). Les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence des gérant(s).
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Acompte sur dividende. Les gérant(s) peuvent décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état
comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des
sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer
parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
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Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Les Gérants n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité
personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 19. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts des gérant(s), subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement,
des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
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Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle.
Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Souscription et Libérationi>
Les 124 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par MARIENBERG S.A., prénommée.
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 12.400 € est à présent à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.-eur.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, MARIENBERG S.A., représentant l'intégralité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à 1 (un);
2. Monsieur Ascanio MARTINOTTI, administrateur de sociétés, né à Rome, Italie, le 18 décembre 1967, demeurant
professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, a été appelé aux fonctions de gérant unique de la
Société pour une durée indéterminée;
3. l'adresse de la Société est fixée à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon;
4. le premier exercice social commencera à la date des Statuts et se terminera le 31 décembre 2012.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Martinotti, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10085. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098674/447.
(120135540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Ravi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.554.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet au 22 juin 2012 de mon poste d'administrateur de votre
société immatriculée près le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.97554.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Jim PENNING.
Référence de publication: 2012098687/10.
(120135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Shield Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.273.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 18 juillet 2012 que:
- Monsieur Alston Zecha a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat; et
- Monsieur Francisco Menjibar Checa, né le 10 octobre 1980, à Saragosse, Espagne, ayant son adresse professionnelle
au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6 DN, Royaume-Uni, a été nommé gérant de classe B en remplacement de Monsieur
Alston Zecha avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012098730/18.
(120135369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Ravi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.554.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet au 22 juin 2012 de mon poste d'administrateur de votre
société immatriculée près lie Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.97554.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Philippe PENNING.
Référence de publication: 2012098688/10.
(120135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Ravi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.554.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet au 22 juin 2012 de mon poste d'administrateur de votre
société immatriculée près le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.97554.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Pierre Olivier WURTH.
Référence de publication: 2012098689/10.
(120135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Ravi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.554.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet au 22 juin 2012 de mon poste de commissaire aux
comptes de votre société immatriculée près le Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.97554.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
René MORIS.
Référence de publication: 2012098690/10.
(120135517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Vektor NG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 170.506.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of July.
Before Me Karine REUTER, notary residing in Pétange
There appeared:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130
represented by: Mrs. Johanna TENEBAY on behalf of a proxy given on July 24
th
, 2012
2. VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143
represented by: Mrs. Johanna TENEBAY on behalf of a proxy given on July 24
th
, 2012
The proxies, after having been signed by the proxyholder as well as the notary, shall remain attached to the present
deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
VEKTOR NG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality
of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is to carry out cross-border investment and financial consulting services, including,
but not limited to, merger and acquisition consulting, strategic consulting, restructuring consulting, valuation services and
development of business plans and financial models. Such investment and financial consulting shall not involve fund ma-
nagement on behalf of third parties
The other object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
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The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its above
mentioned purposes
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 33.000,-divided into 330 shares of EUR 100,-each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on
Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to
EUR 1.000.000,-by the creation and issue of additional shares of a par value of EUR 100,-each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors will not be authorized to proceed to any of the following transactions without prior express
written approval given in a general shareholder's meeting and approved by the majority of the shareholders:
- Any transactions with company's fixed assets;
- Transactions in respect of the rights of intellectual property;
- Transactions aimed at issuance and receipt of public borrowing, loans and guarantees;
- Transactions with stock (shares in authorized capital) and the rights of third parties against it.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
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Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1
st
January and shall end on 31
st
December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31
st
2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above named party has subscribed the shares as follows:
1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 shares
1) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 shares
All these 330 shares so subscribed have been paid up in cash to the extent of 60, 23%, so that the amount of nineteen
thousand eight hundred seventy-five Euros (EUR 19,875.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the notary.
The undersigned appearing parties declares to have knowledge of Articles 41 and following of the law of August 10,
1915 on commercial companies.
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<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the
law on commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears
witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about.
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 1.600.€.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
1.- Yves BIEWER, born on August 16
th
, 1963 in Luxembourg (Luxembourg) with professional address, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg
2.- Viviane HENGEL, born on July 31
st
, 1977 in Luxembourg, (Luxembourg) with professional address, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- Sébastien BOMBENGER, born on January 23
rd
, 1983 in Colmar (France) with professional address, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.
Yves BIEWER is appointed as President of the Board of Directors.
3. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115, is
appointed auditor.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
5. The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergence, the English text
will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mil douze, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Me Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange
Ont comparu
1. LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130
représentée par Mademoiselle Johanna TENEBAY
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 juillet 2012
2. VALON S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143
représentée par Mademoiselle Johanna TENEBAY
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 juillet 2012
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de
VEKTOR NG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg
par décision du Conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. L'objet de la société est de réaliser des services de conseils en investissements et financements transfrontaliers,
y compris, mais non exhaustivement, des conseils en matière de fusions-acquisitions, conseils stratégiques, conseils en
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restructuration, des services d'évaluation et de développement de business plans et de modèles financiers. De tels services
de conseils financiers et d'investissements n'impliqueront pas la gestion de fonds pour le compte de tiers.
La société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir des biens immobiliers et tous les types de valeurs mobilières, soit par voie d'ap-
port, souscription, option, achat ou autrement, ainsi que les réaliser par vente, transfert, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et de gérer tous les brevets et autres droits découlant de ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut
également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires
et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 33.000 divisé en 330 actions de EUR 100 chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à
EUR 1.000.000 par la création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100 chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration ne sera pas autorisé sans l'autorisation préalable écrite donnée en assemblée générale et
approuvée par la majorité des actionnaires à effectuer les opérations suivantes:
- Toutes les transactions en relation avec les actifs immobilisés de la société;
- Les transactions dans le respect des droits de propriété intellectuelle;
- Les transactions visant à l'émission et la réception d'emprunts public, prêts et garanties;
- Les transactions sur les actions (actions de capital autorisé) et les droits des tiers à son encontre.
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Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires;i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
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1. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 actions
2. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 actions
Toutes les 330 actions ont été libérées à concurrence de 60.23% par des versements en espèces de sorte que la somme
de EUR 19.875,-se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Les parties comparantes déclares avoir connaissance des articles 41 et suivants de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article
26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de 1.600,-EUR
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Yves BIEWER, né le 16 août 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,
42 rue de la Vallée ;
2.- Madame Viviane HENGEL, née le 31 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-
bourg, 42 rue de la Vallée ;
3.- Monsieur Sébastien BOMBENGER, né le 23 janvier 1983 à Colmar (France), demeurant professionnellement à
L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée ;
Monsieur Yves BIEWER, prénommé, est nommée président du conseil d'administration.
3. La société anonyme «AUDIT TRUST S.A.» avec siège social à L-2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée, inscrite au
Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 63.115, est nommée commissaire aux comptes ;
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de
l'année 2017.
5. Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signés: J. TENEBAY, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10051. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098892/348.
(120135661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
RE European Bottles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.597.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 12 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 12 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012098692/13.
(120135311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Réalisation Immobilière Industrielle, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.003.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098695/9.
(120134928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Redevco Asian Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 101.727.
EXTRAIT
Le 23 juillet 2012, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255
Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'As-
semblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Référence de publication: 2012098696/13.
(120134467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Smart Fact S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.835.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 6 juin 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Société à responsabilité limitée de 400, Route d'Esch, L
- 1471 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la société, est confirmé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers Société à responsabilité limitée prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098798/19.
(120135130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Restaurant-Pizzeria Il Fragolino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098699/9.
(120135328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Rhein-Lux A.G., Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098701/10.
(120134857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Roblon Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 158.377.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098704/10.
(120134811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Rouscht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 135.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098706/9.
(120135497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.671.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098709/10.
(120135171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
RREEF Pan-European Infrastructure Two Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 121.621.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098710/10.
(120135159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Russian Standard Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 107.255.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098712/10.
(120135224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
S.P.I.C. S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.920.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg lei>
<i>26 juillet 2012i>
La démission de Monsieur Robert REGGIORI de son poste de liquidateur de la société est acceptée.
Monsieur MASTROTTO Bruno, industriel, né le 20.06.1941 à Nogarole Vicentino (Italie), demeurant au Via Catalani
A. 6, I- 36071 Arzignano, est nommé nouveau liquidateur de la société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.P.I.C. S.A. EN LIQUIDATION
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012098716/17.
(120134471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Silver Wheaton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.965,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012098734/12.
(120135354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
S.S.I. Partner G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 56.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.S.I. Partner G.m.b.H.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012098717/11.
(120134938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sageview Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 130.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098718/10.
(120135273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sancopia Capital No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Idem Luxembourg (No. 1)).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.547.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098719/11.
(120135375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Idem Luxembourg (No. 3), Société à responsabilité limitée,
(anc. Sancopia Portfolios No. 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.560.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098720/11.
(120135450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sancopia Portfolios-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Idem Luxembourg (No. 2)).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 168.561.
Statuts coordonnés déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098721/11.
(120135403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sociedad Armadora Aristidis S.à r.l.
i>Intertrust Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012098746/11.
(120134525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Schleswig Retail S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 134.371.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-
xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 3 décembre 2007 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
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Schleswig Retail S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B134371 et
ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 31 juillet 2012, et
Citco (Luxembourg) S.A., qui est devenue Citco REIF Services (Luxembourg) SA, le 1
er
juillet 2008, et ayant son siège
social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet au 31 juillet 2012
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Signature
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012098724/17.
(120134826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
School S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.826.202,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.511.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 25 juillet 2012 que:
- Monsieur Alston ZECHA démissionne de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 29 juin 2012;
- Monsieur Francisco MENJIBAR, né le 10 Octobre 1980 à Saragosse et ayant son adresse professionnelle au 33 Jermyn
London SW1Y 6DN, Royaume Uni, est nommé en tant que gérant de classe B avec effet au 29 juin 2012 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098725/15.
(120134689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.796.888,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.563.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 11 juillet 2012 que:
- Monsieur Alston ZECHA démissionne de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 29 juin 2012;
- Monsieur Francisco MENJIBAR, né le 10 Octobre 1980 à Saragosse et ayant son adresse professionnelle au 33 Jermyn
London SW1Y 6DN, Royaume Uni, est nommé en tant que gérant de classe B avec effet au 29 juin 2012 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098726/15.
(120134962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Seattle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.633.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 15 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1144 du 2 juin 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
104111
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Seattle S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012098727/15.
(120134793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012098729/10.
(120135514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Shield Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 128.939,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.202.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 18 juillet 2012 que:
- Monsieur Alston Zecha a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat; et
- Monsieur Francisco Menjibar Checa, né le 10 octobre 1980, à Saragosse, Espagne, ayant son adresse professionnelle
au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6 DN, Royaume-Uni, a été nommé gérant de classe B en remplacement de Monsieur
Alston Zecha avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012098731/18.
(120135376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Silver Sea Properties (St Ives) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.838.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098732/10.
(120134941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sirius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 152.989.
Le bilan et annexes au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098735/9.
(120135097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104112
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