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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2167
31 août 2012
SOMMAIRE
Abacus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104016
Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl . . . .
104016
Coffee Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104013
Falcon Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103994
FP Lux Investments S.A. Sicav-SIF . . . . . . .
104006
Letzebuerger Theater (les Compagnons
de la Scène) a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104014
Luxholdco HCL S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104007
Novotek Luxembourg Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104012
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104011
T2 Capital Finance Company S.A. . . . . . . .
104009
T2 Capital Finance Company S.A. . . . . . . .
104008
Talisman International Holdings B.V.
S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103979
Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103990
Tenev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103989
Tethys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103993
Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .
103994
Threadline Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103994
TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . . . .
104005
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .
104005
TMK Bonds SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104005
TMK Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104005
TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l. . . . . . . . . .
104005
TNA Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104005
Tobiak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104006
Tofri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104006
Toitures Jeannot Nilles s.à r.l. . . . . . . . . . . .
104006
Topflite Holding Luxembourg S.A. . . . . . .
104007
Torm S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104007
Tosanpo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104007
TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104008
Transports Internationaux Wefa S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103988
TR International Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
104008
TR International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
104008
Trusters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104009
Tulpen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104009
Twist Beauty International Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
104009
Upsilon II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104009
UPSWEEP INVEST S.A. Société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
104010
Urtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104010
Vador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104011
Valbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104011
Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104010
Vallam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104012
Vallam & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104012
Vandenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104012
Velasquez Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104010
Verinus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104010
Verney SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104013
Viager Life Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104013
Videopress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104013
Vier Gas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103990
Viewpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104014
Viewpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104016
Vita Hardware Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . .
104016
Vitus Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104011
VS Vertriebs Service GmbH . . . . . . . . . . . .
104015
Westbrook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104014
Westerville Group Inc. SPF S.A. . . . . . . . . .
103994
103969
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Twist Beauty International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.491.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of July
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorpo-
rated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 161913,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
July 19, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a joint-stock company with the following articles of incorporation:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a joint stock company under the name of “Twist Beauty International Holdings S.A.” which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights, have them
developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way
of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to,
shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-
tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented
by thirty-one thousand (31.000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up.
The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
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Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by two (2) directors. The signature
may be handwritten, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated
for that purpose by the board of directors, but in such case, it must be handwritten.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two (2) or more shares.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or
securities in registered form.
The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share, the Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the
Company.
Title III. General meeting of shareholders
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of
the month of May of each year at 11.00 a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board
of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 8. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
Art. 9. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten
percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.
A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add
discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.
Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a
registered letter.
Art. 10. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting
that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.
Art. 12. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.
Art. 13. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,
shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).
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If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and
declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will
then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by
any shareholder willing to.
Title IV. Management
Art. 14. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, divided into two
(2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B Directors”, either shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties
and liabilities of the board of directors.
Art. 15. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two (2) directors so request.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
A director of any category may be represented by another director of any category, and a director of any category
may represent several directors of any category.
The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions taken by the board of director shall require a simple majority of the directors, including at least
the favourable vote of one Category A Director and one Category B Director.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having
the same content signed by all the directors.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing (i) the identification of the directors, (ii) all the directors taking part
in the meeting to hear one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 16. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Law and any other
relevant legal requirements.
Art. 17. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and one
Category B Director.
Art. 18. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 19. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title V. Audit
Art. 20. The Company is supervised by one or several statutory or independent auditors, appointed by the general
meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six (6) years.
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Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder
or to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provision
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first
of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The existing shareholder, Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on July 19, 2012, through its proxyholder, resolves to
subscribe for the thirty-one thousand (31.000) shares having an aggregate nominal value of thirty-one thousand Euro
(EUR 31.000,00) and to fully pay them up in kind in the total amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00)
consisting in the contribution of thirty-one thousand (31.000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each,
held by Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed, in Twist Beauty Holdings S.A., a joint stock company (société
anonyme) established and existing under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 162078 (the Contributed Shares).
The total value of the contribution in kind is declared by Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., to be of thirty-one
thousand Euro (EUR 31.000,00), which valuation is accepted by the Company and subject to an independent auditor's
report, in accordance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by FPS Audit S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, having its
registered address at 46, boulevard Grande-Duchesse, L-1330 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 159674, as réviseur d'entreprises which concludes as follows:
<i>Conclusioni>
“Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Company is not at least equal to the number and the nominal value of the shares to be
issued in return at the time of the contribution of Twist Beauty Holdings S.A. to Twist Beauty International Holdings S.A.
incorporation, first bank charges and incorporation fees amounting to EUR 62.324,02 excepted. The Twist Beauty In-
ternational Holdings S.A.'s corporate capital amounts to EUR 31.000,00, represented by 31.000 shares with a nominal
value of EUR 1,00 each.”
Prementioned report, being initialized ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- the above mentioned auditor's report;
- a balance sheet dated as of June 30, 2012 of the Twist Beauty holdings S.A.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., the contributing company, through its proxy holder, declares that:
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- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, them being
legally and conventionally freely transferable;
- the Contributed Shares have consequently not been transferred and no legal or natural person other than the
contributing company is entitled to any rights as to the Contributed Shares;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares in order to duly carry
out and formalize the contribution and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period ending on the date of the annual general meeting
called to approve the annual accounts as of December 31, 2012:
<i>Category A Directors:i>
- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-
fessional address at 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his
professional address at 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
<i>Category B Directors:i>
- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11,1972 in Metz, France, having her professional address at
1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional
address at 5 rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Anita Lyse, company manager born on October 4, 1976 in Aselund, Norway, having her professional address at
5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following entity is appointed as independent auditor for a period ending on the date of the annual general
meeting called to approve the annual accounts as of December 31, 2012:
- Pricewaterhouse Coopers Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65477.
3. The address of the registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, he signed together with Us, notary, the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161913,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
19 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Twist Beauty International Holdings S.A.» (ci-après
la Société), soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après,
la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple ses
actionnaires ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.00) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-
ministrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux (2) ou plusieurs actions.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatifs.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou
par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un
ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une
assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre IV. Administration
Art. 14. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Administrateurs de Catégorie A” et “Administrateurs de Catégorie B”,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
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Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un
administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d'administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de
la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie
A et d'un Administrateur de Catégorie B.
Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Titre V. Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d'entreprises agrées nommés par
l'assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six (6) ans.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux associés
au prorata de leur participation dans la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
L'actionnaire existant, Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., ici représentée par Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous acte sous-seing privé le 19 juillet 2012, par son mandataire, déclare
souscrire aux trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale totale de trente et un mille Euro (EUR
31.000,00) et les libère intégralement par apport en nature pour un montant total de trente et un mille Euro (EUR
31.000,00) consistant en l'apport de trente et un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune, détenues par Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., prénommée dans Twist Beauty holdings S.A., une société
anonyme soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162078 (les Actions Apportées).
La valeur totale de l'apport en nature est déclarée par Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., être de trente et un
mille Euro (EUR 31.000,00), dont l'estimation acceptée par la Société, est sujette au rapport d'un réviseur d'entreprise
indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui est établit par FPS Audit S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse,
L-1330 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159674, agissant en qualité de réviseur d'entreprises, et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur la base des vérifications effectuées et décrites ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous amène à
croire que la valeur la Société n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions qui seront émises
au moment de l'apport de Twist Beauty Holdings S.A. lors de la constitution de Twist Beauty International Holdings S.A.,
excepté les charges bancaires premières et les frais de constitution qui s'élèvent à EUR 62.324,02. Le capital social de
Twist Beauty International Holdings S.A. s'élève à EUR 31.000,00, représenté par 31.000 actions ayant une valeur nominale
de EUR 1,00 chacune.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- le rapport du réviseur susmentionné;
- un bilan au 30 juin 2012 de Twist Beauty holdings S.A.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., l'apporteur, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- les Actions Apportées n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre
que l'apporteur ne détient de droit sur les Actions Apportées;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées aux fins
d'effectuer sa contribution et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;
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- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5200 Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Mme Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-
nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mlle Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse
professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mlle Anita Lyse, administrateur de société, née le 4 octobre 1976 à Aselund, Norvège, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'entité suivante est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012:
- Pricewaterhouse Coopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400 Route d'Esch,
L-1014 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65477.
3. L'adresse du siège social est fixée au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2012. Relation: EAC/2012/10029. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098834/511.
(120135492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Talisman International Holdings B.V. S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 170.500.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Talisman International Holdings B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under
the laws of the Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 3159, 1077 ZX Amsterdam, the Netherlands
and registered with the Dutch Chamber of Commerce, as General Partner (as defined below),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal,
2. TE Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.868, as Limited Partner 1
(as defined below),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal,
3. TE Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.481, as Limited Partner 2
(as defined below),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal, and
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4. TE NOK S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.278, as Limited Partner 3 (as
defined below),
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
Hereafter General Partner, Limited Partner 1, Limited Partner 2 and Limited Partner 3 are together referred to as the
Partners and each a Partner.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the agreement governing a limited partnership (société en commandite simple) which is hereby created.
I. Name - Statutory seat - Duration - Object
Art. 1. Name. There exists among Talisman International Holdings B.V., being the general partner (associé commandité)
(the General Partner), TE Finance S.à r.l., as limited partner 1 (the Limited Partner 1), TE Capital S.à r.l., as limited partner
2 (the Limited Partner 2) and TE NOK S.à r.l., as limited partner 3 (the Limited Partner 3), being the limited partners
(associés commanditaires) (the Limited Partner 1, the Limited Partner 2 and the Limited Partner 3, together referred as
the Limited Partners) and any and all persons or entities who may become partners in the future, a limited partnership
(société en commandite simple) under the name Talisman International Holdings BV S.C.S. (the Partnership), governed
by the present Agreement (the Agreement) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
Art. 2. Statutory Seat. The statutory seat of the Partnership is established in the city of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1. The Partnership is established for an unlimited duration.
3.2. The term of the Partnership does not end by the resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency of any of
the General Partner(s) or Limited Partner(s).
Art. 4. Object.
4.1. The object of the Partnership is the financing of group companies and the acquisition of participations in companies
or enterprises in any form whatsoever. The Partnership may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or
in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Partnership may carry out any other activity in connection with, incidental to or conclusive to the object as
outlined at 4.1 above.
II. Capital - Units
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed unit capital of the Partnership is set at two million four hundred thousand United States Dollars
(USD 2,400,000) represented by four (4) units of two hundred forty thousand United States Dollars (USD 240,000) each
held by the General Partner (the Units of the General Partner), and six (6) units of two hundred forty thousand United
States Dollars (USD 240,000) each held by the Limited Partners, with each Limited Partner holding two such units (the
Units of the Limited Partners, and together with the Units of the General Partner, the Units).
5.2. All the Units are fully paid up.
5.3. All capital contributions shall be accounted for in the relevant Partner's capital reserve account.
Art. 6. Transfer of Units.
6.1. The Units are freely transferable among the Partners.
6.2. No transfers of Units of the Limited Partner(s) to a third party shall be made without the prior written approval
of the majority of the non-selling Partners.
6.3. No transfers of Units of the General Partner to a third party shall be made without the prior written approval of
all of the non-selling Partners.
6.4. The transfer of Units will only be binding upon the Partnership following a notification to or acceptance by the
Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the civil code.
Art. 7. Liability.
7.1. The liability of a Limited Partner will be limited to the amount of its respective contribution to the Partnership,
and, except as otherwise required by Law, nothing in this Agreement shall remove, diminish or affect such limitation
provided such Limited Partner complies with the provisions of this Agreement and any applicable laws.
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7.2. The General Partner is jointly and severally liable towards third parties for all the obligations of the Partnership.
Art. 8. Issuance of Units.
7.1 The admission of additional partners and the issuance of Units to such partners shall be subject to the prior written
approval of the General Partner(s). The admission of additional partners and the issuance of Units to such partners shall
not require the prior written approval of the Limited Partners.
Art. 9. Form of Units - Partners' register.
9.1. Units are and will remain in registered form.
9.2. A partners' register will be kept at the office of the Partnership and may be examined by each Partner who so
requires.
III. Management - Delegation of powers - Auditor Representation
Art. 10. Management.
10.1. The Partnership shall be managed by one or several General Partner(s) who shall be personally jointly and severally
liable with the Partnership for all liabilities which cannot be covered by the assets of the Partnership.
10.2. The General Partner(s) are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by this Agreement to the general meeting of
partners.
10.3. The General Partner(s) shall have full powers to carry out and approve for the Company all acts and operations
consistent with the Company's objects.
10.4. In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a
majority of the General Partners.
Art. 11. Delegation of powers.
11.1. Subject to article 15.1(c), the General Partner(s) may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to
perform specific tasks. The General Partner(s) shall determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the
duration of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are
in any case revocable ad nutum by decision of the General Partner(s).
11.2. The appointment of agent(s) pursuant to article 11.1. above shall have no effect on the unlimited liability of the
General Partner(s).
Art. 12. Auditor.
12.1. The Partnership may appoint and shall do so in the cases provided by the Law one auditor. The auditor shall be
appointed by the general meeting of partners for a term which may not exceed six years, renewable.
12.2. The auditor is revocable ad nutum by the general meeting of partners.
Art. 13. Representation.
13.1. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General
Partners, any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the
Partnership has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with article 10.1. of this Agreement.
Art. 14. Remuneration of the General Partner(s).
14.1. The General Partner(s) may receive an annual remuneration for their duties in connection with the Partnership,
such remuneration to be decided upon by the general meeting of partners, from time to time.
Art. 15. Restrictions on Limited Partners.
15.1. No Limited Partner shall:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the Partnership;
(b) have any vote in the management or operation of any Partnership asset; or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the Partnership or any other partner, to do any act
which would be binding on the Partnership or any other partner, or to incur any expenditures on behalf of or with respect
to the Partnership.
IV. General meetings of partners
Art. 16. Powers and Voting rights.
16.1. Each Unit entitles its holder to one vote in general meetings of partners.
16.2. Each partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telegram, telex,
telefax or e-mail, to represent it at a general meeting of partners.
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Art. 17. Form - Quorum - Majority.
17.1. The partners shall meet as often as necessary upon call of the General Partner or, in case of plurality of General
Partners, any one (1) General Partner with at least five days prior written notice. The general meeting of partners shall
be held at the place indicated in the convening notice.
17.2. If all the partners are present or represented at a general meeting of partners, the convening notices may be
waived in writing.
17.3. Subject to article 17.5. of this Agreement, resolutions at general meetings of partners shall be passed validly by
a simple majority of partners present or represented at the meeting.
17.4. Notwithstanding article 17.3. of this Agreement, the general meeting of partners shall not validly deliberate unless
the General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.
17.5. Any general meeting of partners convened to amend any provision of, and/or fully restate, this Agreement shall
not validly deliberate unless at least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates
the proposed amendments to this Agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of
partners may be convened by registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each
partner. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general
meeting of partners. The second general meeting of partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units
represented. Resolutions are validly adopted when approved by partners representing three quarters of the Units outs-
tanding and by the General Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners. Contrary
to the previous sentence, resolutions concerning the amendment of this Agreement reflecting the transfer of a Unit
among the Partners, the transfer of Units of the Limited Partner(s) to a third party and the admission of additional partners
and the issuance of Units to such partners, are validly adopted when approved by the General Partner, or in case of
plurality of General Partners, each of the General Partners.
17.6. Decisions of the partners may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to the partners in
writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular
resolution.
V. Annual general meeting - Accounts - Allocation of profits
Art. 18. Annual General Meeting.
18.1. An annual general meeting of partners approving the financial statements shall be held annually within six months
after the close of the accounting year at the office of the Partnership or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting.
Art. 19. Accounting Year.
19.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
19.2. Each year, the General Partner(s) shall draw up an inventory and prepare in accordance with the Law, the financial
statements of the Partnership.
Art. 20. Allocation of Profits.
20.1. The allocation and distribution of profits shall be determined and, as the case may be, declared by the general
meeting of partners, upon proposal of the General Partner(s) acting in accordance with Section IV of this Agreement.
20.2. Each partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the
percentage of the notional unit capital held by him in the Partnership, notional unit capital meaning the capital of the Units
held by him in the Partnership plus any unit premium paid in.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time whatsoever, liquidation will be carried
out by one or several liquidator(s) appointed by the general meeting of partners deciding such liquidation.
21.2. Such general meeting of partners shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Allocation of the liquidation surplus.
22.1. After payment of all debts and liabilities of the Partnership or deposit of any funds to that effect, the surplus will
be paid to the partners in proportion to the percentage of the notional unit capital held by him in the Partnership, notional
unit capital meaning the capital of the Units held by him in the Partnership plus any unit premium paid in.
VII. General provision
Art. 23. Application of the Law.
23.1. This Agreement is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the Law.
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<i>Transitory provisioni>
By exception to article 19.1, the first accounting year of the Partnership begins on the date of this deed and ends on
December 31, 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated above, declare to subscribe for the ten (10) Units issued
by the Partnership as follows:
1. Talisman International Holdings B.V., prenamed and represented as stated above, subscribes to four (4) Units of the
General Partner and undertakes to pay them up by a contribution in cash of an aggregate amount of nine hundred sixty
thousand United States Dollars (USD 960,000) which is to be allocated to the unit capital account of the Partnership;
2. TE Finance S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to two (2) Units of the Limited Partner
and pays them up by a contribution in cash of an aggregate amount of four hundred eighty thousand United States Dollars
(USD 480,000), which is to be allocated to the unit capital account of the Partnership;
3. TE Capital S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to two (2) Units of the Limited Partner
and undertakes to pay them up by a contribution in cash of an aggregate amount of four hundred eighty thousand United
States Dollars (USD 480,000), which is to be allocated to the unit capital account of the Partnership; and
4. TE NOK S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to two (2) Units of the Limited Partner and
undertakes to pay them up by a contribution in cash of an aggregate amount of four hundred eighty thousand United
States Dollars (USD 480,000 which is to be allocated to the unit capital account of the Partnership.
The amount of two million four hundred thousand United States Dollars (USD 2,400,000) shall not be made in the
presence of the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Partnership in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 2,900.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the partners of the Partnership, representing the entire sub-
scribed capital, have passed the following resolution:
Notwithstanding that the registered office of the Partnership is hereby set at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Partnership shall conduct its business in the Netherlands from the location
where its General Partner is conducting its business from, which is at Strawinskylaan 3159, 1077 ZX Amsterdam, the
Netherlands.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Talisman International Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée selon
les lois des Pays-Bas, dont le siège social est situé à Strawinskylaan 3159, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée
à la Chambre de Commerce néerlandaise, en tant qu'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous),
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
2. TE Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.868, en tant qu'Associé Commanditaire 1 (tel que défini ci-dessous),
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
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3. TE Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.481, en tant qu'Associé Commanditaire 2 (tel que défini ci-dessous),
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
4. TE NOK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social est situé au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.278, en tant qu'Associé Commanditaire 3 (tel que défini ci-dessous),
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
Ci-après l'Associé Commandité, l'Associé Commanditaire 1, l'Associé Commanditaire 2 et l'Associé Commanditaire
3 sont ensemble désignés comme les Associés et chacun un Associé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser le
contrat régissant une société en commandite simple qu'elles déclarent constituer et qu'elles ont arrêté comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre Talisman International Holdings B.V., en tant qu'associé commandité
(l'Associé Commandité), TE Finance S.à r.l., en tant qu'associé commanditaire 1 (l'Associé Commanditaire 1), TE Capital
S.à r.l., en tant qu'associé commanditaire 2 (l'Associé Commanditaire 2) et TE NOK S.à r.l., en tant qu'associé comman-
ditaire 3 (l'Associé Commanditaire 3), étant les associés commanditaires (l'Associé Commanditaire 1, l'Associé Com-
manditaire 2 et l'Associé Commanditaire 3, ensemble désignés comme les Associés Commanditaires) et toutes les
personnes ou entités pouvant devenir associés dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination
de Talisman International Holdings BV S.C.S. (la SCS), régie par le présent contrat (le Contrat) et par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la SCS est établi en la ville de Luxembourg.
Art. 3. Durée.
3.1. La SCS est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La SCS ne prend pas fin par la démission, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant un
ou plusieurs Associé(s) Commandité(s) ou Associé(s) Commanditaire(s).
Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la SCS est le financement de sociétés du groupe et l'acquisition de participations dans des sociétés ou
entreprises de quelque nature que ce soit. La SCS peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé
quel qu'il soit.
4.2. La SCS peut effectuer toute autre activité en relation avec, accessoire à ou favorisant la réalisation de l'objet tel
que décrit au point 4.1 ci-dessus.
II. Capital - Parts
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la SCS est fixé à deux millions quatre cent mille dollars américains (USD 2.400.000,-)
représenté par quatre (4) parts de deux cent quarante mille dollars américains (USD 240.000,-) chacune détenues par
l'Associé Commandité (les Parts de l'Associé Commandité), et six (6) parts de deux cent quarante mille dollars américains
(USD 240.000,-) chacune détenue par l'Associé Commanditaire (les Parts des Associés Commanditaires et, ensemble
avec les Parts de l'Associé Commandité, les Parts).
5.2. Toutes les Parts sont entièrement libérées.
5.3. Tous apports en capital doivent être comptabilisés dans le compte de réserve de capital de l'Associé concerné.
Art. 6. Cession de Parts.
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
6.2. Aucune cession de Parts du ou des Associé(s) Commanditaire(s) à un tiers ne pourra être réalisée sans le con-
sentement écrit préalable de la majorité des Associés non-cédants.
6.3. Aucune cession de Parts de l'Associé Commandité à un tiers ne pourra être réalisée dans le consentement écrit
préalable des Associés non-cédants.
6.4. La cession de Parts ne sera opposable à la SCS que suivant la notification ou l'acceptation par la SCS de la cession
conformément à l'article 1690 du code civil.
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Art. 7. Responsabilité.
7.1. La responsabilité des Associé(s) Commanditaire(s) sera limitée au montant de leur apport à la Société et, sauf
disposition contraire de la Loi, le présent Contrat n'annulera, ne restreindra ni n'affectera ladite restriction à condition
que ledit Associé Commanditaire se soumette aux dispositions du présent Contrat et de toutes les lois applicables.
7.2. L'Associé Commandité sera conjointement et solidairement responsables envers les tiers de toutes les obligations
de la Société.
Art. 8. Emission de Parts.
8.1. L'admission d'associés supplémentaires et l'émission de Parts à ces associés seront soumises au consentement
écrit préalable du ou des Associé(s) Commandité(s). L'admission d'associés supplémentaires et l'émission de Parts à ces
associés ne seront pas soumises au consentement écrit préalable des Associés Commanditaires.
Art. 9. Forme des Parts - Registre des associés.
9.1. Les Parts sont et resteront nominatives.
9.2. Il sera tenu au siège de la SCS un registre des associés dont tout Associé qui le requiert pourra prendre connais-
sance.
III. Gérance - Délégation de pouvoirs - Commissaire Représentation
Art. 10. Gérance.
10.1. La SCS est gérée par un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s), responsable(s) personnellement, indéfiniment
et solidairement avec la SCS des engagements sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la SCS.
10.2. Le(s) Associé(s) Commandité(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-
tration et de disposition dans l'intérêt de la SCS qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ce Contrat à
l'assemblée générale des associés.
10.3. Le(s) Associé(s) Commandité(s) auront tous les pouvoirs pour mener et approuver tous les actes et opérations
compatibles avec la réalisation des objets de la SCS.
10.4. En cas de pluralité des Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises
à la majorité des Associés Commandités.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Sous réserve de l'article 14.1(c), le(s) Associé(s) Commandité(s) peuvent à tout moment nommer un ou plusieurs
mandataire(s) ad hoc pour accomplir des tâches spécifiques. Le(s) Associé(s) Commandité(s) détermineront les pouvoirs
et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Les
mandataires ainsi nommés sont révocables ad nutum par décision des Associés Commandités.
11.2. La nomination des mandataires conformément à l'article 11.1. ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité
illimitée du(des) Associé(s) Commandité(s).
Art. 12. Commissaire.
12.1. La SCS peut nommer un commissaire et y procédera dans les cas prévus par la Loi. Le commissaire sera nommé
par l'assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant excéder six années, renouvelable.
12.2. Le commissaire est révocable ad nutum par l'assemblée générale des associés.
Art. 13. Représentation.
13.1. La SCS est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité de Associés
Commandités, par la seule signature de tout Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à laquelle
le pouvoir de signer pour la SCS a été valablement conféré par les Associé(s) Commandité(s) conformément à l'article
11.1. de ce Contrat.
Art. 14. Rémunération du ou des Associé(s) Commandité(s).
14.1. Les Associé(s) Commandité(s) peu(vent)t recevoir rémunération annuelle de la SCS pour leurs fonctions, telle
rémunération être décidée par l'assemblée générale des associés, de temps à temps.
Art. 15. Restrictions relatives à ou aux Associé(s) Commanditaire(s).
15.1. Aucun Associé Commanditaire:
(a) ne sera autorisé à participer ou à interférer de quelque manière que ce soit dans le contrôle des affaires de la SCS;
(b) n'aura de droit de vote dans la gestion ou les opérations relatives aux actifs de la SCS, ou
(c) n'aura l'autorité ni le pouvoir d'agir en tant que mandataire pour ou au nom de la SCS ou de tout autre associé, ni
d'exécuter des actes engageant la SCS ou tout autre associé, ni d'encourir des frais au nom de ou en relation avec la SCS.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 16. Pouvoirs et Droits de vote.
16.1. Chaque Part donne droit à son détenteur à une voix aux assemblées générales des associés.
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16.2. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par
lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.
Art. 17. Forme - Quorum - Majorité.
17.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire sur convocation de l'Associé Commandité ou, en cas de
pluralité des Associés Commandités, à tout Associé Commandité, la convocation étant faite au moins cinq jours à l'avance.
L'assemblée générale des associés se tiendra au lieu indiqué dans la convocation.
17.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux
formalités de convocation par écrit.
17.3. Sous réserve de l'article 17.5. de ce Contrat, les résolutions des assemblées générales des associés seront vala-
blement prises à la majorité des associés présents ou représentés à l'assemblée.
17.4. Nonobstant l'article 17.3. de ce Contrat, l'assemblée générale des associés ne délibérera valablement qu'à con-
dition que l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité des Associés Commandités, chaque Associé Commandité soit
présent ou représenté.
17.5. Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition ou pour refondre ce Contrat
ne délibérera valablement qu'à condition que la moitié des Parts soit présente ou représentée et que l'agenda indique les
modifications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des
associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notifi-
cation à chaque associé. Cette convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de la précédente
assemblée générale des associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts repré-
sentées. Les résolutions sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et
par l'Associé Commandité ou, en cas de pluralité des Associés Commandités, par chaque Associé Commandité. Con-
trairement à ce qui est dit précédemment, les résolutions concernant la modification de ce Contrat reflétant la cession
d'une Part parmi les Associés, la cession de Parts du ou des Associé(s) Commanditaire(s) à un tiers ainsi que l'admission
d'associés supplémentaires et l'émission de Parts à ces derniers, sont valablement adoptées par l'Associé Commandité
ou, en cas de pluralité des Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.
17.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés
par écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circulaire.
V. Assemblée générale annuelle - Comptes - Affectation des résultats
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des associés, chargée d'approuver les comptes annuels, sera tenue annuellement
dans les six mois de la clôture de l'année sociale au siège de la SCS ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation
de l'assemblée.
Art. 19. Année sociale.
19.1. L'année sociale de la SCS commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque
année.
19.2. Chaque année, le(s) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels con-
formément à la Loi.
Art. 20. Affectation des résultats.
20.1. L'affectation et la distribution des bénéfices seront déterminées et, le cas échéant, décidées par l'assemblée
générale des associés, sur proposition du (des) Associé(s) Commandité(s) agissant conformément à la Section IV de ce
Contrat.
20.2. Chaque associé de la SCS a le droit de participer aux bénéfices de la SCS en proportion du pourcentage de sa
participation dans le capital social notionnel de la SCS, étant entendu que sa participation dans le capital social notionnel
signifie le nombre de Parts détenues par lui dans la SCS plus toutes les primes d'émissions payées.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la SCS, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l'assemblée générale des associés décidant d'une
telle liquidation.
21.2. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateur
(s).
Art. 22. Distribution du boni de liquidation.
22.1. Après paiement de toutes les dettes de la SCS ou consignation de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation
sera payé aux associés en proportion du pourcentage de leur participation dans le capital social notionnel de la SCS, étant
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entendu que sa/leur participation dans le capital social notionnel signifie le nombre de Parts détenues par lui/eux dans la
SCS plus toutes les primes d'émissions payées.
VII. Disposition générale
Art. 23. Application de la Loi.
23.1. Ce Contrat est soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article 19.1, la première année sociale de la SCS commencera à la date du présent acte et prendra
fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits, les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire aux dix (10) Parts
émises par la SCS de la manière suivante:
1. Talisman International Holdings B.V., précitée et représentée comme décrit ci-dessus, souscrit à quatre (4) Parts
de l'Associé Commandité et les libère par un apport en numéraire d'un montant total de neuf cent soixante mille dollars
américains (USD 960.000,-), qui sera affecté au compte de capital de la SCS;
2. TE Finance S.à r.l., précitée et représentée comme décrit ci-dessus, souscrit à deux (2) Parts de l'Associé Com-
manditaire et les libère par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent quatre-vingt mille dollars américains
(USD 480.000,-), qui sera affecté au compte de capital de la SCS;
3. TE Capital S.à r.l., précitée et représentée comme décrit ci-dessus, souscrit à deux (2) Parts de l'Associé Comman-
ditaire et les libère par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent quatre-vingt mille dollars américains
(USD 480.000,-), qui sera affecté au compte de capital de la SCS; et
4. TE NOK S.à r.l., précitée et représentée comme décrit ci-dessus, souscrit à deux (2) Parts de l'Associé Comman-
ditaire et les libère par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent quatre-vingt mille dollars américains
(USD 480.000,-), qui sera affecté au compte de capital de la SCS.
Le montant de deux millions quatre cent mille dollars américains (USD 2.400.000,-) est dès à présent à la disposition
de la SCS.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 2.900.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la SCS, les associés de la SCS, représentant la totalité du capital souscrit, ont
pris la résolution suivante:
Nonobstant le fait que le siège social de la SCS est fixé au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, la SCS exercera ses activités aux Pays-Bas à partir du lieu où l'Associé Commandité exerce ses activités,
c'est-à-dire à Strawinskylaan 3159, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire des parties comparantes et signé par ce dernier et le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35631. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098823/443.
(120135370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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L
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Transports Internationaux Wefa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 14.953.
Im Jahre zweitausendzwölf, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.
Sind erschienen:
1.- Die Firma J. WEDIG INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORTGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in
Frankenthal (Deutschland),
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Christian KOHLEISEN, Geschäftsführer, wohnhaft beruflich in D-
Frankenthal,
2.- Herr Hans Gerd Wedig, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Frankenthal,
hier vertreten durch Herrn Yves WALLERS, expert-comptable, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbrück, 45,
avenue J.F. Kennedy , auf Grund von einer Vollmacht ausgestellt in Frankenthal am
welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterschrift, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,
Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen
folgendermassen zu beurkunden:
A. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS IN-
TERNATIONAUX WEFA, S.à r.l., (matr: 1977 24 00 775) mit Sitz in L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter, eingetragen
im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 14.953,
- gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit dem Amtssitz zu Luxemburg, am
18. März 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 116 vom 24. Mai
1977, abgeändert durch Urkunde desselben Notars Hellinckx am 19. September 1984, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 285 vom 17. Oktober 1984,
- umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz zu Düdelingen am
25. September 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 52 vom 14. Februar 1990,
- zuletzt umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Hellinckx am 2. Oktober 1995,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 643 vom 18. Dezember 1995.
B. Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher
sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter nach L-9053 Ettelbruck, 45, avenue
J.F. Kennedy.
2.- Infolgedessen Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
Art. 2. (erster Absatz). Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Ettelbrück; er kann durch einfachen
Beschluss der Gesellschaftsführer nach jedem anderen Ort des Grossherzogumts Luxemburg verlegt werden.
<i>Kosten und Honorare.i>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
550.- €.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Woh-
nort bekannt, haben dieselben mit dem unterzeichnenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8671. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 1. August 2012.
Référence de publication: 2012098867/52.
(120135345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Tenev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.469.
L'an deux mille douze, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TENEV S.A., une société anonyme ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 25 octobre 2010 suivant acte
reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2680 du 7 décembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B, sous le numéro 156469.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A., Panama, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social,
sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50
th
Street, 16
th
Floor, P.O. Box 0816-01098,
Panama, République du Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro 269228.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ neuf cent cinquante euros.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. CERASI, S. BOULARD, M. MANFREDI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2012. LAC/2012/34329. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098840/65.
(120135742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Teltech Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 66.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098839/10.
(120134581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Vier Gas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 168.600.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of July,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
Vier Gas Investments Sarl, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a
share capital of EUR 1.000,000.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce
et des Sociétés”) under number B.168.518 (“VGI”), here duly represented by David Remy, private employee, with pro-
fessional address in 46 place Guillaume II, L-1648, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
bcIMC Investments Sarl, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a
share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce
et des Sociétés”) under number B. 169.024 (“bcIMC”), here duly represented by David Remy, private employee, with
professional address in 46 place Guillaume II, L-1648, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal;
Infinity Investments S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), with a share capital of
GBP 586,917,730.-, having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L- 2540, Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 139.024 (“Infinity”), here duly represented by Ionela-Sabina Craciunescu,
private employee, with professional address in 13 rue Edward Steichen, Unico Building, 1
st
floor, Office no. 2, L-2540,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
VGI, bcIMC and Infinity are collectively hereafter referred to as the “Shareholders”).
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and undersigned notary, shall remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, declare and request the notary to enact the following:
- Vier Gas Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a
share capital of EUR 13,399.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des
Sociétés”) under number B. 168.600 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis
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Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on 20 April 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1416 dated 7 June 2012 page 67949,
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have amended pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on 25 May 2012, in process of being published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; and
- the Articles have not been amended since.
This being declared, the appearing parties, holding collectively of thirteen thousand three hundred and ninety-nine
(13,399) ordinary shares, representing the entire share capital of the Company, have immediately taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to INCREASE the share capital of the Company by an amount of eighty-six
thousand six hundred and one euros (EUR 86,601.-) in order to raise it from its current amount of thirteen thousand
three hundred and ninety-nine (13,399) to one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) by creation and issue of eighty-
six thousand six hundred and one (86,601.-) new ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“New Shares”), subject to a share premium in the amount of one billion seventy-eight million seven hundred and seventy-
four thousand two hundred and eighty euros and sixty-four cents (EUR 1,078,774,280.64) (the “Share Premium”), to be
subscribed and fully paid up by contribution in cash as follows:
Shareholders
Number
of New
shares
Part of share
premium in Euro
Vier Gas Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,118
462,362,656.37
bcIMC Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,842
346,825,931.20
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,641
269,585,693.07
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86,601
1,078,774,280.64
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously RESOLVE to APPROVE the subscriptions and to SUBSCRIBE for the New Shares and
to have the New Shares, as well as the Share Premium, fully paid up by contribution in cash, so the amount of one billion
seventy-eight million eight hundred and sixty thousand eight hundred and eighty-one euros and sixty-four cents (EUR
1,078,860,881.64) is now at the disposal of the Company.
Further to the above-mentioned increase the share capital of the Company is owned as follows:
Shareholders
Total
number
of Shares
Share
capital
in EUR
Vier Gas Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42,860
42,860
bcIMC Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,150
32,150
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,990
24,990
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 100,000
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders unanimously RESOLVE to AMEND the first paragraph
of article 5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-)
represented by one hundred thousand (100,000.-) shares (hereafter referred to as the «Shares») in registered form with
a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred
to as the «Shareholders».”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day
indicated at the beginning of this deed.
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The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
Vier Gas Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous le droit luxembourgeois,
au capital social de un million d'Euros (EURO 1.000.000,-), ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.168.518 («VGI»), dûment représentée par David Remy, résidant professionnellement à 46 place Guil-
laume II, L-1648 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
bcIMC Investments Sarl, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous le droit luxembourgeois, au
capital social de douze mille cinq cents Euros (EURO 12500,-), ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882,
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.169.024 («bcIMC»), dûment représentée par David Remy, résidant professionnellement à 46 place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Infinity Investments S.A., une société anonyme, constituée et existante sous le droit luxembourgeois, au capital social
de cinq cent quatre-vingt-six million neuf cent dix-sept mille sept cent trente Livres Sterling (GBP 586,917,730.-), ayant
son siège social au 13, rue Edward Steichen, L- 2540, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 139.024 («Infinity»), dûment représentée par
Ionela-Sabina Craciunescu, employée privée, résidante professionnellement à 13 rue Edward Steichen, Unico Building, 1
st
floor, Office no. 2, L-2540, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
VGI, bcIMC et Infinity seront collectivement appelés (les «Associés»)
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le représentant des personnes comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Les Associés, représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré et ont requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Vier Gas Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
au capital social de treize mille trois cent quatre-vingt-dixneuf Euro (EUR 13.399,-), ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.600 (la «Société»), a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 2012, et dont
les statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1416 daté du 7 juin 2012 page 67949,
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 mai 2012, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations;
- les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Ces faits ayant été déclarés, les parties comparantes, propriétaires ensemble des treize mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf Euro (EUR 13.399,-) parts sociales nominatives représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont
immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés unanimement DÉCIDENT d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de quatre-vingt-
six mille six cent un Euros (EUR 86.601,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille trois cent quatre-vingt-
dix-neuf Euro (EUR 13.399,-) à cent mille Euro (EUR 100.000,-) par l'émission de quatre-vingt-six mille six cent une
(86.601,-) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission d'un montant de un milliard soixantedix-huit millions sept cent
soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt Euros et soixante-quatre centimes (EUR 1.078.774.280,64) (la «Prime
d'Emission»), à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire comme suit:
Associés
Nombre de
Nouvelles
Part
Sociales
Quota de prime
d'émission
en Euro
Vier Gas Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.118
462.362.656.37
bcIMC Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.842
346.825.931.20
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.641
269.585.693.07
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.601
1.078.774.280.64
103992
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés unanimement DÉCIDENT d'approuver les souscriptions et de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et
de libérer ces Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la Prime d'Emission au moyen d'apport en numéraire et au fin qu'un
montant total de un milliard soixante-dix-huit millions huit cent soixante mille huit cent quatre-vingt-un Euros et soixante-
quatre centimes (EUR 1.078.860.881,64) se trouve désormais à la disposition de la Société.
Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
Associés
Nombre
total de
Parts
Sociales
Capital
social
en EUR
Vier Gas Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.860
42.860
bcIMC Investments Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.150
32.150
Infinity Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.990
24.990
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 100.000
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, les Associés unanimement DÉCIDENT de modifier le
premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme
suit:
« 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100,000,-), représenté par cent mille (100.000,-)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (ci-après les «Parts Sociales»),
toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que les comparantes ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci, telle que représentées ci-dessus,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Remy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9809. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012098882/182.
(120135428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tethys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.465.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TETHYS INVEST S.A.
Société anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098841/13.
(120135757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Falcon Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.913.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Juli 2012 hat beschlossen:
- Daniel MALKIN, Bettinastrasse 59, D-60325 Frankfurt am Main
- David PINKERTON, Schwanengasse 6, CH – 8001 Zürich
- Harald STEINBICHLER, Börsegasse 12, Stockwerk 2, A – 1010 Wien
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr endend zum 31. März 2013 entscheidet, zu ernennen.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat des Weiteren beschlossen PricewaterhouseCoopers S. à r.
l., mit Sitz in Luxemburg bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Ge-
schäftsjahr endend zum 31. März 2013 entscheidet, als Wirtschaftsprüfer wiederzuernennen.
<i>Für FALCON INVEST SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012099255/20.
(120135898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098843/9.
(120134470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Threadline Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 113.329.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012098845/10.
(120135839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Westerville Group Inc. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.489.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le vingt-trois juillet,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «WESTERVILLE GROUP INC.» ayant
eu son siège social à Salduba Building, East 53rd street, Post Office Box 7284, Panama-5, Panama, République du Panama
(ci-après dénommée "la Société"), constituée sous le droit de Panama en date du 19 septembre 2002, au capital social de
dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,00), représentée par cent (100) actions au porteur d'une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune, enregistrée au Registre du Commerce du
Panama, sous le numéro 114692.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
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Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique HARTZ, employée privée, demeurant professionnellement
Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital est dûment
représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est en conséquence régulièrement constituée et
peut délibérer, sans convocation préalable, sur les points à l'ordre du jour ci-après reproduits, toutes les personnes
présentes ayant accepté de se réunir après avoir examiné l'ordre du jour.
La liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est formulé comme suit:
1. Approbation des résolutions du Conseil d'Administration de la société en date du 1
er
mai 2012, décidant le transfert
de la société à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution préalable de la société.
2. Modification de la dénomination sociale de la société en «WESTERVILLE GROUP INC. SPF S.A.» et adoption de la
nationalité luxembourgeoise et transformation simultanée en une société anonyme de nationalité luxembourgeoise (S.A.)
et adoption de l'objet social d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») dont les conditions légales sont fixées
par la loi du 11 mai 2007.
3. Annulation des actions existantes.
4. Modification de la devise du capital social de dollar des Etats-Unis d'Amérique en Euro au cours de EUR 1 (un euro)
pour USD 1,25 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique et vingt-cinq cents) de sorte que le capital social sera fixé à EUR
8.000 (huit mille euros).
5. Augmentation du capital social de la société par prélèvement sur le compte courant actionnaire et fixation du capital
social de la société à un montant de EUR 208.999 (deux cent huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros) sans émission
d'actions nouvelles.
6. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 58.999 (cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 208.999 à EUR 150.000 en vue de compenser la totalité
des pertes subies lors du dernier exercice comptable et sans remboursement aux actionnaires et création de 150.000
actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune de sorte que le capital social de EUR 150.000 sera représenté par 150.000
actions d'une valeur nominale de EUR 1 chacune, entièrement libérées.
7. Adaptation des statuts au droit luxembourgeois en version française et anglaise.
8. Établissement du siège social au 412F, route d'Esch à L2086 Luxembourg.
9. Révocation des administrateurs en place.
10. Nominations aux fonctions d'administrateurs de:
- Madame Sylvie Régine THEISEN, administrateur, né le 22 juin 1958 (Luxembourg) demeurant professionnellement
au 2bis, rue Astrid à L -1143 Luxembourg;
- Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique) demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, à L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France) demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, à L-2086 Luxembourg.
11. Nomination de la société anonyme «FIN CONTROLE S.A.», ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Kroll, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
42.230 aux fonctions de commissaire de la société.
12. Dispositions transitoires relatives à l'exercice social en cours.
13. Détermination de l'exercice social de la société et confirmation du transfert de la société du Panama au Luxembourg
sans rupture de la personnalité juridique.
14. Divers.
Après approbation de l'exposé du Président et vérification faite qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a,
après délibération, adopté à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide d'approuver par un vote unanime les résolutions prises par le Conseil d'Administration
de "WESTERVILLE GROUP INC.» en date du 1
er
mai 2012.
Le Conseil d'administration a décidé entre autres:
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- que le siège de la société est transféré avec effet au 2 mai 2012 du Panama à Luxembourg-Ville, au 412F, route d'Esch,
L-2086 (Grand-Duché de Luxembourg).
- que Monsieur John B. FOSTER, administrateur de la société, est désigné en tant que personne responsable de la
réalisation de toutes les formalités administratives relatives à la radiation de la société du Registre des sociétés au Panama.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions du Conseil de l'Administration de la société reprenant la décision de
transférer le siège social à Luxembourg, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Seconde résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de « WESTERVILLE GROUP INC.» du Panama au Grand-
Duché de Luxembourg, sans dissolution préalable, et décide de transformer simultanément la société «WESTERVILLE
GROUP INC» en une société anonyme de nationalité luxembourgeoise (S.A.) qui adoptera l'objet social d'une société
de gestion de patrimoine («SPF») dont les conditions légales sont fixées par la loi du 11 mai 2007, laquelle continuera ses
activités sous la dénomination sociale de «WESTERVILLE GROUP INC. SPF S.A.», étant entendu que cette transformation
n'est accompagnée d'aucun changement des bases essentielles du pacte social.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'annuler les actions existantes.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'adopter l'euro comme devise de la société. Le capital social est désormais de huit mille
euros (EUR 8.000,00), au cours de un euro (EUR 1,00) pour un virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1,25), correspondant au cours de change d'acquisition de la participation.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social par prélèvement du compte courant de l'actionnaire unique
de la société à concurrence de deux cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 200.999,00) sans création et
émission de nouvelles actions.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (EUR 58.999,00) pour le ramener de son montant actuel de deux cent huit mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (EUR 208.999,00) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) en vue de compenser la totalité des
pertes subies lors du dernier exercice comptable et sans remboursement à l'actionnaire unique. L'assemblée générale
décide de créer cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune de sorte
que le capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), est représenté par cent cinquante mille (150.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée générale décide d'approuver le rapport émis le 23 juillet 2012 par Monsieur Roland KLEIN, réviseur
d'entreprises, représentant la Fiduciaire EVERARD & KLEIN S.à r.l., demeurant professionnellement à L-5969 Itzig, 83,
rue de la Libération, en charge de l'évaluation de la société, lequel conclut comme suit:
"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que:
- l'apport projeté est décrit de façon claire et précise et les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circons-
tances données. La valeur effective de la créance d'une valeur nominale de €200.999,00 à transformer en capital
correspond à une valeur au moins égale à l'augmentation par la société du pair comptable des actions.
- A l'issue de l'opération d'augmentation et de réduction du capital social, l'apport des actifs et passifs transférés
correspond au moins à la valeur du capital social de €150.000,00 représenté par 150.000 actions d'une valeur nominale
de €1,00 chacune. »
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts, qui, après refonte totale pour les mettre en conformité avec la
législation luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SP») et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «WESTERVILLE GROUP INC. SPF S.A.».
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1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sousjacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), représenté par cent cinquante
mille (150.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
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règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
mai à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et
à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de
l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
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jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
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Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi
sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pourcent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.
Suit la version anglaise de ce qui précède:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be
governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 11 May 2007 introducing the family wealth management
company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of “WESTERVILLE GROUP INC. S.A. SPF”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles.
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Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management
and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.
A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be
understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.
4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any oper-
ation or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.00) consisting of one hundred
fifty thousand (150.000) ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.
6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Monday of the month of May, at 10 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
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basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by Law on Companies shall govern the notice for, and the conduct
of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors
composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person
delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
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Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not
to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.
12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two
members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their
remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.
17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.
Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all
matters for which no specific provision is made in these Articles.
Le présent acte est établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.»
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<i>Huitième résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires confirme à l'unanimité l'établissement du siège social au 412F, route d'Esch, à
L-2086 Luxembourg.
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs en place, à savoir Messieurs John B. FOSTER, Andres M.
SANCHEZ et Madame Myrna DE NAVARRO.
Toutefois, M. John B. FOSTER reste désigné en qualité de responsable des formalités auprès des Administrations du
Panama suite au transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société les personnes suivantes:
- Madame Sylvie THEISEN, administrateur, née le 22 juin 1958 (Luxembourg) demeurant professionnellement à L-1143
Luxembourg, 2bis, rue Astrid;
- Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant profession-
nellement à L2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant profession-
nellement à L2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice social de
l'année 2017:
<i>Onzième résolution:i>
Est appelée aux fonctions de commissaire de la société:
«FIN CONTROLE S.A.», société anonyme, ayant son siège social L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice social de l'année
2017.
<i>Douzième résolution:i>
Le premier exercice social sous l'empire de la loi luxembourgeoise commence ce jour et s'achèvera le 31 décembre
2012.
<i>Treizième résolution:i>
La première assemblée générale soumise à la loi luxembourgeoise aura lieu le troisième lundi de mai 2013 à dix heures.
L'assemblée générale confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité panaméenne
restent sans limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être
propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de
nationalité panaméenne.
<i>Evaluation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme trois mille cent euros (EUR 3.100,00).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. François, V. Hartz, R. Leonard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: LAC / 2012 / 34871. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098919/565.
(120135363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 139.466.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098846/10.
(120135221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 123.135.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098847/10.
(120135220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TMK Bonds SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 149.705.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098849/10.
(120135173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TMK Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.081.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098850/10.
(120135219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.506.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098852/10.
(120135218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TNA Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 51.401.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012098854/11.
(120135293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
FP Lux Investments S.A. Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 152.292.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d'administration du Fonds qui s'est tenue le 25 mai 2012 les décisions suivantes:
- accepter la démission de Mr Alan Dundon en tant que membre du conseil d'administration du Fonds avec effet au
25 mai 2012.
- nommer Mr Yves Victor Emilie Cheret, né le 1
er
mai 1966 à Eupen, Belgique et ayant son adresse professionnelle
au 3, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que membre du conseil d'administration
du Fonds avec effet au 25 mai 2012 en remplacement de Mr Alan Dundon.
- reconnaître que le conseil d'administration est dès lors composé des personnes suivantes:
* Ulrich Binninger (Président)
* Tobias Klein
* Martin Brückner
* Michael Schröder-Castendyck
* Yves Cheret.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099278/23.
(120135937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Tobiak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 77.866.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TOBIAK S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012098855/12.
(120135743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tofri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.446.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
août 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012098856/10.
(120135585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Toitures Jeannot Nilles s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Z.A. rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 95.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104006
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098858/9.
(120135698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Luxholdco HCL S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.444.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 23 juillet 2012i>
Conformément aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 23 juillet 2012, il a été
décidé:
De renouveler le mandat des trois membres du conseil de surveillance, à savoir:
- Effìgi S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.313;
- DMC S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.314;
- Findi S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.315;
Le mandat des trois membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes au 31 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>Pour Luxholdco HCL S.C.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012099460/23.
(120135765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Topflite Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 39.005.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012098859/14.
(120135360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Torm S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.750.
Le Bilan au 30.11.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098860/10.
(120135734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tosanpo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.593.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104007
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOSANPO S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012098863/11.
(120135478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
T2 Capital Finance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 124.383.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 mai 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L -1330 Luxembourg, le réviseur
d'entreprise agréé de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098870/19.
(120135212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TR International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098864/9.
(120134933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TR International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098865/9.
(120134511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 13.144.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012098866/13.
(120135545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
104008
L
U X E M B O U R G
Trusters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 133.435.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098868/10.
(120135763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Upsilon II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.511.
Les comptes annuels pour la période du 10 juin 2011 (date du constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012098873/13.
(120135136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tulpen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 157, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 91.898.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098869/9.
(120135678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
T2 Capital Finance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 124.383.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098871/10.
(120135222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
Frau Anja Mikus hat mit Wirkung zum 31. Juli 2012 ihr Mandat als ordentliches Mitglied des Verwaltungsrates der
Union Investment Luxembourg S.A. niedergelegt.
Der Verwaltungsrat setzt sich ab diesem Datum wie folgt zusammen:
Hans Joachim Reinke, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Giovanni Gay, Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates
Nikolaus Sillem, Mitglied des Verwaltungsrates
Maria Löwenbrück, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Rudolf Kessel, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
104009
L
U X E M B O U R G
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Juli 2012.
Rudolf Kessel / Petra Hauer.
Référence de publication: 2012098875/17.
(120135464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Urtex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098877/10.
(120134934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.324.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012098876/15.
(120134859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r .l.i>
Référence de publication: 2012098878/10.
(120134729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Velasquez Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098880/9.
(120135650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Verinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.846.302,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 120.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104010
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098881/9.
(120135184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 63.921.099,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.376.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle prise par les associés de la Société en date du 12 juillet 2012i>
En date du 12 juillet 2012, les associés de la Société ont pris la résolution de renouveler le mandat de Pricewaterhou-
seCoopers, une société coopérative, ayant son siège social à l'adresse suivante: 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65.477, en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099637/19.
(120135944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Vitus Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 125.263.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098884/10.
(120135258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Vador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.862.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 02 mai 2012.i>
Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE comme Administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Norbert SCHMITZ.
<i>Pour la société
i>VADOR S.A.
Référence de publication: 2012098885/12.
(120135739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Valbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.117.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
104011
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098886/12.
(120135023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Novotek Luxembourg Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 88.732.
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 20 juillet 2012 au siège social de la société, les mandats des
personnes suivantes ont été reconduits.
Sont dès lors membres du conseil d’administration de la société et administrateur de la société jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires décidant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016:
Monsieur Daniel EDGAR, né le 5 août 1948 à Singapour, demeurant à Maygrove Road 73, NW6 2 EG Londres,
Royaume Unie.
Monsieur Zamir HAIM, né le 3 avril 1948 en Iraq, demeurant à Maygrove Road 73, NW6 2EG Londres, Royaume Unie.
Madame Marleen Watté-Bollen, née le 26 août 1954 à Veghel aux Pays-Bas, demeurant professionnellement à 117 Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
<i>Pour NOVOTEK LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.
i>Me Marleen Watté-Bollen
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099560/20.
(120135820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Vallam, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.412.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vallam S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098888/11.
(120135683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Vallam & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 145.184.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALLAM & Cie S.C.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012098889/11.
(120135682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Vandenberg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 3, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 25.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
104012
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098891/10.
(120135612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Coffee Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 109.678.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 20 Juillet 2012i>
L'unique Associé de Coffee Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sjors van der Meer, né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse profes-
sionnelle, au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20
juillet 2012,
- de nommer Xavier De Cillia né le 11 Avril 1978 à Nice (France), avec adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 20 juillet 2012.
Le Conseil de Gérance se compose comme suit;
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Xavier De Cillia
Christelle Ferry
Luxembourg, le 20 Juillet 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012099100/22.
(120136006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Verney SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098894/9.
(120134671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Viager Life Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 157.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098895/9.
(120135619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Videopress S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 37.566.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098896/10.
(120135495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
104013
L
U X E M B O U R G
Westbrook S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 37.754.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098916/9.
(120135593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Viewpoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 65.980.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012098899/10.
(120135385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Letzebuerger Theater (les Compagnons de la Scène) a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg F 5.188.
Art. 1
er
. L'association est dénommée Letzebuerger Theater (les Compagnons de la Scène) a.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à Luxembourg-Ville.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Elle a pour objet:
a) de propager et de défendre le théâtre luxembourgeois, d'étudier le théâtre international, de cultiver l'art dramatique
et lyrique par tous les moyens tendant à des buts artistiques ou culturels;
b) de coordonner l'action de ses membres dans leur mission d'enrichissement de la personne humaine et d'éducation
des masses - lisez: du peuple - par le théâtre;
c) d'établir des liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations internationales poursuivant un but analogue;
d) de promouvoir par des contacts et des rapports internationaux permanents les objectifs communs du théâtre
amateur international.
Art. 5. Les membres de l'Association devront être élèves ou anciens élèves du Conservatoire de Luxembourg (classes
de diction ou d'art dramatique) ou d'un établissement similaire. Exceptionnellement il pourra être dérogé à cette condition
en faveur de personnes, dont la collaboration est jugée indiquée pour la poursuite de l'objet social.
Art. 6. Le Conseil d'Administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux membres qui lui auront pré-
senté par écrit une demande d'admission et déclarent adhérer aux présents statuts. Le Conseil d'Administration n'est
pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.
Art. 7. L'Assemblée Générale doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts ou
lorsqu'un sixième des associés en fait la demande.
Art. 8. La qualité d'associé se perd:
a) par démission écrite à envoyer par lettre recommandée au Conseil d'Administration;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle dans les trois mois de la présentation de la quittance;
c) en cas d'indiscipline grave ou de faits pouvant porter atteinte au prestige, à la vitalité et à l'intérêt supérieur de
l'Association, par l'exclusion prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix.
Aucun membre de l'Association ne pourra adhérer à une autre association théâtrale. Au cas où un membre serait
invité à participer à une manifestation artistique non organisée par sa propre association, il devra obtenir la permission
préalable du Conseil d'Administration.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il
n'a aucun droit sur le fond social.
Art. 10. Le Conseil d'Administration fixe le taux de la cotisation annuelle, qui ne pourra dépasser 2,50 €.
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Art. 11. L'Association est dirigée par un Conseil d'Administration (Comité), qui se compose du Président, élu par vote
secret par l'Assemblée Générale pour trois ans, et de deux membres au moins et de cinq membres tout au plus, élus par
l'Assemblée Générale pour deux ans, de manière que chaque année le mandat de trois administrateurs, respectivement
de deux administrateurs, respectivement d'un administrateur soit renouvelé. Le Président et les administrateurs sortants
sont rééligibles. Toute candidature pour le poste d'administrateur doit être introduite par écrit au moins trois jours avant
la date de l'assemblée générale.
Par tirage au sort, il sera désigné, après les premières élections effectuées conformément au présent article, un res-
pectivement deux administrateurs dont le mandat ne durera qu'une année.
Art. 12. Le Conseil d'Administration distribue lui-même dans son sein les fonctions autres que celle du Président.
Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent. Ses décisions
sont prises à la majorité des membres présents. La moitié des membres du Conseil est nécessaire pour délibérer vala-
blement.
Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'Association. Tout ce qui n'est pas
réservé par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale, est de la compétence du Conseil d'Administration.
Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un de ses membres.
En cas de nécessité, le Conseil pourra admettre des personnes non-membres à collaborer aux tâches de l'Association.
Le Conseil d'Administration représente l'Association judiciairement et extrajudiciairement. Les actions judiciaires sont
intentées par lui et il y défend poursuites et diligences de son Président.
Art. 15. L'Assemblée Générale, régie par l'article 11 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins une fois par an avant
le 1
er
avril, et ce à l'occasion de la clôture de l'année sociale, fixée au 31 décembre. Les convocations aux assemblées,
qui doivent parvenir aux membres associés au moins huit jours à l'avance, sont à envoyer par écrit. Les convocations
devront mentionner l'ordre du jour.
Art. 16. Les attributions de l'Assemblée Générale sont les suivantes:
a) de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration;
b) d'approuver annuellement les comptes et budgets de l'Association;
c) de modifier les statuts;
d) de prendre toute décision dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil
d'Administration;
e) de donner décharge au Conseil d'Administration, après approbation du compte social;
f) de dissoudre l'Association.
Art. 17. L'Assemblée Générale prend ses décisions à la simple majorité des voix, sauf pour les cas d'exclusion d'un
membre, de modification aux statuts et de dissolution de l'Association, pour lesquels une majorité des deux tiers est
exigée.
Art. 18. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre spécial, conservé par le Conseil
d'Administration ou son secrétaire. Tous les membres associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du
registre.
Art. 19. La dissolution et la liquidation de l'Association se font conformément à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.
L'Assemblée Générale pourra nommer un ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liquidation de l'Association.
Art. 20. En cas de dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale décide de l'affectation des biens.
Art. 21. L'exercice social de l'association commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099447/78.
(120135841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
VS Vertriebs Service GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 84.619.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098904/10.
(120135532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 104.594.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 02/08/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012099128/17.
(120136512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Viewpoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 65.980.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale
ordinaire du 23 juillet 2012 a nommé comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Administrateur, Madame
Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Signature
Référence de publication: 2012098900/12.
(120135658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Vita Hardware Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.058.
AUSZUG
Gemäss Beschluss der Gesellschafterin vom 16.07.2012 wurde der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.08.2012
von 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg nach 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01.08.2012.
Beglaubigter Auszug
<i>Die Geschäftsleitungi>
Référence de publication: 2012098902/15.
(120135513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Abacus Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.342.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098982/9.
(120136364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Abacus Partners S.A.
Chauffage-Sanitaire Schmit Nico Sàrl
Coffee Properties S.à.r.l.
Falcon Invest Sicav
FP Lux Investments S.A. Sicav-SIF
Letzebuerger Theater (les Compagnons de la Scène) a.s.b.l.
Luxholdco HCL S.C.A.
Novotek Luxembourg Participations S.A.
R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
T2 Capital Finance Company S.A.
T2 Capital Finance Company S.A.
Talisman International Holdings B.V. S.C.S.
Teltech Group S.A.
Tenev S.A.
Tethys Invest S.A.
Thomson Reuters Finance S.A.
Threadline Capital S.A.
TIP Master Holdings (EUR) S.à r.l.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.
TMK Bonds SA
TMK Capital S.A.
TMRE Luxembourg 2006 S.à r.l.
TNA Consulting S.A.
Tobiak S.A.
Tofri S.A.
Toitures Jeannot Nilles s.à r.l.
Topflite Holding Luxembourg S.A.
Torm S.A., SPF
Tosanpo S.A.
TRAGEC S.à r.l., Travaux de Génie Civil
Transports Internationaux Wefa S.à.r.l.
TR International Finance S.à r.l.
TR International Holdings S.à r.l.
Trusters S.A.
Tulpen S.à r.l.
Twist Beauty International Holdings S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Upsilon II S.à r.l.
UPSWEEP INVEST S.A. Société de gestion de patrimoine familial
Urtex S.A.
Vador S.A.
Valbach S.A.
Valhalla Real Estate Private Equity S.à r.l.
Vallam
Vallam & Cie S.C.A.
Vandenberg
Velasquez Investments S.à r.l.
Verinus S.à r.l.
Verney SPF S.A.
Viager Life Holding
Videopress S.A.
Vier Gas Holdings S.à r.l.
Viewpoint S.A.
Viewpoint S.A.
Vita Hardware Holding s.à r.l.
Vitus Immobilien S.à r.l.
VS Vertriebs Service GmbH
Westbrook S.A.
Westerville Group Inc. SPF S.A.