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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2166
31 août 2012
SOMMAIRE
Autopass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103954
Banco Popolare Luxembourg S.A. . . . . . . .
103963
Catapult S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103952
Flamenco SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103965
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l. . . .
103944
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l. . . . . . . .
103964
R.E.I.T. I AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103966
Sanasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103922
Sandia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103953
SAR Creative Marketing AG . . . . . . . . . . . .
103932
Schiffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103942
Schwedenkreuz Investments Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103944
SCP Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103946
SCP Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103952
SCP Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103953
SCP Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103953
SDB Mercurio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103953
Securitec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103959
Sèvres I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103959
Shepherd Capital GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103960
SHS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103960
Siggy Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
103948
Sigma New Technologies S.A. . . . . . . . . . . .
103960
SIMBA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103960
Sinon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103942
SISL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103961
SL II NXP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103960
SM Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103961
Société Européenne de Communication
Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103961
Société Financière de Placements S.A. . . .
103962
Sofimo S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103962
Sopaver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103962
Sopromex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103962
Spirit of Nature Company S.A. . . . . . . . . . .
103963
Spirit of Nature Company S.A. . . . . . . . . . .
103963
Sport-Elec International S.A. . . . . . . . . . . . .
103964
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103964
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103961
Struwelpeter S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103964
Sungem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103964
Sunpharma Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103965
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l. . . . . . . . .
103967
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l. . . . . . . . . . .
103967
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l. . . . . . . .
103968
Tanorlux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103968
T.B.W. Express Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103965
Tempus Holdings A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103965
Tempus Holdings B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103966
Terramar Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103962
The Building Block Equity Fund S.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103932
Tigris Elingue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103966
Tofane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103922
Toiture C.F.C. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103967
Tommy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103966
Torp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103968
True Religion Brand Jeans International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103967
Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103968
Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103946
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Sanasa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANASA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012098766/11.
(120134754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tofane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 170.508.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PAI Europe V-1 FCPR;
2) PAI Europe V-2 FCPR;
3) PAI Europe V-3 FCPR; and
4) PAI Europe V-B FCPR,
each a fonds commun de placement à risque, with registered office at 232, rue de Rivoli, F-75001, Paris, France and
acting through its management company PAI partners SAS, with registered office at 232, rue de Rivoli, F-75001, Paris,
France,
in each case, represented by Ms Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, attorney, residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 24 July 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a “société anonyme” which they declare organized among themselves and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a “société anonyme” governed by the present articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, especially the laws of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
Companies Act), and the present articles of incorporation (the Articles of Association).
Art. 2. The Company's name is Tofane S.A.
Art. 3. The registered office of the Company (the Registered Office) is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The Registered Office may be transferred:
(a) to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the decision of the board
of directors; and
(b) to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the Companies Act.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, as decided by the
board of directors.
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Art. 4. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may (i) take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign enterprises, (ii) acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and
develop them, (iii) grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees (including up stream or cross
stream), and (iv) perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,
warrants, notes and debentures.
The Company can generally performs all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
Capital - Shares
Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at one hundred and twenty thousand Euros (EUR 120,000) divided
into twelve million (12,000,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each (together, the
Shares).
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders
of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles of Association.
Art. 7. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Companies Act and may be examined by each Shareholder who so requests.
Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the
Company.
Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint co-owners must
appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.
Management - Representation
Art. 8. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
If at the occasion of a general meeting of shareholders, it is established that all the shares of the Company are held by
one single shareholder, the Company may be managed by one single director (the until the next ordinary general meeting
of the shareholders acknowledging the existence of more than one shareholder.
A legal entity may be a member of the board of directors or may be the sole director of the Company. In such case,
such legal entity must designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the
legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same
time.
Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-eligible.
They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function
until their successors have been appointed. In case a director is elected without any indication on the term of his mandate,
he/she/it is deemed to be elected for six years from the date of his/her/its election.
In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 9. The board of directors shall elect a Chairman from among its members. The first chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the chairman is absent, he/she will be replaced by a director elected for
this purpose from among the directors present at the meeting.
Meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any director. When all the directors are
present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
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The board of directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by
proxies. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another director as his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
All decisions by the board of directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has no
casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating
director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation to
the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company. Each participating director shall be authorised to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.
Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman of the board of directors or by
any two directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that
of the Company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the Company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its sole director having an interest conflicting with the one of the Company. The provisions of the preceding paragraphs
are not applicable when the decisions of the board of directors of the Company or of the director concern day-to-day
operations engaged in normal conditions.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the board
of directors, directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be shareholders of the
Company, under such terms and with such powers as the board of directors shall determine.
The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a sole director, bound by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of two directors, or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the sole director of
the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed in
order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.
Art. 13. The Company is supervised by one or more statutory auditors or independent auditor (the Auditors) in
accordance with the Luxembourg Companies Act.
The general meeting of Shareholders appoints Auditors and determines their number, their remuneration and the
term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case of an election without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years from the date of their election.
Auditors can be reelected.
General meetings of shareholders
Art. 14. The general meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders of the
Company.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
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Art. 15. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the
notice for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise in the Articles of Association.
Art. 16. The annual general meeting shall be held as provided in Article 20 below.
Other meetings of Shareholders shall be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of the meetings.
Art. 17. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of the Shareholders of the Company, and
consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing another person (who need not be a share-
holder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak
to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain the
date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed
resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered
office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting
specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions)
nor an abstention shall be void.
Art. 18. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the Shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles of Association shall not validly
deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles of Association. If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles of Association, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before
the meeting in the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of the votes cast, except as otherwise required by law.
Financial year - Annual accounts - Profit distribution
Art. 19. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
Art. 20. The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the last Friday of June of each year at 5
p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 21. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 6 of these Articles of
Association.
The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of directors, in accordance with
the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency selected
by the board of directors.
The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
the Companies Act.
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Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided for in the resolution of the
Shareholders or by Companies Act, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the
assets and payments of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the Shareholders in proportion to the shares held by each Shareholder in the Company.
General
Art. 23. These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for by the Companies Act.
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Companies Act and to any agreement which may be entered into
among the Shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Subscribers
Shares
Amount
payable
(in Euro)
PAI Europe V -1 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,574,980
35,749.80
PAI Europe V -2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,574,980
35,749.80
PAI Europe V -3 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,579,516
35,795.16
PAI Europe V -B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,270,524
12,705.24
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,000,000 120,000.00
An aggregate amount of EUR 120,000 (one hundred and twenty thousand Euros) has been paid for the shares so
subscribed.
Evidence of the availability of the total amount payable in cash for the newly issued shares was submitted to the
undersigned notary who expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 9 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved as follows, having first verified
that the meeting was validly constituted the meeting unanimously passed the following resolutions:
I. The following persons are appointed directors for a term ending at the annual general meeting to be held in 2018:
Name
Address
Mr David Richy
12 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
Mr Alexandre Prost-Gargoz
5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
Mr Patrick Mouterde
232, rue de Rivoli
F-75001 Paris France
Mr Raffaele R. Vitale
Via della Posta, 8
20123 Milan Italy
II. Mr Raffaele R. Vitale is hereby nominated as Chairman of the board of directors of the Company.
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III. PriceWaterhouseCoopers, with registered office at 400, Route d'Esch, L1471 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 65477, is appointed as independent auditor of the Company
for a term ending at the annual general meeting to be held in 2013:
IV. The registered office of the Company shall be at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) PAI Europe V-1 FCPR;
2) PAI Europe V-2 FCPR;
3) PAI Europe V-3 FCPR; et
4) PAI Europe V-B FCPR,
chacun, un fonds commun de placement à risque, dont le siège est au 232 rue de Rivoli, F-75001 Paris, France, agissant
par leur société de gestion PAI partners SAS, dont le siège est au 232 rue de Rivoli, F-75001 Paris, France,
dans chaque cas, représentés par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate résidant au Luxembourg, en vertu de
procurations on date du 24 juillet 2012 données sous-seing privé.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
de constitution d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société ayant la forme d'une société anonyme (la Société), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), ainsi qu'aux présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La dénomination de la société est Tofane S.A.
Art. 3. Le siège social (le Siège Social) est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le Siège Social peut être transféré:
(a) en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand Duché de Luxembourg par décision du conseil
d'administration;
(b) en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des
Actionnaires commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand Duché
de Luxembourg notamment la Loi sur les Sociétés.
Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le conseil d'adminis-
tration.
La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger tel que
décidé par le conseil d'administration.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.
La Société peut (i) prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, (ii) acquérir tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
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notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, (iii) octroyer aux entreprises dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, tous concours, prêts, avances
ou garanties (y compris up stream ou cross stream) and (iv) mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,
convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.
Plus généralement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée direc-
tement ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social de la Société est de cent vingt mille euros (120.000 EUR), représenté par douze millions
(12.000.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro cent (0,01 EUR) chacune (ensemble, les Actions).
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant
comme en matière de modification des Statuts.
Art. 7. Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés, et il peut être consulté par chaque Actionnaire qui le désire.
Les Actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, qui
sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
Chaque Action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des actions existantes.
Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires
doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Gestion - Représentation
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire.
Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de la Société.
Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour
le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en
nommant en même temps un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans
et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans aucune indication de la durée de
leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 9. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il/elle sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou d'un administrateur. Lorsque tous les adminis-
trateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration
par un autre administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre
moyen. Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
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Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage, la voix
du Président n'a pas de voix prépondérante.
L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque
administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque administrateur participant est habilité à
prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée.
Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière hypo-
thèse, que le vote soit confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le Président du conseil d'administration
et par deux administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil
d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la Société.
En cas d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions des alinéas qui précèdent
ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique concernent des
opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant à des conditions et en vertu de pouvoirs que le conseil
d'administration déterminera.
Le conseil d'administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à une personne qui n'a pas
besoin d'être administrateur, nommer et révoquer tout fondé de pouvoirs et employé, et fixer leurs émoluments.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la si-
gnature unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
administrateurs ou par l'administrateur unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseur agréé (les Auditeurs) conformé-
ment aux dispositions de la Loi.
L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les Auditeurs élus sans indication de
la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
Assemblées générales des Actionnaires
Art. 14. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires
de la Société.
Les résolutions des Actionnaires sont adoptées aux assemblées générales.
Chaque Actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 15. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la
Loi gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires de la Société sauf stipulations contraires
par les Statuts.
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Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément aux dispositions de l'Article 20 ci-dessous.
Les autres assemblées des Actionnaires seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des
assemblées.
Art. 17. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant une autre personne comme
mandataire (qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
Chaque Actionnaire peut également participer à toute assemblée des Actionnaires par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une
participation en personne à ladite assemblée.
Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires par
courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que
les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne
contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
Art. 18. Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi sur les Société, les résolutions à une assemblée
des Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées, sous réserve des dispositions de la Loi.
Année sociale - Comptes annuels - Distributions
Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembour-
geois, au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social
tel que précisé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi de juin de chaque année à 17 heures. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration
considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 21. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit
tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 6 des Statuts.
L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et
décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par le conseil d'administration, conformément à la décision
de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraires prévu par la Loi sur les Sociétés ou la décision des Actionnaires
de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des
dettes de la Société.
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Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.
Général
Art. 23. Ces statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'assemblée des Actionnaires dans les conditions de
quorum et de majorité tels que prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Art. 24. Il est fait référence aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et à tout contrat qui peut être conclu entre les
Actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces Statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Souscripteurs
Actions
Montant
payable
(en euros)
PAI Europe V -1 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.574.980
35.749,80
PAI Europe V -2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.574.980
35.749,80
PAI Europe V -3 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.579.516
35.795,16
PAI Europe V -B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.270.524
12.705,24
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000.00 120.000,00
Le montant total de 120.000 EUR (cent vingt mille euros) libéré en numéraire pour les nouvelles actions émises par
la Société sera attribué au compte de capital social nominal de la Société.
La preuve de la disponibilité du montant total devant être libéré en numéraire pour les actions sociales nouvellement
émises a été remise au notaire instrumentaire qui atteste expressément de la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 9 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à EUR 1.700,-.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes, ayant vérifié auparavant que l'assemblée était valablement
constituée, les résolutions suivantes étant prises à l'unanimité:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil d'Administration pour une période expirant
à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018:
Nom
Adresse
Mr David Richy
12 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
Mr Alexandre Prost-Gargoz
5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
Mr Patrick Mouterde
232, rue de Rivoli
F-75001 Paris France
Mr Raffaele R. Vitale
Via della Posta, 8
20123 Milan Italie
II. Monsieur Raffaele R. Vitale est nommé Président du conseil d'administration de la Société.
III. PricewaterhouseCoopers, dont le siège est au 400, Route d'Esch, est nommé réviseur d'entreprise agréé de la
Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2013:
IV. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L2522, Grand Duché de Luxembourg
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. ARMSTRONG-CERFONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35632. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012098831/545.
(120135704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SAR Creative Marketing AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 126.438.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098767/9.
(120135917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of The Building Block Equity Fund S.A.,
SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) organized as a public limited
liability company (société anonyme) having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 140.004, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 19 June 2008, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 July 2008, under number 1857 (the “Company”).
The Meeting was opened at 11.30 a.m., with Thierry Simonin, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, in the chair (the “Chairman”).
The Chairman appoints Derek Sinclair, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
as secretary of the Meeting (the “Secretary”).
The Meeting elects Hana Witzke, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as
scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the board of the Meeting.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Formalization and ratification of the share capital increases of the Company decided by the board of directors of
the Company within the limits of the authorized share capital on 29 September 2009, whereby the share capital is increased
for a total amount of sixteen million seventy-seven thousand US dollars (USD 16,077,000) form its initial amount of forty-
five thousand and ten US dollars (USD 45,010) up to sixteen million one hundred twenty-two thousand and ten US dollars
(USD 16,122,010) through the issue of one million six hundred seven thousand seven hundred (1,607,700) class A shares
having a nominal value of ten US dollars (USD 10) each.
2. Reduction of the share capital of the Company for an amount of forty five thousand and ten US dollars (USD 45,010)
through the cancellation of four thousand five hundred (4,500) class A shares and one (1) class B share having a nominal
value of ten US dollars (USD 10) each subscribed by the founder of the Company at the incorporation of the Company
so as to reduce the share capital of the Company from sixteen million one hundred twenty-two thousand and ten US
dollars (USD 16,122,010) down to sixteen million seventy-seven thousand US dollars (USD 16,077,000).
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3. Further to the cancellation of the only class B share outstanding, deletion of any reference to the class B shares in
the articles of association of the Company, mainly, but without limitation, in articles 1, 6 and 8 of the articles of association
of the Company.
4. Reduction of the share capital of the Company for an amount of eight million seven hundred seventy seven thousands
US dollars (USD 8,777,000) through the cancellation of eight hundred seventy seven thousand and seven hundred
(877,700) class A shares having a nominal value of ten US dollars (USD 10) each held by the Company itself so as to
reduce the share capital of the Company from sixteen million seventy-seven thousand US dollars (USD 16,077,000) down
to seven million three hundred thousand US dollars (USD 7,300,000).
5. Extension of the authorization given to the board of directors of the Company to increase the share capital within
the scope of the authorized share capital till the expiration of the duration of the Company, on or around 19 June 2013,
and the automatic renewal of this authorization in case the term of the Company has been extended for one or two
successive periods of one year, and subsequent amendment of the (c) paragraph of article 6 of the articles of association
of the Company.
6. Amendment of the article 6 “Capital - Shares” of the articles of association of the Company in order to reflect the
above mentioned amendments to the share capital of the Company.
7. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any director of the Company, each acting individually, and/or any employee of SGG S.A. to proceed on behalf of
the Company, with the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
8. Miscellaneous.
II. That the present Meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by registered mail to each
shareholder on 3 July 2012.
III. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
IV. That, pursuant to the attendance list, 570,000 shares out of the seven hundred thirty thousand (730,000) shares
having voting rights (thus excluding the shares held by the Company itself which do not have voting rights), representing
approximately seventy eight percent (78 %) of the voting shares of the Company, are present or represented at the
present Meeting.
V. That the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the Meeting unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to formalize and to ratify the share capital increases of the Company decided by the board of
directors of the Company within the limits of the authorized share capital on 29 September 2009, whereby the share
capital was increased for a total amount of sixteen million seventy-seven thousand US dollars (USD 16,077,000) from its
initial amount of forty-five thousand and ten US dollars (USD 45,010) up to sixteen million one hundred twenty-two
thousand and ten US dollars (USD 16,122,010) through the issue of one million six hundred seven thousand seven hundred
(1,607,700) class A shares having a nominal value of ten US dollars (USD 10) each.
The one million six hundred seven thousand seven hundred (1,607,700) class A shares have been subscribed as follows:
Subscribers
Amount
subscribed
(USD)
Cash Amount
Paid-in (USD)
Payment
Date
BankMed SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000.-
100,000.- 03.10.2007
Blom Invest Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000.-
100,000.- 04.10.2007
Banque Libano Française SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000.-
100,000.- 16.10.2007
Bank Audi SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000.-
100,000.- 17.10.2007
Fransabank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000,000.-
100,000.- 21.09.2007
BBAC Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,000.-
50,000.- 20.11.2007
Lebanese Canadian Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,000.-
50,000.- 16.10.2007
Credit Libanais Investment Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,000.-
50,000.- 30.06.2008
Maroun Semaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800,000.-
79,988.- 16.10.2007
Marwan Kheireddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,000.-
25,000.- 01.07.2008
M1 Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,000.-
25,000.- 03.10.2007
Karl Asseily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000.-
14,973.- 07.07.2008
Tony Salameh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
9,970.- 18.06.2008
Wassim Heneine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
10,000.- 21.06.2008
Nagy Rizk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
9,975.- 26.09.2008
103933
L
U X E M B O U R G
Fadi Daou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
9,976.- 14.10.2008
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000.-
9,970.- 06.08.2009
European Investment Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,527,000.-
352,700.- 09.12.2008
Averroes Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,100,000.-
409,961.20 23.12.2008
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,077,000.-
1,607,513.20
-
The Meeting acknowledges that all of the above mentioned shares were partially paid-in for approximately 10 % of
their nominal value. Proof of the payment of the subscription price of the shares so subscribed has been delivered to the
notary.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of forty five thousand and ten US
dollars (USD 45,010) through the cancellation of four thousand five hundred (4,500) class A shares and one (1) class B
share having a nominal value of ten US dollars (USD 10) each subscribed by the founder of the Company at the incor-
poration of the Company so as to reduce the share capital of the Company from sixteen million one hundred twenty-
two thousand and ten US dollars (USD 16,122,010) down to sixteen million seventy-seven thousand US dollars (USD
16,077,000).
No consideration shall be paid for the cancellation of the four thousand five hundred (4,500) class A shares and the
one (1) class B share.
The four thousand five hundred (4,500) class A shares have been cancelled as follows:
Shareholder
Number of
Cancelled
class A
Shares
Nominal
Value of
Cancelled
class A
Shares
(USD)
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,500
45,000.-
The one (1) class B share has been cancelled as follows:
Shareholder
Number of
Cancelled
class B
Shares
Nominal
Value of
Cancelled
class B
Shares
(USD)
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10.-
The proxy holder is authorized to cancel the shares in the name and on behalf of the above mentioned shareholder
in accordance with the figures set out here above. Further to such cancellation, the shares of the Company are held as
follows:
Shareholders
Number
of Shares
Nominal
Value of
Shares
(USD)
BankMed SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
1,000,000.-
Blom Invest Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
1,000,000.-
Banque Libano Française SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
1,000,000.-
Bank Audi SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
1,000,000.-
Fransabank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
1,000,000.-
BBAC Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500,000.-
Sociéte Générale de la Banque du Liban SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500,000.-
Credit Libanais Investment Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500,000.-
Maroun Semaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80,000
800,000.-
Marwan Kheireddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
250,000.-
M1 Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
250,000.-
Karl Asseily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
150,000.-
Tony Salameh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Wassim Heneine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Nagy Rizk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Fadi Daou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
103934
L
U X E M B O U R G
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
European Investment Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352,700
3,527,000.-
Averroes Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410,000
4,100,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,607,700.- 16,077,000.-
<i>Third resolutioni>
Further to the previous resolution and the cancellation of the only class B share outstanding, the Meeting now resolves
to delete any reference to the class B shares mentioned in the articles of association of the Company.
1. Article 1 "Definitions" shall be amended as follows:
The following definitions shall be deleted:
“B” Class Shareholder” means the Carry Vehicle and/or any other person that may from time to time replace the
Carry Vehicle.
“B” Class Share” means 1 (one) B ordinary share with a par value of USD 10 in the capital of the Company, the purpose
of which is to entitle the holder to Carried Interest in the Company and having the rights and being subject to the
restrictions set out in the Articles.
"Carried Interest" has the meaning given to that term in article 6(c) sub-paragraph (d);
"Carry Vehicle" means the entity which shall be the holder of the "B" Class Share, which shall be controlled by the
Investment Manager or an Affiliate of the Investment Manager and which shall be incorporated in Luxembourg.
The following definitions shall be amended and restated as follows:
"Permitted Transferee" means, in relation to an "A" Class Shareholder:
(i) an Affiliate of any of such Shareholder that does not fall on an exclusion list; and
(ii) in the case of EIB, either any Affiliate, or at the request of an EU Member State or the European Commission, a
public entity.
"Shares" means the "A" Class Shares.
"Shareholders" means the "A" Class Shareholders.
2. Article 6 "Capital - Shares" shall be amended as follows:
The reference to "B" Class Share in paragraph a) of article 6 shall be deleted. The amended and restated paragraph a)
will read as stated in resolution 6 hereinafter.
The paragraphs relating to the definition of the economic rights of the Shares (paragraph 6 to paragraph 14 of article
6) shall be amended and restated as follows:
The Company may issue two classes of shares (together the "Classes" and each singly a "Class"), the proceeds of the
issue of each Class being invested pursuant to Article 4 hereof.
The Class "A" Shares will be issued exclusively to the "A" Class Shareholders, subject to each party having duly signed
its Subscription Agreement in form and substance satisfactory to the Company.
The Company may not, without a unanimous resolution of the "A" Class Shareholders, make any investment (apart
from Alternative Investments) in any company which is not a Portfolio Company, with the exception of any entities which
are specifically constituted as special purpose vehicles for the purpose of mitigating tax or for other legitimate strategic
reasons (hereinafter a "SPV") where the ultimate purpose of the investment is to on-invest in a Portfolio Company, and
such SPV is approved by an Investment Committee Special Majority. Other investments are made by the Company upon
discretionary decision of the Board of Directors.
The capital proceeds and income received by the Company (including any proceeds or income received and distributed
in a previous accounting period), shall be applied as soon as reasonably practicable after their receipt but no less frequently
than once each calendar quarter in the following order of priority:
(a) First -Reimbursement of the Capital Contributions paid-up by the "A" Class Shareholders: 100% to the "A" Class
Shareholders in proportion to their Capital Contributions until each holder of "A" Class Shares shall have received an
amount equal to its respective Capital Contributions;
(b) Second -Preferential Return: 100% to the "A" Class Shareholders in proportion to their Capital Contributions until
each holder of "A" Class Shares shall have been paid, a cumulative return equal to eight per cent. (8%) per annum,
compounded annually, on their Capital Contributions from the date the Capital Contributions were drawn down (the
"Preferred Return"); and
(c) Third: Out of the remaining balance, 100% of the remainder will be distributed to the "A" Class Shareholders in
proportion to their Capital Contributions.
Payments made pursuant to paragraph (c) above shall not reduce the payments made under paragraphs (a) and (b)
above (...).”.
3. The last paragraph of Article 8 "Transfer and assignment of Shares" shall be amended as follows:
103935
L
U X E M B O U R G
“ Art. 8. Transfer and assignment of Shares.
(ii) if the Board of Directors in consultation with the Large Investors establishes that a potential shareholder does not
(to the best of its knowledge) fall on any such exclusion list, the inclusion of such party as an Additional Shareholder shall
be subject to the consent of "A" Class Shareholders holding at least 80% of votes of the Total Capital Contributions."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of eight million seven hundred seventy
seven thousands US dollars (USD 8,777,000) through the cancellation of eight hundred seventy seven thousand and seven
hundred (877,700) class A shares having a nominal value of ten US dollars (USD 10) each, held by the Company itself
further to the redemption by the following shareholders of eight hundred seventy seven thousand and seven hundred
(877,700) class A shares they hold in the Company, so as to reduce the share capital of the Company from sixteen million
seventy-seven thousand US dollars (USD 16,077,000) down to seven million three hundred thousand US dollars (USD
7,300,000).
The eight hundred seventy seven thousand and seven hundred (877,700) class A shares that have been redeemed by
the shareholders and that have been cancelled are as follows:
Shareholders
Number of
Redeemed
/Cancelled
Shares
Nominal
Value of
Redeemed
/Cancelled
Shares
(USD)
European Investment Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352,700 3,527,000.-
Averroes Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410,000 4,100,000.-
Maroun Semaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80,000
800,000.-
Marwan Kheireddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
250,000.-
Tony Salameh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
877,700 8,777,000.-
Further to such cancellation, the share capital of the Company will be held as follows:
Shareholders
Number
of Shares
Nominal
Value of
Shares
(USD)
BankMed SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 1,000,000.-
Blom Invest Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 1,000,000.-
Banque Libano Française SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 1,000,000.-
Bank Audi SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 1,000,000.-
Fransabank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000 1,000,000.-
BBAC Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500,000.-
Sociéte Générale de la Banque du Liban SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500,000.-
Credit Libanais Investment Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
500,000.-
M1 Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
250,000.-
Karl Asseily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
150,000.-
Wassim Heneine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Nagy Rizk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Fadi Daou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730,000 7,300,000.-
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to extend the authorization given to the board of directors of the Company to increase the
share capital within the scope of the authorized share capital till the expiration of the duration of the Company, on or
around 19 June 2013, and the automatic renewal of this authorization in case the term of the Company has been extended
for one or two successive periods of one year.
As a consequence, the Meeting decides to amend the (c) paragraph of article 6 of the articles of association of the
Company, which shall read as follows:
(c) Within the limits of the authorized share capital and until the expiration of the duration of the Company, and in
case of its extension for a one year period or for two successive periods of one-year each, the Board of Directors is
authorized to issue “A” Class Shares for a total subscription price of twenty-two million US dollars (USD 22,000,000.-).”.
103936
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U X E M B O U R G
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the paragraph (a) of article 6 “Capital - Shares” of the articles of association of the
Company in order to reflect the above mentioned amendments to the share capital of the Company, which shall read as
follows:
“The subscribed share capital of the Company is set at seven million three hundred thousand US dollars (USD
7,300,000) divided into seven hundred thirty thousand (730,000) Class A Shares with a par value of ten US dollars (USD
10.-) per share."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes
with power and authority given to any director of the Company, and/or any employee of SGG S.A., each acting individually
and with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company, with the registration of the cancelled shares
in the share register of the Company.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about six thousand Euro.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons known to the notary by name, first name, civil status and residence,
these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la Société The Building Block
Equity Fund S.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque constituée sous la forme d'une société anonyme,
ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.004, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 Juin 2008, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 29 Juillet 2008, sous le numéro 1857 (la «Société»).
L'Assemblée a été ouverte à 11:30 a.m, sous la présidence de Thierry Simonin, employé, de résidence professionnelle
à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne Derek Sinclair, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, comme secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée élit Hana Witzke, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
comme scrutateur de l'Assemblée (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme étant le Bureau.
Le Bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Formalisation et ratification des augmentations de capital réalisées dans les limites du capital autorisé le 29 septembre
2009 par le Conseil d'Administration de la Société, au terme desquelles le capital social de la Société a été augmenté d'un
montant total de seize millions soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis (USD 16.077.000,-), ce qui a pour effet de
porter le capital initial fixé à quarante-cinq mille et dix Dollars des Etats-Unis (USD 45.010,-) à la somme de seize millions
cent vingt-deux mille et dix Dollars des Etats-Unis (USD 16.122.010,-) par l'émission d'un million six cent sept mille sept
cent (1.607.700,-) actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille et dix Dollars des Etats-Unis (USD
45.010,-) au moyen de l'annulation de quatre mille cinq cent (4.500) actions de Catégorie A et d'une (1) action de Catégorie
B ayant une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune souscrites par le fondateur de la Société
à la constitution de la Société de façon à réduire le capital social de la Société de seize millions cent vingt-deux mille et
dix Dollars des Etats-Unis (USD 16.122.010,-) à la somme de seize millions soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis
(USD 16.077.000,-).
3. En conséquence de l'annulation de l'unique action de Catégorie B en émission, suppression de toute référence aux
actions de Catégorie B dans les statuts de la Société, principalement, mais de manière non exhaustive, dans les articles
1, 6 et 8 des statuts de la Société.
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L
U X E M B O U R G
4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de huit millions soixantedix-sept mille Dollars des Etats-Unis
(USD 8.777.000,-) au moyen de l'annulation de huit cent soixante-dix-sept mille sept cent (877.700) actions de Catégorie
A ayant une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune détenues par la Société elle-même, de
façon à réduire le capital social de la Société de seize millions soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis (USD
16.077.000,-) à la somme de sept millions trois cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 7.300.000,-).
5. Extension de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration de la Société pour augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé jusqu'au terme de la durée de la Société, soit la date du 19 Juin 2013 ou toute autre date
s'en approchant, et le renouvellement automatique de cette autorisation pour le cas où la durée de la Société viendrait
à être prorogée pour une ou deux périodes successives d'un an chacune, et modifications corrélatives du paragraphe (c)
de l'article 6 des statuts de la Société.
6. Modification de l'article 6 «Capital - Actions» des statuts de la société afin de refléter les modifications du capital
social précitées.
7. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les changements précités et délégation de pouvoir
conférée à tout administrateur de la Société, et/ou employé de SGC S.A., chacun individuellement et avec pouvoir de
substitution, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de l'annulation des actions dans
le registre des actions de la Société.
8. Divers.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par convocations contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée avec accusé de réception à chaque actionnaire le 3 juillet 2012.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV. Que, tel qu'il ressort de la feuille de présence, cinq cent soixante-dix mille (570.000) actions sur un total de sept
cent trente mille (730.000) actions assorties du droit de vote (ce qui exclut, par conséquence, les actions détenues par
la Société elle-même; qui ne sont pas assortie du droit de vote), représentant approximativement soixante-dix-huit pour
cent (78%) des actions assorties du droits de vote de la Société, sont présents ou représentés à la présente assemblée.
V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de formaliser et de ratifier les augmentations de capital réalisées dans les limites du capital
autorisé le 29 septembre 2009 par le Conseil d'Administration de la Société, au terme desquelles le capital social de la
Société a été augmenté d'un montant total de seize millions soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis (USD
16.077.000,-), ce qui a pour effet de porter le capital initial fixé à quarante-cinq mille et dix Dollars des Etats-Unis (USD
45.010,-) à la somme de seize millions cent vingt-deux mille et dix Dollars des Etats-Unis (USD 16.122.010,-) par l'émission
d'un million six cent sept mille sept cent (1.607.700) actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix Dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
Les un million six cent sept mille sept cent (1.607.700) actions de Catégorie A ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs
Montant
souscrit
(USD)
Montant
d’espèces
libéré (USD)
Date de
paiement
BankMed SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,-
100.000,- 03.10.2007
Blom Invest Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,-
100.000,- 04.10.2007
Banque Libano Française SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,000,-
100.000,- 16.10.2007
Bank Audi SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,-
100.000,- 17.10.2007
Fransabank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000,-
100.000,- 21.09.2007
BBAC Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
50.000.- 20.11.2007
Lebanese Canadian Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
50.000.- 16.10.2007
Credit Libanais Investment Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
50.000.- 30.06.2008
Maroun Semaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800.000,-
79.988,- 16.10.2007
Marwan Kheireddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
25.000,- 01.07.2008
M1 Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000,-
25.000,- 03.10.2007
Karl Asseily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,-
14.973,- 07.07.2008
Tony Salameh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
9.970,- 18.06.2008
Wassim Heneine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
10.000,- 21.06.2008
Nagy Rizk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000,-
9.975.- 26.09.2008
Fadi Daou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
9.976,- 14.10.2008
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L
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Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
9.970,- 06.08.2009
European Investment Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.527.000,-
352.700,- 09.12.2008
Averroes Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.100.000,-
409.961,20 23.12.2008
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.077.000,- 1.607.513,20
-
L'assemblée générale constate que les actions susmentionnées ont été partiellement libérées, à hauteur d'environ 10
% de leur valeur nominale. La preuve du paiement du prix de souscription des actions souscrites a été remise au notaire.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-cinq mille et dix Dollars
des Etats-Unis (USD 45.010,-) au moyen de l'annulation de quatre mille cinq cent (4.500) actions de Catégorie A et d'une
(1) action de Catégorie B ayant une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune souscrites par le
fondateur de la Société à la constitution de la Société de façon à réduire le capital social de la Société de seize millions
cent vingt-deux mille et dix Dollars des Etats-Unis (USD 16.122.010,-) à la somme de seize millions soixante-dix-sept
mille Dollars des Etats-Unis (USD 16.077.000,-).
Aucune contrepartie ne sera versée suite à l'annulation des quatre mille cinq cent (4.500) actions de catégorie A et
de l'unique action de catégorie B.
Les quatre mille cinq cent (4.500) actions de Catégorie A ont été annulées comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie A
annulées
Valeur nominale
des actions de
Catégorie A
annulées (USD)
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500
45.000,-
L'unique action de Catégorie B a été annulée comme suit:
Actionnaire
Nombre
d'actions de
Catégorie B
annulées
Valeur nominale
des actions de
Catégorie B
annulées (USD)
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,-
Le mandataire est autorisé à annuler ces actions au nom et pour le compte de l'actionnaire susmentionné conformé-
ment aux chiffres établis ci-dessus.
En conséquence de cette annulation, les actions de la Société sont désormais détenues comme suit:
Actionnaires
Nombre
d’actions
Valeur
nominale
des actions
(USD)
BankMed SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
1.000.000,-
Blom Invest Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
1.000.000,-
Banque Libano Française SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
1.000.000,-
Bank Audi SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
1.000.000,-
Fransabank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
1.000.000,-
BBAC Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500.000,-
Sociéte Générale de la Banque du Liban SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500.000,-
Credit Libanais Investment Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500.000,-
Maroun Semaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000
800.000,-
Marwan Kheireddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
250.000,-
M1 Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
250.000,-
Karl Asseily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
150.000,-
Tony Salameh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Wassim Heneine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Nagy Rizk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Fadi Daou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
European Investment Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352.700
3.527.000,-
Averroes Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410.000
4.100.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.607.700,- 16.077.000,-
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de l'annulation de l'unique action de Catégorie B en émission, l'assemblée générale décide la sup-
pression de toute référence aux actions de Catégorie B dans les statuts de la Société.
1. L'Article 1 intitulé «Définitions» est modifié comme suit:
Les définitions suivantes sont supprimées:
Les termes «Actionnaire de Catégorie B» désignent le Véhicule de Carry et/ou autre personne qui peut ponctuellement
s'y substituer;
Les termes «Actions de Catégorie B» désignent l'action ordinaire avec une valeur nominale de 10 USD à laquelle est
associée les droits et obligations définis dans les présents statuts de la Société;
Les termes «Carried Interest» désigne le terme y attribué dans l'article 6 (c) sous-paragraphe (d);
Les termes «Carry Vehicule» désignent l'entité qui détient les Actions de Catégorie B, contrôlée par le Conseiller en
Investissement ou un Affilié du Conseiller en investissement et qui est constituée au Luxembourg;
Les définitions suivantes sont modifiées et reformulées comme suit:
Les termes «Cessionnaire Autorisé» désignent relativement aux Actionnaires de Catégorie A:
(i) Un affilié ou l'un de ses Actionnaires qui n'est pas visé par une liste d'exclusion; et
(ii) Relativement à la Banque Européenne d'Investissement (BEI): soit un de ses filiales apparentées, soit une entité
publique à la demande d'un Etat Membre de l'Union Européenne ou de la Commission Européenne;
Le terme «Actions» désigne toutes les actions de Catégorie A.
Le terme «Actionnaire» désigne tout actionnaire de Catégorie A de la Société.
2. L'Article 6 intitulé «Capital - Actions» est modifié comme suit:
Les références aux Actions de Catégorie B dans le paragraphe (a) de l'article 6 sont supprimées. Le paragraphe est
modifié et reformulé comme indiqué dans la résolution 6 ci-dessous.
Les paragraphes relatifs à la définition des droits économiques attachés aux Actions (paragraphe 6 à 14 de l'article 6)
sont modifiés et reformulés comme suit:
«La Société peut émettre deux catégories d'Actions (ensemble les «Catégories» et chacune individuellement une
«Catégorie»), les produits de l'émission de chaque catégorie d'Action étant investis en conformité avec l'article 4 des
présents Statuts;
Les Actions de Catégorie A seront émises exclusivement aux Actionnaires de Catégorie A, sous réserve que chaque
partie ait dûment signé son Contrat de Souscription;
La Société ne peut, sans l'accord unanime des Actionnaires de Catégorie A, investir (sous réserve des Investissements
Alternatifs) dans une société qui n'est pas une Société Portefeuille, à l'exception de toute entité spécialement constituée
afin de modérer les taxes ou pour toute autre raison stratégique, et une telle entité doit être approuvée par une majorité
Spéciale du Comité d'Investissement. Tout autre investissement est réalisé par la Société par une décision discrétionnaire
du Conseil d'Administration.
Les profits et revenus perçus par la Société seront attribués aussitôt après leur réception mais pas moins d'une fois
tous les trois mois selon l'ordre suivant:
(a) Premièrement - Remboursement des Contributions au Capital payées par les Actionnaires de Catégorie A: 100 %
aux Actionnaires de Catégorie A proportionnellement à leur Contribution au Capital jusqu'à ce que chaque Actionnaire
de Catégorie A ait reçu un montant égal à sa Contribution au Capital;
(b) Deuxièmement - Dividendes Préférentiels: 100% aux Actionnaires de Catégorie A proportionnellement à leur
Contribution au Capital jusqu'à ce que chaque Actionnaire de Catégorie A ait reçu une rémunération cumulée égale à
8% par an, combiné annuellement sur leur Contribution au Capital à partir de la date d'appel de fonds de leur Contribution
au Capital («Dividendes Préférentiels»).
(c) Troisièmement - Sur le solde restant, 100% sera distribué aux Actionnaires de Catégorie A proportionnellement
à leur Contribution au Capital.
Les paiements effectués sous le paragraphe (c) ne viendront pas réduire les paiements effectués sous les paragraphes
(a) et (b) ci-dessus.... (...).»
3. Le dernier paragraphe de l'Article 8 intitulé «Transfert et cession des Actions» est modifié comme suit:
« Art. 8. Transfert et cession des Actions.
(ii) si le Conseil d'Administration ensemble avec les Investisseurs Larges établissent qu'un Actionnaire potentiel ne
tombe pas sous le chef de la liste d'exclusion, l'intégration d'une telle partie comme Actionnaire Supplémentaire est
soumise à l'accord des Actionnaires de Catégorie A détenant au moins 80% des votes de la Contribution Totale au
Capital.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de huit millions soixante-dix-sept mille Dollars
des Etats-Unis (USD 8.777.000,-) au moyen de l'annulation de huit cent soixante-dix-sept mille sept cent (877.700) actions
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de Catégorie A ayant une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune détenues par la Société elle-
même, de façon à réduire le capital social de la Société de seize millions soixante-dix-sept mille Dollars des Etats-Unis
(USD 16.077.000,-) à la somme de sept millions trois cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 7.300.000,-).
Les huit millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent (8.777.700) Actions de Catégorie A qui ont été rachetées
préalablement aux Actionnaires, et qui sont annulées sont les suivantes:
Actionnaires
Nombre
d'Actions
Rachetées
/Annulées
Valeur
Nominale
des Actions
Rachetées
/Annulées
(USD)
European Investment Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352.700 3.527.000,-
Averroes Finance SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410.000 4.100.000,-
Maroun Semaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000
800.000,-
Marwan Kheireddine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
250.000,-
Tony Salameh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
877.700 8.777.000,-
En conséquence, le capital social de la Société est désormais détenu comme suit:
Actionnaires
Nombre
d’Actions
Valeur
Nominale
des Actions
(USD)
BankMed SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 1.000.000,-
Blom Invest Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 1.000.000,-
Banque Libano Française SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 1.000.000,-
Bank Audi SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 1.000.000,-
Fransabank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 1.000.000,-
BBAC Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500.000,-
Sociéte Générale de la Banque du Liban SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500.000,-
Credit Libanais Investment Bank SAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
500.000,-
M1 Asset Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
250.000,-
Karl Asseily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
150.000,-
Wassim Heneine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Nagy Rizk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000
100.000,-
Fadi Daou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Maurice Khawam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
100.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730.000 7.300.000,-
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'étendre l'autorisation accordée au Conseil d'Administration de la Société pour augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé jusqu'au terme de durée de la Société, soit la date du 19 juin 2013 ou
toute autre date s'en approchant, et le renouvellement automatique de cette autorisation pour le cas où la durée de la
Société viendrait à être prorogée pour une ou deux périodes successives d'un an chacune, et modifications corrélatives
du paragraphe (c) de l'article 6 des statuts de la Société.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le paragraphe (c) de l'Article 6 des statuts de la Société, qui sera rédigé
comme suit:
(c) Dans la limite du capital autorisé et ce jusqu'au terme de la durée de la Société, et pour le cas où la durée viendrait
à être prorogée pour une ou deux périodes successives d'un an chacune, le Conseil d'Administration est autorisé à
émettre des Actions de Catégorie A pour un montant total de vingt-deux millions Dollars des Etats-Unis (USD
22.000.000).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le paragraphe (a) de l'article 6 «Capital - Actions» des statuts de la Société afin de
refléter les modifications du capital social précitées, le paragraphe sera rédigé comme suit:
«Le capital de la Société est de sept millions trois cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 7.300.000) représenté par
sept cent trente mille (730.000) Actions de Catégorie A avec une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD
10) par Action.»
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements précités et délégue
pouvoir à tout administrateur de la Société et/ou employé de SGC S.A, chacun individuellement et avec pouvoir de
substitution, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement de l'annulation des actions dans
le registre des actions de la Société.
<i>Devis des coûtsi>
Les coûts, les dépenses, la rémunération ou les charges de tout que ce soit incombent à la Société, qui en est chargée
en raison du présent acte, et son évalués à six mille Euros.
DONT ACTE, le présent acte se déroule au Luxembourg au jour qui se trouve au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une
version française; à la requête des comparants et dans le cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglais fera foi.
Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms, état civil et demeure, les
membres du Conseil d'Administration ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. SIMONIN, D. SINCLAIR, H. WITZKE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33764. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098828/557.
(120135515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Schiffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 25.515.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098768/9.
(120135669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sinon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 46.455.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-first day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr. Louis DEWINTER, director, born in Bruges (Belgium), on the 11
th
of May 1950, residing in L-8731 Hobscheid, 1,
rue de Steinfort,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) SINON S.A., having its registered office in L-1445 Strassen, 3,
rue Thomas Edison, R.C.S. Luxembourg number B 46455, has been incorporated by deed of Maître Frank BADEN, then
notary residing in Luxembourg, on the 13
th
of January 1994, published in the Mémorial C number 154 of the 21
st
of
April 1994, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 8
th
of
January 2003, published in the Mémorial C number 230 of the 4
th
of March 2002 (the "Company").
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U X E M B O U R G
2) That the Company's capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by one thousand two
hundred and fifty (1,250) shares without designation of the par value.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to
settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any
existing debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment.
10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille douze.
Le vingt et un juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Louis DEWINTER, administrateur, né à Bruges (Belgique), le 11 mai 1950, demeurant à L-8731 Hobscheid,
1, rue de Steinfort,
représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme SINON S.A., ayant son siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, R.C.S. Lu-
xembourg numéro B 46455, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 13 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 154 du 21 avril 1994, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 230 du
4 mars 2002 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
3) Que le comparant est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
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7) Que le comparant déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société
indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2012. Relation GRE/2012/2276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012098793/101.
(120135798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Schwedenkreuz Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098769/9.
(120134674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.752.
In the year two thousand twelve, on the nineteenth of July.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
"GELF Management (Lux) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, having its registered office at 28 boulevard d’Avran-
ches, L-1160 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg under R.C.S. B 121702,
here represented by Mrs Estelle GARNON, employee, with professional address at 28 boulevard d’Avranches, L-1160
Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "GELF European Holdings (Lux) S.à
r.l." (hereinafter the "Company"), having its registered office at 28 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under
RCS B122752, incorporated by a notarial deed on 5 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number C-221 on 21 February 2007, and whose articles of association have been amended for the last
time on 2 July 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-2118 on 27 Sep-
tember 2007.
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The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one million nine hundred eighty-
seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) up to two million euro (EUR 2,000,000.-) through the issue of seventy-nine thousand five
hundred (79,500) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The new shares are to be subscribed by "GELF Management (Lux) S.à r.l.", pre-named, paid up by a contribution in
cash of a total amount of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500.-).
The total contribution of one million nine hundred eighty seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500.-) will
be allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 5. (first paragraph). "The Company's share capital is set at two million euro (EUR 2,000,000.-) through the issue
of eighty thousand (80,000) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the party appearing known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
"GELF Management (Lux) S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro.
B 121702,
représentée par Madame Estelle GARNON, employée, avec adresse professionnelle au 28 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, annexée au présent acte.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «GELF European Holdings (Lux) S.à
r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 28 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122752, constituée
suivant acte notarié en date du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
221 du 21 février 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 2 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2118 du 27 septembre
2007.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la
résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (EUR 1.987.500.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à
deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) par l'émission de soixante-dix-neuf mille cinq cents (79.500) parts sociales d’une
valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «GELF Management (Lux) S.à r.l.», prénommée, et payées par un apport
en numéraire pour un montant total d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500.-).
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L'apport d’un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500.-) sera entièrement alloué au
capital social souscrit de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) représentée
par quatre-vingt mille (80.000) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. GARNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9729. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012098264/96.
(120135602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SCP Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.462.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098770/9.
(120135247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Voguet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.766.
L'an deux mil douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VOGUET S.A.", avec siège social à Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1362 du 15 juillet 2009. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire soussigné du 15 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1254 du 16
juin 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel MANEGA, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur LE CONTE, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
103946
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<i>Ordre du jour:i>
a) Augmentation du capital social d’un montant de six millions six cent trente mille quatre cents euros (6.630.400.-
EUR) pour le porter de son montant actuel deux millions d’euros (2.000.000.- EUR) à huit millions six cent trente mille
quatre cents euros (8.630.400.- EUR) par l’émission de soixante six mille trois cent quatre (66.304) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune à souscrire et à libérer intégralement.
b) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par:
1. Monsieur Hugues VAN DER STRATEN-PONTHOZ, l’actionnaire actuel, à concurrence de 23.152 actions nouvelles,
libérées intégralement par la conversion en capital d’un compte courant actionnaire d’un montant de 2.315.200.- EUR;
2. Madame Suzanne FERON, à concurrence de 43.152 actions nouvelles, libérées intégralement par la conversion en
capital d’une créance d’un montant de 4.315.200.- EUR.
c) Suppression du capital autorisé.
d) Modification afférente de l'article 3 des statuts.
e) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six millions six cent trente
mille quatre cents euros (6.630.400.- EUR) pour le porter de son montant actuel deux millions d’euros (2.000.000.- EUR)
à huit millions six cent trente mille quatre cents euros (8.630.400.- EUR) par l’émission de soixante six mille trois cent
quatre (66.304) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que l'augmentation de capital est libérée intégralement par conversion 1)d’un compte
courant en ce qui concerne l’actionnaire actuel de la société et 2)d’une créance certaine, liquide et exigible, le tout comme
expliqué ci-après.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1.- Monsieur Hugues VAN DER STRATEN-PONTHOZ, ancien dirigeant de société, à la retraite, demeurant à CH-
Verbier,
ici représenté par Monsieur Arthur LE CONTE prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 juin 2012,
lequel déclare souscrire à vingt trois mille cent cinquante deux (23.152) actions nouvelles et les libérer intégralement
par la conversion en capital d’un compte courant actionnaire d’un montant de deux millions trois cent quinze mille deux
cents euros (2.315.200.- EUR)
2.- Madame Suzanne FERON, retraitée, demeurant à CH - VERBIER,
ici représentée par Monsieur Arthur LE CONTE prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 22 juin 2012,
laquelle déclare souscrire à quarante trois mille cent cinquante deux (43.152) actions nouvelles et les libérer intégra-
lement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la
société, d’un montant de quatre millions trois cent quinze mille deux cents euros (4.315.200.- EUR).
L'existence desdites créances certaines, liquides et exigibles a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport
établi par HRT Révision S.A., réviseur d’entreprises agréé, daté du 20 juin 2012, qui conclut comme suit:
<i>“Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport
ne correspond pas au moins à 66.304 actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 de VOGUET S.A. à émettre en
contrepartie.”
103947
L
U X E M B O U R G
Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide supprimer des statuts de la société, la faculté du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à HUIT MILLIONS SIX CENT TRENTE MILLE QUATRE CENTS EUROS (8.630.400.-
EUR) représenté par QUATRE VINGT SIX MILLE TROIS CENT QUATRE (86.304) actions de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts."
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ TROIS MILLE SEPT CENTS EUROS
(3.700.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes pré-mentionnées, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. KOLTES, E. MANEGA, A. LE CONTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31291. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098903/105.
(120135209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Siggy Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.515.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le trente juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Emmanuelle FAVREAU, administrateur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letze-
buerg,
ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après
les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SIGGY FINANCE S.A.,
SPF (ci-après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne sera pas dissoute
par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
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Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs,
constitués:
- d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière,
- d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, et
- accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale et ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une autre société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (€ 50.-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du mois de juin
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
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Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour toute autre cause, les admi-
nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
103950
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Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 8. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par Madame Emmanuelle FAVREAU, administrateur de société, demeurant
à L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
103951
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2.- Est nommé administrateur unique:
Madame Emmanuelle FAVREAU, administrateur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letze-
buerg,
laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Philippe LEROY, administrateur de sociétés, demeurant à L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg,
4.- Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2012 Relation: ECH/2012/1287 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012099699/205.
(120136003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Catapult S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 122.713.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 13 juillet 2012 à 03.00 heuresi>
L'Assemblée décide de renouveler, avec effet au 07 mai 2012, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
comptes qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Sont renommés Administrateurs:
<i>Administrateur A:i>
- Mr Mikael Hellman, Directeur de société, demeurant au 119 Spinola Road, St Julians, STJ3015 Malte;
<i>Administrateurs B:i>
- Mr Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-
xembourg;
- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Lu-
xembourg;
- Mr Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
Est renommée Commissaire aux comptes:
- Luxembourg International Consulting S.A. (en abrégé Interconsult), RCS Luxembourg B40312 avec siège social au 7,
Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099118/27.
(120135928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
SCP Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.438.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098771/9.
(120135250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
103952
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SCP Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.461.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098772/9.
(120135249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sandia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.103.
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 31 juillet 2012 de la société que les Administrateurs
ont pris les décisions suivantes:
1. Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen aux Pays-Bas, ayant
pour adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Manacor (Luxembourg) S.A.
2. Monsieur Robert van ‘t Hoeft, né le 13 août 1958 à Schiedam aux Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société FIDES (Luxembourg)
S.A.
3. Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage aux Pays-Bas, ayant pour
adresse professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la
société MUTUA (Luxembourg) S.A.
Le Conseil d’Administration de la société a également pris les décisions suivantes en date du 21 octobre 2011:
1. Démission de Moore Stephens Stylianou & Co ayant pour adresse professionnelle le 58, Arch. Makarios III Avenue,
Iris Tower, CY – 1075 Nicosia à la fonction de Commissaire aux comptes.
2. Election de Deloitte Limited (Nicosia office) ayant pour adresse le 24 Spyrou Kyprianou Street, Nicosia CY-1075,
Cyprus, à la fonction de Commissaire aux comptes pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2011, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012099681/27.
(120135909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
SCP Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.589.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098773/9.
(120135248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SDB Mercurio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098774/10.
(120134539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Autopass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.518.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. AFCARD S.A., une société anonyme ayant son siège social au 25C Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Maître Arnaud SCHMITT, ci-après nommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
2. Dufi-INVEST S.A. une société anonyme ayant son siège social au 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Maître Arnaud SCHMITT, ci-après nommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
3. LUCA S.A., une société anonyme ayant son siège social au 25C Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 45, rue Laurent Mé-
nager, Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
4. ALTAÏR INVESTMENTS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
169.795,
représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre
d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «AUTOPASS S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet la vente à distance de pièces automobiles, ainsi que toutes prestations de conseil,
formation et assistance de sociétés actives dans le domaine de l'automobile, dans le cadre du développement de leurs
activités à destination des professionnels et des consommateurs.
La Société a également pour objet le développement de logiciels et de bases de données électroniques en rapport avec
le commerce à distance de pièces automobiles.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
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De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions aux actionnaires ou
pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
En cas de pluralité d'actionnaires, la mise en gage ou le nantissement des actions pour raison d'un cautionnement
quelconque sont interdites sans l'accord préalable donné par tous les actionnaires.
Toute cession ou transmission d'actions, à l'exception des transferts d'actions à des descendants ou conjoints pour
quelque cause que ce soit, ou de cessions à toute personne morale cessionnaire dont le capital est entièrement détenu
directement ou indirectement par l'actionnaire cédant avec engagement de reprise de la participation par ce dernier au
prix d'acquisition au cas où il ne détiendrait plus ni directement ni indirectement l'intégralité du capital social du cession-
naire, est soumise à un droit de préemption dans les conditions suivantes, auxquelles il peut être dérogé par des
conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les actionnaires aient donné leur accord à ces conventions.
Avant toute offre à une tierce partie, les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres
actionnaires. Cette offre qui devra mentionner le nom de l'acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite soit par
l'intermédiaire du Conseil d'Administration qui disposera d'un délai de trente jours pour transmettre cette offre, soit à
chaque actionnaire directement par un courrier recommandé avec accusé de réception.
Dans les trente jours qui suivent l'expédition de l'offre, le timbre de la poste faisant foi, tout actionnaire a le droit de
se rendre acquéreur de la totalité ou d'une partie des actions mises en vente et de communiquer sa décision au cédant
par lettre recommandée avec avis de réception.
Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre
d'actions possédées par chacun d'eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires
du droit de préemption à un prix qui sera fixé par un réviseur agréé indépendant de la Société sur la base de la valeur
nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values latentes éventuelles affectant les postes du bilan.
Le prix ainsi déterminé liera le cédant et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption sans que
ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.
Le prix devra être réglé dans les six mois qui suivent sa détermination, sauf une première tranche du 25% du prix à
payer dans les quinze jours et qui sont à considérer à fonds perdu si le prix total ne sera pas payé dans les six mois.
Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions faisant l'objet de l'offre
non-acceptée entièrement ou en partie peuvent être vendues à une tierce partie aux mêmes termes et conditions telles
qu'indiquées dans l'offre faite aux actionnaires exerçant le droit de préemption pour autant que ladite cession intervienne
dans le mois sous forme de contrat de vente liant légalement les parties.
La Société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la Société qui n'auraient pas
été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société ne peuvent être émises que sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque action-
naire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
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L'administrateur unique ou les administrateurs seront nommés par les actionnaires, qui détermineront leur nombre
et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment par une résolution des actionnaires.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts aux actionnaires relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus, par la
signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière ou pour tout montant
inférieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-), la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable qu'il aura préparé duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un Président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
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Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, l'administrateur unique ou les
administrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les
dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateurs et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur
responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaires. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 15.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, du(es) commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiai-
rement, des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaires pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
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Art. 24. Réserve légale. L'excèdent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaires décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) peut(vent) procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de pro-
visions suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à tout
contrat (le cas échéant) qui peut être conclu entre les souscripteurs, la Société et tous ceux qui en deviendront action-
naires.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-désignées, représentées comme indiqué
ci-avant, ont déclaré souscrire intégralement les mille (1.000) actions comme suit:
Souscripteurs
Nombre d'actions
Montant souscrit et libéré en EUR
1. AFCARD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 (cinq cent cinquante) EUR 82.500,- (quatre-vingt-deux mille cinq cents
euros)
2. Dufi-INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
150 (cent cinquante) EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents euros)
3. LUCA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 (cent cinquante) EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents euros)
4. ALTAÏR INVESTMENTS S.A. . . . . . . .
150 (cent cinquante) EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents euros)
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 (mille)
EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros)
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille euros (EUR 150.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commissaires
aux comptes à un (1).
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2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de société, né le 18/10/1968 à Cotonou (Bénin), demeurant à F-92160 Antony,
1 bis rue de l'Avenir;
- Monsieur Philippe PEDRINI, administrateur de sociétés, né le 15/11/1958 à Longwy (France), demeurant à L-8829
Mamer, 27 rue de la Gare;
- Monsieur Joël ROUSSEAU, dirigeant de société, né le 26/01/1953 à Marrakech (Maroc), demeurant à F-75006 Paris,
2 rue Guynemer;
- Monsieur Thierry FLOUREUX, dirigeant de société né le 6/01/1966 à Saverne (France), demeurant à F-67205 Obe-
rhausbergen, 19 rue Voltaire;
- Monsieur Denis FRITSCH, dirigeant de société, né le 19/01/1960 à Metz, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,
34 rue Charles De Gaulle;
- Monsieur Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, né le 11/01/1977 à Strasbourg (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2413 Luxembourg, 45 rue Laurent Ménager.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de société, né le 18/10/1968 à Cotonou (Bénin), demeurant à F-92160 Antony,
1 bis rue de l'Avenir;
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
5. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.634.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2017.
7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25 C boulevard Royal,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, les prédits mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Schmitt, V. Wauthier, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8715. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au mémorial C.
Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012099039/305.
(120136049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Securitec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.912.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 18.07.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012098776/11.
(120135006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sèvres I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 119.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098780/10.
(120135268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
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août 2012.
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U X E M B O U R G
Shepherd Capital GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 151.245.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098787/9.
(120135056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SHS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012098788/13.
(120135790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SL II NXP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 154.550.
Les comptes annuels de 21 juillet 2010 à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098796/11.
(120135271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sigma New Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.870.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Sigma New Technologies S.A.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2012098789/13.
(120135749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SIMBA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 158.060.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012098792/10.
(120135259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
103960
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U X E M B O U R G
SISL, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 53.407.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/08/2012.
<i>Pour: SISL
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012098794/14.
(120135422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 127.874.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 6 mai 2011i>
Le Conseil de Gérance a décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Madame Lesley
Jackson, née le 25 février 1964 et dont l’adresse professionnelle est à Mercury Park, Wooburn Green, Buckinghamshire,
HP10 0HH au Royaume-Uni, en qualité de délégué à la gestion journalière de la Société, ayant le pouvoir d’engager la
Société par sa seule signature pour toute somme n’excédant pas 200.000,-euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2012.
<i>Pour STOCK SPIRITS GROUP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012098815/17.
(120135631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
SM Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 103.156.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 19/04/2012 n°L120063158i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012098797/11.
(120134638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 40.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098799/9.
(120134510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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U X E M B O U R G
Société Financière de Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 157.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098800/9.
(120135865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sofimo S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 31.023.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012098802/11.
(120135518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Terramar Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 121.649.
<i>Extrait du procès verbal de la décision prise par le liquidateur en date du 29 juillet 2012i>
<i>"Décision uniquei>
Le liquidateur décide de transférer le siège social de la Société du 24 avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg au
2A boulevard Joseph 11, L-1840 Luxembourg."
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012098827/14.
(120134680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sopaver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.958.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOPAVER S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012098803/11.
(120135445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sopromex, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.630.
Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société SOPROMEX S.A., avec siège
social L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue, RCS Luxembourg B 88630, en date du 24 juillet 2012, avec effet immédiat.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Pour copie conforme
Me Nicolas RENTZ
Référence de publication: 2012098804/11.
(120135211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.796.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juillet 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
élire Monsieur George Gudenburg, né le 25 novembre 1964 à Moutfort (Luxembourg), licencié en droit, demeurant
au 44, rue de Contern -L-5339 Moutfort (Luxembourg) et Maître Nico Schaeffer, né le 15 mai 1937 à Echternach, licencié
en droit, en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Leur mandat expirera avec l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
La délégation à la gestion journalière de la Banque est confiée à:
M. Massimoluca Mattioli, directeur général et à M. Gianfranco BARP, directeur et secrétaire du conseil d’administration,
avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui peuvent signer conjointement avec tout
porteur de signature "A" ou "B"
Autres pouvoirs de signature: inchangés.
Conformément aux Statuts et aux résolutions du Conseil d’Administration, les actes et documents engageant la Banque
doivent portes les signatures suivantes:
soit
deux signatures de la catégorie A
Par signature de la catégorie A, on entend les signatures des membres du Conseil d’Administration, des Directeurs
Généraux, des Directeurs Adjoint et du Sous-directeurs
soit
Une signature de la catégorie A conjointement à une signature de la catégorie B
Par signature de la catégorie B, on entende la signature des Fondés de Pouvoir, désignés par le Conseil d’Administration
Tout document ou correspondance ordinaire qui ne comporte pas d’engagement pour la Banque, peut revêtir la
signature individuelle du président du Conseil d’Administration, du Vice Président, de l’Administrateur Délègue, d’un
Directeur Générale, d’un Directeur Adjoint, d’un Sous-directeur ou la signature conjointe de deux porteurs de signature
B conjointement à une signature de la catégorie C.
Référence de publication: 2012099065/32.
(120136011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Spirit of Nature Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.181.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098810/9.
(120136028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Spirit of Nature Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.181.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098811/9.
(120136029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Sport-Elec International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 115.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098812/9.
(120135192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 127.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STOCK SPIRITS GROUP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012098814/11.
(120135017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 158.154.
Conformément à l'article 3 de la loi dit 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-
xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 27 décembre 2010 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro
B158154 et ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 14 avril 2012, et
Citco REIF Services (Luxembourg) SA, ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet au 14 avril 2012
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Signatures
<i>L'agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012099409/16.
(120135921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Struwelpeter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 31.673.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012098816/10.
(120135577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Sungem Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098818/9.
(120134679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
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Sunpharma Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUNPHARMA EUROPE
i>Société à responsabilité limitée
United International Management S.A.
Référence de publication: 2012098819/12.
(120135048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Flamenco SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 93.223.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 juillet 2012i>
1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Jim PENNING, demeurant à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper,
est renouvelé pour une durée de cinq années.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe PENNING, demeurant à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stumper, est renouvelé pour une durée de cinq années.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
3. Le mandat d'administrateur de Monsieur René MORIS, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert, est re-
nouvelé pour une durée de cinq années.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012099273/23.
(120136013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
T.B.W. Express Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.
R.C.S. Luxembourg B 96.742.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2012098822/13.
(120135750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tempus Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
103965
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098825/10.
(120135321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tempus Holdings B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098826/10.
(120135320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
R.E.I.T. I AB, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 129.123.
<i>Extrait des résolutions du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire pouri>
<i>l’exercice 2011 à 15.00 heures le 23 juillet 2012i>
4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Gestion & Administration S.A., Level 2, Nia Mail, Vaea Street, Apia, WS Samoa Occidentales, Register of International
and Foreign Companies n° 29441;
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Administrateur-délégué:i>
- Mme Bourkel Anique, 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Elizabeth Avenue & Shirley Street n°S-E2, Nassau, Bahamas, N - 8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012099619/21.
(120135832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2012.
Tigris Elingue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 155.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012098830/10.
(120134984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tommy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.621.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 25 juin 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
103966
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U X E M B O U R G
- La démission de Mikael Gutierrez, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 25 juin 2012.
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur de la société avec effet au 25 juin 2012 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012098832/14.
(120134618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 158.336.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 12 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 12 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012098833/13.
(120135310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Toiture C.F.C. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7660 Medernach, 5, Gruecht.
R.C.S. Luxembourg B 111.659.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 01/08/2012.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012098857/17.
(120135761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.321.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 juin 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 juillet 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012098835/14.
(120135303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
103967
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U X E M B O U R G
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.398.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012098836/13.
(120135298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Tanorlux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 134.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012098837/9.
(120135696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.522.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 31.08.2011 que:
L’assemblée accepte la démission de Peter Albert Jacob Verbaas comme membre et président du conseil d’adminis-
tration et ce avec effet au 1
er
septembre 2011;
L’assemblée accepte la nomination de Hubèr J. Agterberg né le 11 septembre 1968 à Utrecht (NL) demeurant à
NL-3941 XE Doorn, Woestduinlaan 66 comme membre du conseil d’administration et ce avec effet au 1
er
septembre
2011 et ceci jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes 2014;
L’assemblée accepte la nomination de Ieko Anne Sevinga, née le 26 février 1966 à Vlaardingen (NL), demeurant à
NL-3862 NP Nijkerk, Slichtenhorsterweg 73, comme président du conseil d’administration et ce avec effet au 1
er
sep-
tembre 2011 et ceci jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes 2014.
Mamer, le 21 mai 2012.
M. P. Hermse / H Agterberg.
Référence de publication: 2012098890/18.
(120135322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Torp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 76.775.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012098862/10.
(120135835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
103968
Autopass S.A.
Banco Popolare Luxembourg S.A.
Catapult S.A. - SPF
Flamenco SPF
GELF European Holdings (Lux) S.à r.l.
IRE Hotel II German Hotel S.à r.l.
R.E.I.T. I AB
Sanasa S.A.
Sandia S.A.
SAR Creative Marketing AG
Schiffmann S.à r.l.
Schwedenkreuz Investments Holding S.A.
SCP Invest Co. S.à r.l.
SCP Prop Co. A S.à r.l.
SCP Prop Co. B S.à r.l.
SCP Prop Co. C S.à r.l.
SDB Mercurio S.à r.l.
Securitec
Sèvres I S. à r.l.
Shepherd Capital GP
SHS Holding S.A.
Siggy Finance S.A., SPF
Sigma New Technologies S.A.
SIMBA Luxembourg S.à r.l.
Sinon S.A.
SISL
SL II NXP S.à r.l.
SM Investissements S.A.
Société Européenne de Communication Sociale
Société Financière de Placements S.A.
Sofimo S.A. SPF
Sopaver S.A.
Sopromex
Spirit of Nature Company S.A.
Spirit of Nature Company S.A.
Sport-Elec International S.A.
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.
Stock Spirits Group Luxembourg Holdings S.à r.l.
Struwelpeter S.à.r.l.
Sungem Holding S.A.
Sunpharma Europe
TA EU Acquisitions Zebra S.à r.l.
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.
TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.
Tanorlux s.à r.l.
T.B.W. Express Lux S.A.
Tempus Holdings A S.à r.l.
Tempus Holdings B S.à r.l.
Terramar Financing S.A.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
Tigris Elingue S.à r.l.
Tofane S.A.
Toiture C.F.C. S.àr.l.
Tommy S.A.
Torp S.A.
True Religion Brand Jeans International S.à r.l.
Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.
Voguet S.A.