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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2156
30 août 2012
SOMMAIRE
Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l. . . . . . . .
103476
A.N.W. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103475
Development Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .
103470
ea-designs S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103473
East End S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103487
Eaton Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
103486
Edouard Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103471
EIG Sete Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103470
Electro Mechanical Enterprise S.A. . . . . . .
103470
Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .
103471
Epicerie Boavista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
103471
EquiEnerCoop Société Coopérative . . . . .
103476
Equiplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103469
European Structured Investments S.A. . .
103487
Europlan Leasing SPV S.A. . . . . . . . . . . . . . .
103487
Europolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103471
Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103486
FR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103452
Gai Mattiolo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103467
GE Capital Real Estate Polish Retail Hold-
co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103468
Gelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103468
Geres Investment III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103468
Gismo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103472
Gloria Verlag, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103472
Great Waters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103451
Gries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103467
Groupe 555 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103467
GTF Technique de Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103451
Guyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103471
High Field Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103442
Honeywell Hungary Finance Ltd. - Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103442
iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . .
103475
Jalador Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
103451
Jesaja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103451
JR Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103467
Karel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103488
Knewledge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103468
Kung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103468
L.B.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103469
LD Licensing Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103483
L.F.B. A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103469
L.S.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103488
LuxAcoustic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103470
Luxarena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103484
Luxassur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103472
Luxbatiferm, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103472
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103470
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103469
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103469
Luxmemories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103472
Luxpri Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103473
Malbec Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103484
Orio SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103487
PYTHON Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103485
QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .
103486
Quetzal Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103486
Sauster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103485
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l. . . . . . . .
103485
Sherwin Williams Luxembourg Invest-
ment Management Company S.à r.l. . . . .
103485
Stapleton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103484
Texcoco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103488
103441
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Honeywell Hungary Finance Ltd. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.177.
Conformément à l'article 160-3 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels au 31 décembre 2011 de
Honeywell Hungary Finance Asset Management Limited Liability Company ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012097301/13.
(120134030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
High Field Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.450.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of July.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
Mr. Ron Jaacov Greenbaum, business man, born in Petach Tivka (Israel) on the 26th day of September, 1971 and holder
of a valid passport of the United Kingdom, number 801598599, residing at 15 Lindfield Gardens, London NW3 6PX,
United Kingdom,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “High Field Holding S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
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address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at thirty million euro (EUR 30.000.000,-) represented by
thirty thousand (30.000) shares, all with a nominal value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each and such rights and
obligations as set out in the articles, entirely paid in, and divided into ten (10) classes of shares, bound together, as follows:
- Three thousand (3.000) class A shares (the “Class A Shares”);
- Three thousand (3.000) class B shares (the “Class B Shares”);
- Three thousand (3.000) class C shares (the “Class C Shares”);
- Three thousand (3.000) class D shares (the “Class D Shares”);
- Three thousand (3.000) class E shares (the “Class E Shares”);
- Three thousand (3.000) class F shares (the “Class F Shares”);
- Three thousand (3.000) class G shares (the “Class G Shares”);
- Three thousand (3.000) class H shares (the “Class H Shares”);
- Three thousand (3.000) class I shares (the “Class I Shares”);
- Three thousand (3.000) class J shares (the “Class J Shares”).
Any Share of one determined Class of Shares is bound to one corresponding Share in each other existing Class of
Shares of the Company, so that the subscription to one Share in a specific Class of Shares of the Company leads auto-
matically and mandatorily to the subscription to one corresponding Share in each other existing Class of Shares. The
transfer of one Share of any Class of Shares to a third party other than the Company may never be performed without
the transfer of the corresponding Shares of each other existing Class of Shares.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A Shares to Class J Shares are together referred
to as the “Classes of Shares” and each a “Class of Shares”; and the shares of any Class of Shares are together referred
to as the “Shares” and each a “Share”.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to the
availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the
cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes and Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Class J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Managers) and the holders
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes J,I,H,G,F,E,D,C, B and A shall be the Available Amount of relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which
the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 9. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
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Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers ('the "Board of Managers") composed of Category A Managers and Category B Managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, the Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman
is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The Board of Managers shall meet at least once a year and the meeting shall be held in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers, in writing or by telefax or
electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a
member of the Board of Managers may represent several managers.
In case of plurality of managers, all decisions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video
conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the
sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profit
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
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to the next following financial year or by distributing it, as the case may be with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by them
showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by way of
interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or
of the Articles.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of a general meeting of share-
holders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the Legal Reserve account.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such places
and times as may be determined the Board of Managers. The Board of Managers may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not
paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder
such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.
In the event of a dividend declaration, the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to
the holders of the last Class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in
existence, Class I Shares and in such continuation until only Class A Shares are in existence).
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. The share
capital and the share premium, if any, will be repaid pari passu to the shareholders of the Company.
The liquidation bonus arising from the liquidation of the assets after payment of all the Company's debts will be
distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding in the Company.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Art. 22. Definition.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according
to Article 19 of the Articles, increased by (i) any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled,
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of Laws or of the Articles, each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA= (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amounts
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr. Ron Jaacov Greenbaum, prenamed declares to subscribe for all the thirty thousand (30.000) Shares with a nominal
value of one thousand euro (EUR 1.000,-) each and to fully pay them up in the nominal amount of thirty million euro
(EUR 30.000.000,-) by contribution in kind in the same amount consisting in all the shares of High Field Luxembourg S.A.
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(“the Contributed Company”), with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 85.406, equivalently distributed in each class
of shares.
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated December 31, 2011 of the Contributed Company;
- a certificate of the Contributed Company;
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Ron Jaacov Greenbaum, business man, born in Petach Tivka (Israel) on the 26
th
day of September, 1971, residing
at 15 Lindfield Gardens, London NW3 6PX, United Kingdom;
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Robin NAUDIN TEN CATE, born on 5 March 1974, at ‘s Gravenhage (The Netherlands), with professional
address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- Mr. Wim RITS, born on 14 June 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
M. Ron Jaacov Greenbaum, homme d'affaires, né à Petach Tivka (Israel) le 26 septembre 1971 et détenteur d'un
passeport du Royaume-Uni en cours de validité numéro 801598599, résidant au 15 Lindfield Gardens, NW3 6PX, Londres,
Royaume-Uni,
Ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, mettre en valeur
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ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «High Field Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente millions d'euros (30.000.000,-) représenté par trente
mille (30.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,-) et les droits et obligations prévus
par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en dix (10) Classes de Parts attachées les unes aux autres, de la manière
suivante:
- Trois mille (3.000) Parts de la classe A (les «Parts de Classe A»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe B (les «Parts de Classe B»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe C (les «Parts de Classe C»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe D (les «Parts de Classe D»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe E (les «Parts de Classe E»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe F (les «Parts de Classe F»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe G (les «Parts de Classe G»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe H (les «Parts de Classe H»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe I (les «Parts de Classe I»);
- Trois mille (3.000) Parts de la classe J (les «Parts de Classe J»).
Toute Part d'une Classe de Parts déterminée est liée à une Part correspondante dans chacune des autres Classes de
Parts de la Société, de sorte que la souscription d'une Part dans une Classe de Parts spécifique de la Société mène
automatiquement et obligatoirement à la souscription d'une Part correspondante dans chacune des autres Classes de
Parts. Le transfert d'une Part de toute Classe de Parts à une tierce partie autre que la Société ne peut être effectué sans
le transfert des Parts correspondantes de chacune des autres Classes de Parts existantes.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts de Classes A à J seront définies ci-après les
«Classes de Parts» et individuellement une «Classe de Parts»; et ensemble toutes les parts sociales des Classes de Parts
seront définies les «Parts» et individuellement une «Part».
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts par décision du Conseil de Gérance sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des Comptes Intérimaires pertinents.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts, voire d'une ou plusieurs Classes
de Parts par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Parts émises dans la (les) Classe(s) de parts,
de tels rachats et annulations de Classe(s) de Parts devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé des Classes
de Parts (en commerçant par la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe de Parts en vue de procéder à une réduction de capital social,
les détenteurs de Parts de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Disponible au
prorata du nombre de Parts qu'ils détiennent dans la classe de Part rachetées et annulées (dans la limite cependant du
Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance) et les
détenteurs de Parts de la Classe rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part pour
chaque Part dans la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée.
La Valeur d'Annulation par Part sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts émises
dans la Classe de Parts à racheter ou annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total
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d'Annulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée
au moment de l'annulation de cette Classe de Parts, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale
des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation
ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Parts de la ou des Classes de Parts concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Part
devient due et payable par la Société.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les
primes payées sur les parts en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts que la Société
a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois par an et les réunions se tiendront à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut
représenter plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conférence téléphonique ou vidéo-conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet
que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
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Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre chaque
année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés(s) décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement
de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux associé(s), chaque part
donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur dividendes sur base d'un état comp-
table préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que
des prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés
conformément aux dispositions établies ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant
du compte de prime d'émission à la Réserve Légale.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil de Gérance et pourront être
payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance, peut décider
du cours de change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais
non payé sur une Part pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts.
En cas de déclaration de dividende, le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la
dernière Classe de Parts dans l'ordre alphabétique inversé (c.-à-d., en premier les Parts de Classe J, puis si aucune Part
de Classe J existe, les Parts de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Parts de Classe A existantes).
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Le capital social et le montant de
la prime d'émission, si elle existe, seront payés pari passu aux associés.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de
ses dettes, sera distribué aux associés, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
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Art. 22. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l'associé aura droit à une distribution de dividendes
conformément à l'article 19 des statuts, augmenté de (i) toutes prime d'émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à
la Classe de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes
(en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve
(s) en vertu des Lois ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires
afférents de sorte que:
MD= (BN + PE + RC) - (P + RL)
Pour lequel:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés)
PE= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC= montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts devant être annulée
P= pertes (incluant les pertes reportées)
RL= montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
concernée
Date Comptable Intérimaire
Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et
de l'annulation de la Classe de Parts concernée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, M. Ron Jaacov Greenbaum précité, déclare souscrire aux trente mille
(30.000) Parts Sociales, chacune ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,-) et les libérer entièrement pour leur
montant nominal de trente millions d'euros (30.000.000,-) par un apport en nature du même montant de toutes les actions
qu'il détient dans la société High Field Luxembourg S.A. («la Société Apportée»), avec siège social à L-2540 Luxembourg,
15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B85.406.
<i>Preuve de l'existence - Valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 31 décembre 2011 de la Société Apportée,
- un certificat de la Société Apportée,
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Ron Jaacov Greenbaum, homme d'affaires, né à Petach Tivka (Israel) le 26 septembre 1971, résidant au 15 Lindfield
Gardens, Londres NW3 6PX, Royaume-Uni;
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Robin NAUDIN TEN CATE, né le 5 mars 1974, à ‘s Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- M. Wim RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8836. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097300/483.
(120133976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Jalador Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 48.893.
Les comptes arrêtés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097350/10.
(120133544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
GTF Technique de Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 129.729.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097295/10.
(120133859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Jesaja, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 160.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012097352/11.
(120133393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Great Waters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.344.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012097291/13.
(120133312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
FR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.433.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1 2AP,
United Kingdom and registered under number LP014211,
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London on 20 July
2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (Non-US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London
SE1 2AP, United Kingdom and registered under number LP014367,
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 20 July 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1
2AP, United Kingdom and registered under number LP014212,
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 20 July 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with
registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered under number 228660, acting as
nominee for Montagu IV (B) LP, a limited partnership with registered office at 2 More London Riverside, London SE1
2AP, United Kingdom and registered under number LP014213,
represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 20 July 2012;
The above proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “FR Group Holdings S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
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communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings including in investment funds of all kinds, as well as the administration, development
and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or
any other similar event affecting one or several shareholders.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)
divided into five million (5,000,000) class A1 shares (the “Class A1 Shares”) and five million (5,000,000) class A2 shares
(the “Class A2 Shares” and together with the Class A1 Shares, the “Class A Shares”), with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each (together referred to as the “Shares” and each a “Share”), all of which are fully paid up.
The Company may issue additional classes of shares, including, as the case may be, class B1 shares (the “Class B1
Shares”), class B2 shares (the “Class B2 Shares” and together with the Class B1 Shares, the “Class B Shares”), class C1
shares (the “Class C1 Shares”), class C2 shares (the “Class C2 Shares” and together with the Class C1 Shares, the “Class
C Shares”), class D1 shares (the “Class D1 Shares”), class D2 shares (the “Class D2 Shares” and together with the Class
D1 Shares, the “Class D Shares”), class E1 shares (the “Class E1 Shares”) and class E2 shares (the “Class E2 Shares” and
together with the Class E1 Shares, the “Class E Shares”). The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the
Class D Shares and the Class E Shares which are in issue are together referred to as the “Classes of Shares” and each a
“Class of Shares”.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation (especially as regards the rights with respect to the Distributions (as defined below) or by the
Laws).
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve. Upon the issue of
new Shares, the Company shall, out of Share premium paid-in on such Shares, allot ten per cent (10%) of the nominal
value of the newly issued Shares to the reserve required by law (the “Legal Reserve”) in order to ensure that the Legal
Reserve amounts at all time to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company in accordance with the Laws.
The capital contribution including any share premium attached to it, made in consideration of the issue of each Class
of Shares (the "Contribution"), as well as any income such as dividend, interest or other revenue deriving from the
Targeted Investment (as defined below) relating to each such Class of Shares to the extent re-invested (all together the
"Contributions"), shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board of Managers for the
investment established in respect of the relevant Class or Classes of Shares (each a "Targeted Investment"). Consequently,
each Class of Shares will be linked to a particular Targeted Investment.
For each Class of Shares, the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Contributions,
(ii) any income on the Targeted Investment, as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment linked to
each Class of Shares. For this purpose, the Board of Managers will prepare a set of analytical accounts for each Class of
Shares.
The net asset value of each Class of Shares (the "Net Asset Value") is determined by aggregating the value of the
Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that Class of Shares and by deducting
all liabilities allocated to that Class of Shares (such as loans, administrative expenses, tax liabilities, etc). Where any asset
is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or similar operations,
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such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same Class of Shares as the assets from
which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant
Class of Shares.
In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of
Shares, such expense shall be allocated between the various Classes of Shares according to the following formula:
Expenses not linked to a specific investment X Aggregate nominal value of the shares of the Class of Shares concerned,
plus share premium attributed to that Class of Shares (if any) / Aggregate nominal value of the shares of all Classes of
Shares, plus aggregate amount of share premium attributed to all Classes of Shares
To the extent permissible by the Laws, including without limitation, compliance with the legal requirement to create
a Legal Reserve, and subject to the following, each Class of Shares shall be entitled to an exclusive right to distributions
by way of (i) dividend, (ii) redemption of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv) reduction of a reserve
and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions") up to the Net Asset Value of the Class of Shares concerned
(to be allocated between the holders of such Class of Shares in accordance with the below distribution rules of this article
5).
Any Class of Shares shall only be entitled to Distributions to the extent that it has a positive Net Asset Value. Any
Class of Shares having a positive Net Asset Value shall be entitled to an aggregate Distribution in an amount equal to the
following maximum Distributions amount (the “Maximum Distribution Amount”) (to be allocated between the holders
of such Class of Shares in accordance with the below distribution rules of this article 5):
Net Asset Value of the Class of Shares concerned / Aggregate amount of all the positive Net Asset Values of all Classes
of Shares in issue X Aggregate amount of the Distributions permissible by the Laws
If the Company resolves to make Distributions, the amount allocated to this effect shall be distributed to the holders
of Shares in accordance with the following rules and only with respect to Classes of Shares the Net Asset Value of which
is positive:
- The holders of Class A1 Shares shall be entitled to receive Distributions in an aggregate amount being the lesser of
(i) two per cent (2%) of the nominal value of their respective Class A1 Shares, or (ii) the Maximum Distribution Amount
for the Class A Shares, to be distributed pro rata among the holders of Class A1 Shares on the basis of their respective
shareholding in such Class A1 Shares; then,
- the holders of Class A2 Shares shall be entitled to receive Distributions in an amount corresponding to the Maximum
Distribution Amount for the Class A Shares, minus the Distributions made on the Class A1 Shares in accordance with
the previous paragraph, to be distributed pro rata among the holders of Class A2 Shares on the basis of their respective
shareholding in Class A2 Shares.
- should no Class A2 Shares be in issue at the time of the relevant Distribution, the holders of Class A1 Shares shall
be entitled to receive Distributions in an amount corresponding to the Maximum Distribution Amount for the Class A
Shares to be distributed pro rata among the holders of Class A1 Shares on the basis of their respective shareholding in
Class A1 Shares.
Should one or several Class(es) of Shares have been cancelled following their repurchase or otherwise at the time of
the relevant Distribution, the other remaining Class(es) of Shares shall be entitled to receive pro-rata Distributions (in
accordance with the above rules) which would otherwise have accrued on the cancelled Class of Shares.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of
any such advance payment.
Art. 6. Shares. Each Share entitles to one vote.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders
but the Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation. In such case, the rules set out
in article 5 of these Articles of Incorporation will apply accordingly. The redemption of a whole class of Shares will be
followed by the cancellation of this class of Shares. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of
Incorporation and of the resolutions validly adopted by the shareholder(s).
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Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
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proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders at least eight (8) calendar days before the general meeting will specify
the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant
general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe
any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting the
object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
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Art. 27. Distribution of Profits. The shareholder(s) shall determine how any of the annual net profits will be disposed
of by allocating the whole or part thereof to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
shareholder(s), always in accordance with the rules laid down in article 5 of the Articles of Incorporation.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholders
subscribed
capital
number of shares
Premium paid
on the Class
A2 Shares
amount paid-in
HSBC Global Custody Nominee . . . . . . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
acting as Nominee for Montagu IV LP
EUR 86,940.-
4,347,000 Class
A1 Shares
4,347,000 Class
A2 Shares
EUR 347,760.- EUR 434,700.-
HSBC Global Custody Nominee . . . . . . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
acting as nominee for Montagu IV
(Non-US) LP
EUR 3,330.- 166,500 Class A1
Shares 166,500
Class A2 Shares
EUR 13,320.-
EUR 16,650.-
HSBC Global Custody Nominee . . . . . . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
acting as nominee for Montagu IV
(US) LP
EUR 1,880.-
94,000 Class A1
Shares 94,000
Class A2 Shares
EUR 7,520.-
EUR 9,400.-
HSBC Global Custody Nominee . . . . . . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
acting as nominee for Montagu IV
(B) LP
EUR 7,850.- 392,500 Class A1
Shares 392,500
Class A2 Shares
EUR 31,400.-
EUR 39,250.-
EUR 100,000.-
5,000,000 Class
A1 Shares
5,000,000 Class
A2 Shares
EUR 400,000.- EUR 500,000.-
The amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
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<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December 2012.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to allocate ten thousand euro (EUR 10,000) to the legal reserve of the
Company in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and to qualify the Managers
as Class A Managers and Class B Managers.
The general meeting of shareholders further resolved to appoint the following persons for an unlimited duration:
- Ms Claire Benoist, Administrative and Financial Director, with professional address at 41, avenue George V, 75008
Paris (France), as Class A Manager;
- Mr Christoph N. Kossmann, Senior Vice President, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxem-
bourg, as Class B Manager;
- Ms Chantal Mathu, Vice President, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, as Class B
Manager; and
- Ms Fantine Jeannon, Senior Corporate Officer, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed which
includes a crossed blank in the English and in the French version.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Pardevant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
agissant en tant que nominee de Montagu IV LP, un limited partnership ayant son siège social au 2 More London Riverside,
Londres SE1 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014211,
représenté par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres
le 20 juillet 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
agissant en tant que nominee de Montagu IV (Non-US) LP, un limited partnership ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014367,
représenté par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres
le 20 juillet 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
agissant en tant que nominee de Montagu IV (US) LP, un limited partnership ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014212,
représenté par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres
le 20 juillet 2012;
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 720890, une private limited liability company de droit anglais,
ayant son siège social au 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume Uni et immatriculée sous le numéro 228660,
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agissant en tant que nominee de Montagu IV (B) LP, un limited partnership ayant son siège social au 2 More London
Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume Uni et immatriculé sous le numéro LP014213,
représenté par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres
le 20 juillet 2012;
Les procurations susmentionnées, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte aux fins d’enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
“Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination “FR Group Holdings S.à r.l.”
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère y compris dans des fonds d’investissements de toute sorte, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.
La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, l’insolvabilité, faillite ou tout autre
évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100,000.-) divisé en cinq millions
(5.000.000) de parts sociales de catégorie A1 (les “Parts Sociales de Catégorie A1”) et cinq millions (5.000.000) de parts
sociales de catégorie A2 (les “Parts Sociales de Catégorie A2” et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie A1,
les “Parts Sociales de Catégorie A”) ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (EUR 0,01) chacune (collectivement les
“Parts Sociales” et individuellement une “Part Sociale”), celles-ci étant entièrement libérées.
La Société peut émettre des catégories supplémentaires de parts sociales, y compris, le cas échéant, des parts sociales
de catégorie B1 (les “Parts Sociales de Catégorie B1”), des parts sociales de catégorie B2 (les “Parts Sociales de Catégorie
B2” et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les “Parts Sociales de Catégorie B”), des parts sociales de
catégorie C1 (les “Parts Sociales de Catégorie C1”), des parts sociales de catégorie C2 (les “Parts Sociales de Catégorie
C2” et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie C1, les “Parts Sociales de Catégorie C”), des parts sociales
de catégorie D1 (les “Parts Sociales de Catégorie D1”), des parts sociales de catégories D2 (les “Parts Sociales de
Catégorie D2” et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie D1, les “Parts Sociales de Catégorie D”), des parts
sociales de catégorie E1 (les “Parts Sociales de Catégorie E1”) et des parts sociales de catégorie E2 (les “Parts Sociales
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de Catégorie E2” et collectivement avec les Parts Sociales de Catégorie E1, les “Parts Sociales de Catégorie E”). Les Parts
Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie
D et les Parts Sociales de Catégorie E, qui sont émises, sont collectivement désignées comme les “Catégories de Parts
Sociales” et individuellement comme une “Catégorie de Parts Sociales”).
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts (en particulier
concernant les droits aux Distributions (tels que définis ci-après) ou des Lois).
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des Parts Sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale. Lors de l’émission
de nouvelles Parts Sociales, la Société devra allouer à partir de la prime d’émission versée sur ces Parts Sociales, dix pour
cent (10%) de la valeur nominale de ces Parts Sociales nouvellement émises à une réserve légale (la “Réserve Légale”)
afin de s’assurer que le montant de la Réserve Légale soit en tout temps égal à dix pour cent (10%) du capital souscrit de
la Société conformément aux Lois.
L’apport en capital, y compris toute prime d’émission qui s’y rapporte, fait en contrepartie de l’émission de chaque
Catégorie de Parts Sociales (l’“Apport”), ainsi que tout revenu sous forme de dividende, d’intérêts ou de tout autre revenu
provenant de l’Investissement Visé (tel que défini ci-dessous) relatif à chaque Catégorie de Parts Sociales dans la mesure
où il est réinvesti (collectivement les “Apports”) seront investis conformément à la politique d’investissement déterminée
par le Conseil de Gérance pour l’investissement établi au regard de la ou des Catégories de Parts Sociales concernées
(individuellement un “Investissement Visé”). Par conséquent, chaque Catégorie de Parts Sociales sera liée à un Investis-
sement Visé spécifique.
Pour chaque Catégorie de Parts Sociales, le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société (i)
des Apports, (ii) de tout revenu sur l’Investissement Visé, et (iii) de toutes charges attribuables à l’Investissement Visé lié
à chaque Catégorie de Parts Sociales. A cette fin, le Conseil de Gérance établira des comptes analytiques pour chaque
Catégorie de Parts Sociales.
La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie de Parts Sociales (la “Valeur Nette d’Inventaire”) est déterminée en
ajoutant à la valeur de l’Investissement Visé tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette Catégorie de
Parts Sociales et en déduisant tout le passif lié à cette Catégorie de Parts Sociales (tels que les prêts, les dépenses
administratives, les charges fiscales, etc). Lorsqu’un actif dérive d’un autre actif en raison d’un échange d’actifs, d’une
fusion, d’un apport en nature ou d’opérations similaires, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la
même Catégorie de Parts Sociales que les actifs dont il est dérivé et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera appliquée à la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Lorsqu’une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une Catégorie de Parts Sociales
particulière, cette dépense sera attribuée à l’ensemble des Catégories de Parts Sociales selon la formule suivante:
Dépenses non liées à un investissement spécifique X Valeur nominale totale des parts sociales de la Catégorie de Parts
Sociales concernée, plus (le cas échéant) la prime d’émission allouée à cette Catégorie de Parts Sociales / Valeur nominale
totale des parts sociales appartenant à toutes les Catégories de Parts Sociales, plus le montant total des primes d’émission
allouées à toutes les Catégories de Parts Sociales
Dans la mesure de ce qui est permis par les Lois, en ce compris, mais sans limitation, l’observation de l’exigence légale
de créer une Réserver Légale, et sous réserve de ce qui suit, chaque Catégorie de Parts Sociales aura un droit exclusif
aux distributions faites sous forme de (i) dividendes, (ii) rachat de Parts Sociales propres, (iii) de réduction du capital
souscrit (iv) de réduction d’une réserve et (v) de liquidation par la Société (les “Distributions”) dans la limite de la Valeur
Nette d’Inventaire de la Catégorie de Parts Sociales concernée (et devant être réparti entre les détenteurs de cette
Catégorie de Parts Sociales conformément aux règles de distribution de cet article 5).
Chaque Catégorie de Parts Sociales aura uniquement droit aux Distribution à condition qu’elle ait une Valeur Nette
d’Inventaire positive. Chaque Catégorie de Parts Sociales ayant une Valeur Nette d’Inventaire positive aura droit à une
Distribution totale d’un montant égal au montant maximum de Distributions suivant (le “Montant Maximum de Distri-
bution”) (et devant être réparti entre les détenteurs de chaque Catégorie de Parts Sociales conformément aux règles de
distribution de cet article 5):
Valeur Nette d’Inventaire de la Catégorie de Parts Sociales concernée / Montant cumulé de toutes les Valeurs Nettes
d’Inventaires positives des Catégories de Parts Sociales émises X Montant cumulé des Distributions permises par les Lois
Si la Société décide de faire des Distributions, le montant alloué à cette fin sera distribué aux détenteurs de Parts
Sociales conformément aux règles suivantes et seulement en ce qui concerne les Catégories de Parts Sociales dont la
Valeur Nette d’Inventaire est positive:
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A1 auront le droit de recevoir des Distributions pour un montant total
correspondant au montant le plus faible entre (i) deux pour cent (2%) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de
Catégorie A1 respectives, et (ii) le Montant Maximum de Distribution pour les Parts Sociales de Catégorie A, à distribuer
de manière proportionnelle entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A1 sur la base de leur participation
respective dans les Parts Sociales de Catégorie A1; ensuite,
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- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A2 auront le droit de recevoir des Distributions pour un montant total
correspondant au Montant Maximum de Distribution pour les Parts Sociales de Catégorie A, moins les Distributions
faites aux Parts Sociales de Catégorie A1 conformément au paragraphe précédent, à distribuer de manière proportionnelle
entre les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A2 sur la base de leur participation respective dans les Parts Sociales
de Catégorie A2;
- si plus aucune Part Sociale de Catégorie A2 n’est émise à la date de la Distribution concernée, les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie A1 auront le droit de recevoir des Distributions pour un montant total correspondant au
Montant Maximum de Distribution des Parts Sociales de Catégorie A, à distribuer de manière proportionnelle entre les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A1 sur la base de leur participation respective dans les Parts Sociales de
Catégorie A1.
Si une ou plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales sont annulées au moment de la Distribution suite à leur rachat ou
d’une autre manière, les autres Catégories de Parts Sociales auront droit à recevoir des Distributions proportionnelles
(conformément aux règles ci-dessus) qui auraient autrement du bénéficier aux Catégories de Parts Sociales annulées.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants, ou le
cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent payer un acompte sur dividende aux associés. Les Gérants ou, le cas échéant,
le Conseil de Gérance, détermineront le montant et la date de paiement de cet acompte sur dividende.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant
commun désigné ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux et les Parts Sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.
La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate. Dans ce cas, les règles telles
que fixées à l’article 5 des Statuts s’appliqueront. Le rachat d’une catégorie entière de Parts Sociales sera suivi de l’annu-
lation de cette catégorie de Parts Sociales.
La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un associé n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les “Gérants”).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les “Gérants de Catégorie A”) ou
Gérants de catégorie B (les “Gérants de Catégorie B”).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
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Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
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relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés au moins huit (8) jours calendaires avant l’assemblée générale indiquera la date,
l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée
générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes
les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme
de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
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Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès–Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Les associés décident de l'affectation des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider
de verser la totalité ou une partie de ces bénéfices à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, à chaque
fois conformément aux règles fixées à l’article 5 des Statuts.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti entre le(s) associé(s) dans la mesure des catégories de Parts Sociales qui sont encore en émission au moment
de la liquidation, conformément aux règles fixées par l’article 5 des Statuts.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
103465
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<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre de parts
sociales
Prime payée
sur les Parts
Sociales de
Catégorie A2
montant libéré
HSBC Global Custody Nominee . . . . . .
(UK)
EUR 86.940,- 4.347.000 Parts Sociales
de Catégorie A1
EUR 347.760,- EUR 434.700,-
Limited Account 720890, agissant . . . . .
comme nominee de Montagu IV LP
4.347.000 Parts Sociales
de Catégorie A2
HSBC Global Custody Nominee . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
agissant comme nominee de
Montagu IV (Non-US) LP
EUR 3.330,-
166.500 Parts Sociales
de Catégorie A1
166.500 Parts Sociales
de Catégorie A2
EUR 13.320,-
EUR 16.650,-
HSBC Global Custody Nominee . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
agissant comme nominee de
Montagu IV (US) LP
EUR 1.880,- 94.000 Parts Sociales de
Catégorie A1 94.000
Parts Sociales de
Catégorie A2
EUR 7.520,-
EUR 9.400,-
HSBC Global Custody Nominee . . . . . .
(UK) Limited Account 720890,
agissant comme nominee de
Montagu IV (B) LP
EUR 7.850,-
392.500 Parts Sociales
de Catégorie A1
392.500 Parts Sociales
de Catégorie A2
EUR 31.400,-
EUR 39.250,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 100.000,- 5,000,000 Parts Sociales
de Catégorie A1
5,000,000 Parts Sociales
de Catégorie A2
EUR 400.000,- EUR 500.000,-
Le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille cinq cent euros (EUR 2.500.-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’allouer dix mille euros (EUR 10.000,-) à la réserve légale de la Société
conformément à l’article 5 des statuts de la Société.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de répartir les Gérants en
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
L’assemblée générale des associés a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Mme Claire Benoist, Directeur Administratif et Financier, avec adresse professionnelle au 41, avenue George V,
75008 Paris (France), en tant que Gérant de Catégorie A;
- M. Christoph N. Kossmann, Senior Vice Président, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Lu-
xembourg, en tant que Gérant de Catégorie B;
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- Mme Chantal Mathu, Vice Président, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en
tant que Gérant de Catégorie B; et
- Mme Fantine Jeannon, Senior Corporate Officer, avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Lu-
xembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du comparant,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte, qui contient un blanc bâtonné dans la version
anglaise et dans la version française.
Signé: N. Gauzès, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 2012, REM/2012/885. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097246/845.
(120133459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097292/9.
(120133436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Groupe 555 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 158.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097294/9.
(120133588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
JR Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9380 Merscheid, 6, rue de Gralingen.
R.C.S. Luxembourg B 100.224.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097389/10.
(120133964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gai Mattiolo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097274/9.
(120134236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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GE Capital Real Estate Polish Retail Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 155.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097277/10.
(120133520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097280/9.
(120133371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Geres Investment III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.667.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 31 juillet 2012.
*.
Référence de publication: 2012097282/10.
(120134323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Knewledge, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.525.
Il résulte d'une cession de parts sociales du 30 juillet 2012 que la répartition du capital est la suivante:
STARGET S.A. une société anonyme ayant son siège social à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.531
Deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour Knowledge S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012097402/15.
(120134211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Kung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012097405/13.
(120134369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
L.B.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 27.987.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012097406/11.
(120133550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
L.F.B. A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 45.495.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012097408/11.
(120133549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Equiplus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 58.153.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012097209/11.
(120133907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 101.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l.
Référence de publication: 2012097423/10.
(120134355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 101.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.
Référence de publication: 2012097424/10.
(120134356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxembourg Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097426/10.
(120134352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
LuxAcoustic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.853.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012097427/11.
(120134359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Development Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012097165/13.
(120133396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
EIG Sete Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 166.120.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097196/10.
(120134298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
E.M.E. S.A., Electro Mechanical Enterprise S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900.
R.C.S. Luxembourg B 76.255.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/04/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012097198/10.
(120134291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 41.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097201/11.
(120133861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Epicerie Boavista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.463.
Les comptes annuels du 01.09.2011 au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097208/11.
(120133967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Edouard Franklin, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 132.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012097194/12.
(120133450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Europolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.494.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012097214/11.
(120134106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Guyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 141.735.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012097272/10.
(120133856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gismo, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.031.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012097285/11.
(120134152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gloria Verlag, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 57.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097288/9.
(120133832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxassur Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 116.105.
Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société LUXASSUR S.à.r.l. ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012097453/13.
(120133783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxbatiferm, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 108.795.
<i>Assemblée générale ordinaire du 04/07/2012i>
Transfert du siège social de 166 rue de Dippach L-8055 BERTRANGE à 3, Grevelsbarrière L - 8059 Bertrange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04/07/2012.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012097454/12.
(120134200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097455/9.
(120133830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxpri Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 107.448.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097456/10.
(120134032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
ea-designs S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 170.468.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Eric Raymond ANTOINE, Maître serrurier, né à Luxembourg, le 27 mars 1984 (Matricule 1984 0327 151),
demeurant à L-4314 Esch/Alzette, 10, rue Catherine Schleimer-Kill.
Lequel comparant a par les présentes a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, celle du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques, d’installateur d’ascenseurs,
de monte-charges, d’escaliers mécaniques et de matériel de manutention, de vitrier, de miroitier, de poseur de systèmes
de protection solaire, de poseur-monteur de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués, de galvaniseur, de forgeron,
de fabricant de panneaux de signalisation et de plaques d’immatriculation, de constructeur de fours de production, de
constructeur-réparateur de bateaux, de chaudronnier-constructeur de réservoirs et de pièces de tôle et d’affuteur d’ou-
tils.
La société pourra commercialiser en gros et en détail, importer, exporter tous matériels et matériaux relatifs aux
activités définies ci-dessus.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,
la vente et la gestion d'immeubles propres.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de "ea-designs S.à r.l.",
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Art. 4. Le siège social de la société est établi à Ellange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même l'année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit.
Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du
capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit
retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
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sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, l'associé (ou les associés) se réfère(nt) à
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Eric Raymond ANTOINE, prénommé.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Raymond ANTOINE, Maître serrurier, né à Luxembourg, le 27 mars 1984 (Matricule 1984 0327 151),
demeurant à L-4314 Esch/Alzette, 10, rue Catherine Schleimer-Kill, lequel pourra valablement engager la société par sa
seule signature.
3) Le siège social de la Société est établi à L-5691 Ellange, Z.A.E. Le Triangle Vert, 27.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l'attention du comparant que la société doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des
autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale,
avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. R. ANTOINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. Relation: LAC/2012/35339. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097885/131.
(120134690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 151.713.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097888/10.
(120134550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
A.N.W. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.
R.C.S. Diekirch B 101.613.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.N.W. S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2012097890/11.
(120134683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.198.
<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 27. Juli 2012i>
Aus den Beschlüssen der Generalversammlung der Gesellschaft Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l. vom 27. Juli 2012
ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:
Die Generalversammlung hat beschlossen die A und B Geschäftsführer Philippe Salpetier, Benoit Bauduin, Brenda
Monaghan, Patrick Moinet und Luc Gérondal unverzüglich abzuberufen.
Die Generalversammlung hat ferner beschlossen Herrn Michael Abraham, mit Berufsanschrift in L-1911 Luxembourg,
69, Boulevard de la Pétrusse als alleinigen Geschäftsführer zu benennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Juli 2012.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012097846/19.
(120132724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EquiEnerCoop Société Coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-6112 Junglinster, 12, rue de Bourglinster.
R.C.S. Luxembourg B 170.413.
STATUTS
Die Unterzeichneten gründen am 19 Juli 2012, gemäß vorliegender Satzung und durch Privaturkunde, eine Genossen-
schaft mit dem Namen: EQUIENERCOOP, Société coopérative.
Name, Vorname, Beruf, Wohnsitz
1) BODEN Jean, Comptable
4, rue des Champs L-6180 Gonderange
2) ESTGEN Paul, Fonctionnaire
19, rue du Village L-6140 Junglinster
3) GOEBEL Christian, Fonctionnaire
5, rue Baron Georges d'Arnould L-6163 Bourglinster
4) KAPP Gilbert, Retraité
7, rue de la Mairie L-6135 Junglinster
5) KEFFER Paul, Employé
3, rue Astrid Lindgren L-6189 Gonderange
6) MAILLET-POLFER Simone, Conseiller de Direction
25, rue de Bourglinster L-6112 Junglinster
7) MULLER Jules, Ingénieur industriel 16, rue Kiem L-6187 Gonderange
8) PIETERS Stan, Ingénieur
1, rue Baron Georges d'Arnould L-6163 Bourglinster
9) REITZ Romain, Ingénieur industriel
26, rue de la Gare L-6187 Gonderange
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Kapitel I. Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens
Art. 1. Name, Rechtsform
Die Genossenschaft trägt den Namen: EQUIENERCOOP, Société cooperative. Sie ist eine eingetragene Genossen-
schaft gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Sitz
Die Genossenschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Junglinster.
Art. 3. Dauer
Die Dauer der Genossenschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck und Gegenstand
4.1 Zweck der Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft der Mitglieder durch gemeinschaft-
lichen Geschäftsbetrieb. Die Genossenschaft darf auch mit Nichtmitgliedern Geschäfte betreiben.
4.2 Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die Errichtung, der Betrieb und die Unterhaltung von Anlagen zur Erzeugung regenerativer Energien,
- der Absatz der gewonnenen Energie in Form von Strom und/oder Wärme,
- der Vertrieb von Energieträgern und Energietechnik,
- die Förderung, Unterstützung und Beratung in Fragen der regenerativen Energiegewinnung und der Energieeffizienz
einschließlich der Information von Mitgliedern und Dritten sowie der Öffentlichkeitsarbeit,
- der Einkauf und Vertrieb von Anlagen zur Erzeugung regenerativer Energien.
4.3 Die Genossenschaft kann sich an Unternehmen beteiligen.
4.4 Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.
Kapitel II. Mitgliedschaft
Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft
5.1 Die Mitgliedschaft wird erworben durch eine von dem Beitretenden zu unterzeichnende formgerechte Beitritt-
serklärung und Zulassung durch den Verwaltungsrat.
5.2 Das Mitglied ist unverzüglich in die Mitgliederliste (Art. 18.) einzutragen und hiervon unverzüglich zu unterrichten.
Art. 6. Beendigung der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft endet durch Kündigung (Art. 7.) oder Tod (Art. 8.) oder Auflösung einer juristischen Person oder
einer Personengesellschaft (Art. 9.) oder Ausschluss (Art. 10.) oder Übertragung des gesamten Geschäftsguthabens (Art.
33 Abs. 33.5).
Art. 7. Kündigung
Jedes Mitglied hat das Recht, seine Mitgliedschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von
mindestens 18 Monate schriftlich bei der Genossenschaft kündigen.
Art. 8. Ausscheiden durch Tod
Mit dem Tod scheidet ein Mitglied aus; seine Mitgliedschaft geht auf den oder die Erben über. Die Mitgliedschaft des
oder der Erben endet mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem der Erbfall eingetreten ist. Sie wird von dem Erben
fortgesetzt, wenn der Erbe die zum Erwerb der Mitgliedschaft erforderlichen Voraussetzungen (Art. 5. Abs. 5.1) erfüllt.
Art. 9. Auflösung einer juristischen Person oder einer Personengesellschaft
Wird eine juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechtes oder eine Personenhandelsgesellschaft aufgelöst
oder erlischt sie, so endet die Mitgliedschaft mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem die Auflösung oder das Erlöschen
wirksam geworden ist.
Art. 10. Ausschluss
10.1 Ein Mitglied kann aus der Genossenschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres ausgeschlossen werden wenn:
- es trotz schriftlicher Aufforderung unter Androhung des Ausschlusses des satzungsmäßigen oder sonstigen der Ge-
nossenschaft gegenüber bestehenden Verpflichtungen nicht nachkommt, insbesondere wegen Nichterfüllung einer Ver-
bindlichkeit gerichtliche Maßnahmen notwendig sind,
- sein dauernder Aufenthaltsort unbekannt ist,
- sich sein Verhalten mit den Belangen der Genossenschaft nicht vereinbaren lässt.
10.2 Für den Ausschluss ist der Verwaltungsrat zuständig. Mitglieder des Verwaltungsrats können jedoch nur durch
Beschluss der Generalversammlung ausgeschlossen werden.
10.3 Vor der Beschlussfassung ist der Auszuschließenden Gelegenheit zu geben, sich zu dem beabsichtigten Ausschluss
zu äußern. Hierbei sind ihm die wesentlichen Tatsachen, auf denen der Ausschluss beruhen soll, sowie der satzungsmäßige
Ausschließungsgrund mitzuteilen.
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10.4 Der Beschluss, durch den das Mitglied ausgeschlossen wird, hat die Tatsachen, auf denen der Ausschluss beruht,
sowie den satzungsmäßigen Ausschlussgrund anzugeben. Der Beschluss ist dem Ausgeschlossenen von dem Verwaltungs-
rat unverzüglich durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Von der Absendung des Briefes an kann das Mitglied nicht
mehr an der Generalversammlung teilnehmen und nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein.
10.5 Das ausgeschlossene Mitglied kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Verwal-
tungsrat gerichteten Einschreibebrief bei der nächsten Generalversammlung Berufung einlegen, welche dann endgültig mit
einfacher Stimmenmehrheit entscheidet. Die Beschwerdeentscheidung der Generalversammlung ist genossenschaftsin-
tern endgültig.
Art. 11. Auseinandersetzung nach dem Ausscheiden
11.1 Für die Auseinandersetzung zwischen dem ausgeschiedenen Mitglied und der Genossenschaft ist der festgestellte
Jahresabschluss maßgebend; Verlustvorträge sind je nach Beschluss der Generalversammlung nach dem Verhältnis der
übernommenen oder der satzungsgemäß zu übernehmenden Geschäftsanteile zu berücksichtigen.
11.2 Dem ausgeschiedenen Mitglied ist das Auseinandersetzungsguthaben - vorbehaltlich der Regelungen in Abs. 3 -
binnen 6 Monaten nach dem Ausscheiden auszuzahlen. Darüber hinaus hat es auf die Rücklagen und das sonstige Vermögen
der Genossenschaft keinen Anspruch. Die Genossenschaft ist berechtigt, bei der Auseinandersetzung die ihr gegen das
ausgeschiedene Mitglied zustehenden fälligen Forderungen gegen das Auseinandersetzungsguthaben aufzurechnen. Der
Genossenschaft haftet das Auseinandersetzungsguthaben des Mitglieds für einen etwaigen Ausfall, insbesondere in Insol-
venzverfahren des Mitglieds als Pfand.
11.3 Soweit durch die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens das satzungsgemäße Mindestkapital der Genos-
senschaft (Art. 33. Abs. 7) unterschritten würde, ist der Anspruch auf Auszahlung ganz oder teilweise ausgesetzt, bis die
Auszahlung ohne Unterschreitung des Mindestkapitals wieder möglich ist. Von einer Aussetzung betroffene Ansprüche
aus Vorjahren werden, auch im Verhältnis zueinander, mit Vorrang bedient.
Art. 12. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder
Das Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegen-
wärtige Satzung, unbeschadet der zwingenden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.
Art. 13. Rechte der Mitglieder
Jedes Mitglied hat das Recht nach Maßgabe der Satzung, die Leistungen der Genossenschaft in Anspruch zu nehmen
und an der Gestaltung der Genossenschaft mitzuwirken. Es hat insbesondere das Recht
13.1 die Einrichtungen und Dienstleistungen der Genossenschaft nach Maßgabe der dafür getroffenen Bestimmungen
und Verträge zu nutzen,
13.2 an der Generalversammlung und an ihren Beratungen, Abstimmungen und Wahlen teilzunehmen und dort Aus-
künfte über Angelegenheiten der Genossenschaft zu verlangen;
13.3 Anträge für die Tagesordnung der Generalversammlung einzureichen oder bei Anträgen auf Berufung außeror-
dentlicher Generalversammlungen mitzuwirken; zu solchen Anträgen bedarf es der Unterstützung mindestens des
zehnten Teils der Mitglieder (Art. 26. Abs. 2 und 26. Abs. 4),
13.4 nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen und Beschlüsse am Jahresgewinn und an sonstigen Ausschüttungen
teilzunehmen,
13.5 rechtzeitig vor Feststellung des Jahresabschlusses durch die Generalversammlung auf seine Kosten eine Abschrift
des Jahresabschlusses, gegebenenfalls des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats zu verlangen,
13.6 die Niederschrift über die Generalversammlung, das zusammengefasste Prüfungsergebnis und die Mitgliederliste
einzusehen.
Art. 14. Pflichten der Mitglieder
Jedes Mitglied hat die Pflicht, das Interesse der Genossenschaft zu wahren. Es hat insbesondere:
14.1 den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Generalversammlung nachzukommen,
14.2 Geschäftsanteile nach Maßgabe des Art. 33.5. zu übernehmen und die Einzahlung auf den Geschäftsanteil und auf
weitere Geschäftsanteile gem. Art. 33. Abs. 4 zu leisten,
14.3 ein der Kapitalrücklage (Art. 35. Abs. 2) zuzuweisendes Eintrittsgeld zu zahlen, wenn dessen Höhe und Einzah-
lungsweise von der Generalversammlung festgesetzt ist;
14.4 laufende Beiträge bis maximal 15,00 Euro (netto, Index 100) jährlich für Leistungen, welche die Genossenschaft
den Mitgliedern erbringt oder zur Verfügung stellt, zu zahlen, deren Höhe und Verwendungszweck im Einzelnen von der
Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats festgesetzt werden,
14.5 die geltenden Allgemeinen Geschäfts-, Lieferungs- und Zahlungsbedingungen, sowie die Bedingungen für die Nu-
tzung der Einrichtungen der Genossenschaft und die diesbezüglichen Festsetzungen vom Verwaltungsrat einzuhalten,
14.6 Angebotsunterlagen, Preise und Konditionen, Rundschreiben und sonstige Informationen der Genossenschaft
gegenüber Außenstehenden vertraulich zu behandeln,
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14.7 der Genossenschaft jede Änderung seiner Anschrift, die Änderung der Rechtsform sowie der Inhaber und Be-
teiligungsverhältnisse unverzüglich mitzuteilen,
14.8 die Nichteinhaltung der Pflichten kann zum Ausschluss des Mitglieds (Art. 10.) führen.
Kapitel IV. Organe der Genossenschaft
Art. 15. Organe
Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Verwaltungsrat
- die Generalversammlung
A. Der Verwaltungsrat
Art. 16. Zusammensetzung
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens 3 und maximal 11 Mitgliedern besteht,
welche durch die Generalversammlung der Gesellschafter für eine Dauer von maximal sechs (6) Jahren gewählt werden
und die Befugnisse deren Mandate festlegt.
Die Verwaltungsmitglieder sind wiederwählbar.
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Kassenwart, welcher auch den Posten
des Vizepräsidenten einnimmt und einen Schriftführer.
Im Falle der Vakanz eines oder mehrerer Mandate hat der Verwaltungsrat die Befugnis die vakanten Posten provisorisch
zu besetzen durch eine Person seiner Wahl; die darauffolgende Generalversammlung schreitet zur definitiven Wahl.
Art. 17. Sitzungen
Der Verwaltungsrat wird durch den Präsidenten, oder durch den Vizepräsidenten einberufen, sooft die Interessen der
Gesellschaft dies erfordern, aber wenigstens einmal pro Halbjahr.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit, jedoch mindestens 3 seiner Mitglieder anwesend ist.
Alle Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stim-
mengleichheit ist die des Präsidenten, oder im Falle seiner Abwesenheit, die des Vizepräsidenten ausschlaggebend.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden protokolliert, vom Präsidenten oder Vizepräsidenten unterzeichnet und
aufbewahrt.
Art. 18. Aufgaben und Rechte
Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Genossenschaft nach Maßgabe der Satzungen und der Beschlüsse der
Generalversammlung.
Alle Aufgaben und Rechte, die nicht durch das Gesetz und die gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vor-
behalten sind, fallen in den Aufgaben- und Beschlussbereich des Verwaltungsrates.
- Der Verwaltungsrat ist insbesondere verpflichtet:
- das Genossenschaftsregisters gemäß Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften zu führen,
- die Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 auszustellen,
- die Maßnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäß Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 auszuführen,
- die Geschäfte der Genossenschaft entsprechend genossenschaftlicher Zielsetzung zu führen und sicherzustellen, dass
Lieferungen und Leistungen ordnungsgemäß erbracht und die Mitglieder sachgemäß betreut werden, sowie öffentlich-
rechtliche Auflagen und Verträge eingehalten werden,
- für ein ordnungsmäßiges, der Rechnungslegung sowie Planung und Steuerung dienliches Rechnungswesen zu sorgen
und dabei die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten,
- über die Zulassung des Mitgliedschaftserwerbs und über die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen, gemäß den
Zulassungsbedingungen welche von der Generalversammlung beschlossen wurde, zu entscheiden
- die Mitgliederliste zu führen,
- die Generalversammlung mind. einmal jährlich über die geschäftliche Entwicklung der Genossenschaft, die Einhaltung
der genossenschaftlichen Grundsätze und die Unternehmensplanung, insbesondere über den Investitionsund Kreditbe-
darf, zu unterrichten
Art. 19. Vertraulichkeitspflicht
Die Verwaltungsratsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentlich Betriebs-
oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen
zu bewahren.
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Art. 20. Unbefangenheit
Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die die Interessen eines Verwaltungsratsmitglied, seines
Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person
berühren, so darf das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Ver-
waltungsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.
Art. 21. Verpflichtungen
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Verwalter keine persönlichen Verpflichtungen ein. Als
Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 22. Vertretung der Genossenschaft
Für alle Handlungen, sei es gerichtlich oder außergerichtlich, genügen zur gültigen Vertretung der Genossenschaft
Dritten gegenüber, die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und eines weiteren Mitglied des
Verwaltungsrates.
Art. 23. Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche Gesellschafter oder Nicht-
Gesellschafter sind, durchgeführt, und die durch die Generalversammlung für eine Dauer von maximal sechs (6) Jahren
gewählt werden.
B. Die Generalversammlung
Art. 24. Ausübung der Mitgliedsrechte
24.1 Die Mitglieder üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Genossenschaft in der Generalversammlung aus.
24.2 Jedes Mitglied hat eine Stimme.
24.3 Juristische Personen üben ihr Stimmrecht durch den gesetzlichen Vertreter, Personengesellschaften durch ihre
zur Vertretung ermächtigten Gesellschafter aus.
24.4 Mitglieder, deren gesetzliche Vertreter oder zur Vertretung ermächtigte Gesellschafter können sich durch Be-
vollmächtigte vertreten lassen. Mehrere Erben eines verstorbenen Mitglieds (Art. 8.) können das Stimmrecht nur durch
einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten ausüben; gleiches gilt für Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Ein Bevollmäch-
tigter kann nicht mehr als zwei Mitglieder vertreten, hiervon ausgenommen ist die Vertretung von Minderjährigen.
Bevollmächtigte können nur Mitglieder der Genossenschaft, Ehegatten, Eltern, Kinder oder Geschwister eines Mitgliedes
sein oder müssen zum Vollmachtgeber in einem Gesellschafts- oder Anstellungsverhältnis stehen. Personen, an die die
Mitteilung über den Ausschluss abgesandt ist (Art. 10.), können nicht bevollmächtigt werden.
24.5 Stimmberechtigte gesetzliche bzw. ermächtigte Vertreter oder Bevollmächtigte müssen ihre Vertretungsbefugnis
schriftlich nachweisen.
24.6 Niemand kann für sich oder einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er
oder das vertretene Mitglied zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist, oder ob die Genossenschaft
gegen ihn oder das vertretene Mitglied einen Anspruch geltend machen soll. Er ist jedoch vor der Beschlussfassung zu
hören.
Art. 25. Frist und Tagungsort
25.1 Die ordentliche Generalversammlung hat innerhalb der ersten 6 Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stat-
tzufinden.
25.2 Außerordentliche Generalversammlungen können nach Bedarf einberufen werden.
25.3 Die Generalversammlung findet am Sitz der Genossenschaft statt, sofern nicht der Verwaltungsrat einen anderen
Tagungsort festlegt.
Art. 26. Einberufung und Tagesordnung
26.1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, vertreten durch dessen Vorsitzenden, einberufen.
26.2 Die Mitglieder der Genossenschaft können in Textform unter Anführung des Zwecks und der Gründe die Ein-
berufung einer außerordentlichen Generalversammlung verlangen. Hierzu bedarf es der Unterstützung von mindestens
einem Zehntel der Mitglieder.
26.3 Die Generalversammlung wird durch unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Mitglieder unter Einhaltung einer
Frist von mindestens 14 Tagen, die zwischen dem Tage des Zugangs (Abs. 6) bzw. der Einberufung und dem Tage der
Generalversammlung liegen muss. Bereits bei der Einberufung sollen die Gegenstände der Beschlussfassung bekannt ge-
geben werden.
26.4 Die Tagesordnung wird von demjenigen festgesetzt, der die Generalversammlung einberuft. Mitglieder der Ge-
nossenschaft können in Textform unter Anführung der Gründe verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung in der
Generalversammlung angekündigt werden; hierzu bedarf es der Unterstützung von mindestens einem Zehntel der Mit-
glieder.
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26.5 Über Gegenstände, deren Verhandlung nicht so rechtzeitig angekündigt ist, dass mindestens 7 Tage zwischen dem
Zugang der Ankündigung (Abs. 6) und dem Tage der Generalversammlung liegen, können Beschlüsse nicht gefasst werden;
hiervon sind jedoch Beschlüsse über den Ablauf der Versammlung sowie über Anträge auf Berufung einer außerordent-
lichen Generalversammlung ausgenommen. Zu Anträgen und Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner
Ankündigung.
26.6 In den Fällen der Absätze 3 und 5 gelten die Mitteilungen als zugegangen, wenn sie zwei Werktage vor Beginn der
Frist abgesendet worden sind.
Art. 27. Versammlungsleitung
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder sein Stellvertreter (Ver-
sammlungsleiter). Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Vorsitz ein anderes Mitglied der Genossenschaft,
einem bevollmächtigten Vertreter eines Mitgliedsunternehmens erfüllen. Der Versammlungsleiter ernennt einen Schrift-
führer und erforderlichenfalls Stimmzähler.
Art. 28. Beschlussfähigkeit
28.1 Die Beschlüsse der Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst,
soweit nicht das Gesetz oder die Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt.
28.2 Ist eine größere Mehrheit als eine einfache Mehrheit vorgeschrieben (Art. 29.) müssen mindestens 50% der
Stimmen aller Genossenschaftsmitglieder anwesend sein.
28.3 Beschlüsse zu welchen die Generalversammlung nicht beschlussfähig ist (Abs. 2), müssen von der Tagesordnung
gestrichen werden und frühestens nach einem Monat und spätestens nach drei Monaten auf einer außergewöhnlichen
Generalversammlung zur Beschlussfassung in unveränderter Form vorgetragen werden (Art. 26. ist anzuwenden). Die
vertagten Beschlüsse benötigen während der außergewöhnlichen Generalversammlung nur eine einfache Mehrheit (Abs.
1).
Art. 29. Gegenstände der Beschlussfassung
29.1 Die Generalversammlung beschließt über die im Gesetz und in dieser Satzung bezeichneten Angelegenheiten,
insbesondere über:
- Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Jahresüberschusses oder Deckung des Jahresfehlbetrages,
- Entlastung des Verwaltungsrats,
- Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats,
- Festsetzung eines Eintrittsgeldes,
- Änderung der Satzung mit zweidrittel Mehrheit,
- Ausschluss von Verwaltungsratsmitgliedern aus der Genossenschaft mit zweidrittel Mehrheit,
- Verschmelzung der Genossenschaft oder Änderung der Rechtsform mit zweidrittel Mehrheit,
- Aufnahme, Ausgliederung oder Aufgabe eines Geschäftsbereichs, der den Kernbereich der Genossenschaft berührt
mit zweidrittel Mehrheit,
- Auflösung der Genossenschaft und ggf. Fortsetzung der Genossenschaft nach beschlossener Auflösung mit zweidrittel
Mehrheit.
29.2 Eine Mehrheit von neun Zehntel ist erforderlich für eine Änderung der Satzung, durch die eine Verpflichtung der
Mitglieder zur Inanspruchnahme von Einrichtungen oder anderen Leistungen der Genossenschaft oder zur Leistung von
Sachen oder Diensten eingeführt oder erweitert wird.
Art. 30. Abstimmungen und Wahlen
30.1 Abstimmungen und Wahlen werden mit Handzeichen oder mit Stimmzetteln durchgeführt. Sie müssen durch
Stimmzettel erfolgen, wenn der Verwaltungsrat oder mindestens der vierte Teil der bei der Beschlussfassung hierüber
gültig abgegebenen Stimmen es verlangt.
30.2 Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die gültig abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen gezählt;
Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abge-
lehnt; bei Wahlen entscheidet in diesen Fällen das Los. Für jeden zu wählenden Kandidaten kann jeweils nur eine Stimme
abgegeben werden.
30.3 Wird eine Wahl mit Stimmzetteln durchgeführt, so hat jeder Wahlberechtigte so viele Stimmen, wie Mandate zu
vergeben sind. Der Wahlberechtigte bezeichnet auf dem Stimmzettel die vorgeschlagenen Kandidaten, denen er seine
Stimme geben will. Gewählt sind die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten
30.4 Wird eine Wahl mit Handzeichen durchgeführt, so ist für jedes zu vergebende Mandat ein besonderer Wahlgang
erforderlich. Gewählt ist, wer mehr als die Hälfte der abgegebenen gültigen Stimmen erhalten hat. Erhält kein Kandidat
im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit, so wird eine Stichwahl zwischen jeweils den beiden Kandidaten durch-
geführt, die die meisten Stimmen erhalten haben. In diesem Fall ist der Kandidat gewählt, der die meisten Stimmen erhält.
30.5 Der Gewählte hat unverzüglich der Genossenschaft gegenüber zu erklären, ob er die Wahl annimmt.
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Art. 31. Auskunftsrecht
31.1 Jedem Mitglied ist auf Verlangen in der Generalversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Genossenschaft
zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft erteilt
der Verwaltungsrat.
31.2 Die Auskunft darf verweigert werden, soweit:
- die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Genossenschaft einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen, sich insbesondere auf Einkaufsbedingungen oder Kalkulationsgrundlagen bezieht,
- die Fragen steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern betreffen,
- die Erteilung der Auskunft strafbar wäre oder eine gesetzliche, satzungsmäßige oder vertragliche Geheimhaltungsp-
flicht verletzt würde,
- das Auskunftsverlangen die persönlichen oder geschäftlichen Verhältnisse eines Dritten betrifft,
- es sich um vertragliche Vereinbarungen mit Mitarbeitern der Genossenschaft handelt,
- die Verlesung von Schriftstücken zu einer unzumutbaren Verlängerung der Generalversammlung führen würde.
Art. 32. Versammlungsniederschrift
32.1 Die Beschlüsse der Generalversammlung sind zu Beweiszwecken ordnungsgemäß zu protokollieren. Dabei sollen
Ort und Tag der Versammlung, Name des Versammlungsleiters sowie Art und Ergebnis der Abstimmungen und die
Feststellungen des Versammlungsleiters über die Beschlussfassung angegeben werden. Die Niederschrift muss von dem
Versammlungsleiter und dem Schriftführer unterschrieben werden; ihr sind die Belege über die Einberufung als Anlagen
beizufügen und ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Mitglieder und der Vertreter von Mitgliedern beizu-
fügen. Bei jedem erschienenen oder vertretenen Mitglied ist dessen Stimmenzahl zu vermerken.
32.2 Die Niederschrift ist mit den dazugehörenden Anlagen aufzubewahren. Die Einsichtnahme ist jedem Mitglied der
Genossenschaft zu gestatten.
Kapitel IV. Eigenkapital und Haftung
Art. 33. Geschäftsanteil / Geschäftsguthaben / Übertragung / Mindestkapital
33.1 Der Geschäftsanteil beträgt 25,00 Euro. Er ist sofort nach Eintragung in die Mitgliederliste voll einzuzahlen. Die
Einzahlungen bilden das Geschäftsguthaben. Die Anteile sind namentlich, nicht an Drittpersonen abtretbar und unteilbar
gegenüber der Gesellschaft.
33.2 Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften.
33.3 Ein Mitglied muss sich mit mindestens einem Geschäftsanteil beteiligen.
33.4 Ein Mitglied kann sich mit Zustimmung des Verwaltungsrats- über die Pflichtbeteiligung hinaus - mit weiteren
Geschäftsanteilen beteiligen. Die Beteiligung eines Mitglieds mit einem weiteren Geschäftsanteil darf mit Ausnahme bei
einer Pflichtbeteiligung erst zugelassen werden, wenn der erste Geschäftsanteil voll eingezahlt ist; das gleiche gilt für
Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen.
33.5 Ein Mitglied kann jederzeit, auch im Laufe des Geschäftsjahres, sein Geschäftsguthaben durch schriftlichen Vertrag
auf einen anderen übertragen und hierdurch aus der Genossenschaft ohne Auseinandersetzung ausscheiden, sofern der
Erwerber bereits Mitglied ist oder Mitglied wird. Die Übertragung des Geschäftsguthabens ist nur zulässig, wenn mit der
Zuschreibung des Geschäftsguthabens des Veräußerers der Gesamtbetrag der Geschäftsanteile, mit denen der Erwerber
beteiligt ist oder sich beteiligt, nicht überschritten wird.
33.6 Ein Mitglied kann sein Geschäftsguthaben, ohne aus der Genossenschaft auszuscheiden, teilweise übertragen und
damit die Anzahl seiner Geschäftsanteile verringern. Absatz 33.3 gilt entsprechend.
33.7 Das Mindestkapital der Genossenschaft, das durch Rückzahlungen eines Auseinandersetzungsguthabens an aus-
geschiedene Mitglieder nicht unterschritten werden darf beträgt 80 % des Gesamtbetrags der Geschäftsguthaben zum
Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres.
Art. 34. Gesetzliche Rücklage
34.1 Die gesetzliche Rücklage, gemäß Art. 129 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften, dient zur Deckung von Bilanzverlusten. Sie wird gebildet durch eine jährliche Zuweisung von mindestens 10
Prozent des Jahresüberschusses zuzüglich eines eventuellen Gewinnvortrags bzw. abzüglich eines eventuellen Verlust-
vortrags solange die Rücklage 20 Prozent der Bilanzsumme nicht erreicht.
Art. 35. Andere Rücklagen
35.1 Neben der gesetzlichen kann eine andere Ergebnisrücklage gebildet werden über deren Dotierung die General-
versammlung beschließt. Über ihre Verwendung beschließt der Verwaltungsrat.
35.2 Werden Eintrittsgelder oder ein Agio erhoben, so sind sie einer zu bildenden Kapitalrücklage zuzuweisen. Über
ihre Verwendung beschließt der Verwaltungsrat.
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Art. 36. Haftung der Mitglieder und Nachschusspflicht
Die Nachschusspflicht der Mitglieder ist ausgeschlossen. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haftet nur das
Genossenschaftsvermögen.
V. Rechnungswesen
Art. 37. Geschäftsjahr und Jahresabschluss
37.1 Das Geschäftsjahr der Genossenschaft beginnt am 01.01. und endet am 31.12. des Kalenderjahres. Das erste
Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit der Gründung der Genossenschaft beginnt.
37.2 Der Verwaltungsrat hat innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und sodann der Generalversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses vor-
zulegen.
37.3 Der Jahresabschluss nebst dem Bericht des Verwaltungsrats sollen mindestens eine Woche vor der Generalver-
sammlung in den Geschäftsräumen der Genossenschaft oder an einer anderen bekannt zu machenden Stelle zur Einsicht
der Mitglieder ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden.
Art. 38. Verwendung des Jahresergebnisses
38.1 Über die Verwendung des Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages beschließt die Gene-
ralversammlung.
38.2 Der Jahresüberschuss kann, soweit er nicht der gesetzlichen Rücklagen (Art. 34.) oder anderen Ergebnisrücklagen
(Art. 35.) zugeführt oder zu anderen Zwecken verwendet wird, an die Mitglieder nach dem Verhältnis ihrer Geschäfts-
guthaben am Schluss des vorhergegangenen Geschäftsjahres verteilt werden. Bei der Gewinnverteilung sind zusätzlich die
im abgelaufenen Geschäftsjahr auf den Geschäftsanteil geleisteten Einzahlungen vom ersten Tag des auf die Einzahlung
folgenden Kalendervierteljahres an zu berücksichtigen.
38.3 Soweit ein Jahresfehlbetrag nicht auf neue Rechnung vorgetragen oder durch Heranziehung der anderen Ergeb-
nisrücklagen gedeckt wird, ist er durch die gesetzliche Rücklage oder durch Abschreibung von den Geschäftsguthaben
der Mitglieder oder der Auseinandersetzungsguthaben der ausgeschiedenen Mitglieder oder durch diese Maßnahmen
zugleich zu decken.
38.4 Werden die Geschäftsguthaben oder die Auseinandersetzungsguthaben zur Verlustdeckung herangezogen, so
wird der auf das einzelne Mitglied entfallende Verlustanteil nach dem Verhältnis der übernommenen oder der satzungs-
gemäß zu übernehmenden Geschäftsanteile aller Mitglieder bei Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Verlust entstanden
ist, berechnet.
Art. 39. Wirtschaftsprüfer
Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer durchgeführt aufgrund der
Bestimmungen des großherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genossenschaftsprüfung.
VI. Liquidation
Art. 40. Nach der Auflösung erfolgt die Liquidation der Genossenschaft. Für die Verteilung des Vermögens der Ge-
nossenschaft ist das Gesetz mit der Maßgabe anzuwenden, dass Überschüsse nach dem Verhältnis der Geschäftsguthaben
an die Mitglieder verteilt werden.
VII. Schlussbestimmung
Art. 41. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht geregelt
sind, werden durch Beschluss der Generalversammlung entschieden.
Gonderingen, den 19 Juli 2012.
BODEN Jean / ESTGEN Paul / GOEBEL Christian / KAPP Gilbert / KEFFER Paul /
MAILLET-POLFER Simone / MULLER Jules / PIETERS Stan / REITZ Romain.
Référence de publication: 2012097847/392.
(120132993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LD Licensing Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
LD Licensing S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012097436/14.
(120133882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Malbec Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012097462/14.
(120133924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxarena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4499 Limpach, 15, rue Centrale.
R.C.S. Luxembourg B 145.393.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution circulaire du Conseil d'Administration de la société Luxarena S.A. en date du 13 juillet 2012
que:
Monsieur Marc Neuen, employé, né le 16 mai 1972 à Luxembourg, demeurant au 29, rue de Luxembourg, L-4391
Pontpierre, est nommé Admnistrateur-Délégué avec effet au 13 juillet 2012 son mandat expirant lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LUXARENA S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012097452/18.
(120134307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 126.933.
EXTRAIT
Le 23 juillet 2012, les gérants de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Michel de Groote avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Fabrice Huberty, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255
Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Référence de publication: 2012097655/14.
(120134053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limi-
tée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 164.589.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société, Sherwin-
Williams Coatings S.à r.l., de l'ancienne adresse 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à la nouvelle adresse 5,
rue du Kiem L-1857 Luxembourg et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012097640/16.
(120133495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.053.500,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 148.412.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société, Sherwin-
Williams Luxembourg S.à r.l., de l'ancienne adresse 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à la nouvelle adresse
5, rue du Kiem L-1857 Luxembourg et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012097639/15.
(120133507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.751.525,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097633/9.
(120133309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
PYTHON Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.965.
Par décision du seul actionnaire de la Société en date du 29 juillet 2012, les administrateurs suivants ont été nommés
pour une durée maximale de six ans:
- M. Jean-Philippe Gachet, né le 2 août 1956 à Strasbourg, France, demeurant professionnellement au 10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M Hilmar Veigar Pétursson, né le 14 juillet 1973 à Reykjavik, Islande, demeurant professionnellement à Hlynsölum
12, 210 Kopavogi, Islande;
- Mme. Gudrun Elisabet Stefánsdottir, née le 26 juin 1975 à Reykjavik, Islande, demeurant professionnellement à
Hlynsölum 12, 210 Kopavogi, Islande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012097597/19.
(120133360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 158.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097599/10.
(120133592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Quetzal Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 97.308.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QUETZAL INVESTMENTS
i>Société à responsabilité limitée
United International Management S.A.
Référence de publication: 2012097600/12.
(120133819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Finland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.097.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 30 juillet 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur et de présidente du conseil d’adminis-
tration.
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur et présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
4. Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINLAND S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012098228/21.
(120134439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.750.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.07.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012097181/10.
(120133543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
European Structured Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 47.600.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097188/10.
(120133686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.214.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097190/10.
(120134299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Orio SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 88.384.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 26 juillet 2012i>
Les démissions de Messieurs Jacopo ROSSI et Louis VEGAS-PIERONI de leurs fonctions d’administrateur de la société
sont acceptées.
La démission de Monsieur Jacopo ROSSI de son poste de président du conseil d’administrateur est acceptée.
Madame Chiara MASTROTTO, avocate, née le 23 mars 1974 à Arzignano (Italie), demeurant via Catalani A. 6, I –
36071 Arzignano, et Monsieur Graziano MASTROTTO, entrepreneur, né le 14 avril 1964 à Arzignano (Italie), demeurant
via Della Radura 20, I - 36071 Arzignano sont nommés nouveaux administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
La démission de Monsieur Jean-Marc HEITZ de sa fonction de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Nevio DALLA VALLE, réviseur d’entreprises, né le 03 août 1963 à Arzignano (Italie), demeurant au via Ponte
Storto 16, I – 36051 Creazzo (VI) est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ORIO S.A.
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012098586/24.
(120134473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
East End S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 36.332.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097192/10.
(120134191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Karel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 133.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012097398/10.
(120133526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
L.S.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 150.182.
Le Rapport Annuel non Audité au 31 décembre 2011 et la distribution de dividende relative à la décision des Action-
naires du 11 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097409/10.
(120134599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Texcoco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 57.417.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 26 juillet 2012i>
Les démissions de Monsieur Alexis DE BERNARDI et de Madame Mariagrazia RINALDI de leurs fonctions d’adminis-
trateur sont acceptées.
La démission de Monsieur Alexis DE BERNARDI de son poste de président du conseil d’administrateur est acceptée.
Madame Chiara MASTROTTO, avocate, née le 23 mars 1974 à Arzignano (Italie), demeurant via Catalani A. 6, I –
36071 Arzignano, et Monsieur Graziano MASTROTTO, entrepreneur, né le 14 avril 1964 à Arzignano (Italie), demeurant
via Della Radura 20, I - 36071 Arzignano sont nommés nouveaux administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.
La démission de Monsieur Robert REGGIORI de sa fonction de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Nevio DALLA VALLE, réviseur d’entreprises, né le 03 août 1963 à Arzignano (Italie), demeurant au via Ponte
Storto 16, I – 36051 Creazzo (VI), est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TEXCOCO S.A.
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012098842/24.
(120134474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
103488
Am Stadtpark Holdings LP S.à r.l.
A.N.W. s.à.r.l.
Development Capital S.A.
ea-designs S.à.r.l.
East End S.A.
Eaton Holding III S.à r.l.
Edouard Franklin
EIG Sete Holdings S.à r.l.
Electro Mechanical Enterprise S.A.
Elektra Finanzierung A.G.
Epicerie Boavista S.à r.l.
EquiEnerCoop Société Coopérative
Equiplus S.A.
European Structured Investments S.A.
Europlan Leasing SPV S.A.
Europolis S.A.
Finland S.A.
FR Group Holdings S.à r.l.
Gai Mattiolo S.A.
GE Capital Real Estate Polish Retail Holdco S.à r.l.
Gelis S.A.
Geres Investment III, S.à r.l.
Gismo
Gloria Verlag, S. à r.l.
Great Waters S.A.
Gries S.A.
Groupe 555 S.à r.l.
GTF Technique de Sol S.à r.l.
Guyra S.à r.l.
High Field Holding S.à r.l.
Honeywell Hungary Finance Ltd. - Luxembourg Branch
iCON Master Holdings (GBP) S.à r.l.
Jalador Holding S.A., SPF
Jesaja
JR Constructions S.à r.l.
Karel S.à r.l.
Knewledge
Kung S.A.
L.B.A. S.A.
LD Licensing Sàrl
L.F.B. A.G.
L.S.A. S.à r.l.
LuxAcoustic
Luxarena S.A.
Luxassur Sàrl
Luxbatiferm, s.à r.l.
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l.
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.
Luxmemories S.à r.l.
Luxpri Center S.A.
Malbec Investments S.à r.l.
Orio SA
PYTHON Holding S.A.
QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR
Quetzal Investments
Sauster S.à r.l.
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l.
Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l.
Stapleton S.à r.l.
Texcoco S.A.