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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2154
30 août 2012
SOMMAIRE
Alscot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103346
DH M Alpha Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103349
F3P Associés SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103376
Falkon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103374
Fallera Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103379
Farenzena Jules Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103380
Faustus S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103380
Fenix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103381
Fiduciaire D+C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103374
Financière Daunou 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
103373
Financière Daunou 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
103373
Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103380
Firmament Capital Développement . . . . .
103381
Firmament Capital Investissement . . . . . .
103380
Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103381
Flèches S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103380
FL Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103381
FLR Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103382
Fly Catering International S.A. . . . . . . . . . .
103381
Freighter Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103379
Friction Industries Consulting s.à r.l. . . . . .
103379
Front Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103379
FTW II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103376
Gamay Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103374
Gaz Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103374
Gazprom ECP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103374
Gazstream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103375
German Ground Lease Finance III S.A. . .
103375
German Ground Lease Finance S.A. . . . . .
103375
Gerona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103379
Gerona Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103378
Glenmoore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103375
GlobalComm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103382
GlobalSantaFe Financial Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103375
Good-Bye S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103382
Griffin High Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103382
Hao Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
103378
HC Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103377
HC Investissements (Europe) S.à r.l. . . . . .
103377
HC Investissements IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
103378
HeldoLux Construction s.à r.l. . . . . . . . . . . .
103383
Henderson Property Management Com-
pany (Luxembourg) No. 1 S.à r.l. . . . . . . .
103383
Herald Osnabrück S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103383
Hermes Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103377
Hosei Gijuku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
103377
HP Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103378
Hütte AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103386
IBI Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103383
ICECAPITAL Nordic Secondary Fund
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103392
ICE (Internal Control Expertise) . . . . . . . .
103378
Ilot St Michel Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
103377
Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103383
Industrielle Pensions Beteiligungsgesell-
schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103376
Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103376
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103376
Investorlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103387
I.T.I. S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103387
Presco Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103389
Sopalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103389
Speltz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103389
Sudlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103387
103345
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U X E M B O U R G
Alscot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.892.452,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.865.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr. Guy Hands, residing at Ocean House, Rue du Camp au Pretre, St Pierre du Bois, Guernsey, Channel Islands GY7
9DS (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Andreea Antonescu, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That he is the current sole shareholder of Alscot S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, having its registered office
at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 137.865, incorporated by a deed of Me Jacques Delvaux, then notary residing
in Luxembourg, dated 14 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1172 of 14
May 2008 page 56232 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time
on 25 November 2009, by a deed of Me Jacques Delvaux, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 138 of 22 January 2010 page 6589.
II. That the agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the share capital of the Company by an amount corresponding to EUR equivalent (rounded to full
number) of One Hundred and Twenty-Three Thousand Seven Hundred and Six British Pounds (GBP 123,706), on the
basis of GBP/EUR exchange rate as at or around the date of such capital increase, by the issuance of new shares (parts
sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1) having the same rights and obligations as the existing shares (parts
sociales) for an aggregate nominal amount corresponding to EUR equivalent (rounded to full number) of One Hundred
and Twenty-Three Thousand Seven Hundred and Six British Pounds (GBP 123,706) (the “New Shares”);
b) Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares (parts sociales) by contribution in cash
by the current sole shareholder;
c) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association; and
d) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of One Hundred and Fifty-Eight
Thousand Five Hundred and Ninety-Eight Euros (EUR 158,598) so as to raise it from its current amount of One Million
Seven Hundred and Thirty-Three Thousand Eight Hundred and Fifty-Four Euros (EUR 1,733,854) represented by One
Million Seven Hundred and Thirty-Three Thousand Eight Hundred and Fifty-Four (1,733,854) shares with a nominal value
of One Euro (EUR 1.-) each, to One Million Eight Hundred and Ninety-Two Thousand Four Hundred and Fifty-Two Euro
(EUR 1,892,452).
The Sole Shareholder acknowledges that the amount of One Hundred and Fifty-Eight Thousand Five Hundred and
Ninety-Eight Euros (EUR 158,598) represents Euro denominated equivalent (rounded to full number) of the amount of
One Hundred and Twenty-Three Thousand Seven Hundred and Six British Pounds (GBP 123,706), as per the GBP/EUR
exchange rate of 1.282054 as at 20 July 2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to issue One Hundred and Fifty-Eight Thousand Five Hundred and Ninety-Eight (158,598)
shares having a nominal value of One Euro (EUR 1) each and the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Andreea Antonescu, acting in her capacity as attorney in fact of the Sole Shareholder, by virtue of a proxy
given under private seal, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, for One Hundred and
Fifty-Eight Thousand Five Hundred and Ninety-Eight (158,598) shares having a nominal value of One Euro (EUR 1) each
and the same rights and obligations as the existing shares and to make payment in full for all such newly subscribed shares,
by contribution in cash of One Hundred and Fifty-Eight Thousand Five Hundred and Ninety-Eight Euros (EUR 158,598).
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The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company
has at its disposal the total amount of One Hundred and Fifty-Eight Thousand Five Hundred and Ninety-Eight Euros (EUR
158,598) proof of which is given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to accept the subscription and full payment of One Hundred and Fifty-Eight Thousand
Five Hundred and Ninety-Eight (158,598) shares having a nominal value of One Euro (EUR 1) each, by the Sole Shareholder
by a contribution in cash and to allocate such shares to the Sole Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6.1 of the
Articles, which shall forthwith read as follows:
“ 6.1. Subscribed and Authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at One Million Eight Hundred
and Ninety-Two Thousand Four Hundred and Fifty-Two Euro (EUR 1,892,452) represented by One Million Eight Hundred
and Ninety-Two Thousand Four Hundred and Fifty-Two (1,892,452) shares (parts sociales) with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party
hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Guy Hands, résidant Ocean House, Rue du Camp au Pretre, St Pierre du Bois, Guernsey, Channel Islands
GY7 9DS (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Maître Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
I. Qu'il est l'associé unique actuel d'Alscot S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.865, constituée par un acte de Me Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, daté du 14 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1172
du 14 Mai 2008 page 56232 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 25
novembre 2009, par un acte de Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nr. 138 du 22 janvier 2010 page 6589.
II. Que l'ordre du jour l'assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société d'un montant correspondant à l'équivalent en EUR (arrondi à un chiffre
rond) de Cent Vingt-Trois Mille Sept Cent Six Livres Sterling (GBP 123.706), sur base du taux de change GBP/EUR
approximativement à la date d'une telle augmentation de capital par l'émission de nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes pour un montant
nominal total correspondant à l'équivalent en EUR (arrondi à un chiffre rond) de Cent Vingt-Trois Mille Sept Cent Six
Livres Sterling (GBP 123.706) (les «Nouvelles Parts Sociales»);
b) Souscription et payement intégral à la valeur nominale des parts sociales nouvellement émises par contribution en
numéraire de l'associé unique actuel;
c) Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 6.1 des statuts; and
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d) Divers.
- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Cent Cinquante-Huit Mille Cinq
Cent Quatre-Vingt-Dix-Huit Euro (EUR 158.598) pour le porter de son montant actuel de Un Million Sept Cents Trente-
Trois Mille Huit Cent Cinquante-Quatre Euros (EUR 1.733.854.-) représenté par Un Million Sept Cent Trente-Trois Mille
Huit Cent Cinquante-Quatre (1.733.854) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, à un
montant de Un Million Huit Cent Quatre-Vingt-Douze Mille Quatre Cent Cinquante-Deux Euros (EUR 1.892.452).
L'Associé Unique reconnaît que le montant de Cent Cinquante-Huit Mille Cinq Cents Quatre-Vingt-Dix-Huit Euros
(EUR 158.598) représente l'équivalent libellé en Euros (arrondi à un chiffre rond) du montant de Cent Vingt-Trois Mille
Sept Cent Six Livres Sterling (GBP 123.706), conformément au taux de change GBP/EUR de 1.282054 du 20 juillet 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre de Cent Cinquante-Huit Mille Cinq Cent Quatre-Vingt-Dix-Huit (158.598) nou-
velles parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite Andreea Antonescu, agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Unique, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à Cent Cinquante-Huit Mille
Cinq Cent Quatre-Vingt-Dix-Huit (158.598) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-)
chacune et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et de libérer intégralement ces nouvelles
parts sociales par apport en numéraire de Cent Cinquante-Huit Mille Cinq Cents Quatre-Vingt-Dix-Huit Euros (EUR
158.598).
Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en numéraire et que
la somme totale de Cent Cinquante-Huit Mille Cinq Cents Quatre-Vingt-Dix-Huit Euros (EUR 158.598) se trouve à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et la libération intégrale de Cent Cinquante-Huit Mille Cinq Cent
Quatre-Vingt-Dix-Huit (158.598) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, par l'Associé
Unique par un apport en numéraire et d'allouer des telles parts sociales à l'Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1, premier para-
graphe, des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à Un Million Huit Cent Quatre-Vingt-Douze Mille Quatre
Cent Cinquante-Deux Euros (EUR 1.892.452) représenté par Un Million Huit Cent Quatre-Vingt-Douze Mille Quatre
Cent Cinquante-Deux (1.892.452) de parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
suite au présent acte sont estimés à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête de la partie comparante, cet acte a été
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.
Signé: C.E. Enita, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8760. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096916/162.
(120134090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
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DH M Alpha Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.717.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF THE MONTH OF JULY.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
DH M S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the commercial register under number B162696, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
and holding all the shares in issue in "DH M Alpha Lux S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered
office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number B167.717, incorporated on 23
rd
March
2012 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 1128 of 4
th
May 2012, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit,
pursuant to a proxy dated 25
th
July 2012.
The Sole Shareholder requested the notary to record as follows:
1. That the Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company and thus may validly take resolutions on the
following items;
2. The agenda of the meeting was as follows:
(I) Creation of an authorised share capital for an aggregate amount of three hundred million Euro (€ 300,000,000)
represented by Shares of either Class, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01); waiver of, and agreement to
the suppression of, any pre-emptive or preferential subscription right of existing shareholders under law and related
procedures, authorisation to the board of directors to waive, suppress or limit any pre-emptive or preferential subscrip-
tion rights of existing shareholders under law and related procedures and to issue Shares (or rights thereto in any manner)
for consideration in cash, in kind or by way of incorporation of any reserves or otherwise pursuant to the terms and
conditions (including the issue prices) determined by the board of directors or its delegate(s) while waiving, suppressing
or limiting any pre-emptive or preferential subscription rights of existing shareholders as provided for under Luxembourg
law (and any related procedures) in the case of issues of shares (or any rights thereto) within the authorised (unissued)
share capital; acknowledgement and approval of a report by the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of the law
of 10
th
August 1915, regarding pre-emptive/preferential subscription rights of existing shareholders and the related
waivers and authorisations; determination of the validity period of the authorised share capital and related waivers and
authorisation of the board of directors for a period starting on the day of the present sole shareholder decision and
ending on the 5
th
anniversary of the day of publication of the deed recording said decision in the Memorial; consequential
amendment of articles 5.2 to 5.7 of the articles of incorporation to read as follows:
5.2 The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at three hundred million
Euro (EUR 300,000,000) to be represented by thirty billion (30,000,000,000) Shares of either class. The authorized un-
issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from 25
th
July 2012 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraordinary General Meeting held
on 25
th
July 2012 in the Mémorial C.
5.3 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
Shares of the Class (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) it determines within
the limits of the authorised unissued share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incor-
poration of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board
of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights
to existing shareholders. For the avoidance of doubt, it is specified that the Board may issue Shares (or any securities,
instrument or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) of whichever Class without having to respect any
specific ratio. The General Meeting has waived and has authorised the Board of Directors to waive, suppress or limit any
preferential subscription rights of Shareholders provided for by law and any related procedures to the extent it deems
such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares (or any securities, instrument or right
convertible, exchangeable or giving right to Shares) within the authorised unissued share capital.
5.4 The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
5.5 The Company shall not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised, at its discretion, to
provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a Share.
5.6 The issued and the authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
5.7 Any Share premium or other available reserves of the Company is freely distributable or available for any purpose
in accordance with the provisions of these Articles“
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II. Authorisation to the Company and any wholly owned (direct) subsidiary to acquire and hold up to 20% of the issued
shares of the Company (the 20% being determined upon occurrence of the Trigger Event as referred to below) for a
period of five years from the date of the present decision and in case of an acquisition for value, for a minimum price no
lower than 1% of the nominal value of the Shares so acquired and for a maximum price no higher than ten thousand euro
(EUR10,000) per Share;
III. Decision that the resolutions under agenda items IV to V will only come into effect on the Trigger Event provided
that the Trigger Event occurs before 31
st
December 2012; delegation of power and instruction (with immediate effect)
to the board of directors (and any delegate thereof) and Me Toinon Hoss (acting individually) with full power of substi-
tution, to take any steps to implement the above resolutions and in particular without limitation:
- to determine the occurrence of the Trigger Event;
- to record pursuant thereto the effectiveness of all resolutions under items IV and V above which are stated to come
into effect on the Trigger Event;
- to record, if the Trigger Event has not occurred by 31
st
December 2012, that the resolutions shall not come into
effect.
“Trigger Event” means the issuance of a total of more than 20 million Class O Ordinary and more than 180 million
Class II Preferred Shares of the Company to the Cordón Family”;
“Cordón Family” means Mrs Pilar Muro Navarro, Mr Publio Cordón Munilla, Mr Publio Jorge Cordón Muro, Ms María
del Carmen Cordón Muro, Ms María Esther Cordón Muro, Ms Raquel Soledad Cordón Muro, Ms Pilar Lucrecia Cordón
Muro and Progreso e Inversión, S.A.
IV. With effect from the Trigger Event, amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company
substantially in the form attached to the proxy of the sole shareholder for the present decision (with such amendments
as the proxyholder deems fit);
V. With effect from the Trigger Event, re-composition of the Board of Directors of the Company by
(i) the creation of two classes of directors in accordance with the amended and restated articles of incorporation of
the Company, namely Class I and Class II;
(ii) classifying the existing directors as follows:
- Mr Cedric Stebel, as Class I Director
- Mr Gérard Becquer, as Class I Director
- Mr Graeme Stening, as Class I Director,
(iii) appointing for a term ending, subject to the provisions of the articles, at the general meeting approving the 2016
year end accounts, the following persons to the Board of Directors:
- Don José Ramón Rubio Laporta as Class II Director; and
- Dña María Cordón Muro as Class II Director.
After the preceding has been approved the following resolutions were passed by the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
It is resolved to create an authorised share capital for an aggregate amount of three hundred million Euro (€
300,000,000) represented by Shares of either Class, each with a nominal value of one Euro cent (€0.01). It is resolved to
acknowledge and approve the report by the board of directors pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10
th
August
1915 dated 25
th
July 2012 (a copy of said report, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
It is resolved to waive of, and agree to the suppression of, any pre-emptive or preferential subscription right of existing
shareholders under law and related procedures and to authorise the board of directors to waive, suppress or limit any
pre-emptive or preferential subscription rights of existing shareholders under law and related procedures and to issue
Shares (or rights thereto in any manner) for consideration in cash, in kind or by way of incorporation of any reserves or
otherwise pursuant to the terms and conditions (including the issue prices) determined by the board of directors or its
delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any pre-emptive or preferential subscription rights of existing share-
holders as provided for under Luxembourg law (and any related procedures) in the case of issues of shares (or any rights
thereto) within the authorised (unissued) share capital.
It is resolved that the validity period of the authorised share capital and related waivers and authorisations of the board
of directors shall be a period starting on the day of the present sole shareholder decision and ending on the 5
th
anniversary
of the day of publication of the deed recording said decision in the Memorial.
It is resolved to amendment of article 5.2 to 5.7 of the articles of incorporation as set forth in the agenda.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to authorise the Company and any wholly owned (direct) subsidiary to acquire and hold up to 20% of
the issued shares of the Company (the 20% being determined upon occurrence of the Trigger Event as referred to below)
for a period of five years from the date of the present decision and in case of an acquisition for value, for a minimum price
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no lower than 1% of the nominal value of the Shares so acquired and for a maximum price no higher than ten thousand
euro (EUR 10,000) per Share.
<i>Third resolutioni>
It is resolved that the resolutions under agenda items V to VI (being the Fourth and fifth resolutions set forth below)
will only come into effect on the Trigger Event provided that the Trigger Event occurs before 31
st
December 2012.
It is resolved to delegate power to and instruct (with immediate effect) the board of directors (and any delegate
thereof) and Me Toinon Hoss (acting individually) with full power of substitution, to take any steps to implement the
above resolutions and in particular without limitation:
- to determine the occurrence of the Trigger Event;
- to record pursuant thereto the effectiveness of all resolutions under items IV and V above which are stated to come
into effect on the Trigger Event;
- to record, if the Trigger Event has not occurred by 31
st
December 2012, that the resolutions shall not come into
effect.
It is resolved that “Trigger Event” means the issuance of more then 20 million Class O Ordinary and more then 180
millions Class II Preferred Shares of the Company to the Cordón Family” and that “Cordón Family” means Mrs Pilar
Muro Navarro, Mr Publio Cordón Munilla, Mr Publio Jorge Cordón Muro, Ms María del Carmen Cordón Muro, Ms María
Esther Cordón Muro, Ms Raquel Soledad Cordón Muro, Ms Pilar Lucrecia Cordón Muro and Progreso e Inversión, S.A.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved that with effect from the Trigger Event, the articles of incorporation of the Company shall be amended
and restated in the form set forth below except that article 5 shall be amended as required upon the Trigger Event:
Art. 1. Establishment, Denomination. There is established and exists among all those who are owners of the Shares
issued (or the sole owner, if there is only one owner of Shares), a company in the form of a société anonyme under the
name of “DH M Alpha Lux S.A.” (the “Company”) which shall be governed by the Company Law and the present Articles
of Incorporation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg. It may be transferred to any other
place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company,
or other entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures
or any other securities.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling, supervisory or management measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 5. Share capital.
5.1. The issued Share capital of the Company is set at [two million two hundred seven thousand nine hundred seventy
six Euro and seventy five Euro cents (€ 2,207,976.75)] represented by
- [twenty one million seven hundred fifty thousand (21,750,000)] Class O Ordinary Shares,
- [three million two hundred ninety seven thousand six hundred seventy five (3,297,675)] Class I Preferred Shares and
- [one hundred ninety five million seven hundred fifty thousand (195,750,000)] Class II Preferred Shares, each with a
nominal value of one Euro cent (€ 0.01),
each fully paid up and with such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2. The authorised share capital of the Company (including the issued share capital) is set at three hundred million
Euro (EUR 300,000,000) to be represented by thirty billion (30,000,000,000) Shares of either class. The authorized un-
issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation thereto) shall be valid from 25
th
July 2012 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of the extraordinary General Meeting held
on 25
th
July 2012 in the Mémorial C.
5.3. The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
Shares of the Class (or any securities or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) it determines within
the limits of the authorised unissued share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incor-
poration of any available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board
of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights
to existing shareholders. For the avoidance of doubt, it is specified that the Board may issue Shares (or any securities,
instrument or right convertible, exchangeable or giving right to Shares) of whichever Class without having to respect any
specific ratio. The General Meeting has waived and has authorised the Board of Directors to waive, suppress or limit any
preferential subscription rights of Shareholders provided for by law and any related procedures to the extent it deems
such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares (or any securities, instrument or right
convertible, exchangeable or giving right to Shares) within the authorised unissued share capital.
5.4. The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
5.5. The Company shall not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised, at its discretion, to
provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a Share.
5.6. The issued and the authorised share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
5.7. Any Share premium or other available reserves of the Company is freely distributable or available for any purpose
in accordance with the provisions of these Articles.
Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 Preferred Shares
6.1.1 Class I Preferred Shares
For each year where a Class I Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of issue
of the relevant Share), such Class I Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class I Preferred Rate (applied at the time
of the declaration pro tempore) of the Class I Adjusted Value of such Class I Preferred Share of the Company for the
relevant year (the “Class I Preferred Distribution Rights”). The Class I Preferred Distribution Rights not declared and
not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The Class
I Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of a year
of 365 days. In the event of a repurchase of Class I Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an amount
equal to any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right related thereto and the Class I Preferred
Amount.
6.1.2 Class II Preferred Shares
For each year where a Class II Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of issue
of the relevant Share), such Class II Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class II Preferred Rate (applied at the
time of the declaration pro tempore) of the Class II Adjusted Value of such Class II Preferred Share of the Company for
the relevant year (the “Class II Preferred Distribution Rights”). The Class II Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class II Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class II Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class II Preferred Distribution Right related thereto and the Class II
Preferred Amount.
6.1.3 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the
relevant declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount deter-
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mined in accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves)
of the Company).
6.2 Ranking
The Class I Preferred Shares and any rights or entitlements thereof rank in priority of the Class Preferred II Shares
and the Class O Ordinary Shares and any rights or entitlements thereof, and the Class II Preferred Shares and any rights
or entitlements thereof rank in priority of the Class O Ordinary Shares and any rights or entitlements thereof.
Art. 7. Shares in registered form.
7.1 All Shares of the Company shall be issued (and remain always) in registered form.
7.2 A register of registered Shares and Shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons
designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his
residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of Shares held by him. The inscription of the
Shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such registered Shares.
7.3 Subject to the provisions of the present Articles, the Board of Directors may accept and enter in the register of
registered Shares a transfer on the basis of any appropriate document(s) recording the transfer between the transferor
and the transferee.
7.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of registered Shares and Shareholders. Shareholders may, at any time,
change their address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company from
time to time.
7.5 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) vis à vis the Company. The failure to appoint such attorney results in the suspension of all
rights attached to such Share(s).
7.6 Upon the written request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder in the register of
Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board
of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors, one of which must always be a
DH Director or by the delegate of the Board of Directors. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the
Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided
that mutilated certificates shall be delivered before new Share certificates are remitted.
Art. 8. Transfers of Shares or other Securities.
8.1 The Shares and other Securities of the Company are Transferable in accordance with, and subject to, the provisions
of the present Articles of Incorporation and in particular Article 8, Article 9, Article 10, Article 11 and Article 12 as well
as to the provisions of any Arrangement (if any). Except in accordance with these Articles there shall be no Transfer,
renouncement or creation of any interest (including any Security Interest) (a "Disposition") of any Securities
8.2 No Transfer of any Securities may be made prior to 31
st
May 2015 (the “Lock Up Period”) unless permitted
pursuant to Article 9, Article 10, Article 11 and Article 12 and/or an Arrangement (if any).
8.3 No Securities may at any time be sold or otherwise Transferred to any person who is (i) a material competitor of
the Group; or (ii) a private equity or hedge fund, without the prior written consent of a DH Majority which it may give
or withhold at its discretion.
8.4 Any Transfer of Securities or any interest or right therein permitted by these Articles is in each case subject to
the Transferee entering into a deed (a “Deed of Adherence”) agreeing to be a party to an Arrangement (if any) and to
be bound by the terms of such Arrangement.
8.5 Any Transfer not made in compliance with the provisions of the present Articles shall void and shall in any event
not be recognised by the Company (which shall refuse to inscribe any such Transfer into its shareholder register or other
relevant register).
Art. 9. Permitted Transfers.
9.1 No Security Holder shall be permitted to Transfer an interest in any Securities until after the Lock Up Period
without the prior written consent of a DH Majority.
9.2 Notwithstanding any other provision of this Agreement, after 31 May 2015, no CF Shareholder may Transfer any
of his/her Securities on an individual basis (i.e. without the other CF Shareholders transferring the same proportion of
their Securities simultaneously) without the prior written consent of a DH Majority.
9.3 The CF Shareholders may at any time effect a Transfer of their Shares to of their Connected Persons conditional
upon the entry into by the relevant Transferee, and delivery to the Shareholders and the Company of, a duly executed
Deed of Adherence.
9.4 For the avoidance of doubt, any DH Security Holder may at any time effect a Transfer of any Shares or Securities
to any Affiliate of DH or any other entity specified by such DH Security Holder and either for its own account or as
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nominee for the DH Security Holder or other DH Security Holders or any entity whose assets are managed by DH
(either in substitution in whole or part for the DH Security Holder(s) or any of them or in respect of all or any of the
Securities subject to such Affiliate or entity entering into a Deed of Adherence as a DH Security Holder and delivering
such executed Deed of Adherence to the Company.
Art. 10. Pre-emptive Right.
10.1 Subject to the relevant provisions of an Arrangement, after the Lock Up Period, if all of the CF Shareholders or
a DH Majority intend to make a Transfer they shall first give notice of the proposed Transfer in writing to the other
Shareholder(s), including the number of Securities to be Transferred, the identity of the purchaser (and of the ultimate
beneficial owner controlling the purchaser, as the case may be), the proposed price per Security offered and the means
of payment as well as a description of the terms and conditions of the proposed transaction.
10.2 Within fifteen (15) Business Days from the date of receipt of such notification, the other Shareholder(s) may
exercise its/their preferential acquisition right(s) over all (and not part of) of its/their pro rata portion the Securities
comprised in the proposed offer, by means of a notice in writing delivered to the selling Shareholder(s).
10.3 If any Shareholder(s) fail(s) to exercise its/their preferential acquisition right(s) in accordance with Article 10.2
(the "Declining Shareholder(s)"), those Shareholder(s) who do exercise its/their preferential acquisition right(s) in ac-
cordance with Article 10.2 shall be entitled to purchase its/their pro rata portion of the Securities offered that have not
been accepted by the Declining Shareholder(s). Any excess Securities offered shall continue to be made available for
purchase in the manner described in Article 10.2 until either all excess Securities offered have been acquired or all requests
for the same have been satisfied.
10.4 If the Shareholder(s)' preferential acquisition rights are exercised in accordance with the provisions above, the
purchase price of the Securities will be the proposed price set out in the offer referred to in Article 10.2. The Transfer
must take place within thirty (30) Business Days of the date on which the last exercise of any preferential acquisition right
takes place.
10.5 In the absence of the exercise of the preferential acquisition rights as set out herein and subject to the Drag Along
set out in Article 11 or in case of any excess Securities offered after the exercise of the preferential acquisition rights as
set out herein and subject to the Drag Along set out in Article 11 the transferring Shareholder(s) may proceed with the
Transfer of the excess Securities offered to the purchaser under the terms and conditions (including those on price)
described in the notification of the proposed Transfer. The Transfer must take place within thirty (30) Business Days
from the expiry of the period granted to the Shareholder(s) for the exercise of its/their preferential acquisition rights or
otherwise the transferring Shareholder(s) must re-initiate the process set out in this Article.
Art. 11. Drag Along.
11.1 Without prejudice to Article 10.2, if (i) after the Lock UP Period, any or all of the DH Shareholders wish(es) to
sell any of its/their Shares, or (ii) prior to the end of the Lock Up Period any or all of the DH Shareholder(s) wish(es) to
sell any of its/their Shares and the Business Plan is not being achieved, and (iii) the DH Shareholder(s) has/have found a
bona fide arm's length Third Party purchaser (the "Drag Purchaser") and (iv) the DH Shareholder(s) has/have agreed
terms for the sale to the Drag Purchaser of some or all of its/their Shares then, the DH Shareholder(s) shall consult with
the CF Representative as to the existence and identity of the Drag Purchaser for up to fourteen (14) calendar days.
Following such consultation if the DH Shareholder(s) wish(es) to accept the offer made by the Drag Purchaser, on receipt
of not less than ten (10) Business Days' written notification of such fact (the "Drag Notice"), the CF Representative (on
behalf of the CF Shareholders) will be required to accept the corresponding offer from the Drag Purchaser in respect of
the same percentage of the CF Shareholders' Shares as are being Transferred by the DH Shareholder(s) and at the same
price per Share (of the same Class) and on the same terms and conditions as agreed with the DH Shareholder(s) and the
Drag Purchaser (and the acceptance by the CF Representative will constitute acceptance by all CF Shareholders). Any
and all rights of pre-emption or veto in respect of such sale(s) of Shares and analogous rights under the Articles or any
Arrangement (if any) or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares. Each Shareholder by the
acquisition of Shares irrevocably and hereby unconditionally appoints the Company as its agent to effect such sale.
For the purposes of this Article a purchaser shall not be a Drag Purchaser if it is an entity which is in economic substance
an Affiliate of a DH Majority or is owned or controlled (indirectly or directly) by such an Affiliate.
Further to a Drag Notice, the CF Representative and/or where required the CF Shareholder(s) shall fully cooperate
and execute any relevant documents to realise the Transfer of the relevant percentage of their Shares free from any
Security Interests and with all rights then attaching thereto to the Drag Purchaser. Upon default by the CF Representative
and/or where applicable any of the CF Shareholder(s) to fully cooperate and realise the transfer of the relevant percentage
of their Shares pursuant to and in accordance with the provisions hereof, the transfer of such Shares, free from any
Security Interests and with all rights then attaching thereto, shall be realised by and take effect (and for the avoidance of
doubt, ownership shall pass) through notice by the DH Shareholders to the Company confirming that all conditions for
the drag along right under this Article are complied with. Upon receipt of such notice by the Company, the Transfer shall
take effect and be realised and the Company shall transfer the relevant Shares and make due inscription thereof in its
register of shareholders.
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11.2 Without prejudice to Article 11.1, if, after the Lock Up Period, the Business Plan is being achieved, the DH
Shareholders can only exercise the Drag Along right set out herein, if a sale would result in gross sale proceeds for the
CF Shareholders equal to or greater than an amount of EURX where EURX is calculated by multiplying the percentage
which the Shares held by the CF Shareholders at the time of the Drag Notice represent of all of the Shares in issue at
the time by five hundred ninety two million euro (EUR592,000,000).
Art. 12. Tag Along. No Transfer of any Shares (other than Class I Preferred Shares) may be made by any Shareholder
(the "Transferring Shareholder") to any Third Party unless the person acquiring them (the "Acquiror") has made an offer
to all Shareholders to acquire the same percentage of their Shares as are being transferred by the Transferring Shareholder
at the same price and on the same terms and conditions as have been offered to the Transferring Shareholder, provided
that for the purposes of hereof, a Transfer by a Transferring Shareholder to any entity which is not in economic substance
an Affiliate of the Transferring Shareholder, or is not owned or controlled (directly or indirectly) by such an Affiliate, shall
be deemed to be a Transfer to a Third Party.
Art. 13. Board of Directors - Composition.
13.1 The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors" or the “Board”) of up to five (5)
members appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set
out hereafter. The members of the Board of Directors (each a "Director" or a "Board Member") may but need not be
Shareholders. The Board of Directors shall be composed of the number of members determined by the General Meeting
of Shareholders pursuant to the provisions of Articles 13.4 and 13.5. (save for the period between one or more resi-
gnations and new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting pursuant to the provisions of
this Article.
13.2 The Board Members are appointed and removed from office by decision of the General Meeting of Shareholders
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Directors are appointed for
term of six (6) years. Directors may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time and any Director may be replaced at any time by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders.
13.3 In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may elect, by majority vote and in accordance with the provisions of the Articles, a Director to fill such vacancy
until the next General Meeting of Shareholders.
13.4 Subject to Article 13.5, the Board of Directors shall always be composed so that:
13.4.1 up to three (3) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of
candidates proposed by a DH Majority (such Board Members referred to as “DH Directors” or the “DH Board Mem-
bers”),
13.4.2 up to two (2) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates
proposed by the CF Representative (such Board Members referred to as “CF Directors” or the “CF Board Member”),
and
13.5 The DH Majority and the CF Representative, respectively, may waive (in part or in full), for such period of time
as each of them respectively may determine, the right of the DH Shareholders and the CF Representative (and for the
avoidance of doubt, the CF Shareholders) respectively to propose candidates for Board elections as provided for herein.
In the event the DH Majority or the CF Representative does not provide a list of candidates as provided for in Article
13.4. within ten (10) days after having been requested to do so by the Company (or in the case of the CF Representative
by a DH Majority), the DH Majority or the CF Representative Majority (and for the avoidance doubt, all Shareholders of
the relevant Class) as applicable shall be deemed to have waived the right to nominate candidates.
In the event of any such waiver (whether express or deemed) the General Meeting of Shareholders may determine
the number of the Board Members accordingly or freely choose such Board Members, provided that if (and when) the
DH Majority or the CF Representative, respectively, decide to terminate such waiver (or deemed waiver) and notify the
Company thereof in writing, the Company shall upon receipt of such notice convene a General Meeting of Shareholders
to be held within one (1) month for the election of Board Members as appropriate.
13.6 The DH Majority and the CF Representative shall have the right to appoint and remove one observer each to
the Board. Unless otherwise provided for by law, any person appointed as an observer to the Board shall be given all the
information in respect of Board meetings that a Director would be entitled to receive, and shall be entitled to receive
that information (including, without limitation, notice of meetings) at the same time as the Directors would be entitled
to receive it. Subject to applicable law, each observer shall be entitled to attend and speak at any meetings of the Board
but shall not be entitled to vote, nor shall he or she be regarded as a member of the Board or be counted in the quorum
of any meeting of the Board. The Board shall be entitled, at its discretion, to refuse to allow an observer to speak at any
meeting(s).
Art. 14. Chairman, Group Honorary Chairman.
14.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board
of Directors amongst its members (the “Chairman”). The Chairman shall preside over all meetings of the Board of
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Directors and of Shareholders, including class meetings. In the absence of the Chairman of the Board, a chairman deter-
mined ad hoc, shall chair the relevant meeting.
14.2 In case of a tie the Chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.
14.3 The Board may appoint an honorary chairman of the Group. Subject to applicable law, such honorary chairman
shall be entitled to attend and speak at any meetings of the Board but shall not be entitled to vote, nor shall he or she
be regarded as a member of the Board or be counted in the quorum of any meeting of the Board. The Board shall be
entitled, at its discretion, to refuse to allow the honorary chairman to speak at any meeting(s).
Art. 15. Board Powers - Management of the Company. The Board of Directors is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of investment, disposal, management
and administration or any other acts falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by
law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board of Directors
and the Board of Directors of the Company is authorised to take such action (by resolution or otherwise) and to adopt
such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed fit to implement the purpose of the Company.
Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and
to do, authorise, approve and ratify all acts, actions and operations of or relative to the Company not reserved by law
or the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.
Art. 16. Procedures of the Board.
16.1 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors (entitled to vote)
is present or represented at a meeting provided that such majority shall always include at least one DH Director and one
CF Director (if in office and entitled to vote), unless the relevant DH Director or CF Director has indicated that he/she
cannot attend and consents to the holding of the meeting, provided the only business discussed is clearly indicated in the
agenda. In the event such quorum is not reached within one (1) hour of the time set for the meeting, the Board meeting
shall be reconvened at a date not less than seven (7) days after the date of the adjourned meeting (unless all Board
Members in office agree to a shorter period) and a second Board meeting be held in which case the Board of Directors
can validly deliberate, act and resolve if at least a majority of Directors (entitled to vote) are present or represented.
16.2 Meetings of the Board of Managers shall be called by (or on behalf) the Chairman of the Board of Directors or
any two Board Members (one of which must be a DH Director) with at least five (5) days prior notice, unless corporate
affairs require a shorter notice period or for urgency (down to 12 hours). The convening notice shall be given to all
Directors in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. The convening notice may be waived by each Director
(for the notice to himself) by consent given in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.
16.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Directors
may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors' meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
email-pdf or fax (and in one or more counterparts).
16.4 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other
similar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to communicate with each other.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director
may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by fax, or electronic mail-pdf another Board Member as his
proxy. A Board Member may represent more than one of his colleagues.
16.5 Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting (and entitled to vote).
16.6 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the by two (2) Directors, at least one
of which must be a DH Director or as may be resolved at the relevant (or any subsequent) meeting. Copies or extracts
of such minutes or any resolutions (including written resolutions) which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by two (2) Directors at least one of which must to be a DH Director, or as may be resolved
at the relevant meeting or a subsequent meeting or resolution.
Art. 17. Delegation of power, committees, secretary.
17.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent
the Company in its day to day business, to one or more Directors or other officers or agents of the Company (with
power to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the
Company, as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive or other committee
as it deems fit. The Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remu-
neration and powers of any person or persons so appointed.
17.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to unless required by law) establish one or more committees
and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint the members (who may be but do not need
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to be Board members), determine the purpose, powers and authorities as well as the procedures and such other rules
as may be applicable thereto.
17.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member
of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.
Art. 18. Binding Signature. The Company will be bound by the joint signature two (2) Directors one of which at least
must be a DH Director, or by the sole or joint signatures of any persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board of Directors or by two (2) Directors one of which at least must be a DH Director (including by
way of representation).
Art. 19. Board Liability, Indemnification.
19.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the exceptions and limitations listed
in Article 19.2, every person who is, or has been, a director or officer of the Company or a direct or indirect subsidiary
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been a director or officer of the Company or a direct
or indirect subsidiary of the Company and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words
“claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise
including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys'
fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
19.2 No indemnification shall be provided to any director or officer of the Company or a direct or indirect subsidiary
of the Company:
19.2.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his/her office;
19.2.2 With respect to any matter as to which he/she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and
not in the interest of the Company (or as the case may be the relevant subsidiary); or
19.2.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Directors.
19.3 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
director or officer of the Company or a direct or indirect subsidiary of the Company may now or hereafter be entitled,
shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs,
executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to
which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.
19.4 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he/she is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 20. Conflicts of Interest.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
20.2 In the case of a conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to the Board
and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be reported
to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.
Art. 21. General Meetings of Shareholders.
21.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
21.2 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on first Tuesday of the month of June in each
year at 12.00 a.m. (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal or bank holiday, the annual
General Meeting shall be held on the next following normal business day.
21.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
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21.4 General Meetings shall be convened in accordance with the provisions of law. If all of the Shareholders are present
or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice or publication.
21.5 At any General Meeting of Shareholders other than a General Meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
for amendments of the Articles of Incorporation or as may be required by law, no presence quorum is required and
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes validly cast.
21.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to
take part in any meeting of Shareholders.
Art. 22. Amendments of the Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution
of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by law.
Art. 23. Accounting Year, Auditor.
23.1 The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall begin on the date of incorporation and
end on 31
st
December 2012.
23.2 The operations of the Company shall be supervised as provided for by law.
Art. 24. Distributions.
24.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal
reserve account. This deduction ceases to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent
(10%) of the issued Share capital of the Company.
24.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter in Article 24.4.
24.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors out of available profits and reserves
(including premium and other reserves) subject to observing the terms and conditions provided for by the law and the
present Articles (including in particular with the provisions set forth hereafter in Article 24.4.).
24.4 Any Distributed Amount shall be allocated as follows:
24.4.1 Unless Article ed by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
24.4.2 the Class I Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Class I Preferred Distribution
Rights (less any amount received by the relevant Shareholders on their Class I Preferred Shares Class under Article
24.4.1), then
24.4.3 the Class II Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Class II Preferred Distribution
Rights (less any amount received by the relevant Shareholders on their Class II Preferred Shares Class under Article
24.4.1), then
24.4.4 the balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Class O Ordinary Shares.
Art. 25. Liquidation of the Company.
25.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the Board of directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Company Law.
25.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus assets of the Company (the
“Surplus”) shall be allocated follows:
25.2.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Surplus shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
25.2.2 the Class I Preferred Shares shall receive (i) their respective accumulated unpaid Class I Preferred Distribution
Rights (ii) plus the relevant Class I Preferred Amount of such Class I Preferred Shares (iii) less any amount received by
the relevant Shareholders on their Class I Preferred Shares under Art. 25.2.1.), then
25.2.3 the Class II Preferred Shares shall receive (i) their respective accumulated unpaid Class II Preferred Distribution
Rights (ii) plus the relevant Class II Preferred Amount of such Class II Preferred Shares (iii) less any amount received by
the relevant Shareholders on their Class II Preferred Shares under Article 25.2.1.), then
25.2.4 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Class O Ordinary Shares.
Art. 26. Definitions.
Affiliate
Means with respect to any person, any other person that, directly or indirectly
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, such person; any collective investment scheme organised or
managed by that person (or an Affiliate thereof) the investments of which are
directed by that person; or any partner, officer, employee of that person (or Affiliate
thereof); and any investment fund organised or managed by that person for the
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benefit of its partners, officers or employees or their dependants and, in relation to
the DH Holders, any person who is a partner in any of the partnership relating
directly or indirectly to or holding ultimately the initial DH Shareholder or an Affiliate
of such a person or any company controlled by one or more of the such partnerships
Arrangement
Means any shareholder or like agreement or arrangement to which Shareholders are
a party (provided that the DH Shareholders are a party thereto), if any
Articles of Incorporation
or Articles
Means the present articles of incorporation of the Company
Board of Directors or Board
Means the board of directors (conseil d'administration) of the Company
Business Day
Means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks in Luxembourg City,
Madrid, Zaragoza and the City of London are open for business generally;
CF Majority
Means CF Shareholder(s) holding the simple majority of the Shares held by the CF
Shareholders
CF Representative
Means Dña María Cordón Muro or such other person as may be appointed by a CF
Majority
CF Shareholders
Means a Shareholder identified as CF Shareholder in the relevant register of the
Company or pursuant to an Arrangement
Class I Adjusted Value
Means the Class I Preferred Amount of a Class I Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class I Preferred Distribution Rights of such Class I
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class I Preferred Amount
Means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class I
Preferred Share at the time of subscription (being one euro (€ 1) per Class I Preferred
Share)
Class I Preferred Shares
Means the preferred shares of Class I with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation
Class II Adjusted Value
Means the Class II Preferred Amount of a Class II
Preferred Share increased by the amount of the cumulative Class II Preferred Dis-
tribution Rights of such Class II Preferred Share of the previous years which
accumulated but have not been paid
Class II Preferred Amount
Means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class II
Preferred Share at the time of subscription (being EUR1 per Class II Preferred Share)
Class II Preferred Shares
Means the preferred shares of Class II with the rights and obligations set forth in the
Articles of Incorporation
Class O Ordinary Shares
Means the ordinary Shares of Class O of the Company with the rights and obligations
set forth in the Articles of Incorporation
Company Law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended (and any
replacement law thereof)
Connected Person
Means, in relation to an individual, that individual's spouse, civil partner, co-habitee,
children, grandchildren, any permitted transferee of that individual and any person
to whom such individual has transferred Shares or would be entitled to transfer
Shares with the prior written consent of a DH Majority on the basis that the
transferee is to be treated as a Connected Person of the transferor
DH
Doughty Hanson & Co Managers Limited
DH Majority
Means DH Shareholder(s) holding the majority of the Shares held by the DH
Shareholders
DH Security Holder
Means a Security Holder identified as DH Security Holder in the relevant register of
the Company or pursuant to an Arrangement
DH Shareholder
Means a Shareholder identified as DH Shareholder in the relevant register of the
Company or pursuant to an Arrangement
Director
Means a director (administrateur) of the Company
Distributed Amount
Means the total amount of dividends or other distributions (including interim
dividends) declared by the General Meeting of Shareholders or by the Board
General Meeting
Means the General Meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of the Shareholders)
Group
Means the group of companies of which the Company is a parent
Initial Business Plan is
not being achieved
Means for the purposes of Article 11 that an Underperformance Election has been
made by the Board at any time prior to the Drag Notice
Preferred I Rate
Means 17.5 % p.a.
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Preferred II Rate
Means 10 % p.a.
Sale
Means (a) the Transfer of any interest in the Shares to any person or group (whether
in one transaction or a series of transactions) not being a DH Shareholder or an
Affiliate of a DH Shareholder resulting in that person or group alone or together
with persons acting together holding the right to exercise 50% or more of the voting
rights at any General Meeting of the Company; or (b) the Transfer (other than from
one wholly owned Subsidiary to another or from or to the Company to or from the
wholly owned Subsidiary) of the whole or substantially the whole of the undertaking,
assets and property of the Group
Securities
Means the Shares and the preferred equity certificates of the Company (and such
other securities issued by the Company and qualified as “Securities” by the Company)
Security Holder
Means a holder of any Securities
Security Interest
Includes any mortgage, charge, pledge, lien, right of set off, encumbrance,
hypothecation or assignment or any other agreement, security interest or
arrangement having the effect of conferring security
Shareholders
Means the holders of Shares
Shares
Means all the Shares in issue on the Company regardless of Class
Subsidiary
Means in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
subsidiary undertaking or other company in which the holding company (or a person
acting on its behalf) directly or indirectly holds or controls either: (a) a majority of
the voting rights exercisable at general meetings of the company; or (b) the right to
appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of the company
Third Party
Means a person who is not a party to a relevant Arrangement (if any) or an Affiliate
or Connected Person of such a party
Transfer
Means the transfer of any interest in Shares and/or Securities by way of sale, merger
or any other form of disposition (including the creation of any Security Interest) and
“Transfer”, “Transferring”, “Transferred” and “Transferable” shall be construed
accordingly
Underperformance Election
Notice
Shall have the meaning set forth in an Arrangement (if any)
Art. 27. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law. In the event the Company has only
one Shareholder, the Company may at the option of the sole Shareholder be managed by one Director as provided for
by law and all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole
Director (mutatis mutandis), who shall have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles
with respect to the Board of Directors.
Art. 28. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved that with effect from the Trigger Event, the Board of Directors shall be re-composed as follows:
It is resolved with effect from the Trigger Event to create two classes of directors in accordance with the amended
and restated articles of incorporation of the Company, namely Class I and Class II.
It is resolved to with effect from the Trigger Event classify the existing directors as follows:
- Mr Cedric Stebel, as Class I Director
- Mr Gérard Becquer, as Class I Director
- Mr Graeme Stening, as Class I Director
It is resolved with effect from the Trigger Event to appoint for a term ending, subject to the provisions of the articles,
at the general meeting approving the 2016 year end accounts, the following persons to the Board of Directors:
- Don José Ramón Rubio Laporta as Class II Director; and
- Dña María Cordón Muro as Class II Director.
<i>Depensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about €1,500.
There being no further business on the agenda the decision of the Sole Shareholder was closed.
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The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DH M S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 162696, étant l'actionnaire unique de
et détenant toutes actions émises dans "DH M Alpha Lux S.A." (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social
au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite sous le numéro B 167.717, constituée le 23 mars 2012 suivant
acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 1128 du 4 mai 2012,
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, en vertu d'une procuration datée du 25 juillet 2012.
L'Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Que l'Actionnaire Unique détient toutes les actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être
valablement prises sur les points suivants;
2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
I. Création d'un capital social autorisé pour un montant total de trois cent millions Euro (€300.000.000) représenté
par des Actions de quelque classe que ce soit, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€0.01); renonciation
à, et consentement à la suppression de tout droit de préemption ou de droit préférentiel de souscription, autorisation
du Conseil d'Administration de la Société de supprimer, limiter ou renoncer à tous droits de souscription préférentiels
ou de préemption prévus par la loi luxembourgeoise et les procédures y afférentes et d'émettre des Actions (ou des
droits y relatifs de quelle manière que ce soit) en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incor-
poration de réserves ou de réserves disponibles ou autrement dans de telle(s) classe(s) et selon les termes et conditions
(y compris le prix d'émission) déterminés par le conseil d'administration ou son(ses) délégué(s) tout en renonçant à,
supprimant ou limitant tous droits préférentiels de souscription des actionnaires existants d'après la loi luxembourgeoise
(et toute procédure y relative) dans le cas d'émissions d'actions (ou des droits y relatifs) dans les limites du capital social
autorisé (non-émis); constat et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à
l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant les droits de préemption ou de
souscription des actionnaires existants et les renonciations et autorisations y relatives; détermination de la période de
validité du capital social autorisé et des renonciations y relatives et autorisation du Conseil d'Administration pour une
durée commençant le jour de la décision de l'actionnaire unique et se terminant au 5e anniversaire de la date de publication
au Mémorial du procès-verbal de ladite décision; par conséquent modification de l'article 5.2 jusqu'au 5.7 des statuts afin
qu'il se lise comme suit:
5.2 Le capital social autorisé non-émis de la Société (incluant le capital social émis) est fixé à trois cents millions d'euros
(€ 300.000.000) divisé en trente milliards (30.000.000.000) Actions d'une quelconque classe. Le capital social autorisé
non-émis (et toute autorisation y relative donné au Conseil d'Administration) est valable à partir du 25 juillet 2012 jusqu'au
cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2012
dans le Mémorial».
5.3 Le Conseil d'Administration, ou tout délégué valablement nommé par le Conseil d'Administration, pourra de temps
à autre émettre des Actions de la classe qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis contre des
apports en numéraire, apports en nature ou par l'incorporation de réserves disponibles aux dates et termes et conditions,
y compris au prix de souscription, que le Conseil d'Administration ou son (ses) délégué(s) décidera à leur discrétion, sans
réserver de droits de souscription préférentielle aux actionnaires actuels. Afin d'éviter tout doute, il est spécifié que le
Conseil peut émettre des Actions de n'importe quelle Classe sans devoir respecter de ratio spécifique entre les différentes
classes d'actions. L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter tous
droits préférentiels de souscription prévus par la loi aux Actionnaires dans la mesure où il estime que cette renonciation,
suppression ou limitation est opportune pour toute(s) émission(s) d'Actions dans le cadre du capital social autorisé non
émis.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.5 La Société ne pourra pas émettre de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,
à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'actions.
5.6 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des Actionnaires adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.7 Toute prime d'émission ou toute autre réserve disponible de la Société est librement distribuable ou disponible
pour toute autre utilisation en conformité avec les présents Statuts.
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II. Autorisation de la Société et de toute filiale directe entièrement détenue d' acheter et détenir jusqu'à 20% des
actions émises dans la Société (le 20% étant déterminé à la survenance de l'Evénement Déclencheur comme défini ci-
dessous) pour une période de cinq ans à partir de la date de la présente décision et en cas d'acquisition à valeur, à un
prix n'étant pas inférieur à 1% de la valeur nominale des Actions ainsi acquises et à un prix pas supérieur à dix mille euro
(EUR 10.000) par Action;
III. Décision que les décisions sur les points de l'ordre du jour IV à V ne prendront effet qu'à l'Evénement Déclencheur
sous réserve que l'Evénement Déclencheur se produise avant le 31 décembre 2012; délégation de pouvoir et instruction
(avec effet immédiat) au conseil d'administration (et son délégué le cas échéant) et Me Toinon Hoss (agissant individuel-
lement) avec plein pouvoir de substitution, de prendre toute mesure pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus et
en particulier sans limitation:
- de déterminer la survenance de l'Evénement Déclencheur;
- de constater en vertu de celui-ci la prise d'effet de toutes décisions sous les points IV et V ci-dessus dont la prise
d'effet est prévue pour l'Evénement Déclencheur;
- de constater, si l'Evénement Déclencheur ne s'est pas produit avant le 31 décembre 2012, que les décisions ne
prendront pas d'effet.
“L'Evénement Déclencheur” signifie l'émission de plus de 20.000.000 Actions Ordinaires de Classe O et plus de
180.000.000 Actions Préférentielles de Classe II de la Société à la Famille Cordón ”;
“Famille Cordón” signifie Mme Pilar Muro Navarro, M Publio Cordón Munilla, M Publio Jorge Cordón Muro, Mme
María del Carmen Cordón Muro, Mme María Esther Cordón Muro, Mme Raquel Soledad Cordón Muro, Mme Pilar
Lucrecia Cordón Muro et Progreso e Inversión, S.A.
IV. Avec effet dès l'Evénement Déclencheur, modification et refonte des statuts de la Société essentiellement dans la
forme jointe à la procuration de l'actionnaire unique pour la présente décision (avec des telles modifications que le
mandataire considère appropriées);
V. Avec effet dès l'Evénement Déclencheur, recomposition du Conseil d'Administration de la Société par
(i) création de deux classes d'administrateurs conformément aux articles modifiés et refondus de la Société, à savoir
Classe I et Classe II;
(ii) classification des administrateurs existants comme suit:
- M Cédric Stebel, comme Administrateur de Classe I
- M Gérard Becquer, comme Administrateur de Classe I
- M Graeme Stening, comme Administrateur de Classe I,
(iii) désignation pour une période se terminant, sous réserve des dispositions des statuts, à l'assemblée générale ap-
prouvant les comptes sociaux pour l'année 2016, des personnes suivantes en tant que membres du Conseil d'Adminis-
tration:
- Don José Ramón Rubio Laporta comme Administrateur de Classe II; et
- Dña María Cordón Muro comme Administrateur de Classe II.
Après l'approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises par l'Actionnaire Unique.
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de créer un capital social autorisé pour un montant total de trois cents millions Euro (€ 300.000.000)
représenté par des Actions de quelle classe que ce soit, chacune d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (€ 0,01). Il
est décidé de constater et approuver le rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 daté du 25 juillet 2012 (une copie dudit rapport restera annexé au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui).
Il est décidé de renoncer à, et consentir la suppression de tout droit de préemption ou de droit préférentiel de
souscription prévus par la loi luxembourgeoise et les procédures y afférentes et d'autoriser le conseil d'administration
de supprimer, limiter ou renoncer à tous droits de souscription préférentiels ou de préemption prévus par la loi luxem-
bourgeoise et les procédures y afférentes et d'émettre des Actions (ou des droits y relatifs de quelle manière que ce soit)
en contrepartie d'apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de réserves ou autrement selon les termes
et conditions (y compris le prix d'émission) déterminés par le conseil d'administration ou son(ses) délégué(s) tout en
renonçant à, supprimant ou limitant tous droits préférentiels de souscription des actionnaires existants prévus par la loi
luxembourgeoise (et toute procédure y relative) dans le cas d'émissions d'actions (ou des droits y relatifs) dans les limites
du capital social autorisé (non-émis).
Il est décidé que la période de validité du capital social autorisé et des renonciations y relatives et des autorisations
du conseil d'administration sera une période commençant le jour de la décision de l'actionnaire unique et se terminant
au 5e anniversaire de la date de publication au Mémorial du procès-verbal de ladite décision.
Il est décidé de modifier l'article 5.2 jusqu'au 5.7 des statuts comme indiqué dans l'ordre du jour.
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<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'autoriser la Société et toute filiale directe entièrement détenue d'acheter et détenir jusqu'à 20% des
actions émises dans la Société (le 20% étant déterminé à la survenance de l'Evénement Déclencheur comme défini ci-
dessous) pour une période de cinq ans à partir de la date de la présente décision et en cas d'acquisition à valeur, à un
prix n'étant pas inférieur à 1% de la valeur nominale des Actions ainsi acquises et à un prix pas supérieur à dix mille euro
(EUR 10.000) par Action.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé que les décisions sur les points de l'ordre du jour V à VI (étant la troisième et la quatrième résolution ci-
dessous) ne prendront effet qu'à l'Evénement Déclencheur sous réserve que l'Evénement Déclencheur se produise avant
le 31 décembre 2012.
Il est décidé de déléguer pouvoir et donner instruction (avec effet immédiat) au conseil d'administration (et son délégué
le cas échéant) et Me Toinon Hoss (agissant individuellement) avec plein pouvoir de substitution, de prendre toute mesure
pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessus et en particulier sans limitation:
- de déterminer la survenance de l'Evénement Déclencheur;
- de constater en vertu de celui-ci la prise d'effet de toutes décisions sous les points IV et V ci-dessus dont la prise
d'effet est prévue pour l'Evénement Déclencheur;
- de constater, si l'Evénement Déclencheur ne s'est pas produit avant le 31 décembre 2012, que les décisions ne
prendront pas d'effet.
Il est décidé que “l'Evénement Déclencheur” signifie l'émission de plus de 20.000.000 Actions Ordinaires de Classe O
et plus de 180.000.000 Actions Préférentielles de Classe II de la Société à la Famille Cordón et que la “Famille Cordón”
signifie Mme Pilar Muro Navarro, M Publio Cordón Munilla, M Publio Jorge Cordón Muro, Mme María del Carmen Cordón
Muro, Mme María Esther Cordón Muro, Mme Raquel Soledad Cordón Muro, Mme Pilar Lucrecia Cordón Muro et
Progreso e Inversión, S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé qu'avec effet dès l'Evénement Déclencheur les statuts de la Société seront modifiés et refondus dans la
forme ci-dessous sauf que l'article 5 doit être modifié comme requis suite à l'Evénement Déclencheur:
Art. 1
er
. Formation, Nom. Il est formé par les souscripteurs initiaux et toute personne qui deviendrait détentrice
d'Actions (ou l'Actionnaire unique, s'il n'existe qu'un seul Actionnaire), et existe une société anonyme sous la dénomi-
nation de "DH M Alpha Lux S.A." (la "Société") constituée et régie par les présents Statuts et les dispositions légales
applicables.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
2.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité sur décision du Conseil d'Administration.
2.3 La Société peut avoir des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
2.4 Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, ont lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires
seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, incluant dans les limites de la loi, toute société parent direct ou indirecte, ou dans toutes
autres entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout autre moyen de même que le transfert par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créances, de notes, d'obligations convertibles et autres
valeurs mobilières de toutes espèces, et la détention l'Administration, le développement et la gestion de ce portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations,
(incluant les obligations convertibles) et de certificats de créances ou de toutes autres sécurités.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avance, garanties, valeurs mobilières ou autrement),
à toutes sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou à toutes entités que la Société juge approprié (y inclus up stream ou cross stream), prendre toutes mesures
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de contrôle, de surveillance et de gestion et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans l'accomplissement ou le
développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autre liées directe-
ment ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à [deux millions deux cent sept mille neuf cent soixante-seize euro et
soixante-quinze centimes d'euro (€ 2.207.976,75)], représenté par
- [vingt et un million sept cent cinquante mille (21.750.000)] Actions Ordinaires de Classe O,
- [trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze (3.297.675)] Actions Préférentielles de
Classe I et
- [cent quatre-vingt-quinze millions sept cent cinquante mille (195.750.000)] Actions Préférentielles de Classe II, ayant
chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) ayant les droits et obligations tels que décrits dans les présents
Statuts.
5.2 Le capital social autorisé non-émis de la Société (incluant le capital social émis) est fixé à trois cents millions d'euros
(€ 300.000.000) divisé en trente milliards (30.000.000.000) Actions d'une quelconque classe. Le capital social autorisé
non-émis (et toute autorisation y relative donné au Conseil d'Administration) est valable à partir du 25 juillet 2012 jusqu'au
cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2012
dans le Mémorial C.
5.3 Le Conseil d'Administration, ou tout délégué valablement nommé par le Conseil d'Administration, pourra de temps
à autre émettre des Actions de la classe qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis contre des
apports en numéraire, apports en nature ou par l'incorporation de réserves disponibles aux dates et termes et conditions,
y compris au prix de souscription, que le Conseil d'Administration ou son (ses) délégué(s) décidera à leur discrétion, sans
réserver de droits de souscription préférentielle aux actionnaires actuels. Afin d'éviter tout doute, il est spécifié que le
Conseil peut émettre des Actions de n'importe quelle Classe sans devoir respecter de ratio spécifique entre les différentes
classes d'actions. L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter tous
droits préférentiels de souscription prévus par la loi aux Actionnaires dans la mesure où il estime que cette renonciation,
suppression ou limitation est opportune pour toute(s) émission(s) d'Actions dans le cadre du capital social autorisé non
émis.
5.4 La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
5.5 La Société ne pourra pas émettre de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,
à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'actions.
5.6 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des Actionnaires adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
5.7 Toute prime d'émission ou toute autre réserve disponible de la Société est librement distribuable ou disponible
pour tout autre utilisation en conformité avec les présents Statuts.
Art. 6. Droits économiques des Actions.
6.1 Actions Préférentielles
6.1.1 Actions Préférentielles de Classe I
Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe I: pour chaque année où une Action Préfé-
rentielle de Classe I est en émission dans la Société (et commençant à la date de l'émission de l'Action concernée), cette
Actions Préférentielle de Classe I donnera droit à son détenteur au moment d'une distribution déclarée dans la Société
à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel I (pro tempore) appliqué à la Valeur
Ajustée de Classe I de cette Classe Préférentielle d'Actions de Classe I pour l'année en question (les «Droits Préférentiels
de Distribution de la Classe I»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront
se cumuler (mais ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de Distribution de
la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la base d'une année
de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe I, chacune de ces Actions devra être rachetée
pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I accumulés y relatifs (et non payés) et
au Montant Préféré de Classe I.
6.1.2 Actions Préférentielles de Classe II
Droits Préférentiels de Distribution des Actions Préférentielles de Classe II: pour chaque année où une Action Pré-
férentielle de Classe I est en émission dans la Société (et commençant à la date de l'émission de l'Action concernée),
cette Actions Préférentielle de Classe II donnera droit à son détenteur au moment d'une distribution déclarée dans la
Société à un droit annuel de distribution préférentielle cumulatif égal au Taux Préférentiel II (pro tempore) appliqué à la
Valeur Ajustée de Classe I de cette Classe Préférentielle d'Actions de Classe I pour l'année en question (les «Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe II»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe II non déclarés et non
payés devront se cumuler (mais ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe II prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur la
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base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Actions Préférentielles de Classe II, chacune de ces Actions
devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe II accumulés y relatifs
(et non payés) et au Montant Préféré de Classe II.
6.1.3 Les Droits Préférentiels de Distribution sont accumulés mais ne seront pas dus jusqu'à ce que la déclaration,
rachat et l'annulation ou liquidation (et dans un tel cas seulement jusqu'au montant relevant déterminé en conformité
avec cet Article ou les réserves distribuables (incluant les bénéfices, primes ou autres réserves disponibles) de la Société).
6.2 Priorité
Les Actions Préférentielles de Classe I et tout droit ou privilège de celles-ci sont de rang supérieur (et en priorité)
que les Actions Préférentielles de Classe II et les Actions Ordinaires de Classe O et tout droit ou privilège de celles-ci
et les Actions Préférentielles de Classe II et tout droit ou privilège de celles-ci ci sont de rang supérieur (et en priorité)
que les Actions Ordinaires Classe O et tout droit ou privilège de celles-ci.
Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Toutes les Actions de la Société sont émises (et resteront toujours) sous forme nominative.
7.2 Un registre d'Actions et des Actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à
cet effet par la Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d'Actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'Actions détenues par lui.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions nominatives établit le droit de propriété de ces
Actions nominatives.
7.3. Soumis aux provisions des présents statuts le Conseil d'Administration accepte et inscrit dans le registre des
Actions nominatives tout transfert sur base de la remise de tout document approprié relatif au transfert des Actions
nominatives entre le cédant et le cessionnaire.
7.4 Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être
envoyée. Cette adresse est également reprise dans le registre des Actions et Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, à
tout moment, modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des Actionnaires au moyen de l'envoi d'une notifi-
cation écrite à la Société.
7.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. En cas d'indivision ou si la propriété d'Action(s) est
contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces Actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces Action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces Action(s) sont suspendus.
7.6 A la requête écrite d'un Actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des Ac-
tionnaires est délivré sous la forme que le Conseil d'Administration déterminera. Les certificats ainsi émis ont la forme
et porte les mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le Conseil d'Administration. Ces certificats
sont signés manuellement ou par facsimilé par deux Administrateurs, desquels un doit toujours être un Administrateur
DH ou par le délégué du Conseil d'Administration. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société
aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les
certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 8. Cession de Titres de la Société.
8.1 Les Actions et les Titres de la Société sont librement transférables, sous réserve des dispositions prévues dans les
présents Statuts, en particulier l'Article 8, l'Article 9, l'Article 10, l'Article 11 et l'Article 12 et/ou des dispositions prévues
dans un Accord (le cas échéant). Sauf si en accord avec ces Statuts il ne peut y avoir de cession, renoncement ou création
d'intérêt (incluant tout Intérêt de Titre) (une "Disposition") de Titre.
8.2 Aucune cession de Titres de la Société ne pourra être effectuée par un Détenteur de Titres avant le 31 mai 2015
(la "Période de Lock-Up"), sauf si permis par l'Article 8, l'Article 9, l'Article 10, l'Article 11 et l'Article 12 et/ou des
dispositions prévues dans un Accord (le cas échéant).
8.3 Aucun Titre de la Société ne pourra être cédé à une personne qui est (i) un concurrent important du Groupe ou
(ii) un fonds privé ou un fonds à haut risque, sans une autorisation écrite préalable de la Majorité DH laquelle peut être
donnée ou refusée à sa propre discrétion.
8.4 Toute cession de Titres ou d'intérêts ou de droits qui y sont rattachés, autorisée par les présents Statuts, est
soumise à l'adhésion du cessionnaire à un acte (“Acte d'Adhésion”) acceptant d'être parte à un Accord (s'il y en a) et
d'être lié par les termes d'un tel Accord.
8.5 Toute Cession réalisée en contradiction avec les dispositions des présents Statuts sera annulée et ne sera en aucun
cas reconnue par la Société (qui devra refuser d'inscrire toute Cession dans son registre d'actionnaire ou tout autre
registre pertinent).
Art. 9. Cessions Autorisées.
9.1 Aucune Cession de Titres de la Société ne pourra être effectuée par un Détenteur de Titres avant la fin de la
Période de Lock-Up sans une autorisation écrite préalable de la Majorité DH.
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9.2 En dépit de toute autre disposition de cet Accord, après le 31 mai 2015, aucun actionnaire CF ne pourra transférer
ses valeurs mobilières de façon individuelle (c.-à-d. sans que l'autre Actionnaire CF ne cède la même proportion de ses
valeurs mobilières simultanément) sans une autorisation écrite préalable de la majorité DH.
9.3 Les Actionnaires CF peut à tout moment effectuer une Cession de ses à leurs Personne connectée sous condition
que le Cessionnaire concerné entre dans un Acte d'Adhésion et apportant un tel Acte d'Adhésion exécuté aux Action-
naires.
9.4 Pour éviter tout doute, tout Détenteur de Titres DH peut à tout moment céder toute Action ou Valeur Mobilière
à un affilié de DH ou à toute autre entité spécifiée par ce Détenteur de Titres DH, soit pour son propre compte ou
comme désigné pour le Détenteur de Titres DH ou d'autres Détenteurs de Titres DH ou une autre entité dont les actifs
sont gérés par DH (soit en remplacement en tout ou partie pour le Détenteur de Titres DH ou un de ceux ou en respect
de tous ou une des valeurs mobilières d'un tel adhérent ou d'entité entrée dans l'Acte d'Adhésion comme Détenteur de
Titres et apportant un tel Acte d'Adhésion exécuté à la Société.
Art. 10. Droits de préemption sur les Cessions.
10.1 Soumis aux dispositions pertinentes de l'accord, après la période Lock Up, si tous les Actionnaires CF ou une
Majorité DH ont l'intention de procéder à une cession, ils devront informer par écrit les autres Actionnaires de la propose
de Cession, y inclus le nombre de valeurs mobilières à céder, l'identité de l'acquéreur (et du bénéficiaire économique
final), le prix proposé par valeur mobilière, ainsi que les moyens de paiement et la description des termes et conditions
de la transaction proposée.
10.2 Endéans quinze (15) jours ouvrables à partir de la réception d'une telle information, le(s) autre(s) Actionnaire(s)
peuvent exercer leur droit de préemption sur tous (et qui ne font pas partie de) leur part au pro rata des Valeurs
Mobilières comprises dans l'offre, en informant par écrit le Détenteur de Titre cédant.
10.3 Dans le cas où un des Actionnaires manque d'exercer son droit de préemption en accord avec l'article 10.2
(«l'Actionnaire Défaillant»), les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption en accord avec l'article 10.2 ont
droit d'acquérir leur part au pro rata des valeurs mobilières offertes qui n'ont pas été acceptées par le ou les Actionnaires
Défaillants. Toutes les Valeurs Mobilières offertes vont continuer à être rendues disponibles pour leur acquisition selon
les dispositions de l'article 10.2 jusqu'à ce que toutes les valeurs mobilières offertes en excédant aient été acquises ou
que toutes les demandes relatives à ces valeurs mobilières ont été satisfaites.
10.4 Si le droit de préemption des Actionnaires a été exercé selon les dispositions des provisions ci-dessus, le prix
d'acquisition des Valeurs Mobilières sera le prix proposé comme indiqué dans l'offre visée par l'article 10.2. La Cession
doit avoir lieu dans un délai de trente (30) jours ouvrables à partir de la date à laquelle le dernier de préemption a été
exercé.
10.5 En l'absence d'exercice du droit de préemption tel que indiqué ci-dedans et sujet à l'entraînement indiqué à l'article
11, ou en cas de Valeurs Mobilières offertes en excédant après l'exercice du droit de préemption tel que indiqué ci-dedans
et sujet à l'entraînement indiqué à l'Article 11, l'Actionnaire Cédant peut procéder à la Cession des Valeurs Mobilières
excédantes, offertes à l'acheteur dans la note d'information quant à la Cession proposée. La Cession doit avoir lieu endéans
un délai de trente (30) jours ouvrables à partir de l'expiration de la période accordé à l'Actionnaire pour l'exercice de
son droit de préemption ou autrement, l'Actionnaire Cédant doit recommencer la procédure tel que indiqué dans cet
Article.
Art. 11. Drag along.
11.1 Sans préjudice quant à l'article 11.2, si (i) après la période Lock Up, un ou tous les Actionnaires DH souhaite
vendre une ou plusieurs de ses Actions, ou (ii) avant la fin de la période Lock Up, un ou tous les Actionnaires DH souhaite
vendre une ou plusieurs de ses Actions et que le Plan d'Affaires n'a pas encore été achevé, et (iii) que le ou les Actionnaires
DH a/ont trouvé une tierce partie acquéreur de bonne foi (arm's lenght Tiers Acheteur) (le «Acheteur Drag») et (iv) le
(s) Actionnaires(s) DH ont accepté les conditions de la vente au Acheteur Drag de quelques ou toutes leurs Actions,
alors l'Actionnaire DH devra consulter le représentant CF quant à l'existence et l'identité du Acheteur Drag jusqu'à
quatorze (14) jours calendaires. A la suite d'une telle consultation, si l'Actionnaire DH souhaite accepter l'offre faite par
le Acheteur Drag, sur réception d'une notification écrite de ce fait ne datant pas de moins de dix (10) jours ouvrables,
le représentant CF (de la part de Actionnaires CF) sera demandé d'accepter l'offre correspondante du Acheteur Drag
en respectant le même pourcentage d'Actions de l'Actionnaire CF qui sont transférées par le/les Actionnaire(s) DH et
au même prix par action (de la même classe) et aux même termes et conditions que ceux convenus avec le(s) Actionnaire
(s) DH et le Acheteur Drag (et l'acceptation du représentant CF vaudra acceptation par tous les Actionnaires CF). Les
actionnaires ayants renoncé à tous les droits de préemption ou de véto à l'égard de telles ventes d'actions et de droits
analogues régis par les articles ou tout accord (s'il y en a) ou autrement pour les besoins de l'acceptation de telles ventes
d'actions. Chaque Actionnaire, en acquérant les Actions, nomme irrévocablement et inconditionnellement la Société
comme son représentant pour effectuer une telle vente.
Pour les besoins de cet Article, un acquéreur ne pourra pas être un Acheteur Drag s'il s'agit d'une entité qui, dans sa
substance économique, est un Membre d'une Majorité DH ou qui est détenue ou contrôlée (directement ou indirecte-
ment) par un tel Membre.
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Suite à la notice Drag, le Représentant CF et/ou les Actionnaires CF étant requis devront coopérer entièrement et
exécuter tout document pertinent afin de réaliser la Cession du pourcentage pertinent des Actions sans intérêts sur les
valeurs mobilières et avec tous les droits attachés par ce biais à l'Acheteur Drag. A défaut du Représentant CF, et/ou, si
applicable, un des Actionnaires de coopérer entièrement et de réaliser la Cession du pourcentage pertinent de leurs
Actions en application de et conformément aux dispositions de la présente, la Cession de telles actions, dépourvu de
toute sûreté et avec tous les droits y attachés, devra être réalisé par et prendre effet (et pour éviter tout doute, propriété
est admise) à travers une notice de la part des Actionnaires DH à la Société confirmant que toutes les conditions pour
le Drag posées par cet Article ont été respectées. Sur réception d'une telle notice par la Société, la Cession produira des
effets et sera réalisée, et la Société devra transférer les Actions pertinentes et devra les inscrire dûment dans son registre
des actionnaires.
11.2 Sans préjudice quant à l'article 11.1, si, après la période Lock Up, le Plan d'Affaires est achevé, les Actionnaires
DH peuvent seulement exercer le droit Drag Along ainsi que stipulé dans les présentes, si une vente résulte d'un bénéfice
brute pour les Actionnaires CF supérieur ou égal au montant de EURX, où EURX est calculé en multipliant le pourcentage
que les actions détenues par les actionnaires CF, au moment de la notice Drag, représentent par rapport à tous les actions
émises à cet instant, par cinq cent quatre-vingt-douze millions euro (EUR592.000.000).
Art. 12. Tag Along.
12.1 Aucune cession de n'importe quelles Actions (autres que les Actions Préférentielles de Classe I) ne peut être
faite par un Actionnaire («l'Actionnaire Cédant») à n'importe quelle Tierce Partie, sauf si la partie qui les acquière («l'Ac-
quéreur») a fait une offre à tous les Actionnaires en vue d'acquérir le même pourcentage de leurs Actions que celles
cédées par l'Actionnaire Cédant, au même prix et aux mêmes termes et conditions que celles offertes à l'Acquéreur
Cédant, à condition que pour les besoins de cette transaction, la Cession par l'Actionnaire Cédant à une entité qui, dans
sa substance économique, n'est pas un Associé de l'Actionnaire Cédant ou qui est détenue ou contrôlée (directement
ou indirectement) par un tel associé, peut être considéré comme Cession à une Tierce Partie.
Art. 13. Conseil d'administration - Composition.
13.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration» ou le «Conseil») com-
posé d'un maximum de 5 membres, nommés comme organe collégial par l'Assemblée Générale des Actionnaires en
accord avec les dispositions des présents Statuts. Les membres du Conseil d'Administration (chacun un «Administrateur»
ou un «Membre du Conseil» peut, mais ne doit pas, être actionnaire. Le Conseil d'Administration sera composé du
nombre de membres déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires en application des dispositions des articles
13.4 et 13.5. (sauf pour la période entre une ou plusieurs démissions et les nouvelles nominations pour ces postes) dûment
enregistrés dans les procès-verbaux d'une telle Assemblée conformément aux dispositions de cet article.
13.2 Les membres du Conseil sont nommés et révoqués de leurs fonctions par une décision de l'Assemblée Générale
des Actionnaires qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si la durée du mandat n'est pas
indiquée, les Administrateurs sont nommés pour un mandat de six (6) ans. Les Administrateurs sont rééligibles, mais leur
nomination peut aussi être révoquée avec ou sans justification (ad nutum) à tout moment et chaque Administrateur peut
être remplacé à tout moment par simple décision majoritaire de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
13.3 En cas de vacance de poste d'Administrateur suite à un décès, de départ à la retraite ou une autre raison, les
Administrateurs qui subsistent peuvent élire, par vote majoritaire et conformément aux dispositions des Statuts, un
Administrateur pour combler à une telle vacance de poste jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
13.4 Soumis à l'article 13.5, le Conseil d'Administration devra toujours être composé à ce que:
13.4.1 jusqu'à trois (3) membres du Conseil devront être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires à partir
d'une liste de candidats proposés par une Majorité DH (de tels Membres du Conseil sont mentionnés comme «Admi-
nistrateurs DH» ou comme «Membres du Conseil DH»),
13.4.2 jusqu'à trois (3) membres du Conseil devront être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires à partir
d'une liste de candidats proposés par les représentants CF (de tels Membres du Conseil sont mentionnés comme «Ad-
ministrateurs CF» ou comme «Membres du Conseil CF»),
13.5 La Majorité DH et les Représentants CF, respectivement, peuvent renoncer (en tout ou en partie), pour une
période déterminé par eux respectivement, le droit des Actionnaires DH et des Représentants CF (et pour éviter tout
doute, de l'Actionnaire CF) respectivement de proposer des candidats aux élections du Conseil comme prévu dans les
présents Statuts.
Au cas où la Majorité DH ou le Représentant CF ne fournit pas de liste de candidats comme tel est prévu à l'article
13.4 dans un délai de dix (10) jours après que cela lui avait été demandé par la Société (ou en cas de Représentant CF
par une Majorité DH), la Majorité DH ou la Majorité de Représentants CF (et pour éviter tout doute, tous les Actionnaires
de la classe en question) tel que applicable sont à considérer comme ayant renoncé à leur droit de nommer des candidats.
Dans le cas d'une telle renonciation (explicite ou implicite), l'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera le
nombre de Membres du Conseil en accord ou en choisissant librement ces Membres du Conseil, à condition que si (et
lorsque) la Majorité DH ou le Représentant CF, respectivement, décide de mettre fin à une telle renonciation (ou re-
nonciation présumée) et en informe la Société par écrit, la Société devra, sur réception d'une telle notice écrite, convoquer
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une Assemblée Générale des Actionnaires qui devra avoir lieu dans un délai de un (1) mois afin d'élire le Conseil d'Ad-
ministration de façon appropriée.
13.6 La Majorité DH et le Représentant CF devront avoir le droit de nommer et de révoquer chacun un observateur
au Conseil. A défaut de dispositions légales contraires, toute personne nommée observateur au Conseil devra recevoir
les mêmes informations concernant les réunions du Conseil que celles que recevra un Administrateur, et il devrait avoir
le droit de recevoir ces informations (y inclus, sans aucune limite, les comptes-rendus des réunions) au même instant que
les Administrateurs la reçoivent. Soumis au droit applicable, chaque observateur devra être autorisé à assister à toute
réunion et d'y prendre la parole, mais il n'aura ni de droit de vote, ni devra-t-il ou elle être considéré comme membre
du Conseil ou faire partie du quorum lors d'une réunion de Conseil. Le Conseil disposera du droit, à sa discrétion, de
refuser à un observateur de prendre la parole lors d'une réunion.
Art. 14. Président, Président honoraire du groupe.
14.1 Le Conseil d'Administration doit, selon ce qui requit par la loi ou autrement il peut, nommer un Président du
Conseil d'Administration parmi ses membres («le Président»). Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et des Actionnaires, y inclus les réunions des classes. Dans l'absence du Président du Conseil, un pré-
sident ad hoc présidera l'assemblée concernée.
14.2 Au cas où il y aura le même nombre de votes, le Président (ou n'importe quel autre membre du Conseil) n'aura
pas de vote prépondérant.
14.3 Le Conseil peut nommer un président honoraire du Groupe. Soumis au droit applicable, un tel président honoraire
aura le droit d'assister et prendre la parole à toutes les réunions du Conseil mais il n'aura ni de droit de vote, ni devra-
t-il être considéré comme Membre du Conseil ou faire partie du quorum lors d'une réunion de Conseil. Le Conseil
disposera du droit, à sa discrétion, de refuser au président honoraire de prendre la parole lors d'une réunion.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil - Gérance de la Société.
15.1 Le Conseil d'Administrations a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser
et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant dans les objets de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale sont de la com-
pétence du Conseil d'Administration et le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à prendre toute action (par
voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées, adéquates ou jugées
appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.
A l'égard de tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir au nom de la Société dans toutes les circonstances
et de faire, d'autoriser, d'approuver et de ratifier tous les actes, actions et opérations de et relatives à la Société qui n'ont
pas été prévu par la loi ou les Statuts de la Société à l'Assemblée générale ou qui peuvent être prévus dans les présents.
Art. 16. Procédure au sein du Conseil.
16.1 Le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement si la majorité des Membres du Conseil (pouvant
voter) sont présents ou représentés lors de la réunion, pourvu que cette majorité doit toujours inclure au moins un
Administrateur DH et un Administrateur CF (si en fonction et autorisé à voter), à moins que l'Administrateur DH ou
l'Administrateur CF en question a indiqué qu'il ne pourra être présent et accepte que la réunion a lieu, à condition que
les seules affaires discutées soit clairement indiquées à l'ordre du jour. Au cas où un tel quorum n'est pas atteint endéans
une (1) heure de l'horaire fixé pour la réunion, la réunion du Conseil devra se réunir à nouveau à une date espacée d'au
moins sept (7) jours de la date de la réunion reportée (à moins que tous les membres du Conseil acceptent un délai plus
court) et une deuxième réunion du Conseil sera tenu dans laquelle le Conseil d'Administration pourra valablement
délibérer, agir et décider si au moins une majorité d'Administrateur (autorisés à voter) sont présents ou représentés.
16.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) du Président du Conseil d'Admi-
nistration ou de deux Membres du Conseil (dont un doit être un Administrateur DH) par avis écrit au moins cinq (5)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf si les affaires de l'entreprise exigent un préavis plus court en cas d'urgence
(jusqu'à 12 heures). La convocation écrite sera communiquée à chaque Administrateur par courrier, coursier, fax ou e-
mail-pdf. Chaque Administrateur peut renoncer à sa convocation par un accord écrit par courrier, coursier, fax ou e-
mail-pdf. Une convocation ne sera pas requise pour des réunions individuelles qui auront lieu à des endroits et horaires
prévu par un échéancier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.
16.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie
de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux). Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances, prendre des résolutions par le
biais de résolutions écrites unanimes. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les Administrateurs seront
aussi valables et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Dans de tels
cas, les résolutions et décisions seront expressément prises, soit formulés par écrit par voie circulaire, transmises par
courrier, coursier, e-mail-pdf ou fax (et dans une ou plusieurs parties).
16.4 Tout membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence télépho-
nique ou autre moyen de communication similaire permettant à tous les membres du Conseil prenant part à la réunion
de communiquer entre eux. La participation à la réunion par un tel moyen est équivalente à la participation en personne
à une telle réunion. Tout Administrateur peut agir à toute réunion en nommant, par écrit, que ce soit par fax ou e-mail-
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pdf électronique, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un membre du Conseil peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.
16.5 Les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité simple des votes des Membres du Conseil
présents ou représentés à la réunion en question (et habilités à voter).
16.6 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par deux (2) Administra-
teurs, dont au moins un Administrateur DH ou selon ce qui est décidé à la réunion en question ou à une réunion ou
décision ultérieure.
Art. 17. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
17.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, de même que le pouvoir de représenter
la Société dans ses affaires journalières à un ou plusieurs Administrateurs, ou autres officiers ou agents de la Société (avec
le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la
Société, de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à comité exécutif tel qu'il le juge
approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation de même que la
rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).
17.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne devra pas être obligé de le faire, sauf requis par la loi) établir un ou
plusieurs comités et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui peuvent mais
ne doivent pas être Membres du Conseil), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi que les procédures
et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).
17.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut, mais ne doit pas être un Membre
du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.
Art. 18. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, dont
au moins un Administrateur DH, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) (à)aux(la)quelle(s)
ce pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs, dont au moins
un Administrateur DH (y inclus par représentation).
Art. 19. Responsabilité du Conseil, Indemnités.
19.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes et autres engagements
de la Société. En tant que mandataire de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats. Soumis aux
exceptions et limitations de l'article 19.2, toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société ou une filiale directe ou indirecte de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large permise
par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec
une prétention, action, poursuite, ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu
du fait qu'il est ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte. Il sera
également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus.
Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action
poursuite ou procédure judiciaire (civils, pénales ou autres, y compris les appels) actuels et possibles et les termes
«responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements montants payé en
vertu d'une transaction et autres montants dus par la société.
19.2 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale
directe ou indirecte de la Société:
19.2.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires en raison d'un abus
de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;
19.2.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
19.2.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvé par une Cour d'une juridiction compétente
ou par le Conseil d'Administration.
19.3 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par les présents articles sera séparable, n'affectera aucun autre dont
pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale
directe ou indirecte de la Société. Il subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Rien de ce qui
est prévu au présent article n'affectera tous les autres droits à une indemnisation dont peuvent bénéficier le personnel
de la Société, y inclus les Administrateurs et fondés de pouvoir, que ce soit par contrat ou de par la loi.
19.4 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une
prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans le présent article seront avancées par la
Société avant toute décision finale sur la sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement
par ou pour compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il
n'aurait pas eu droit à une indemnisation conformément au présent article.
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Art. 20. Conflits.
20.1 Aucun contrat ou transaction entre la Société et tout autre société ou entité ne sera affecté ou vicié par le fait
qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou en est Administrateur,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
agissant en qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a
conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société
ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre
affaire.
20.2 Dans le cas d'un conflit d'intérêt personnel d'un des Administrateurs, cet Administrateur devra informer le Conseil
de ce conflit d'intérêt et ne pourra pas délibérer ni voter sur le sujet concerné. Il devra être fait part de tout conflit
d'intérêt au niveau du Conseil à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante avant de prendre toute décision selon
l'importance requise par la loi.
Art. 20. Assemblée Générale.
21.1 Toute Assemblée des Actionnaires de la Société valablement constituée représente la totalité des Actionnaires
de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour autoriser, accomplir et ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
21.2 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires est tenue au siège social de la Société, ou à tout autre lieu au
Luxembourg tel que spécifié dans la convocation de l'Assemblée au premier mardi du mois de juin chaque année à 12.00
heures (ou à tout autre date pouvant être autorisée par la loi). Si tel jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale
annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant.
21.3 Les autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieux et dates tels que spécifiés dans la convo-
cation concernant une telle assemblée.
21.4 Les Assemblées sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Si tous les Actionnaires sont présents
ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
antérieure ou publication.
21.5 A toute Assemblée Générale des Actionnaires autre que les Assemblées Générale convoquées en vue de modifier
les Statuts de la Société ou votant des résolutions soumises au quorum et aux règles de majorité nécessaires pour la
modification des Statuts et requises par la loi, aucun quorum de présence n'est requis et les décisions seront adoptées,
quel que soit le nombre d'actions représenté, par la simple majorité des votes valablement émis.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions qui devront être réunis par les Actionnaires
pour qu'ils puissent participer à n'importe quelle réunion des Actionnaires.
Art. 22. Modification des Statuts. Les Statuts peuvent des temps à autres être modifiés par une résolution de l'As-
semblée Générale sous réserve des exigences du quorum et de vote prévues par la loi.
Art. 23. Année sociale, Réviseur d'entreprise.
23.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année, à l'exception de la première année sociale qui commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
23.2 Les opérations de la Société seront supervisées selon les dispositions prévues par la loi.
Art. 24. Distributions.
24.1 Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera placé sur un compte de réserve légale. Cette déduction cessera d'être
obligatoire lorsque ce compte de réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
24.2 Le solde pourra être distribué aux Actionnaires sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires confor-
mément aux dispositions de l'article 24.4.
24.3 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration à partir des bénéfices
et réserves disponibles (y inclus les primes et autres réserves) sous condition des termes et conditions prévus par la loi
et par les présents Statuts (y inclus en particulier les dispositions prévues par l'Article 24.4 des présents statuts).
24.4 Toute somme distribuée sera allouée comme suit:
24.4.1 A moins d'être abandonné par accord unanime de tous les Actionnaires, un montant de zéro virgule un pour
cent (0,1%) du montant distribué sera distribué en parts égales à tous les Actionnaires au pro rata de leurs Actions, ensuite
24.4.2 Les Actions préférentielles de Classe I recevront respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe I impayés (moins tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe I sous
l'article 24.4.1), ensuite
24.4.3 Les Actions préférentielles de Classe II recevront respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe II impayés (moins tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe II sous
l'article 24.4.1), ensuite
24.4.4 Le solde du montant distribué sera distribué aux Actions ordinaires Classe O.
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Art. 25. Liquidation de la Société.
25.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit ou à tout moment, la liquidation sera réalisée
par des liquidateurs ou par le Conseil d'Administration en fonction qui posséderont les pouvoirs prévus par les articles
144 et suivants de la Loi luxembourgeoise des Sociétés.
25.2 Une fois toutes les dettes, charge et frais de liquidation payés, le solde éventuel de la Société (le «Surplus») sera
alloué qui comme suit:
25.2.1 A moins d'être abandonné par accord unanime de tous les Actionnaires, un montant de zéro virgule un pour
cent (0,1%) du Surplus sera distribué en parts égales à tous les Actionnaires au pro rata de leurs Actions, ensuite
25.2.2 Les Actions préférentielles de Classe I recevront (i) respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe I impayés (ii) plus le montant Préféré Classe I correspondant à de telles Actions Préférentielles Class I (iii) moins
tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe I sous l'article 25.2.1), ensuite
25.2.3 Les Actions préférentielles de Classe II recevront (i) respectivement leurs Droits préférentiels de Distribution
Classe II impayés (ii) plus le montant Préféré Classe II correspondant à de telles Actions Préférentielles Class II (iii) moins
tout montant reçu par les différents Actionnaires sur les Actions préférentielles Classe II sous l'article 25.2.1), ensuite
24.4.4 le solde du Surplus sera distribué aux Actions ordinaires Classe O.
Art. 26. Définitions.
Affiliés
Signifie en relation avec toute personne, toute autre personne qui, directement ou
indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou qui est contrôlée
par, ou qui est sous contrôle commun avec une telle personne, tout système
d'investissement collectif organisé ou géré par cette personne (ou un Affilié de cette
personne) les investissements de qui sont dirigés par cette personne, ou de tout
associé, fondé de pouvoir, employé de cette personne (ou d'affilié de celle), ou tout
fond d'investissement organisé ou géré par cette personne pour le bénéfice de ses
associé, fondés de pouvoir ou employés ou leurs subordonnés ou, en relation avec
les titulaires DH, toute personne qui est associé dans association directement ou
indirectement relatif à ou tenant en fin de compte l'Actionnaire DH initial ou un
Affilié d'une telle personne ou toute société contrôlé par une ou plusieurs de telles
associations
Accord
Signifie tout pacte d'actionnaire ou contrat similaire ou arrangement auxquels les
Actionnaires font partie (pourvu que les Actionnaires DH en fassent partie) le cas
échéant
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société
Conseil d'Administration
Signifie le conseil d'administration de la Société
Jours Ouvrables
Signifie tout jour du calendrier, à l'exception des Samedi et de Dimanche, auxquels
les banques à Luxembourg-Ville, Madrid, Zaragoza et Londres sont ouvertes
Majorité CF
Signifie Actionnaire(s) CF qui détient la majorité simple des Actions détenues par les
Actionnaires CF
Représentant CF
Signifie Dña María Cordõn Muro ou toute autre personne nommée par la Majorité
CF
Actionnaire CF
Signifie un Actionnaire identifié comme Actionnaire CF dans le registre
correspondant dans la Société ou en application d'un Arrangement
Valeur ajustée Classe I
Signifie le montant préféré Classe I d'une Action préférentielle Classe I augmenté par
la somme cumulée des Droits Préférentiels de Distribution Classe I de telles Actions
préférentielles de Classe I des dernières années, qui ont été accumulées mais non
payées
Montant Préféré de Classe I
Signifie le prix de souscription (ou le prix de souscription réputé) de l'Action
Préférentielle de Classe I en question au moment de la souscription (à savoir un Euro
(€1) par Action Préférentielle de Classe I)
Actions Préférentielles
de Classe I
Signifie les actions préférentielles de Classe I aves les droits et obligations tels que
prévus par les Statuts
Valeur ajustée Classe II
Signifie le montant préféré Classe II d'une Action préférentielle Classe II augmenté
par la somme cumulée des Droits Préférentiels de Distribution Classe II de telles
Actions préférentielles de Classe II des dernières années, qui ont été accumulées
mais non payées
Montant Préféré de Classe II
Signifie le prix de souscription (ou le prix de souscription réputé) de l'Action
Préférentielle de Classe II en question au moment de la souscription (étant EUR1
par Action Préférentielle de Classe II)
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Actions Préférentielles
de Classe II
Signifie les actions préférentielles de Classe II aves les droits et obligations tels que
prévus par les Statuts
Actions Ordinaires
de Classe O
Signifie les Actions ordinaires de Classe O de la Société aves les droits et obligations
tels que prévus par les Statuts
Loi des Sociétés
Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée (et toute
loi qui la remplace)
Personne connectée
Signifie en relation avec un individu, le conjoint de cet individu, partenaire, concubin,
enfants, petits-enfants, tout cessionnaire autorisé de cet individu et toute personne
à qui cet individu a transféré des Actions ou aurait le droit de transférer des Actions
avec l'accord écrit préalable d'une Majorité DH sur le base que le cessionnaire est à
considérer comme personne connectée par rapport au cédant
DH
Doughty Hanson & Co Managers Limited
Majorité DH
Signifie Actionnaire(s) DH qui détient la majorité des Actions détenues par les
Actionnaires DH
Détenteur de Titre DH
Signifie un Détenteur de Titre identifié comme Détenteur de Titre DH dans le
registre correspondant de la Société ou en application d'un Arrangement
Actionnaire DH
Signifie un Actionnaire identifié comme Actionnaire DH dans le registre
correspondant de la Société ou en application d'un Arrangement
Administrateur
Signifie un administrateur de la Société
Montant distribué
Signifie le montant total de dividendes ou autres distributions (y inclus les dividendes
intérimaires) déclaré par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou par le Conseil
Assemblée Générale
Signifie l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société (ou selon les cas, dans
les limites de la loi, les résolutions écrites des Actionnaires)
Groupe
Signifie le groupe d'entreprises dont la Société est la société-mère
Le Plan d'Affaires Initial
n'a pas été achevé
Signifie pour les besoins de l'Article 11 qu'une Election en cas de Sous-performance
a été faite par le Conseil à tout instant antérieur à la Drag Notice
Taux Préférentiel I
Signifie 17,5% p.a.
Taux Préférentiel II
Signifie 10% p.a.
Vente
Signifie (a) le transfert de tout intérêt dans les Actions à toute personne ou group
(qu'il s'agisse d'une transaction ou d'une série de transactions) qui n'est pas un
Actionnaire DH ou un Affilié d'un Actionnaire DH résultant dans cette personne ou
groupe seul ou ensemble avec des personnes agissant ensemble détenant le droit
d'exercer 50% ou plus des droits de vote à toute Assemblée Générale de la Société;
ou (b) le transfert (autre que d'une filiale complètement détenue vers une autre ou
de ou vers la Société de ou vers la filiale complètement détenue) de tout ou en grande
partie de l'entreprise, des biens et de la propriété du Groupe
Titres
Signifie les Actions et Obligations de la Société (et d'autres titres émis par la Société
et qualifiés de «Titres» par la Société)
Détenteur de Titres
Signifie un détenteur de tout Titre
Sûreté
Inclut toute hypothèque, gage, droit de compensation, charges, ou cession ou tout
autre accord, sûreté ou arrangement ayant l'effet de conférer une sûreté
Actionnaires
Signifie ceux qui détiennent des Actions
Actions
Signifie toutes les Actions émises par la Société indépendamment de la Classe
Filiale
Signifie en relation avec une société (constituée n'importe où) (la société tenant),
toute entreprise subsidiaire ou autre société dans laquelle le société tenante (ou une
personne agissant en leur nom) détient directement ou indirectement ou contrôle
soit (a) la majorité des droits de vote exerçables lors des assemblées générales de
la société; ou (b) le droit de nommer ou de révoquer des administrateurs détenant
la majorité des droits de vote exerçables lors des réunions du conseil
d'administration de la société
Tierce Partie
Signifie une personne qui ne fait pas partie à un Arrangement pertinent (s'il y en a)
ou un Affilié ou une Personne Connecté d'une telle partie.
Transfert
Signifie le transfert de tout intérêt sur les Actions et/ou sur les Titres par voie de
vente, fusion ou toute autre forme de disposition (y inclus la création de toute Sûreté)
et «Transfert», «Transférant», «Transféré» et «Transférable» seront à interpréter
de la même façon
Convocation pour l'Election
en cas de Sous-performance
Aura la signification telle qu'établie dans un Accord (s'il en existe)
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Art. 27. Actionnaire unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens du droit des sociétés. Au cas où la Société a un
Actionnaire unique, la Société peut, à l'option de l'Actionnaire unique être dirigée par un Administrateur en accord avec
les dispositions légales et toutes les dispositions des présents Statuts renvoyant au Conseil d'Administrations seront jugées
se référant au seul Administrateur (mutatis mutandis), qui aura tous les pouvoirs prévus par la loi et établis par les présents
Statuts concernant le Conseil d'Administration.
Art. 28. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé qu'avec effet dès l'Evénement Déclencheur, le Conseil d'Administration sera recomposé comme suit:
Il est décidé de créer deux classes d'administrateurs conformément aux articles modifiés et refondus de la Société, à
savoir Classe I et Classe II avec effet dès l'Evénement Déclencheur.
Il est décidé de classifier des administrateurs existants avec effet à l'Evénement Déclencheur comme suit:
- M. Cedric Stebel, comme Administrateur de Classe I
- M. Gérard Becquer, comme Administrateur de Classe I
- M. Graeme Stening, comme Administrateur de Classe I,
Il est décidé de nommer, avec effet dès l'Evénement Déclencheur, pour une période se terminant, sous réserve des
dispositions des statuts, à l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l'année 2016, des personnes sui-
vantes en tant que membres du Conseil d'Administration:
- Don José Ramón Rubio Laporta comme Administrateur de Classe II; et
- Dña María Cordón Muro comme Administrateur de Classe II.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de
l'augmentation du capital au taux fixe des droits d'enregistrement sont estimés à 1.500 Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 juillet 2012. Relation: RED/2012/1010. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 juillet 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012097167/1404.
(120133992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Financière Daunou 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097221/10.
(120133518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Financière Daunou 15 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 125.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097222/10.
(120133517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Fiduciaire D+C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 133.971.
Le Bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097220/10.
(120133768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Falkon S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 127.970.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097226/10.
(120133624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gamay Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012097252/14.
(120133926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gaz Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.071.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097254/10.
(120134300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gazprom ECP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 146.612.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
103374
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097255/10.
(120134294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gazstream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 109.103.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097257/10.
(120134378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
German Ground Lease Finance III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 141.523.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097259/10.
(120134295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.962.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 87.673.
Il est à noter la nouvelle adresse de l'actionnaire GSF Caymans Holdings Inc, propriétaire de 480 parts sociales ordi-
naires de la Société comme suit:
- 70 Harbour Drive, 4
th
Floor, Block B, George Town, Grand Cayman KY1-1003, îles Caïmanes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Robert van ’t Hoeft
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012097266/14.
(120134203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Glenmoore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.019.300,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097264/10.
(120133308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
German Ground Lease Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.222.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012097261/10.
(120134296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
F3P Associés SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 150.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097251/10.
(120134252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
FTW II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097250/10.
(120134353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.318.
Les comptes consolidés au 31 Décembre 2011 de Intesa Sanpaolo Spa en tant que maison mère de Intesa Sanpaolo
Holding International S.a, sur le dossier de Intesa Sanpaolo Holding International S.A., en vertu de l'art. 314(1) de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012097320/14.
(120133812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097317/11.
(120134116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Industrielle Pensions Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097316/11.
(120133591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Ilot St Michel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 137.848.
Les comptes annuels audités au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012097315/11.
(120133948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Hosei Gijuku Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 74.824.
Le commissaire aux comptes de la Société, MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant eu son
siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 112769 a transféré son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange avec effet au 9 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097310/11.
(120134435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Hermes Finance AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 113.297.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31.07.12.
Référence de publication: 2012097307/10.
(120134781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
HC Investissements (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.443.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012097305/11.
(120134306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
HC Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.462.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012097304/11.
(120134384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
HC Investissements IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.636.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Damien Nussbaum
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012097306/11.
(120134370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
HP Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.753.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097311/10.
(120134222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Hao Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hao Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097296/11.
(120133524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
ICE (Internal Control Expertise), Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 130.213.
Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2012.
Référence de publication: 2012097324/11.
(120133579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gerona Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.388.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097263/11.
(120134115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Front Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 153.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012097249/11.
(120134310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Gerona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097262/11.
(120133981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Friction Industries Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097247/10.
(120134716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Freighter Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 121.986.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Freighter Leasing S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012097225/11.
(120133772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.026.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012097227/11.
(120133334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Farenzena Jules Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3531 Dudelange, 81, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 73.366.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012097228/11.
(120134433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Faustus S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAUSTUS SA SPF
Société Anonyme
Référence de publication: 2012097231/11.
(120133877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Firmament Capital Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097237/10.
(120133640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Finland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINLAND S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012097234/11.
(120134426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Flèches S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 132.845.
Le commissaire aux comptes de la Société, MAYFAIR TRUST S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant eu son
siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 112769 a transféré son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange avec effet au 9 mars 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097241/11.
(120134438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
FL Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097239/9.
(120134428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.871.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012097240/12.
(120133808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Fly Catering International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.236.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012097243/11.
(120133538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Fenix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 82.116.
Le Bilan de liquidation arrêté au 28 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012097233/10.
(120133689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Firmament Capital Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 157.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097236/10.
(120133879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
103381
L
U X E M B O U R G
FLR Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 27, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 120.104.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097242/10.
(120133786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Good-Bye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 11A, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 117.423.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
GOOD-BYE
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012097270/13.
(120133584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
GlobalComm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.186.
Les comptes annuels pour la période du 26 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097265/11.
(120133843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Griffin High Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.672.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire datée du 28 juin 2012i>
En date du 28 juin 2012, les Associés de Griffin High Street S.à r.l. («la Société») ont pris les résolutions suivantes:
- De nommer Mr. David Dion, né le 03 Mars 1982 à Virton (Belgique), résidant professionnel au 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de la société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indé-
terminée; et
- D'accepter la démission de Mr. Sjors van der Meer en tant que Gérant de la société de la société avec effet au 1
er
juillet 2012.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012097293/18.
(120134319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
103382
L
U X E M B O U R G
Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 96.114.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097298/9.
(120133499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
HeldoLux Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Am Hoirbock.
R.C.S. Luxembourg B 129.033.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097297/9.
(120133484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 31.321.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Immo Inter Finance S.A. tenue le 8 mai 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- de renouveler les mandats de Madame Véronique Wauthier et Monsieur Didier Schönberger, Administrateurs en
fonction ainsi que de Fidalpha S.A., Commissaire aux Comptes en fonction, pour une nouvelle période de six ans qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018;
- de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame Cristina Floroiu, Admi-
nistrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012097329/18.
(120134400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
IBI Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.384.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012097323/10.
(120134429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Herald Osnabrück S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.931.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of July.
Before Us MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
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U X E M B O U R G
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 114.436 (the "Sole Shareholder"), duly represented by one of its directors Mr John SUTHER-
LAND, himself hereby represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on July 19
th
, 2012.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of "Herald Osnabrück S.à r.l.", a société à
responsabilité limitée, with registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 123.931, (the "Company") incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated January 19
th
, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on March 30
th
, 2007 under number 495. The Articles have not yet been amended
since (the "Articles").
All the one hundred and twenty-five (125) shares of the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100)
each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the
"Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Share-
holder represented declares that he has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to voluntary put it into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Emmanuel REVEILLAUD as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. To grant discharge to the board of managers of the Company;
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Emmanuel REVEILLAUD, born in La Rochelle (France) on October 10
th
, 1971 and residing professionally at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in
relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant discharge to all the managers of the Company for the exercise of their res-
pective mandates.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
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The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.436, Associé Unique»), dûment représentée par un de ses gérants Monsieur John
SUTHERLAND, lui-même ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privée à Luxembourg le
19 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité
limitée «Herald Osnabrück S.à r.l.», avec siège social au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.931 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions le 30 mars 2007 sous le numéro 495. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis (les «Statuts»).
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur
les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'assemblée générale
extraordinaire des associés (l'«Assemblée») et informés de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Monsieur Emmanuel REVEILLAUD comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge à accorder au conseil de gérance de la Société;
5. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, né à La Rochelle (France) le 10 octobre
1971 et demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg, comme liquidateur (le Li-
quidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des
actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accorder la décharge à tous les gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat
respectif.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2012. LAC/2012/35323. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097299/130.
(120134376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Hütte AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 130.037.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société LEGALLERY HOLDING S.A., ayant son siège social à East 53
rd
Street, 2
nd
Floor, Swiss Bank Building,
Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Panama, le 15 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "HÜTTE AG'', R.C.S. Luxembourg numéro B 130037, fut constituée par acte du notaire instru-
mentaire, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1867 du 3
septembre 2007;
- La société a actuellement un capital de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "HÜTTE AG''.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "HÜTTE AG'' avec
effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "HÜTTE AG'' déclare que l'activité de la société a cessé, que
le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture en date de ce jour;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des
déclarations fiscales y afférentes;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
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- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre (4) certificats d'actions toutes au porteur qui
ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "HÜTTE AG''.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. SABELLA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29751. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012097312/49.
(120134503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
I.T.I. S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 27.211.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012097314/10.
(120133855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Investorlux, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.216.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012097321/10.
(120134239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Sudlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 170.459.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le seize juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Monsieur Ricardo Jorge FERNANDES SOARES, chauffeur, né à Santa Comba Dao (Portugal), le 1
er
mai 1979,
demeurant à L-3511 Dudelange, 65, rue de la Libération;
2.- Monsieur Damiano QUITADAMO, chauffeur, né à Luxembourg, le 27 avril 1992, demeurant à L-4997 Schouweiler,
57, rue de Dahlem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
SUDLUX S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction ainsi que les transports nationaux et
internationaux.
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Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Ricardo Jorge FERNANDES SOARES prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Damiano QUITADAMO, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement
libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par
les futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Patricia Anita SUARDI, gérant technique, née à Luxembourg, née le 06 juillet 1970, demeurant à F-57390
Redange, 11, rue de la Côte.
II.- Sont nommés gérants administratifs de la société:
1.- Monsieur Ricardo Jorge FERNANDES SOARES
2.- Monsieur Damiano QUITADAMO
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
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IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4343 Esch/Alzette, 13, rue du Viaduc.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Fernandes Soares, Quitadamo, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9550. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097729/81.
(120134363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Sopalux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 25.173.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'actionnaire unique, tenue de façon extraordinaire en date du 27 juillet
2012, les décisions suivantes ont été prise:
1 Ratification du renouvellement de la nomination de Monsieur Matthijs Bogers et de Monsieur Stéphane Hépineuze,
en tant qu'administrateur de la société avec effet au jour de la réunion, pour une nouvelle période de 6 ans.
2 Ratification du renouvellement de la nomination de European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., en tant que
Commissaire de la société avec effet au jour de la réunion, pour une nouvelle période de 6 ans.
3 Acceptation de la nomination de Mademoiselle Mombaya Kimbulu, née à Kinshasa, République Démocratique du
Congo, en date du 9 août 1973, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en
tant qu'Administrateur de la société, en lieu et place de Madame Sonia Adjedigue, dont le mandat est terminé, avec effet
au jour de la réunion, pour une nouvelle période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Sopalux Holding S.A.
Représenté par: M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012097717/22.
(120134277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Speltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 29.070.
<i>Assemblée générale ordinaire du 23/07/2012i>
<i>Première résolutioni>
Nomination de Mr Michel MULLER, né le 17/03/1982 à Forbach, demeurant 7 rue Venelle du Rhin B-6700 Arlon au
poste de gérant technique à durée indéterminée.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012097720/12.
(120134199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 86.131.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.417.
In the year two thousand twelve, on the fifth of July.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of “PRESCO INVESTMENTS S.à r.l.” a private limited
liability company (Société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, incorporated by a notarial deed of December 29, 2006, registered with the Trade and Companies' Register of
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Luxembourg section B number 124417, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations dated April 21,
2007, under number C 676. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned
notary, on May 9
th
, 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1657 of July 2
nd
2012.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette
The Chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address
in Esch/Alzette and the meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address
in Esch/Alzette
The Chairman requests the notary to act that:
i. The sole partner present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list
and proxy, signed by the appearing party and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
ii. As appears from the attendance list, the 770.316 (seven hundred seventy thousand three hundred sixteen) shares
of 100 PLN (one hundred polish zloty) each, representing the whole of the company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand informed.
iii. The agenda of the meeting is the following
<i>Agendai>
1. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of 9,100,000 PLN (nine million one hundred
thousand polish zloty), in order to increase it from its current amount of 77,031,600,- PLN (seventy-seven million thirty-
one thousand six hundred polish zloty) up to 86,131,600,- PLN (eighty-six million one hundred thirty one thousand six
hundred polish zloty) through the issue of 91.000 (ninety-one thousand) new Shares, with a par value of 100 PLN (one
hundred polish zloty) each.
2. The increase in the capital will be carried out through a contribution in cash for an amount of 9,100,000 PLN (nine
million one hundred thousand polish zloty).
3. Increase of the legal reserve by an amount of PLN 910,000 (nine hundred and ten thousand polish zloty) to raise it
from 7,703,160 PLN (seven million seven hundred three thousand one hundred and sixty polish zloty) to 8,613,160 PLN
(eight million six hundred thirteen thousand one hundred and sixty polish zloty) by a contribution in cash.
4. Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
5. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of 9,100,000 PLN (nine million one hundred thousand
polish zloty), in order to increase it from its current amount of 77,031,600,-PLN (seventy-seven million thirty-one thou-
sand six hundred polish zloty) up to 86,131,600,- PLN (eighty-six million one hundred thirty one thousand six hundred
polish zloty) through the issue of 91.000 (ninety-one thousand) new Shares, with a par value of 100 PLN (one hundred
polish zloty) each.
<i>Second resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
There upon the sole partner, P.R.E.S.C.O. GROUP Spolka Akcyjna, a company with its registered address at 15, Al.
Jana Pawla II, PL – 00-828 Warsaw, Poland, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed,
by virtue of the aforementioned proxy,
declared to subscribe to the 91.000 (ninety-one thousand) new shares with a par value of 100 PLN (one hundred
polish zloty), and to pay them up by cash so that the total amount of 9,100,000 PLN (nine million one hundred thousand
polish zloty) is at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolves to increase the legal reserve by an amount of PLN 910,000 (nine hundred and ten thousand
polish zloty) to raise it from 7,703,160 PLN (seven million seven hundred three thousand one hundred and sixty polish
zloty) to 8,613,160 PLN (eight million six hundred thirteen thousand one hundred and sixty polish zloty) by a contribution
in cash.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Association to read
as follows:
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" Art. 6. The Company's capital is set at 86,131,600,- PLN (eighty-six million one hundred thirty one thousand six
hundred polish zloty) represented by 861,316 (eight hundred and sixty-one thousand three hundred and sixteen) shares
of 100 PLN (one hundred polish zloty) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «PRESCO IN-
VESTMENTS S.à r.l.» ayant son siège social au Luxembourg 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 124417, constituée suivant acte reçu
par un acte notarié du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 avril
2007 sous le numéro C 676. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 9 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1657 du 2 juillet 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch/Alzette. et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette.
Le président prie le notaire d'acter que:
i. L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient son renseignées sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
ii. Il ressort de la liste de présence que les 770.316 ( sept cent soixante-dix mille trois cent seize) parts sociales de 100
PLN (cent zloty polonais) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblées
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'associé unique a été préalablement informé.
iii. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de 9.100.000,- PLN (neuf millions cent
mille zloty polonais) pour le porter de son montant actuel de 77.031.600,-PLN (soixante-dix-sept millions trente et un
mille six cents zloty polonais) à 86.131.600,-PLN (quatre-vingt-six millions cent trente et un mille six cents zloty polonais)
par l'émission de 91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100 PLN (cent zloty
polonais) chacune.
2.- L'augmentation du capital sera effectuée par apport en espèces de 9.100.000,- PLN (neuf millions cent mille zloty
polonais);
3.- Augmentation de la réserve légale à concurrence d'un montant de 910.000.- PLN (neuf cent dix mille zloty polonais)
pour la porter de son montant de 7.703.160.- PLN (sept millions sept cent trois mille cent soixante zloty polonais) à
8.613.160 PLN (huit millions six cent treize mille cent soixante zloty polonais) par apport en espèces.
4.- Modification afférente de l'article 6 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
5.- Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 9.100.000,- PLN (neuf millions cent mille zloty polonais)
pour le porter de son montant actuel de 77.031.600,- PLN (soixante-dix-sept millions trente et un mille six cents zloty
polonais) à 86.131.600,-PLN (quatre-vingt-six millions cent trente et un mille six cents zloty polonais) par l'émission de
91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100 PLN (cent zloty polonais) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'associé unique, la société P.R.E.S.C.O. GROUP Spolka Akcyjna, société régie selon les lois de Polonais, avec siège
social au 15, Al. Jana Pawla II, PL – 00-828 Warsaw, Pologne, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée,
a déclaré souscrire aux 91.000 (quatre-vingt-onze mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 100 PLN
(cent zloty polonais) et a déclaré les libérer intégralement par versement en espèces de sorte que le montant de
9.100.000,-PLN (neuf millions cent mille zloty polonais) est à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter la réserve légale à concurrence d'un montant de 910.000.- PLN (neuf cent dix
mille zloty polonais) pour la porter de son montant de 7.703.160.- PLN (sept millions sept cent trois mille cent soixante
zloty polonais) à 8.613.160 PLN (huit millions six cent treize mille cent soixante zloty polonais) par apport en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 86.131.600,- PLN (quatre-vingt-six millions cent trente et un mille six cents zloty
polonais) divisé en 861.316 (huit cent soixante et un mille trois cent seize) parts sociales de 100 PLN (cent zloty polonais)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (€ 3.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise
constate que sur demande de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9372. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097562/151.
(120134093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.643.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012097325/12.
(120134393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alscot Sàrl
DH M Alpha Lux S.A.
F3P Associés SA
Falkon S.à r.l.
Fallera Immeubles S.A.
Farenzena Jules Sàrl
Faustus S.A., S.P.F.
Fenix Investments S.A.
Fiduciaire D+C S.à r.l.
Financière Daunou 14 S.A.
Financière Daunou 15 S.A.
Finland S.A.
Firmament Capital Développement
Firmament Capital Investissement
Flagstone Finance S.A.
Flèches S.A.
FL Finance S.A.
FLR Luxembourg S.A.
Fly Catering International S.A.
Freighter Leasing S.A.
Friction Industries Consulting s.à r.l.
Front Invest S.à r.l.
FTW II S. à r.l.
Gamay Investments S.à r.l.
Gaz Capital S.A.
Gazprom ECP S.A.
Gazstream S.A.
German Ground Lease Finance III S.A.
German Ground Lease Finance S.A.
Gerona Holdings S.à r.l.
Gerona Securitization S.à r.l.
Glenmoore S.à r.l.
GlobalComm S.à r.l.
GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.
Good-Bye S.à r.l.
Griffin High Street S.à r.l.
Hao Investments S.à r.l.
HC Holdings S.àr.l.
HC Investissements (Europe) S.à r.l.
HC Investissements IV S.àr.l.
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Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l.
Herald Osnabrück S.à r.l.
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Hütte AG
IBI Consult S.à r.l.
ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR
ICE (Internal Control Expertise)
Ilot St Michel Lux S.à r.l.
Immo Inter Finance S.A.
Industrielle Pensions Beteiligungsgesellschaft S.A.
Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft S.A.
Intesa Sanpaolo Holding International S.A.
Investorlux
I.T.I. S.A. SPF
Presco Investments S.à r.l.
Sopalux Holding S.A.
Speltz Sàrl
Sudlux S.à r.l.