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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2150
29 août 2012
SOMMAIRE
Afcard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103173
AI Eskimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103154
Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103189
AMP Capital Investors (Angel Trains UK
No. 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103187
AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103186
Aon Financial Securities Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103200
Areval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103162
Asia Capital Investments III S.à r.l. . . . . . .
103171
Baeri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103167
Biancamano Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
103172
Botanos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
103172
Bred Ymer Branding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103172
Brookfield Residential (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103172
Bureau Greisch Luxembourg S.A. . . . . . . .
103172
Café-Restaurant WALDHAFF S.à r.l. . . . .
103178
C.A.R.L. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103173
Chaussures Bastian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103178
CMB Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103179
CMP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103179
Coccinelles s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103179
Comptoir du Vin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
103180
Consult T.T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103180
Copra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103180
CR PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103182
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103185
Curamur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103185
Custom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103185
CVCIGP II JHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103186
Dailley Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103187
Dailley Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103188
Danpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103189
DB PWM I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103189
DB PWM II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103189
DB PWM III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103190
DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103190
D & D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103186
Decennium Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
103188
Deka-Bildinx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103190
Delta Pneus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103191
Demergon Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103191
Development Capital 1 S.C.A. . . . . . . . . . . .
103191
D'Hely's Traiteur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103187
D'Hely's Traiteur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103187
Dicalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103192
DJOZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103200
D.S.E. Corporate Investments S.A. . . . . . .
103186
Dunlion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103188
Ermitage Thematic Fund . . . . . . . . . . . . . . .
103188
Facility Management & Maintenance Com-
pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103163
Fitness First Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
103192
IPVE LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103173
MAS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103181
Melchior Selected Trust . . . . . . . . . . . . . . . .
103178
Memnon Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103168
Menkent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103180
Opportunité Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
103168
People & Animals A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103182
Schräinerstudio Zender S.A. . . . . . . . . . . . .
103190
Scuderia Cavallino Pazzo S.A. . . . . . . . . . . .
103191
Valartis German Residential Health Care
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103192
103153
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U X E M B O U R G
AI Eskimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.327.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by the
undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Luxembourg, on 16 July 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “AI Eskimo
S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred thousand (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out
in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
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written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.”, pren-
amed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born in Casablanca, Marocco on 10 May 1973, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire
soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 juillet 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts")de “AI Eskimo S.à r.l.” (la "Société"), une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
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provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
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5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
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12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
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17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et libérationi>
«AI Eskimo (Luxembourg) S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7, rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, demeurant au 2, rue de Peternelchen, L-2370
Howald, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9516. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012092282/485.
(120129365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Areval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 111.455.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012094852/11.
(120131086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
FAMACO S.A., Facility Management & Maintenance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 170.310.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-septième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Julia MOYERS, employé privé, née le 30 juin 1988 à Pishavar (Iran) selon le centre informatique, au Pakistan
d'après la comparante, demeurant professionnellement au 31, rue Notre Dame L -2240 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée – Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACILITY MANAGEMENT & MAINTENANCE
COMPANY S.A., en abrégé FAMACO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition et la vente, la location et la gestion administrative et technique et des
travaux d'entretien ou bien de rénovation de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet.
Capital – Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500) représenté par trente et un mille
cinq cents (31.500) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
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Art. 7. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance
et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'actionnaire unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 11:30 heures, au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2013.
Pour la première fois, l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un président et/ou d'un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été établis, Madame Julia MOYERS, précitée, déclare souscrire à toutes les 31.500 (trente
et un mille cinq cents) actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Lina MOYERS, gérante de société, née le 5 février 1970 à Kabul, demeurant au 140 Boulevard Lambermont,
B - 1030 Bruxelles.
- Madame Julia MOYERS, précitée, employée privée, née le 30 juin 1988 à Pishavar (Iran) demeurant professionnelle-
ment au 31 rue Notre Dame L - 2240 Luxembourg
- Monsieur Yves FEDERSPIEL, employé privé né le 27 juillet 1966 à Luxembourg demeurant professionnellement au
31 rue Notre Dame L - 2240 Luxembourg, qui est désigné en outre comme administrateur délégué.
Le mandat des administrateurs est de six ans.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
Madame Carla MACHADO, née le 11 septembre 1975 à Fafe, avec adresse professionnelle à L – 1853 Luxembourg,
24 rue Léon Kauffman.
Son mandat est fixé 6 ans.
4.- Le siège social est établi au 31, rue Notre Dame, L – 2240 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Pouvoirsi>
La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
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Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Julia Moyers, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2012. LAC / 2012 / 34012. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
- Pour copie conforme -, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092496/218.
(120129033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Baeri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.488.
L'an deux mille douze
Le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAERI S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 101.488,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 2004, publié au Mémorial C
numéro 868 du 25 août 2004.
La séance est ouverte à 14h30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX CENTS
(200) actions, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de DEUX
CENT MILLE EUROS (€ 200.000,-)sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège social
ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00
heures. La première assemblée aura lieu en 2013.
2) Modification de l'article 12 des statuts y afférent.
3) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,
au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois
de juin à 11.00 heures. La première assemblée aura lieu en 2013.
Suite cette résolution, l'article DOUZE (12) des statuts a désormais la teneur suivante:
" Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour oubrable suivant.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8997. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012097016/53.
(120133778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Memnon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 158.802.
<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 15 Juin 2012:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire:
- prend note de la cooptation de Mr Ivan BRIERY, en date du 29 Juin 2011, en qualité d'Administrateur du Fonds en
remplacement de Mr Laurent SAGLIO, dont la démission a pris effet au 29 Juin 2011;
- de nommer les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013:
* Mr David PAWELKOWSKI, Président et Administrateur,
* Mr Stephan CROMBACK, Administrateur,
* Mr François SIMON, Administrateur,
* Mr Ivan BRIERY, Administrateur.
- de nommer Pricewaterhousecoopers en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée de la Société pour une période d'un
an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d'Administration:i>
Mr. David PAWELKOWSKI, ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) SA, 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg
<i>Administrateurs:i>
Mr. David PAWELKOWSKI, ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) SA, 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg
Mr. Stephan CROMBACK, Blue Tower, 326 Avenue Louise, B-1050 Bruxelles
Mr. François SIMON, MEMNON FUND, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
Mr Ivan BRIERY, 17 Kensington Square W8 5HH Londres, Royaume Uni
<i>Le Réviseur d'Entreprises Agréé:i>
Pricewaterhousecoopers ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097489/32.
(120133944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Opportunité Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.398.
L’an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Opportunité Luxembourg S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 13, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée par acte notarié reçu par le notaire Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de
Luxembourg, le 30 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 472 en date du 29 août 1997 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.398 (la «Société»).
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Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte par-devant le notaire Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 735 en date du 8 avril 2010.
La séance est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette. Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie
HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette. L’as-
semblée a choisi en tant que scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette (le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le président a déclaré et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires de la Société (les «Actionnaires») sont présents ou représentés et que le nombre d’actions détenus
par eux est inscrit sur une liste de présence. Cette liste et les procurations signées par le les comparants, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de cette liste de présence que les 2.713 (deux mille sept cent treize) actions ordinaires d’une valeur
nominale de 140 EUR (cent quarante Euros) représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut se prononcer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires
ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Création d’une nouvelle catégorie d’actions B et reclassification des actions ordinaires de la Société en actions de
catégorie A, ayant chacune une valeur nominale de 140 EUR (cent quarante Euros);
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de 35.560 EUR (trente-cinq mille cinq cent soixante
Euros) afin de le porter de son montant actuel de 379.820 EUR (trois cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt Euros)
à 415.380 EUR (quatre cent quinze mille trois cent quatre-vingt Euros) par l’émission de 254 (deux cent cinquante-quatre)
actions de catégorie A de la Société d’une valeur nominale de 140 EUR (cent quarante Euros), soumis au paiement d'une
prime d'émission globale de 114.300 EUR (cent quatorze mille trois cent Euros), la totalité devant être entièrement libérée
par un apport en nature;
4. Souscription, intervention et paiement par M. Hervé Coque, de toutes les nouvelles actions de catégorie A au moyen
d’un apport en nature;
5. Augmentation du capital social de la Société par un montant de 25.620 EUR (vingt-cinq mille six cent vingt Euros)
afin de le porter de son montant actuel de 415.380 EUR (quatre cent quinze mille trois cent quatre-vingt Euros) à 441.000
EUR (quatre cent quarante et un mille Euros) par l'émission de 183 (cent quatre-vingt-trois) actions de catégorie B ayant
une valeur nominale de EUR 140 (cent quarante Euros), soumis au paiement d'une prime d'émission s'élevant à 154.452
EUR (cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante-deux Euros) la totalité devant être entièrement libérée par un
apport en nature;
6. Souscription, intervention et paiement par Alicante Participation S.A., des nouvelles actions de catégorie B au moyen
d’un apport en nature;
7. Renouvellement de l’autorisation du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans;
8. Modification de l'article 5. des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes; et
9. Divers.
Après l’approbation de ce qui précède par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé à l’unanimité que les Actionnaires renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente as-
semblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent avoir été valablement convoqué
et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que l’ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition des Actionnaires dans un laps de temps suffisant
afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il a été décidé à l’unanimité des Actionnaires de créer une nouvelle catégorie d’actions B et de reclassifier la totalité
des actions existantes émises par la Société en actions de catégorie A.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé à l’unanimité des Actionnaires d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 35.560 EUR
(trente-cinq mille cinq cent soixante Euros) afin de le porter de son montant actuel de 379.820 EUR (trois cent soixante-
dix-neuf mille huit cent vingt Euros) à 415.380 EUR (quatre cent quinze mille trois cent quatre-vingt Euros) par l’émission
de 254 (deux cent cinquante-quatre) actions de catégorie A de la Société (les «Nouvelles Actions A») d’une valeur
nominale de 140 EUR (cent quarante Euros) (l’«Augmentation 1»), soumis au paiement d'une prime d'émission globale
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de 114.300 EUR (cent quatorze mille trois cent Euros) (la «Prime 1»), le tout devant être entièrement libéré par voie
d’apport en nature consistant en une créance détenue par M. Hervé Coque à l’encontre de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité des Actionnaires d’accepter le paiement par M. Hervé Coque employé, demeurant profes-
sionnellement 13, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (le «Souscripteur») de l’Augmentation 1 et de la Prime 1.
<i>Intervention de M. Hervé Coque - Souscription - Paiementi>
Intervient alors M. Hervé Coque, ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précitée, en vertu d’une procuration
sous seing privé, qui déclare souscrire à 254 (deux cent cinquante-quatre) Nouvelles Actions A dans la Société et les
libérer entièrement par le paiement de l’Augmentation 1 et la Prime 1 par un apport en nature d’une créance détenue
par M. Hervé Coque sur la Société.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par M. Hervé Coque (l’«Apport 1») en échange de l’émission des Nouvelles Actions A dans la Société et
du paiement de la Prime 1 est composée d’une créance d’un montant de 149.860 EUR (cent quarante-neuf mille huit cent
soixante Euros) détenue par M. Hervé Coque à l’égard de la Société.
<i>Evaluationi>
La valeur de l’Apport 1 est de 149.860 EUR (cent quarante-neuf mille huit cent soixante Euros).
L’Apport 1 a été examiné par BDO Audit réviseur d’entreprises agréé conformément au rapport en date du 27 juin
2012, qui restera annexé au présent acte notarié pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
La conclusion de ce rapport déclare que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport d’un montant de EUR 149.860 ne correspond pas au nombre et à la valeur des 254 actions de catégorie A d’une
valeur brute totale de EUR 35.560, augmentée d’une prime d’émission de EUR 114.300, à émettre en contrepartie.»
Après l’approbation de ce qui précède par les Actionnaires, et en conséquence de l’Augmentation 1, M. Hervé Coque,
ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé, intervient à l’as-
semblée en tant que nouvel actionnaire de la Société et par conséquent est désigné comme faisant partie des Actionnaires
afin de prendre les résolutions suivantes à l’unanimité des Actionnaires.
<i>Preuve de l’existence de l’Apport 1i>
Preuve de l’existence de l’Apport 1 a été donnée au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité des Actionnaires d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 25.620 EUR
(vingt-cinq mille six cent vingt Euros), afin de le porter de son montant de 415.380 EUR (quatre cent quinze mille trois
cent quatre-vingt Euros) à 441.000 EUR (quatre cent quarante et un mille Euros) par l’émission de 183 (cent quatre-vingt-
trois) actions de catégorie B (les «Nouvelles Actions B») d’une valeur nominale de EUR 140 (cent quarante Euros)
(l’«Augmentation 2»), sous réserve du paiement d'une prime d'émission s'élevant à 154.452 EUR (cent cinquante-quatre
mille quatre cent cinquante-deux Euros) (la «Prime 2») le tout devant être entièrement libéré par voie d’apport en nature
consistant en une créance détenue par Alicante Participation S.A. à l’encontre de la société. La Prime 2 payée restera
attachée aux Nouvelles Actions B émises maintenant.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité des Actionnaires d’accepter la souscription et la libération par Alicante Participation S.A. de
l’Augmentation 2 et la Prime 2 par l'apport en nature comme décrit ci-dessous.
<i>Intervention d’Alicante - Souscription - Paiementi>
Intervient alors Alicante Participation S.A., ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précitée, en vertu d’une
procuration sous seing privé, qui déclare souscrire à 183 (cent quatre-vingt-trois) Nouvelles Actions B dans la Société et
les libérer entièrement par le paiement de l’Augmentation 2 et la Prime 2 par un apport en nature d’une créance détenue
par Alicante Participation S.A. sur la Société.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par Alicante Participation S.A. (l’ «Apport 2») en échange de l’émission des Nouvelles Actions B dans la
Société et du paiement de la Prime 2 est composée d’une créance d’un montant de 180.072 EUR (cent quatre-vingt mille
soixante-douze Euros) détenue par Alicante Participation S.A. à l’encontre de la Société.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport 2 est de 180.072 EUR (cent quatre-vingt mille soixante-douze Euros).
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L’Apport 2 a été examiné par BDO Audit réviseur d’entreprises agréé conformément au rapport en date du 27 juin
2012, qui restera annexé au présent acte notarié pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
La conclusion de ce rapport déclare que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport d’un montant de EUR 180.072 ne correspond pas au nombre et à la valeur des 183 actions de catégorie B d’une
valeur totale brute de EUR 25.620, augmentée d’une prime d’émission de EUR 154.452, à émettre en contrepartie.»
Preuve de l’existence de l’Apport 2
Preuve de l’existence de l’Apport 2 a été donnée au notaire soussigné.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité des Actionnaires de renouveler l’autorisation de capital autorisé prévue à l’article 5 des
statuts pour une nouvelle période de cinq ans, prenant cours à dater de la publication du présent acte.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quarante et un mille euros (441.000 EUR), divisé en deux mille neuf
cent soixante-sept (2.967) actions de catégorie A d’une valeur nominale de cent quarante euros (140 EUR) chacune, et
cent quatre-vingt-trois (183) actions de catégorie B d’une valeur nominale de cent quarante euros (140 EUR), entièrement
libérées.»
Il est également décidé de modifier le troisième paragraphe de l’article 5 comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois jusqu’à un montant d’un
million deux cent cinquante mille soixante euros (1.250.060 EUR). Dans ces limites, le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voies d’apport en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission
de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une période de cinq ans, prenant
cours à dater de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 juin 2012.
Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.»
Aucune autre modification n’a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8667. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097537/162.
(120133606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Asia Capital Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 82.306.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012094856/11.
(120131445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.025.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094881/10.
(120131765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Biancamano Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 114.803.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012094892/10.
(120130965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Botanos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOTANOS INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012094899/11.
(120131754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Bred Ymer Branding, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.282.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012094902/11.
(120131579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Bureau Greisch Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 36.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012094908/10.
(120130878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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IPVE LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.318.
<i>Cession de parts socialesi>
Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 11 juillet 2012, entre:
FCPR IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE, un fonds commun de placement à risques, dûment représenté par sa
société de gestion de droit français IDINVEST PARTNERS S.A., ayant son siège social au 117, avenue des Champs Elysées,
F-75008 Paris et inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n° 414.735.175.,
et
SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 906,
l'actionnariat de IPVE LUX SARL se compose comme suit:
- FCPR IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE, un fonds commun de placement à risques, dûment représenté par sa
société de gestion de droit français IDINVEST PARTNERS S.A., ayant son siège social au 117, avenue des Champs Elysées,
F-75008 Paris et inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n° 414.735.175
détenant 500 parts sociales.
IPVE LUX S.A.
Référence de publication: 2012097340/22.
(120133321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
C.A.R.L. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8013 Strassen, 16, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 59.904.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26/07/2012.
<i>Pour C.A.R.L. S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012094913/12.
(120131326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Afcard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 170.442.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Georges & Associés S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 107.572, représentée par son gérant unique Monsieur François GEORGES, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agît, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «AFCARD S.A.».
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Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-dixsept mille deux cent cinquante
euros (EUR 897.250,-), représenté par huit cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante (897.250) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles les Lois prescrivent la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
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Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-àvis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable qu'il aura préparé duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
Président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
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Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
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Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, Georges & Associés S.à r.l., déclare
souscrire intégralement les huit cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent cinquante (897.250) actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 50% du capital souscrit, de sorte que la somme de quatre cent quarante-
huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 448.625,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été apporté au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille quatre
cents euros (EUR 2.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et
agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des com-
missaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de société, né le 18/10/1968 à Cotonou (Bénin), demeurant professionnellement
à F-92160 Antony, 1 bis rue de l'Avenir;
- Monsieur Fréderic COLOMBIER, directeur commercial, né le 14/04/1965 à Rueil-Malmaison (France), demeurant
professionnellement à TUN-2026 Sidi Bou Saïd, 12 rue Mongi Sum;
- Monsieur Thierry FLOUREUX, dirigeant de société, né le 6/01/1966 à Saverne (France), demeurant professionnel-
lement à F-67205 Oberhausbergen, 19 rue Voltaire;
- Monsieur Joël ROUSSEAU, dirigeant de société, né le 26/01/1953 à Marrakech (Maroc), demeurant professionnel-
lement à F-75006 Paris, 2 rue Guynemer;
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de société, né le 18/10/1968 à Cotonou (Bénin), demeurant professionnellement
à F-92160 Antony, 1 bis rue de l'Avenir;
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateurdélégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
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5. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société CONCILIUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.634.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2017.
7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Georges, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8713. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096943/258.
(120133807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Café-Restaurant WALDHAFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2712 Waldhof, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 43.467.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012094917/10.
(120131287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Chaussures Bastian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 10, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 146.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012094960/11.
(120131059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Melchior Selected Trust, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 114.615.
<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 10 Avril 2012:i>
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
* de nommer les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013:
- Mr. Ulrich LICHTENBERG, Président du Conseil d'Administration
- Mr. Magnus SPENCE, Administrateur
- Mr. Claude PECH, Administrateur
- Mr. Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, Administrateur
- Mr. Richard JONES, Administrateur
- Mr. Niccolo CAISSOTTI DI CHIUSANO, Administrateur
* de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée de la Société pour une période
d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
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A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d'Administration:i>
- Mr. Ulrich LICHTENBERG, SWISS FAMILY TRUST AG, Bahnhofstrasse, 24, PO BOX 2520, CH-8022 ZURICH
<i>Administrateurs:i>
- Mr. Magnus SPENCE, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, Third Floor, Princes Court, 7 Princes Street, EC2R
8AQ London
- Mr. Claude PECH, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Mr. Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Mr. Richard JONES, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, Third Floor, Princes Court, 7 Princes Street, EC2R
8AQ London
- Mr. Niccolo CAISSOTTI DI CHIUSANO, 31 Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco.
<i>Le Réviseur d'Entreprises Agréé:i>
KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012097466/33.
(120133941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
CMB Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 58.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012094972/11.
(120131805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
CMP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 164.053.890,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.946.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012094973/11.
(120131819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Coccinelles s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4953 Hautcharage, 51, Cité Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 157.295.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012094977/10.
(120131899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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Menkent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.937.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.012.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 juillet 2012i>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Luca Saporiti, gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Gilberto Mazzocchi, né le 18 mars 1959 à Milan, Italie, ayant son adresse
professionnelle au Dam 7f, 6
th
Floor, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015;
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Jean-François Bossy, gérant A
Monsieur Robert Simon, gérant A
Monsieur Thomas Dewe, gérant B
Monsieur Gilberto Mazzocchi, gérant B
- Renouvellement des mandats de Monsieur Jean-François Bossy, Monsieur Robert Simon en tant que gérants A et
Monsieur Thomas Dewe en tant que gérant B pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2015.
Référence de publication: 2012097490/22.
(120133327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Comptoir du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 23.030.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012094979/10.
(120131725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Consult T.T S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 123.819.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012094980/13.
(120131535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Copra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4499 Limpach, Aresdorferhaff.
R.C.S. Luxembourg B 33.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012094981/10.
(120131313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
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MAS International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 110.690.
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né à Port Louis (Ile Maurice), le 22 juillet 1962, demeurant
professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, détenteur de 50.667 parts sociales;
2.- La société à responsabilité limitée M GROUPE SARL, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités
Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B110691, détentrice de 27.833 parts sociales;
3.- La société à responsabilité limitée HGS Holding S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités
Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B144473, détentrice de 10.000 parts sociales.
4.- L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée PI Finances, ayant son siège social à F-71880 Chatenoy-le-Royal,
1, rue des Varennes, Zone Verte, France, immatriculée au RCS de Chalon sur Saône sous le numéro 509 590 261,
détentrice de 10.000 parts sociales;
5.- Monsieur Yin Kam Cheong, administrateur de société, né à Port-Louis (Ile Maurice), le 28 juillet 1964, demeurant
à Beau Bassin, Ile Maurice, 173, route Royale, détenteur de 1.000 parts sociales;
6.- Monsieur Jimmy How Saw Keng, administrateur de société, né à Port-Louis (Ile Maurice), le 10 décembre 1974,
demeurant à Port-Louis, Ile Maurice, 36A Volcy Pougnet Street, détenteur de 500 parts sociales.
Les six comparants sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MAS International, avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités
Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B110690, été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 70 du 11 janvier 2006, et dont
les statuts ont été modifiés:
suivant acte reçu par le même notaire Emile Schlesser en date du 27 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro
324 du 7 mars 2007;
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juin 2007, publié au
Mémorial C numéro 1731 du 16 août 2007;
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 17 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2755 du 12 novembre 2008;
- en date du 13 février 2009, publié au Mémorial C numéro 558 du 13 mars 2009.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de 98.560,- EUR (quatre-vingt-dix-huit mille cinq
cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de 1.600.000,- EUR (un million six cent mille euros) à
1.698.560,- EUR (un million six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante euros), par la création et l'émission de
6.160 (six mille cent soixante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 16,- EUR (seize euros) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Sont intervenus:
1.- Monsieur Joachim WEIL, administrateur de sociétés, né à Hofheim am Tanus (Allemagne), le 17 août 1953, de-
meurant à D-61462 Königstein, 8, Altkönigstrasse (Allemagne) ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en
vertu d'une procuration lui délivrée.
Monsieur Joachim WEIL, déclare par son mandataire, de souscrire à 2.310 (deux mille trois cent dix) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 16,- EUR (seize euros) chacune, et de les libérer par apport en nature de son «German
Business» tel que détaillé dans la déclaration de l'apport signé par le Souscripteur, accepté par tous les associés, pour un
montant total de 300.000,- EUR (trois cent mille euros) dont 36.960,- EUR (trente-six mille neuf cent soixante euros)
sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime d'émission.
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2.- Monsieur Frédéric LEGUIDE, administrateur de sociétés, né à Paris, le 14 janvier 1965, demeurant à F-75008 Paris,
21, rue Clément Marot (France) ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration lui
délivrée.
Monsieur Frédéric LEGUIDE, déclare par son mandataire, de souscrire à 3.850 (trois mille huit cent cinquante) nou-
velles parts sociales d'une valeur nominale de 16,- EUR (seize euros) chacune, et de les libérer par apport en nature de
ses 72.000 (soixante-douze mille) actions, qu'il détient dans la société d'actions simplifié FINANCIERE INTEXCO, axant
son siège social à F-75008 Paris, 21, rue Clement Marot, France, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 451.611.032, représentant 32% (trente-deux pourcent) du capital social de cette société.
Cet apport a été accepté par tous les associés, pour un montant total de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) dont
61.600,- EUR (soixante et un mille six cent euros) sont alloués au compte capital social et le solde au compte prime
d'émission.
Preuve de l'existence de ces apports a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident, en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante euros (1.698.560,-
EUR), représenté par cent six mille cent soixante (106.160) parts sociales de seize euros (EUR 16,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de 2.400,- EUR, sont à charge de la société, et les
associés s'y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2165. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096000/85.
(120133054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CR PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.419.
Les comptes annuels au 31 decembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012094982/10.
(120131710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
People & Animals A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7435 Hollenfels, 25, Um Wandhaff.
R.C.S. Luxembourg F 9.231.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. MARTINY-DECKER Sandy, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, demeurant 25 um Wandhaff, L-7435
Hollenfels,
2. MARTINY Clyde, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant 25 um Wandhaff, L-7435 Hollenfels,
3. WISELER Manuelle (dit Manuela), de nationalité luxembourgeoise, pensionnaire (avi), demeurant 163 rue Woiwer,
L-4687 Differdange,
4. LEYSEN-HANSEN Carrie, de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant 1 Cité J.-F. Kennedy, L-7234
Helmsange.
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et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège, Durée
L'Association prend la dénomination de " People & Animais A.s.b.l. ", dénommée ci-après l'association.
Art. 2. Le siège social de l'Association est établi au, 25, um Wandhaff, L-7435 Hollenfels, Luxembourg. Il peut être
transféré par décision du conseil d'administration à toute autre adresse.
Art. 3. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Objets
Art. 4. L'association a pour objet:
a) de défendre et promouvoir les droits des animaux, en particulier des chats et des rongeurs
b) de sensibiliser le public à la protection des animaux
c) de placer des chats et des rongeurs en famille d'accueil et famille d'adoption
d) de gérer son service «Déiren-Taxi» permettant le transport adéquat de chats et rongeurs à leurs visites médicales
et autres
e) de gérer une plate-forme informatique d'informations (www.peopleandanimals.lu)
f) la protection animale, et aide à d'autres organisations nationales et internationales impliquées dans la défense de la
cause animale
L'Association peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son objet.
Art. 5. Elle est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle, idéologique et politique.
Chapitre III. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations
Art. 6. L'Association se compose de membres actifs dont le nombre ne peut être inférieur à trois (3)-
Art. 7. Peut devenir membre actif de l'association toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts
et s'y conformer, qui fait une demande écrite, qui soutient activement le comité par une fonction et qui paie une cotisation
annuelle, fixée par l'assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 200 euros. L'assemblée générale
approuve la liste des membres actifs. Seuls les membres actifs ont le droit de vote.
Art. 8. Toutes fonctions exercées dans l'association sont bénévoles et sont exclus de toute rémunération.
Art. 9. La démission et l'exclusion d'un membre actif sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 10. Peuvent être exclus les membres actifs qui agissent à rencontre des présente statuts ou qui de quelque manière
que ce soit nuisent au bon fonctionnement de l'association ou à sa bonne réputation.
L'exclusion d'un membre actif ou d'un adhérent n'a pas besoin d'être motivée.
Art. 11. En dehors des membres actifs l'association peut avoir des membres donateurs et/ou des membres d'honneur.
Chapitre IV. - Assemblée Générale
Art. 12. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
Les convocations doivent être adressées à tous les membres au moins cinq (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence,
et porter indication de l'ordre du jour. Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal, télécopie, remise
à personne ou à domicile, par e-mail ou par tout autre moyen de communication.
Chaque assemblée se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Art. 13. Seuls les membres associés ont un droit de vote. Il leur est loisible de s'y faire représenter en désignant par
écrit, par télécopie ou par tout moyen similaire de communication un autre membre associé comme mandataire. Un
membre associé peut représenter plusieurs autres membres associés.
Peuvent encore assister à l'assemblée les adhérents ainsi que toutes les personnes qui y ont été invitées par le conseil
d'administration.
S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit
le nombre des membres associés présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix
présentes ou représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
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Art. 15. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination ou la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des budgets et comptes;
d) l'exclusion de membres;
e) la dissolution de l'Association.
Chapitre V. - Conseil d'Administration
Art. 16. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de
cinq (5) membres au plus.
Les membres du conseil d'administration seront élus par l'assemblée générale à la majorité des voix parmi les membres
actifs ayant une ancienneté ininterrompue d'au moins deux (2) ans au sein de l'Association.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 17. Les administrateurs sont élus pour une durée indéterminée.
Art. 18. Les premiers administrateurs de l'Association seront:
MARTINY-DECKER Sandy, de nationalité luxembourgeoise, employée privée, demeurant 25 um Wandhaff, L-7435
Hollenfels,
MARTINY Clyde, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant 25 um Wandhaff, L-7435 Hollenfels,
WISELER Manuelle (dit Manuela), de nationalité luxembourgeoise, retraitée, demeurant 163 rue Woiwer, L-4687
Differdange,
LEYSEN-HANSEN Carrie, de nationalité luxembourgeoise, femme au foyer, demeurant 1 Cité J.-F. Kennedy, L-7234
Helmsange.
Art. 19. En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à
la prochaine assemblée générale.
Art. 20. Le conseil d'administration élit en son sein un/e président/e, un/e secrétaire et un/e trésorier/ère, le cumul de
ces postes n'étant pas possible.
Art. 21. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association et il la représente
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il est notamment chargé de l'organisation des activités et de la gestion administrative et financière de l'Association.
Il établit l'ordre du jour des assemblées générales et assure l'exécution des décisions de ces assemblées.
Il autorise les contrats à intervenir le cas échéant entre l'Association et les collectivités ou organismes publics qui lui
apportent une aide financière
Art. 22. Il se réunit aussi souvent que les affaires de l'association l'exigent, sur convocation du président et au moins
une fois par an. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. La présence de la majorité des membres
du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Si ce n'est pas le cas, ces délibérations seront reportées à une prochaine séance où elles seront mises au vote à la
majorité des membres présents.
Art. 23. En cas de partage des voix, celle du président/e ou de son remplaçant/e est toujours prépondérante.
Art. 24. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par
écrit, par télécopie ou par tout moyen similaire de communication, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 25. La signature de la présidente ou la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage
l'association.
Art. 26. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
Chapitre VI. - Exercice social
Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Chapitre VII. - Mode d'établissement des comptes
Art. 28. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
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Art. 29. Les comptes de l'Association seront contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires.
L'assemblée générale désigne le/les commissaire(s) aux comptes statutaire(s) et détermine leur nombre et la durée de
leur mandat qui ne peut excéder trois (3) ans.
Chapitre VII. - Ressources
Art. 30. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'Association seront couverts par:
a) les cotisations annuelles de ses membres actifs et des adhérents;
b) les recettes d'exploitation;
c) des subventions et cofinancements éventuels de l'Etat, des organismes internationaux ou européens de dévelop-
pement, des communes ou de tout autre organisme public;
d) des dons spontanés et de ceux effectués au cours de manifestations organisées par l'Association et, exceptionnel-
lement, de ventes de produits réalisés dans de petits ateliers installés dans certains lieux d'intervention de l'Association;
e) des sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l'Association et du produit de ses biens;
f) de toute autres ressources autorisées par les textes légaux.
Chapitre VIII. - Dissolution, Liquidation, Modifications
Art. 31. En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l'actif social reviendra à des œuvres de
bienfaisance s'occupant du bien-être des animaux.
Art. 32. Toute modification à la liste des membres actifs désignés au conseil d'administration lors de l'assemblée
générale constitutive, ainsi que toute autre modification aux présents statuts sera signalée conformément à la loi du 21
avril 1928 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et à Hollenfels, le 6 juillet 2012.
Sandy DECKER / Clyde MARTINY /
Manuela WISELER / Carrie Hansen.
Référence de publication: 2012097845/142.
(120132974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.600,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.159.
Le bilan au 17 juillet 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012094985/10.
(120131427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Curamur, Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 139.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Administrateur-déléguei>
Référence de publication: 2012094987/10.
(120131651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Custom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.470.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CUSTOM S.A.
Référence de publication: 2012094988/10.
(120130920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.774.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 25 juillet 2012 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 25 juillet 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
AMP Capital Investors (REST European Infrastructure n°3) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.769
AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure n°3) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.187
AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure n°3) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.044
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096476/24.
(120133218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CVCIGP II JHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CVCIGP II JHC S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012094990/11.
(120131233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
D & D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 10, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 58.696.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094991/10.
(120131547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
D.S.E. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 77.406.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012094993/10.
(120131426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.771.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 25 juillet 2012 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 25 juillet 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société de GBP 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
sociales
AMP Capital Investors (European Infrastructure n°4) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.321
AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure n°3) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.791
AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure n°3) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.888
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096475/23.
(120133193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
D'Hely's Traiteur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 115.394.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012094994/10.
(120131265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
D'Hely's Traiteur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 115.394.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012094995/10.
(120131266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dailley Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094996/10.
(120131064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Ermitage Thematic Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.799.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 29 juin 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra pour
approuver le rapport annuel pour l'année se terminant 31 décembre 2012.
- Monsieur David Morrissey, Administrateur, demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB Jersey;
- Monsieur Anders Bladh, Administrateur, demeurant au Brunkebersasen 42B, S-192 66 Sollentuna Stockholm, Suède;
et
- Monsieur Jonathan Dominic Wauton, Administrateur, demeurant au 22 Napoleon Road, Twickenham, TW1 3EP,
Royaume-Uni.
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège sociale se situe 400 route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg à la fonction de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra pour
approuver le rapport annuel pour l'année se terminant 31 décembre 2012.
<i>Pour ERMITAGE THEMATIC FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012096786/24.
(120133038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Dailley Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012094997/10.
(120131065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Decennium Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 101.679.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012094998/10.
(120131394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Dunlion Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Valérie Ingelbrecht.
Référence de publication: 2012095000/10.
(120131597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.452.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.017.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 juillet 2012i>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Luca Saporiti, gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat;
- Acceptation de la nomination de Monsieur Gilberto Mazzocchi, né le 18 mars 1959 à Milan, Italie, ayant son adresse
professionnelle au Dam 7f, 6
th
Floor, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015;
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Jean-François Bossy, gérant A
Monsieur Robert Simon, gérant A
Madame Martine Knoch, gérant A
Monsieur Eric Scussel, gérant B
Monsieur Thomas Dewe, gérant B
Monsieur Gilberto Mazzocchi, gérant B
- Renouvellement des mandats de Monsieur Jean-François Bossy, Monsieur Robert Simon, Madame Martine Knoch en
tant que gérants A, Monsieur Eric Scussel, Monsieur Thomas Dewe en tant que gérants B pour une durée de trois ans,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Référence de publication: 2012096953/24.
(120133328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Danpark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.955.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012095004/10.
(120130917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
DB PWM I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 159.372.
Der Jahresabschluss vom 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095006/10.
(120131861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
DB PWM II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.045.
Der Jahresabschluss vom 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095007/10.
(120131862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Schräinerstudio Zender S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9455 Fouhren, 9, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 124.251.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 16. Juli 2012 umi>
<i>10.00 Uhri>
Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung die im Jahre 2018 statt finden wird die Mandate
folgender Verwaltungsratmitglieder:
Herr Christian ZENDER, Verwaltungsratmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates, geboren am 24.09.1981 in
Bitburg (D), wohnhaft in D - 54675 Körperich, 18A, Am Sonnenhang
Herr Claude KREMER, Verwaltungsratmitglied, geboren am 19.07.1949 in Ettelbrück (L), wohnhaft in L - 9417 Vianden,
Impasse Kalchesbach, 2
Herr Josef ZENDER, Verwaltungsratmitglied, geboren am 11.06.1955 in Neuerburg (D), wohnhaft in D - 54675 Roth/
Our, Ourtalstrasse 55
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2018 statt finden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fouhren, den 16. Juli 2012.
<i>Ein Verwaltungsratmitgliedi>
Référence de publication: 2012097682/24.
(120133934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
DB PWM III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 97.749.
Der Jahresabschluss vom 30. September 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095008/10.
(120131863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.371.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012095009/11.
(120131350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Deka-Bildinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 81.439.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Strassen, le 26/07/2012.
<i>Pour DEKA-BILDINX S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012095011/12.
(120130850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Scuderia Cavallino Pazzo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 120.638.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2011 tenue à 14.00 heures le 29 juini>
<i>2012-07-30i>
<i>Extrait des résolutionsi>
4 - L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Venture & Capital Management, R.C.S. Luxembourg B 77.592, 8 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- Mme Donatella Lecci, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateur-délégué:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Wilbur Associates Ltd., IBC 185200, 1 Rosenbergstrasse, CH-8304 Wallisellen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012096236/21.
(120133237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Delta Pneus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 27.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DELTA PNEUS S.A.
Référence de publication: 2012095012/10.
(120131692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Demergon Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.296.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095013/10.
(120131226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Development Capital 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012095015/13.
(120130889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Valartis German Residential Health Care, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.957.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2012i>
Die Generalversammlung
1. erneuert die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder
Herrn Jean-Paul Schaul, Luxemburg
Herrn Volker Hemprich, Genf
Herrn Gustav Stenbolt, Genf
für die Dauer von 6 Jahren bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2018.
2. ernennt Deloitte Audit s.à r.l. Luxemburg zum Wirtschaftsprüfer der Valartis German Residential Health Care
SICAV-FIS bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013 stattfinden wird.
Luxemburg, den 30. Juli 2012.
Für die Richtigkeit
Jean-Paul Schaul
<i>Präsidenti>
Référence de publication: 2012097788/21.
(120133989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Dicalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.882.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 08/06/2012.
Référence de publication: 2012095016/10.
(120131677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Fitness First Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.600,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.407.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteen day of July.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Fitness First PLC, a public limited company incorporated in the Cayman Islands, whose registered office is located at
Appleby Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO BOX 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands,
company number FC030376,
here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
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The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Fitness First Luxembourg (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at ten thousand six hundred British pounds (GBP 10,600.-) represented
by one million and sixty thousand (1,060,000) shares in registered form with a nominal value of one cent (GBP 0.01.-)
each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
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VI. General Provision
Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Fitness First PLC, prenamed and represented as stated above declared to subscribe the one million and
sixty thousand (1,060,000) shares in registered form, with a nominal value of one cent (GBP 0.01.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to ten thousand six hundred British pounds (GBP 10,600.-).
The amount of ten thousand six hundred British pounds (GBP 10,600.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
The corporate capital is valued to EUR 13,475.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Manacor (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), whose registered office
is located at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 9098.
2. The registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Fitness First PLC, une société par actions constituée aux Iles Cayman, whose registered office dont le siège social se
situe au Appleby Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO BOX 1350, Grande Cayman, KY1-1108, Iles
Cayman, numéro FC030376,
ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Fitness First Luxembourg
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix mille six cents livres sterling (GBP 10.600.-), représenté par un million
soixante mille (1.060.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un cent (GBP 0.01.-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
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Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Fitness First PLC, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux un
million soixante mille (1.060.000) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'un cent (GBP
0.01.-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de dix mille six cents livres sterling (GBP 10.600.-).
La somme de dix mille six cents livres sterling (GBP 10.600.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
103199
L
U X E M B O U R G
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
Le capital social a été évalué à 13.475,- EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 9098.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Anne-Claire WAX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012096805/417.
(120132688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
DJOZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 104.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012095018/10.
(120131341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Aon Financial Securities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 157.223.
EXTRAIT
- Il résulte d'un premier contrat de transfert de parts sociales signé le 23 mai 2012 que:
Aon Group, Inc., associé unique de la Société, a transféré toutes les deux cent soixante (260) parts sociales détenues
dans la Société à Aon plc, une société immatriculée au Companies House sous le numéro 07876075 et ayant son siège à
8 Devonshire Square, Londres EC2M 4PL, Royaume-Uni.
- Il résulte d'un second contrat de transfert de parts sociales signé le 23 mai 2012 que:
Aon plc, associé unique de la Société, a transféré toutes les deux cent soixante (260) parts sociales détenues dans la
Société à Aon Holdings Luxembourg S.à r.l., une société ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.168685,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096927/20.
(120133316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
103200
Afcard S.A.
AI Eskimo S.à r.l.
Alnitak S.à r.l.
AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l.
AMP Capital Investors (CLH No. 1) S. à r.l.
Aon Financial Securities Luxembourg S.à r.l.
Areval S.A.
Asia Capital Investments III S.à r.l.
Baeri S.A.
Biancamano Luxembourg S.A.
Botanos Investments S.A.
Bred Ymer Branding
Brookfield Residential (Luxembourg) S.à r.l.
Bureau Greisch Luxembourg S.A.
Café-Restaurant WALDHAFF S.à r.l.
C.A.R.L. S.àr.l.
Chaussures Bastian S.à r.l.
CMB Services S.A.
CMP Holdings S.à r.l.
Coccinelles s.à r.l.
Comptoir du Vin S.à r.l.
Consult T.T S.A.
Copra S.à.r.l.
CR PropCo S.à r.l.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l.
Curamur
Custom S.A.
CVCIGP II JHC S.à r.l.
Dailley Investments S.à r.l.
Dailley Investments S.à r.l.
Danpark S.A.
DB PWM I
DB PWM II
DB PWM III
DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR
D & D S.à r.l.
Decennium Investments S.A.
Deka-Bildinx S.à r.l.
Delta Pneus S.A.
Demergon Funds
Development Capital 1 S.C.A.
D'Hely's Traiteur S.A.
D'Hely's Traiteur S.A.
Dicalux Sàrl
DJOZ S.A.
D.S.E. Corporate Investments S.A.
Dunlion Sàrl
Ermitage Thematic Fund
Facility Management & Maintenance Company S.A.
Fitness First Luxembourg
IPVE LUX S.à r.l.
MAS International
Melchior Selected Trust
Memnon Fund
Menkent S.à r.l.
Opportunité Luxembourg S.A.
People & Animals A.s.b.l.
Schräinerstudio Zender S.A.
Scuderia Cavallino Pazzo S.A.
Valartis German Residential Health Care