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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2137

28 août 2012

SOMMAIRE

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l.  . . . . . . .

102576

Alsgard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102576

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102546

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102546

AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102546

AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102545

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102545

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 2) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102545

AMP Capital Investors (FDF European In-

frastructure No. 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102545

AMP Capital Investors (Infrastructure No.

2) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102545

AMP Capital Investors (Infrastructure No.

3) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102545

AMP Capital Investors (Infrastructure No.

4) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102546

Bijouterie Brever s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

Bildinx Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

Bioimplamed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

Birdie SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102546

BlackRock European Holdings S.à r.l.  . . . .

102546

Burg & Kirch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102548

Cable TV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

102544

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102548

Carmel Capital IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102538

Cemex Global Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102547

Cemex Premium Finance KFT (Succursale

Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102547

Centermed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102557

Centurian SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102557

CFFI Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102557

CGE Investments (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . .

102547

CG. Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102557

CIR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102558

Clairodo, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102564

Club House Sandweiler S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102574

CRR Investments (No.2) S.à r.l.  . . . . . . . . .

102547

Cuzinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102547

Days Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102547

Décor Peinture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102557

Fashion Now S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102571

FIBER Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102570

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102570

Fincom Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . .

102570

Finliga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102569

Flèches S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102569

Flexinvest International . . . . . . . . . . . . . . . . .

102567

FRALIMO Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .

102571

FR Barra 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102570

Gdansk Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102573

Geminus Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102573

Glennlo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102574

Jamiva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102530

METROINVEST EUROPEAN ASSETS

(Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102534

Natixis Environnement & Infrastructures

Luxembourg S.A., en abrégé NEIL  . . . . .

102576

Preferred Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102566

Preferred Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102566

Pref Management Company S.A.  . . . . . . . .

102565

Prestim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102565

Prime Nominees (Luxembourg) S.à r.l.  . .

102567

PVM Invest Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102565

Raiffinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102566

RA Investments Luxembourg I S.à r.l.  . . .

102565

RCAF IME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102566

Rose Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

102565

WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102575

102529

L

U X E M B O U R G

Bioimplamed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.023.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012094895/10.
(120131372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Bildinx Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 89.703.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26/07/2012.

<i>Pour BILDINX S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012094894/12.
(120131324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Bijouterie Brever s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.272.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012094893/10.
(120130811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Jamiva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.324.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "YES EUROPE", établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150.454, ici
représentée par son gérant Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "JAMIVA S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la location, la cession ainsi que la mise en valeur de tous biens

mobiliers ou immobiliers, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

102530

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ième

 Vendredi du mois d'avril de chaque année

à 10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

102531

L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

YES EUROPE prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

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EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la loi et les présents statuts Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet

1959 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg est nommé admi-
nistrateur unique de la société.

3) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092638/217.
(120129274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.984.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before Us Maître Karine Reuter, notary residing in Pétange, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L., a company existing under the laws of Spain, having its registered office at

Mestre Nicolau, 19, 08021 Barcelona, Spain, registered with the "Registre de la Chambre de Commerce de Barcelone"
under number B373130 (the "Sole Partner"),

hereby represented by Mr. Jean-Michel Clinquart, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the Sole Partner of «METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l.», a Luxem-

bourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.984, in-
corporated by deed enacted by Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on 23 May 2008, published in the
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 1541 dated 20 June 2008, lastly amended by a deed enacted

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U X E M B O U R G

by Maître Karine REUTER, notary in Luxembourg, on 27 February 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations" number 953 dated 12 April 2012 (the "Company").

II.- That the 66,881,773 (sixty-six million eight hundred eighty-one thousand seven hundred seventy-three) share quotas

having a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Partner expressly states having
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 17,047,028.- (seventeen million forty-seven

thousand twenty-eight Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 66,881,773.- (sixty-six million eight hundred
eighty-one thousand seven hundred seventy-three Euros) to EUR 83,928,801.- (eighty-three million nine hundred twenty-
eight thousand eight hundred and one Euros) by the issuance of 17,047,028 (seventeen million forty-seven thousand
twenty-eight) new share quotas with a nominal value of EUR 1.-(one Euro) each, having the same rights and privileges as
the existing share quotas, in favour of METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L.;

3. To accept subscription of the 17,047,028 (seventeen million forty-seven thousand twenty-eight) new share quotas

by METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L. and to accept payment in full for such newly issued share quotas by a
contribution in kind by METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L.;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Partner of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

It  is  resolved  that  the  Sole  Partner  waives  his  right  to  the  prior  notice  of  the  current  meeting;  the  Sole  Partner

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Partner within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 17,047,028.- (seventeen million forty-

seven thousand twenty-eight), so as to raise it from its current amount of EUR EUR 66,881,773.- (sixty-six million eight
hundred eighty-one thousand seven hundred seventy-three Euros) to EUR 83,928,801.- (eighty-three million nine hundred
twenty-eight thousand eight hundred and one Euros) by the issuance of 17,047,028 (seventeen million forty-seven thou-
sand twenty-eight) new share quotas, (the "New Shares"), with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, having the
same rights and privileges as the existing share quotas, to be fully paid up by a contribution in kind by the Sole Partner.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and payment by the Sole Partner of the New Shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr Jean-Michel Clinquart, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L., Sole Partner (the "Contributor"), by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of the Sole Partner, for 17,047,028 (seventeen

million forty-seven thousand twenty-eight) New Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and to make
payment for such New Shares by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") by the Sole Partner consisting in
receivables, as further described in a special report drawn up by the Company's board of managers.

The Contribution in Kind represents an aggregate value of EUR 17,047,028.61 (seventeen million forty-seven thousand

twenty-eight Euros sixty-one Cents).

The Contribution in Kind is to be allocated to the extent of EUR 17,047,028.-(seventeen million forty-seven thousand

twenty-eight Euros) to the nominal capital account of the Company and EUR 0.61 (sixty-one euro cents) shall be allocated
to the share premium of the Company..

Proof of the ownership by the Contributor of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Contributor acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Contribution in Kind is free of

any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Con-
tribution in Kind to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in
Kind to the Company.

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The Contributor acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

the board of managers of the Company wherein the Contribution in Kind is described and valued, which report has been
presented to the general meeting of the shareholders and to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L.: 83,928,801 (eighty-three million nine hundred twenty-eight thousand eight

hundred and one) share quotas.

The notary acts that the 83,928,801 (eighty-three million nine hundred twenty-eight thousand eight hundred and one)

share quotas, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

In view of the above, it is resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company, to reflect the

foregoing resolutions.

As a result, article 6 of the articles of incorporation shall as from now on read as follows:

Art. 6. The capital is set at eighty-three million nine hundred twenty-eight thousand eight hundred and one Euros

(EUR  83,928,801.-)  divided  into  eighty-three  million  nine  hundred  twenty-eight  thousand  eight  hundred  and  one
(83,928,801) share quotas of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately thousand three hundred Euros
(EUR 1.300.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L., une société existante selon les lois d'Espagne, ayant son siège social à Mestre

Nicolau, 19, 08021 Barcelone, Espagne, enregistrée au Registre de la Chambre de Commerce de Barcelone sous le numéro
B373130 ("Associé Unique"),

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Clinquart, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I.- La partie comparante est l'Associée Unique de «METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l.», une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.984, constituée par acte notarié reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mai 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1541 du 20 juin 2008, modifié pour la dernière fois
par un acte notarié reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 février 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 953 du 12 avril 2012 (la "Société").

II.- Que les 66.881.773 (soixante-six millions huit cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-treize) parts sociales

d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont repré-
sentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points inscrits à l'ordre du jour sur lesquels l'Associé
Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

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U X E M B O U R G

III.- L' ordre du jour de l' assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 17.047,028,- EUR (dix-sept millions quarante-sept

mille vingt-huit euros) pour le porter de son montant actuel de 66.881.773,- EUR (soixante-six millions huit cent quatre-
vingt-un mille sept cent soixante-treize euros) à 83.928,801,- EUR (quatre-vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille
huit cent et un euros), par l'émission de 17.047,028 (dix-sept millions quarante-sept mille vingt-huit) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes, au profit de METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L.,

3. Acceptation de la souscription de 17.047,028 (dix-sept millions quarante-sept mille vingt-huit) nouvelles parts so-

ciales par METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts par
un apport en nature de METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L.;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l' article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 17.047,028,- EUR (dix-sept millions quarante-

sept mille vingt-huit euros), pour le porter de son montant actuel de 66.881.773.- EUR (soixante-six millions huit cent
quatre-vingt-un mille sept cent soixante-treize euros) à 83.928,801,- EUR (quatre-vingt-trois millions neuf cent vingt-huit
mille huit cent et un euros), par l'émission de 17.047,028 (dix-sept millions quarante-sept mille vingt-huit) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes (les "Nouvelles Parts Sociales"), devant être libérée par un apport en nature de l'Associé Unique.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales (l'"Apport").

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors Monsieur Jean-Michel Clinquart, prénommé, agissant en tant que mandataire de METROINVEST EU-

ROPEAN ASSETS S.L., Associé Unique (l'«Apporteur»), en vertu de la procuration ci-dessus mentionnée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, 17.047,028 (dix-sept millions quarante-

sept  mille  vingt-huit)  Nouvelles  Parts  Sociales  ayant  une  valeur  nominale  de  1,-  EUR  (un  euro)  chacune,  et  libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature Apport en Nature») de l'Associé Unique consistant
en des créances, telles que plus explicitement définies dans un rapport spécial dressé par le conseil de gérance de la
Société.

L'Apport en Nature représente une valeur totale de EUR 17.047,028.61 (dix-sept millions quarante-sept mille vingt-

huit euros et soixante et un cents).

L'Apport en Nature sera alloué pour un montant de EUR 17.047,028 (dix-sept millions quarante-sept mille vingt-huit

euros) au capital social de la Société et EUR 0,61 (soixante et un cents) seront alloués à la prime d'émission de la Société.

Preuve de la détention de l'Apport en Nature par l'Apporteur à été donné au notaire instrumentant.
L'Apporteur agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare que l'Apport en Nature est libre de tout

gage ou engagement ou charge, suivant ce qui s'applique, et qu'il ne subsiste aucun empêchement à la libre transmission
de l'Apport en Nature de la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été données pour
entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires à la réalisation du transfert valable
de l'Apport en Nature à la Société.

L'Apporteur agissant par le biais de son représentant dûment nommé déclare également qu'un rapport a été dressé

par le conseil de gérance de la Société dans lequel l'Apport en Nature est décrit et évalué, lequel rapport à été présenté
à l'assemblée générale des associés et au notaire instrumentant.

102537

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- METROINVEST EUROPEAN ASSETS S.L.: 83.928,801 (quatre-vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille huit cent

et une) parts sociales.

Le notaire établit que les 83.928,801 (quatre-vingt-trois neuf cent vingt-huit mille huit cent et une) parts sociales,

représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  la  présente  assemblée  peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

Au vu de ce qui précède, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions

qui précédent.

En conséquence, l'article 6 aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille huit cent et un

euros (83.928,801,- EUR), représenté par 83.928,801 (quatre-vingt-trois millions neuf cent vingt-huit mille huit cent et
une) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune."

<i>Coûts

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: J.-M. CLINQUART, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9643. Reçu soixante-quinze euros (75,-).

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012092761/214.
(120129158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Carmel Capital IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.260.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Carmel Capital VIII S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, a company existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 41, Prince Henri Boulevard, L-1724 Luxembourg, registered under the
Luxembourg Trade and Companies register under number B 169.236 (the “Sole Shareholder”), here represented by
Andreea Antonescu, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current shareholder of “Carmel Capital IX S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered under the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.260, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 4 June 2012, yet to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Company”).

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U X E M B O U R G

- That the agenda of the meeting is the following:
a) Decision to create a new category of shares in addition to the existing shares, namely mandatory redeemable

preferred shares (the “Creation of the MRPS”) (the “MRPS”);

b) Decision to reclassify the existing Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares into ordinary shares;
c) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of Two Hundred and Nineteen Million Eight

Hundred Thousand British Pounds (GBP 219,800,000) in order to bring it from its current amount of Twelve Thousand
Five Hundred British Pounds (GBP 12,500) to Two Hundred and Nineteen Million Eight Hundred and Twelve Thousand
Five Hundred British Pounds (GBP 219,812,500) by the issuance of:

- One Million Nine Hundred and Eighty-Seven Thousand Five Hundred (1,987,500) ordinary shares having a nominal

value of One British Pound (GBP 1) each and the same rights and obligations as the existing shares; and

- Two Hundred and Seventeen Million Eight Hundred and Twelve Thousand Five Hundred (217,812,500) MRPS having

a nominal value of One British Pound (GBP 1) each;

d) Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares, by contribution in cash of Two Hundred

and Nineteen Million Eight Hundred Thousand British Pounds (GBP 219,800,000) by the Sole Shareholder of the Company

e) Subsequent restatement of articles 6.1, 6.3.2 and 12 of the Articles of association of the Company;
f) Modification of the Company's fiscal year currently starting on 1 January and ending on 31 December of each year,

so that it shall begin on the 10 

th

 day of July of each year, and end on the 9 

th

 day of July of each year;

g) Subsequent amendment of article 11.1 of the articles of association of the Company;
h) Subsequent decision to modify the duration of the first fiscal year of the Company so that it begins on 4 June 2012

and ends on 9 July 2012; and

i) Miscellaneous.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to create a new category of shares in the share capital of the Company in addition to

the existing shares, namely mandatory redeemable preferred shares, having the rights and obligations as further described
in the articles of association of the Company, as amended pursuant to the Sixth Resolution below (the “MRPS”).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder DECIDES to reclassify the Twelve Thousand Five Hundred (12,500) existing shares into ordinary

shares, having the rights and obligations as further described in the articles of association of the Company, as amended
pursuant to the Sixth Resolution below.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder DECIDES to increase the Company's share capital by an amount of Two Hundred and Nineteen

Million Eight Hundred Thousand British Pounds (GBP 219,800,000) so as to raise it from its current amount of Twelve
Thousand Five Hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented by Twelve Thousand Five Hundred (12,500) shares
with a nominal value of One British Pound (GBP 1.-) each, to Two Hundred and Nineteen Million Eight Hundred and
Twelve Thousand Five Hundred British Pounds (GBP 219,812,500).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to issue:
- One Million Nine Hundred and Eighty-Seven Thousand Five Hundred (1,987,500) ordinary shares having a nominal

value of One British Pound (GBP 1) each and the same rights and obligations as the existing shares; and

- Two Hundred and Seventeen Million Eight Hundred and Twelve Thousand Five Hundred (217,812,500) MRPS having

a nominal value of One British Pound (GBP 1) each.

<i>Subscription/Payment

There upon, Andreea Antonescu, acting in his capacity as attorney in fact of the Sole Shareholder, by virtue of a proxy

given under private seal, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, for:

- One Million Nine Hundred and Eighty-Seven Thousand Five Hundred (1,987,500) ordinary shares having a nominal

value of One British Pound (GBP 1) each and the same rights and obligations as the existing shares and to make payment
in full for all such newly subscribed shares, by contribution in cash of One Million Nine Hundred and Eighty-Seven Thou-
sand Five Hundred British Pounds (GBP 1,987,500); and

- Two Hundred and Seventeen Million Eight Hundred and Twelve Thousand Five Hundred (217,812,500) MRPS having

a nominal value of One British Pound (GBP 1) each and to make payment in full for all such newly subscribed shares, by
contribution in cash of Two Hundred and Seventeen Million Eight Hundred and Twelve Thousand Five Hundred British
Pounds (GBP 217,812,500).

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U X E M B O U R G

The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of Two Hundred and Nineteen Million Eight Hundred Thousand British Pounds (GBP
219,800,000) proof of which is given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to accept the subscription and full payment of:
- One Million Nine Hundred and Eighty-Seven Thousand Five Hundred (1,987,500) ordinary shares having a nominal

value of One British Pound (GBP 1) each, by the Sole Shareholder by a contribution in cash and to allocate such shares
to the Sole Shareholder; and

- Two Hundred and Seventeen Million Eight Hundred and Twelve Thousand Five Hundred (217,812,500) MRPS having

a nominal value of One British Pound (GBP 1) each, by the Sole Shareholder by a contribution in cash and to allocate
such shares to the Sole Shareholder.

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder DECIDES to amend Article 6.1., Article 6.3.2 and Article

12, of the Articles, which shall forthwith read as follows:

“ 6.1. Subscribed share capital.
6.1.1. The share capital of the Company is set at Two Hundred and Nineteen Million Eight Hundred and Twelve

Thousand Five Hundred British Pounds (GBP 219,812,500) divided into and represented by two (2) classes of shares as
follows: Two Million (2,000,000) ordinary shares (hereinafter referred to as the "Ordinary Shares"), Two Hundred and
Seventeen Million Eight Hundred and Twelve Thousand Five Hundred (217,812,500) mandatory redeemable preferred
shares (hereinafter referred to as the "MRPS") (hereinafter all together referred to as the “shares" except where provided
otherwise), having all a par value of one British Pound (GBP 1.-) each. The respective rights and obligations attached to
each class of shares are set forth below. All shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless
of their nature and to which class they belong.

6.1.2. All the shares are fully paid up.
6.1.3. Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:

any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares' share premium account (the “Ordinary
Shares Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the
share premium was paid; any share premium paid on MRPS shall be booked in a MRPS' share premium account (the "MRPS
Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which the share premium
was paid;

6.1.4. Each MRPS will only be entitled to an annual preferential dividend (the "Preferential Dividend"). For each year

starting from (and including) the date of issue to (but excluding) the earlier of the annual anniversary thereof and the
redemption date, the Preferential Dividend will be equal to 14,932 % (fourteen point nine hundred and thirty two per
cent) per annum (calculated on the basis of actual days elapsed and a year of 365 days) of an amount equal to the aggregate
of its subscription price and any undistributed Preferential Dividends for previous years. The Preferential Dividend will
be payable (i) only to the extent the Company has sufficient distributable profit and available cash (ii) on the Final Man-
datory Redemption Date or on any earlier date if the Company in its discretion so deems fit.

6.1.5. All MRPS are issued in the form of redeemable shares. Without prejudice to the conditions set forth in the

applicable provisions of the Law (including, without limitation, the fact that the redemption of MRPS can only be made
by means of sums available for distribution pursuant to the Law), MRPS will be redeemed pursuant to the following terms
and conditions:

(i) in any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all MRPS then in issue upon expiry of an eleven (11)

years period starting from the date on which the relevant MRPS are issued (the "Final Mandatory Redemption Date");

(ii) the holders of MRPS will not be entitled to request the redemption of MRPS before the Final Mandatory Redemption

Date;

(iii) the redemption price of the redeemed MRPS will be equal to the par value of the redeemed MRPS plus any share

premium (if any) attached to the relevant MRPS and that is attributable to the MRPS so redeemed plus an amount equal
to the sum of (a) the portion of the legal reserve obtained by dividing the amount of the legal reserve by the number of
shares in issue and multiplying the result by the number of redeemed MRPS and, (b) the unpaid Preferential Dividend on
the redeemed MRPS. Subject to the applicable provisions of the Law, the redeemed MRPS will be cancelled forthwith
after redemption.

6.1.6. As long as all of the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société

unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These
Articles provide that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall be in writing.”

“6.3.2 Interim Dividends

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U X E M B O U R G

Subject to Article 6.1., the sole director or in case of a plurality of directors, the board of directors may decide to pay

interim dividends to the holders of Ordinary Shares before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, or during the Company's
first financial year, since the incorporation of the Company, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).”

“ Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of a dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining

available amount, applying mutatis mutandis Article 6.1., will be paid first in priority to the holder(s) of MRPS. Holders of
Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according to the
number of shares held in the Company by the holder(s) of such shares.”

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder DECIDES to modify the Company's fiscal year currently starting on 1 January and ending on 31

December of each year, so that it shall begin on the 10th day of July of each year, and end on the 9th day of July of each
year, without prejudice to the Ninth Resolution below referring to the first fiscal year of the Company.

<i>Eighth resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 11.1 of the Articles, which

shall forthwith read as follows:

“ 11.1. Fiscal Year The Company's fiscal year starts on 10 July and ends on 9 July of each year.”

<i>Ninth resolution

In conformity with the foregoing resolutions, the Sole Shareholder DECIDES to modify the duration of the first fiscal

year of the Company so that it begins on 4 June 2012 and ends on 9 July 2012.

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le neuvième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Carmel Capital VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculé auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.236 (le «Associé Unique») ici représentée par Andreea Antonescu,
Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est l'associé unique de la société Carmel Capital IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.260, constituée par un acte du notaire soussigné le
4 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

102541

L

U X E M B O U R G

a) Décision de créer une nouvelle catégorie de parts sociales en complément des parts sociales existantes, c'est-à-dire

des parts sociales privilégiées rachetables (la «Création de MRPS») («MRPS»);

b) Décision de reclasser les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en parts sociales ordinaires;
c) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent dix-neuf millions huit cent mille Livres

Sterling (GBP 219.800.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500)
à deux cent dix-neuf millions huit cent douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 219.812.500) par l'émission de:

- un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

de une Livre Sterling (GBP 1) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

- deux cent dix-sept millions huit cent douze mille cinq cents (217.812.500) MRPS ayant une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1) chacune;

d) Souscription et libération intégrale à la valeur nominale des actions nouvellement émises, par contribution en nu-

méraire de deux cent dix-neuf millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 219.800.000) par l'Associé Unique de la Société;

e) Modification subséquente des articles 6.1, 6.3.2 et 12 des statuts de la Société;
f) Modification de l'exercice social de la Société débutant actuellement le 1er janvier et se terminant le 31 décembre

de chaque année, afin qu'il débute le 10ème jour du mois de juillet et se termine le 9èmejour du mois de juillet de chaque
année;

g) Modification subséquente de l'article 11.1 des statuts de la Société;
h) Décision subséquente de modifier la durée du premier exercice social de la Société afin qu'il débute le 4 juin 2012

et se termine le 9 juillet 2012; et

i) Divers.
- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société en

complément des parts sociales existantes, c'est-à-dire les parts sociales privilégiées rachetables, ayant les droits et obli-
gations tels que décrit plus amplement dans les statuts de la Société, comme modifiés suite à la Sixième Résolution ci-
dessous (les «MRPS»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de reclasser les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en parts sociales

ordinaires, ayant les droits et obligations tels que décrit plus amplement dans les statuts de la Société, comme modifiés
suite à la Sixième Résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent dix-neuf millions huit

cent mille Livres Sterling (GBP 219.800.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling
(GBP 12,500.-) représenté par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1) chacune, à un montant de deux cent dix-neuf millions huit cent douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
219.812.500).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre:
- un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

- deux cent dix-sept millions huit cent douze mille cinq cents (217.812.500) MRPS ayant une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1) chacune.

<i>Souscription/ Libération

Ensuite Andreea Antonescu, agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Unique, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à:

- un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, et de libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales souscrites, par apport en numéraire de un million neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents Livres Sterling (GBP 1.987.500); et

- deux cent dix-sept millions huit cent douze mille cinq cents (217.812.500) MRPS ayant une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1) chacune, et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales souscrites par apport en numéraire
de deux cent dix-sept millions huit cent douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 217.812.500).

102542

L

U X E M B O U R G

Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en numéraire et que

la somme totale de deux cent dix-neuf millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 219.800.000) se trouve à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription et la libération intégrale de:
- un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune, par l'Associé Unique par un apport en numéraire et d'allouer des telles parts
sociales à l'Associé Unique; et

- deux cent dix-sept millions huit cent douze mille cinq cents (217.812.500) MRPS ayant une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1) chacune, par l'Associé Unique par un apport en numéraire et d'allouer des telles parts sociales à
l'Associé Unique.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1, l'article 6.3.2

et l'article 12 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 6.1.1 Capital souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à deux cent dix-neuf millions huit cent douze

mille cinq cents Livres Sterling (GBP 219.812.500) divisé en et représenté par deux (2) catégories de parts sociales comme
suit: deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires (ci-après dénommées les «Parts Sociales Ordinaires»), deux
cent dix-sept millions huit cent douze mille cinq cents (217.812.500) de parts sociales préférentielles rachetables (ci-après
dénommées les «MRPS») (ci-après collectivement désignées comme les «parts sociales» sauf dispositions contraires),
possédant toutes une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune. Les droits et obligations respectifs attachés
à chaque catégorie de parts sociales sont décrits ci-dessous. Toutes les parts sociales seront émises sous forme nominative
et investies du droit de vote indépendamment de leur nature et à quelle catégorie elles appartiennent.

6.1.2 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
6.1.3 La prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur les MRPS doit être affectée è des comptes

spécifiques de primes d'émission, comme suit: toute prime payée sur les Parts Sociales Ordinaires est affectée à un compte
de prime d'émission de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Sociales Ordinaires») et une prime
d'émission de ce type devra rester attachée aux Parts Sociales Ordinaires sur lesquelles la prime d'émission a été payée;
toute prime d'émission payée sur les MRPS doit être affectée à un compte de prime d'émission de MRPS (le «Compte
MRPS Prime d'Emission») et une prime d'émission de ce type restera attachée aux MRPS sur lesquelles la prime d'émission
a été payée.

6.1.4 Chaque MRPS n'aura droit qu'à un dividende préférentiel annuel (le «Dividende Préférentiel»). Pour chaque année

commençant à partir de (et y compris) la date d'émission (mais excluant) le plus tôt de l'anniversaire annuel de celui-ci
et la date de rachat, le dividende préférentiel sera égal à 14,932% (quatorze pour cent neuf cent trente-deux millièmes)
par an (calculé sur la base des jours effectivement écoulés et d'une année de 365 jours) d'un montant égal à la somme
totale de son prix de souscription et des Dividendes Préférentiels non distribués pour les années précédentes. Le Divi-
dende Préférentiel sera distribuable (i) seulement dans la mesure où la Société dispose de suffisamment de bénéfice
distribuable et l'encaisse disponible (ii) lors de la Date Finale de Rachat Obligatoire ou à toute date antérieure si la Société,
à sa discrétion le juge utile.

6.1.5 Tous les MRPS sont émises sous la forme de parts sociales rachetables. Sans préjudice des conditions énoncées

dans les dispositions applicables de la Loi (y compris, sans s'y limiter, le fait que le rachat des MRPS peut être effectué
seulement au moyen de sommes disponibles pour la distribution en vertu de la Loi), les MRPS seront rachetées confor-
mément aux termes et conditions suivants:

(i) quelles que soient les circonstances, la Société rachètera toutes les MRPS alors émises à l'expiration d'une période

de onze (11) ans à partir de la date à laquelle les MRPS en question ont été émises (la «Date Finale de Rachat Obligatoire");

(ii) les détenteurs de MRPS ne seront pas en droit de demander le rachat de MRPS avant la Date Finale de Rachat

Obligatoire;

(iii) le prix de rachat des MRPS rachetées sera égal à la valeur nominale des MRPS rachetées plus toute prime d'émission

(le cas échéant) attachée aux MRPS en question et qui est attribuable aux MRPS ainsi rachetées, plus un montant égal à
la somme (a) la partie de la réserve légale obtenue en divisant le montant de la réserve légale par le nombre d'actions
émises et en multipliant le résultat par le nombre de MRPS rachetées et, (b) le Dividende Préférentiel non distribué sur
les MRPS rachetées. Sous réserve des dispositions applicables de la Loi, les MRPS rachetées seront annulées immédiate-
ment après le rachat.

6.1.6 Tant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul actionnaire, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, seront applicables. Ces articles prévoient
que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par loi sont effectués
par écrit.»

«6.3.2 Dividendes Intérimaires Sous réserve de l'Article 6.1, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le

conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires avant

102543

L

U X E M B O U R G

la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, ou durant le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
à établir conformément à la Loi ou à ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par (l')(les) associé(s).»

« Art. 12 Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et les passifs de la Société ou du dépôt des fonds à cet effet, le montant restant

disponible, en appliquant mutatis mutandis l'article 6.1., sera payé en premier en priorité au(x) détenteur(s) de MRPS. Les
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront alors droit au montant restant disponible (le cas échéant) sur une base
pro rata, en fonction du nombre de parts sociales détenues dans la Société par le(s) détenteur(s) de ces actions.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'exercice social de la Société débutant actuellement le 1 

er

 janvier et se ter-

minant le 31 décembre de chaque année, afin qu'il débute le 10 

ème

 jour de juillet de chaque année, et se termine le 9

ème

 jour de juillet de chaque année, sans préjudice de la Neuvième Résolution ci-dessous se référant au premier exercice

social de la Société.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 11.1 des statuts de la

Société, qui devra dès lors se lire comme suit:

« 11.1. L'exercice Social. L'année sociale commence le 10 juillet et se termine le 9 juillet de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

En conformité avec les résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de modifier la durée du premier exercice

social de la Société afin qu'il commence le 4 juin 2012 et se termine le 9 juillet 2012.

PLUS RIEN NE FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR, LA SEANCE EST LEVEE.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à EUR 7.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document ayant été lu à la partie comparante, elle-même connue par le notaire par son nom, prénom, statut civil

et résidence, laquelle partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Antonescu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32509. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012094939/337.
(120131216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Cable TV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 364.505,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

102544

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094915/10.
(120131062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.613.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094842/9.
(120131965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.605.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094841/9.
(120131955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094835/9.
(120131345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.798.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094839/9.
(120130924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.773.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094834/9.
(120131338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.473.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094833/9.
(120131711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

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AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.771.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094832/9.
(120131602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.618.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094831/9.
(120131594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.830.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094843/9.
(120131975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.767.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094830/9.
(120131592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

BlackRock European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.782.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094879/9.
(120130859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Birdie SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094896/9.
(120131468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

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Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094989/9.
(120131429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

CRR Investments (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.634.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094984/9.
(120131903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Days Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095005/9.
(120131691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

CGE Investments (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.548.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094959/9.
(120131902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Cemex Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094950/9.
(120131724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Cemex Premium Finance KFT (Succursale Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012094951/9.
(120131737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

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Burg &amp; Kirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6858 Münschecker, 6, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 165.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012094909/10.
(120131315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

In the year two thousand and twelve, on the 25 

th

 of July.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie scs, a Luxembourg «société en commandite simple», having its registered office

at 208, Valdes Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 378 of 8 April 2003 as amended several times and for the last time by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg), on 30 December 2003, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 439 of 26 April 2004 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 98208,

here represented by Mr. Kuy Ly Ang, residing professionally in 208, Valdes Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 July 2012.
Such proxy, after been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole and only shareholder of the company Career Education Corporation Luxembourg

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at L-2121 Luxembourg,
28, Val des Bons Malades, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the number B
92215, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of February 10, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 384 of April 9, 2003 (the "Company").

II. The appearing party, duly represented and considering itself as duly convened, then resolve on the following agenda:

<i>Agenda

1. Full restatement of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.

<i>Sole resolution

The shareholders resolve unanimously to fully restate the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Career Education Corporation Luxembourg, S.à r.l.” (the “Company”).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the

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normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate purpose.
3.1. The purpose of the Company is the investment in debt or equity, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises, in any form whatsoever, and the management of such investments. The Company in particular may make,
purchase or invest directly or indirectly in loans, securities or other financial assets (including, without limitation, stock,
shares, other ownership interests, bonds, debentures or debt instruments). It may also participate in the creation, de-
velopment, management, restructuring and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. In no case shall
the Company perform any type of business requiring a banking license.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other entities. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other entity, and, generally, for its own benefit and that of any other entity
or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector
without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at six hundred thousand Euros (EUR 600,000) represented by six thousand

(6,000) shares in registered form with a par value of EUR 100.00 each (the “Shares”).

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred.

5.4. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per Share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least threequarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers which

have been delegated by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders held either in person, by video

or telephonic conference or a combination thereof (the General Meeting) or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

By way of exception, the first financial year begins on the date of the incorporation of the Company and ended on the
thirty-first (31) of December 2003.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors (Réviseurs d'entreprises).
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several auditors (réviseurs d'entreprises), when so

required by law.

14.2. The shareholders appoint the auditors (réviseurs d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration

and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The auditors (réviseurs d'entreprises) may be re-
appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five (5) per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten (10) per cent of the share capital.

15.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realize the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

17.5. In case of discrepancies between the English version of the Articles and the French translation thereof, the English

version shall prevail."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately € 1,400.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, in the Office, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie scs, une société de droit luxembourgeois constituée sous la forme d'une «société

en commandite simple», ayant son siège social au 208, Valdes Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, constituée par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 8 avril 2003 et modifiée
à plusieurs reprises et pour la dernière fois par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidences à Mersch, (Luxembourg),
le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations, numéro 439 du 26 April 2004 et
enregistrée auprès du Registre de commerce et des societies, Luxembourg sous le numéro B 98208,

ici représentée par Monsieur Kuy Ly Ang, ayant son adresse professionnelle au 208, Valdes Bons Malades, L2121

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul et unique associé de la société Career Education Corporation Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92215, constituée suivant acte de de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 384 du 9 avril 2003 (la “Société“).

II. La comparante, dûment représentée et se considérant comme dûment convoquée, prend ensuite les résolutions

concernant l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société.
2. Divers

<i>Résolution unique

Les associés décident de refondre entièrement les statuts de la Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Career Education Corporation Luxembourg, S.à r.l.» (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier,
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, non-
obstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'investir dans le financement ou le capital, à Luxembourg ou à l'étranger, de toute société

ou entreprise, et de gérer lesdits investissements. La Société pourra en particulier, directement ou indirectement, acquérir
ou investir en tous prêts, titres, et/ou tout autre forme d'actifs financiers (incluant notamment, mais non exclusivement,
toutes actions, parts et autres titres de propriété, ainsi que toutes obligations, dettes ou instruments de prêt). Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion, à la restructuration et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six cent mille Euros (600.000 EUR), représenté par six mille (6.000) parts sociales sous

forme nominative (les Parts Sociales) ayant pour valeur nominale 100 EUR chacune. 'Les détenteurs des Parts Sociales
sont collectivement désignés comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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5.3. Outre le capital social, il peut être crée un compte de prime, sur lequel toute prime versée pour toute part sociale

est transférée.

5.4. Toutes les Part Sociales auront des droits égaux, sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  à  condition  que  la  Société  ait  des  réserves  distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront le conseil de gérance composé d'un (1)

ou de plusieurs gérants de classe A et d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil seront valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins
un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence, ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe

A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

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Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés, qu'elles soient tenues en personne,

par moyen de vidéoconférence, appel téléphonique ou bien en combinant ces différents moyens de communication (l'As-
semblée Générale) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tous gérants ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année. Exceptionnellement, le premier exercice social a commencé à la date de constitution de la Société et s'est achevé
au 31 décembre 2003.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté pour l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) les comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2.  Les  boni  de  liquidation  après  la  réalisation  des  actifs  et  le  paiement  des  dettes  sont  distribués  aux  associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

17.5. En cas de contradiction entre les termes de la version française et anglaise des présents statuts, la version anglaise

prévaudra."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 1.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

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Signé: Kuy Ly Ang, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9979. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094920/490.
(120131288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Centermed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7542 Mersch, 14, rue Lankheck.

R.C.S. Luxembourg B 92.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012094953/10.
(120131309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Centurian SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012094954/10.
(120130844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

CFFI Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012094955/10.
(120131730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

CG. Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 142.137.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 26 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012094956/10.
(120131271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Décor Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.408.

Les comptes de la société au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 11.7.12.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012095010/13.
(120130791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

CIR International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.000.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 15.381.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of “CIR International S.A.”, a

Luxembourg public company limited by shares (société anonyme) with registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  15.381  (the
“Company”).

The Company has been incorporated on 9 September 1977 pursuant to a transfer of its registered office to Luxem-

bourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 261
dated 12 November 1977. The Articles of Incorporation (the “Articles”) of the Company have been amended several
times and for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 05 March 2009, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of 2 April 2009, number 717.

There appeared:

“CIR S.p.A.”, a company incorporated and existing under the laws of Italy, established and having its registered office

in via Ciovassino 1, I-20121 Milan, Italy, registered with the Italian chamber of commerce under number 00519120018
(the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Paola Mascolo, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal given to her in Milan (Italy), on 02 July 2012.

Said power of attorney, after been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing Shareholder and the

undersigned notary, will remain annexed to the present notarial deed for registration purposes.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all one million (1,000,000) shares in the share capital of the Company fixed currently

at ten million Euro (EUR 10,000,000.-);

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of two (2) classes of shares in the subscribed share capital and in the authorized share capital of the

Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares), and subsequent conversion of the existing shares in the
subscribed share capital and in the authorized share capital of the Company into Ordinary Shares and (ii) mandatory
redeemable preferred shares (the MRPS), all having a nominal value of ten Euros (EUR 10.-) each;

2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of five million Euros (EUR 5,000,000.-) by

way of the creation and issue of five hundred thousand (500,000) MRPS with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each,
in order to bring the subscribed share capital from its present amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-), represented
by one million (1,000,000) Ordinary Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to fifteen million Euro
(EUR 15,000,000.-);

3. Subscription to and full payment of the subscribed share capital increase specified in item 2 above at a subscription

price of an aggregate amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) by way of a contribution in cash, which amount shall
be allocated as follows: (i) EUR 5,000,000.- to the subscribed share capital and (ii) EUR 5,000,000.- to the MRPS share
premium account of the Company;

4.  Increase  of  the  authorized  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  one  hundred  million  Euros  (EUR

100,000,000.-) by way of the creation of ten million (10,000,000) MRPS with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each,
in order to bring the authorized share capital from its present amount of one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-),
represented by ten million (10,000,000) Ordinary Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each to two
hundred million Euro (EUR 200,000,000.-);

5. Subsequent amendment and restatement to articles 5, 6 and 17 of the Articles in order to reflect the changes adopted

under items 1, 2, 3 and 4;

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of such changes;

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7. Miscellaneous
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of shares in the subscribed share capital and in the authorized

share capital of the Company namely (i) ordinary shares (the Ordinary Shares), and to subsequently convert the existing
shares in the subscribed share capital and in the authorized share capital of the Company into Ordinary Shares, and (ii)
mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) all having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-) by way of the creation and issue of five hundred thousand (500,000) MRPS with a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each, in order to bring the subscribed share capital from its present amount of ten million Euro
(EUR 10,000,000.-), represented by one million (1,000,000) Ordinary Shares having a nominal value of ten Euro (EUR
10.-) each, to fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the subscribed

share capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to five hundred

thousand (500,000) MRPS with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, at a subscription price in aggregate amount
of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) and to fully pay up such shares by a contribution in cash in said amount of ten
million Euro (EUR 10,000,000.-) to be allocated to the subscribed share capital and MRPS share premium account of the
Company as follows:

i) an amount of five million Euro (EUR 5,000,000.-) is allocated to the subscribed share capital of the Company; and
ii) an amount of five million Euro (EUR 5,000,000.-) is allocated to the MRPS share premium reserve account of the

Company.

Proof of the payment in cash of the aggregate amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) was given to the under-

signed notary, who expressly states this.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the authorized share capital of the Company by an amount of one hundred

million Euros (EUR 100,000,000.-) by way of the creation of ten million (10,000,000) MRPS with a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) each, in order to bring the authorized share capital from its present amount of one hundred million Euro
(EUR 100,000,000.-), represented by ten million (10,000,000) Ordinary Shares having a nominal value of ten Euro (EUR
10.-) each, to two hundred million Euro (EUR 200,000,000.-).

<i>Fifth resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  amend  articles  5,  6  and  17  of  the  Articles  in  order  to  reflect  the  above  taken

resolutions so that these three /3) articles shall have henceforth the following new wording:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-) divided into one million (1,000,000)

ordinary shares (the “Ordinary Shares”) each with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), (the holder(s) of Ordinary
Shares are hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and collectively as the Ordinary Shareholders)
and five hundred thousand (500,000) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS” and together with the Or-
dinary Shares, the “Shares”) each with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), all in registered form, all subscribed and
fully paid up. Holder(s) of MRPS are hereinafter individually referred to as a MRPS Shareholder and collectively as the
MRPS Shareholders. The Ordinary Shareholder(s) and the MRPS Shareholder(s) are hereinafter collectively referred to
as the “Shareholders”.

5.2 The authorized share capital is fixed at two hundred million Euro (EUR 200,000,000.-) divided into ten million

(10,000,000) Ordinary Shares each with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) and ten million (10,000,000) MRPS each
with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-).

5.3 The Board is authorized, for a period of five (5) years expiring 30 July 2017, to increase the subscribed share capital

up to the amount of the authorized share capital. These capital increases may be subscribed and issued with or without
a share premium. The Board can delegate any board member, director, officer or any other person duly authorized, to
collect the subscriptions and receive payment of the share price in relation to all or part of the share capital increases.

5.4 Following each capital increase, this article 5 will be amended to reflect the result of such action; this change will

be made formally by the Board or by any other person mandated by the Board for this purpose.

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5.5 Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.6 MRPS
(i) All MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Sub-

scribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS Shareholders, on a pro rata basis of
redeemable MRPS held by each MRPS Shareholder) (a) upon request of the Board and (b) in accordance with the terms
&amp; conditions of the MRPS mandatorily after ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS. The redemption of
the MRPS can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or
the proceeds of a new issue made for the purpose of such redemption. Redeemed MRPS may be cancelled upon request
of the Board of the Company by an affirmative vote of the General Shareholders' Meeting held in accordance with Article
13. After the initial term of ten (10) years, the Board and the MRPS Shareholder(s) may agree upon an extension of the
date of which all MRPS must be redeemed or acquired by the Company, but with a maximum of ten (10) years.

(2) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders until the subscribed
MRPS share capital is accordingly reduced; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization
of reserves.

(3) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the MRPS Shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be paid in cash or
in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any pro rata outstanding MRPS share premium plus any accrued
and unpaid dividends.

(4) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the Company and the MRPS Shareholder(s), at least three (3) days prior to the redemption date, written notice shall be
sent by registered mail to each registered MRPS Shareholder, at his or her address last shown in the register of share-
holders, notifying such MRPS Shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date,
the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemption and the anticipated
date of the General Shareholders' Meeting resolving on the redemption of MRPS. The redemption price of such MRPS
shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner thereof on the bank
account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.

(iii) Conversion:
(1) The MRPS are convertible into Ordinary Shares upon request (i) of the Company or (ii) of the MRPS holders at a

ratio one MRPS for one Ordinary Share.

(2) In a reasonable period of time following the receipt of the conversion request by the Company the Ordinary Shares

shall be delivered by the Company at the conversion ratio of Article 5.6 (iii) 1 above.

5.7 The Company shall maintain a Share Premium Reserve Account for the Ordinary Shares (the Ordinary Share

Premium Reserve Account) in euro, and there shall be recorded to such account the amount of any premium paid up on
the Ordinary Shares. Amounts so recorded to this share premium account will constitute freely distributable reserves
of the Company.

5.8 The Company shall also maintain a Share Premium Reserve Account for the MRPS (the MRPS Share Premium

Reserve Account) in euro, and there shall be recorded to such account the amount of any premium paid up on the MRPS.
Amounts so recorded to this share premium account will constitute freely distributable reserves of the Company.

Art. 6. Shares. The Shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered

form. A Shareholder(s) register is kept in the Company's registered office where it can be consulted by all Shareholders.
This register shall set forth the name of each Shareholder its residence or elected domicile, the number of Shares held
by it, the amount paid in on each Share, together with annotations of any share transfer and the dates of such transfers.
Ownership of the Shares will be established by the entry in this register. Subject to any other provision of these Articles,
the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by Law.

Notwithstanding any other provision of these Articles, all the Shares (both Ordinary Shares and MRPS) shall (i) carry

the same voting and administrative rights; (ii) share in the profits and losses of the Company in the same manner, and (iii)
own rights to dividends in equal proportions.

Art. 17. Wind-up and liquidation.
17.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution taken by the Shareholders' Meeting of the Company,

as for the amendment of the Articles of Association, as prescribed in Article 18 below. If the Company should be dissolved,
it will be liquidated with the assistance of one or more liquidator(s), (who may be individuals or legal entities), appointed
by the Shareholders' Meeting approving such liquidation. Such Shareholders' Meeting will also determine the powers and
remuneration of the liquidator(s).

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17.2 After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS Shareholder or, in case there is a plurality of MRPS Shareholders, each MRPS Shareholder will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any pro rata outstanding MRPS share premium, if any.

17.3 After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' claims) and after payment of

all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the
percentage of the capital held by each of them in the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued shares in registered form in such register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, at the registered

office of the Company, on the year and day first above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Jospeph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée») de l'actionnaire unique de «CIR International S.A.»,

une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.381 (la «Société»).

La Société a été constituée le 09 septembre 1977 en vertu d'un transfert de son siège social à Luxembourg-Ville,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 261 daté du 12 no-
vembre 1977. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
un acte notarié dressé en date du 05 mars 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 717
du 02 avril 2009.

A comparu:

«CIR S.p.A.», une société constituée et existant selon les lois italiennes, établie et ayant son siège social à via Ciovassino

1, I-20121 Milan, Italie, immatriculée à la chambre de commerce italienne sous le numéro 00519120018 (l'Actionnaire
Unique),

dûment représentée par Madame Paola Mascolo, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui donnée à Milan (Italie), le 2 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire Unique détient la totalité des un million (1'000'000) actions dans le capital social de la Société fixé

actuellement à dix millions d'euros (EUR 10'000'000.-);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création de deux (2) catégories d'actions dans le capital social souscrit et dans le capital social autorisé de la Société,

à savoir (i) des actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et conversion subséquente des actions existantes dans le capital
social souscrit et le capital social autorisé de la Société en Actions Ordinaires et (ii) actions privilégiées obligatoirement
rachetables (MRPS), toutes ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune;

2. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq millions d'euros (EUR 5'000'000.-) par

la création et l'émission de cinq cent mille (500'000) MRPS d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, afin
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de dix millions d'euros (EUR 10'000'000.-), représenté par un
million (1'000'000) d'Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune à quinze millions
d'euros (EUR 15'000'000.-);

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3. Souscription et libération intégrale de l'augmentation du capital social souscrit mentionnée au point 2 ci-dessus au

prix de souscription pour un montant total de dix millions d'euros (EUR 10'000'000.-) par un apport en numéraire lequel
montant sera alloué de la manière suivante: (i) EUR 5'000'000.- au capital souscrit et (ii) EUR 5'000'000.- au compte prime
d'émission MRPS de la Société;

4. Augmentation du capital social autorisé d'un montant de cent millions d'euros (EUR 100'000'000.-) par la création

de dix millions (10'000'000) de MRPS d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, afin de porter le capital
social  autorisé  de  son  montant  actuel  de  cent  millions  d'euros  (EUR  100'000'000.-),  représenté  par  dix  millions
(10'000'000) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune à deux cent millions d'euros
(EUR 200'000'000.-);

5. Modification et refonte subséquent des articles 5, 6 et 17 des Statuts afin de refléter les changements adoptés aux

points 1, 2, 3 et 4;

6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de ces
modifications;

7. Divers.
III. que l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de créer deux (2) catégories d'actions dans le capital social souscrit et dans le capital

social autorisé de la Société, à savoir (i) des actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et conséquemment de convertir
les actions existantes dans le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société en Actions Ordinaires et (ii)
actions privilégiées obligatoirement rachetables (MRPS), toutes ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq millions d'euros

(EUR 5'000'000.-) par la création et l'émission de cinq cent mille (500'000) MRPS d'une valeur nominale de dix euros
(EUR  10.-)  chacune,  afin  de  porter  le  capital  social  souscrit  de  son  montant  actuel  de  dix  millions  d'euros  (EUR
10'000'000.-), représenté par un million (1'000'000) d'Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10.-) chacune, à quinze millions d'euros (EUR 15'000'000.-).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social souscrit de la manière suivante:

<i>Intervention – Souscription – Libération

Sur ces faits, l'Actionnaire Unique susnommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cinq cent

mille (500'000) MRPS d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10.-) chacune, au prix de souscription d'un montant total
de dix millions d'euros (EUR 10'000'000.-) et de libérer intégralement ces mêmes actions par un apport en numéraire
d'un montant total de dix millions d'euros (EUR 10'000'000.-) à affecter au capital social souscrit et au compte de prime
d'émission MRPS de la Société comme suit:

i) un montant de cinq millions d'euros (EUR 5'000'000.-) est affecté au capital social souscrit de la Société; et
ii) un montant de cinq millions d'euros (EUR 5'000'000.-) est affecté au compte de réserve de prime d'émission MRPS.
La preuve de paiement en numéraire d'un montant total de dix millions d'euros (EUR 10'000'000.-) a été fournie au

notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  autorisé  d'un  montant  de  cent  millions  d'euros  (EUR

100'000'000.-) par la création de dix millions (10'000'000) de MRPS d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune,
afin de porter le capital social autorisé de son montant actuel de cent millions d'euros (EUR 100'000'000.-), représenté
par dix millions (10'000'000) d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, à deux cent
millions d'euros (EUR 200'000'000.-).

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier les articles 5, 6 et 17 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus de

sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15'000'000.-) représenté par un

million (1'000'000) d'actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune
(le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires sont ci-après individuellement désignés comme un Actionnaire Ordinaire et

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collectivement comme les Actionnaires Ordinaires) et cinq cent mille (500'000) actions privilégiées obligatoirement ra-
chetables (les «MRPS» et avec les Actions Ordinaires, les «Actions») chacune d'une valeur de dix euros (EUR 10.-), toutes
sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées. Le(s) détenteur(s) des MRPS sont ci-après individuel-
lement  désignés  comme  un  Actionnaire  MRPS  et  collectivement  comme  les  Actionnaires  MRPS.  Les  Actionnaires
Ordinaires et les Actionnaires MRPS sont collectivement désignés comme les «Actionnaires».

5.2 Le capital social autorisé est fixé à deux cent millions d'euros (EUR 200'000'000.-) divisé en dix millions (10'000'000)

d'Actions Ordinaires, chacune d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) et dix millions (10'000'000) de MRPS chacune
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)

5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans qui prend fin le 30 juillet 2017, à augmenter le capital

social souscrit jusqu'au montant du capital social autorisé. Ces augmentations de capital social peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d'émission. Le Conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de ces augmentations de capital social.

5.4 Après chaque augmentation de capital social, cet article 5 sera modifié pour refléter le résultat de cette action;

cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil ou par toute autre personne qu'il aura man-
datée à cette fin.

5.5 Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont identiques à tous les égards.
5.6 MRPS
(i) Les MRPS sont identiques à tous les égards.
(ii) Rachat:
1. Actions Rachetables: les MRPS sont des actions rachetables conformément aux dispositions des présents Statuts.

Les MRPS souscrites et entièrement libérées seront obligatoirement rachetables (en cas de pluralité d'Actionnaires MRPS,
sur une base pro rata de MRPS rachetables détenues par chaque Actionnaire MRPS) (a) sur demande du Conseil, et (b)
conformément aux termes et conditions des MRPS après dix (10) ans à compter de la date d'émission des MRPS. Le
rachat des MRPS ne peut s'effectuer qu'en utilisant les sommes disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1
de la Loi (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime
d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission faite dans le cadre d'un tel rachat. Les MRPS rachetées peuvent être
annulées sur demande du Conseil par un vote positif de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue conformément à
l'article 13. Après la durée initiale de dix (10) ans, le Conseil et les Actionnaires MRPS peuvent s'entendre sur une
reconduction de la date à laquelle toutes les MRPS doivent être rachetées ou acquises par la Société, mais de dix (10)
ans maximum.

2. Réserve Spéciale: Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l'absence de valeur nominale, au pair comptable de

toutes les MRPS rachetées doit être placé sur une réserve qui ne peut être distribuée aux Actionnaires jusqu'à ce que le
capital social souscrit soit diminué en conséquence; la réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit
par capitalisation des réserves.

3. Prix de Rachat: Sauf disposition contraire (i) de ces Statuts ou (ii) d'un accord écrit qui peut être conclu entre la

Société et les Actionnaires MRPS, le prix de rachat des MRPS, à payer en numéraire ou en nature, sera égal à la valeur
nominale des MRPS plus toute prime d'émission MRPS au pro rata pas encore distribuée plus tous les dividendes courus
et impayés.

4. Procédure de Rachat: sauf si un contrat écrit qui peut être conclu entre la Société et les Actionnaires MRPS, n'en

dispose autrement, au moins trois (3) jours avant la date de rachat, une notification écrite sera envoyée par courrier
recommandé à chaque Actionnaire MRPS inscrit au registre, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des actions,
notifiant cet Actionnaire MRPS du nombre de MRPS ainsi à racheter, précisant la date de rachat, le prix de rachat, les
procédures nécessaires pour soumettre à la Société les MRPS à racheter ainsi que la date prévue de l'Assemblée Générale
des Actionnaires décidant du rachat des MRPS. Le prix de rachat de ces MRPS sera à régler à l'ordre de la personne dont
le nom apparaît dans le registre des actions comme propriétaire des MRPS sur le compte bancaire que cet Actionnaire
aura fourni à la Société avant la date de rachat.

(iii) Conversion
(1) les MRPS sont convertibles en Actions Ordinaires sur demande (i) de la Société ou (ii) des détenteurs des MRPS

au rapport d'une MRPS pour une Action Ordinaire.

(2) Dans un délai raisonnable après réception par la Société de la demande de conversion, les Actions Ordinaires

seront délivrées par la Société au rapport de conversion de l'Article 5.6 (iii) (1) ci-dessus.

5.7 La Société maintiendra un Compte de Réserve de Prime d'Emission pour les Actions Ordinaires (le Compte de

Réserve de Prime d'Emission des Actions Ordinaires) en euro, où sera inscrit le montant de toute prime libérée sur les
Actions Ordinaires. Les montants, ainsi inscrits sur ce compte de réserve de prime d'émission, constitueront des réserves
de la Société librement distribuables.

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5.8 La Société maintiendra également un Compte de Réserve de Prime pour les MRPS (Compte de Réserve de Prime

d'Emission des MRPS) en euro, et où sera inscrit le montant de toute prime payée sur les MRPS. Les montants, ainsi
inscrits sur ce compte de réserve de prime d'émission, constitueront des réserves de la Société librement distribuables.

Art. 6. Actions. Les Actions de la Société seront des actions nominatives et le resteront. Un registre des actions est

conservé au siège social de la Société où les Actionnaires peuvent le consulter. Ce registre indiquera le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence ou domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant payé pour chaque Action, avec
les annotations de toute cession d'actions et les dates de ces cessions. La propriété des Actions s'établit par l'inscription
dans ce registre. Sous réserve de toute autre disposition de ces Statuts, la Société peut racheter ses propres Actions
dans les limites fixées par la Loi.

Nonobstant toute autre disposition de ces Statuts, toutes les Actions (Actions Ordinaires et MRPS) (i) auront les

mêmes droits de vote et droits administratifs; (ii) participeront aux bénéfices et pertes de la Société de la même manière;
et (iii) auront droit aux dividendes à proportion égale.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée des Actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après. Si la Société devait être
dissoute, elle sera liquidée avec l'assistance d'un ou plusieurs liquidateurs, (personnes physiques ou morales), nommés
par l'Assemblée des Actionnaires approuvant cette liquidation. Cette Assemblée des Actionnaires déterminera également
les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateurs.

17.2 Après paiement de toutes les dettes et passif de la Société dus aux tiers ou du dépôt des fonds nécessaires à cet

effet, l'Actionnaire MRPS, ou en cas de pluralité d'Actionnaires MRPS, chaque Actionnaire MRPS aura droit à un montant
à régler en numéraire ou en nature égal à ses dividendes courus mais impayés, le cas échéant et au remboursement du
pourcentage du capital notionnel que chaque Actionnaire détient dans la Société; capital notionnel signifie le capital social
de la Société qu'il a souscrit plus la prime d'émission MRPS due au pro rata, le cas échéant.

17.3 Après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société (en ce compris toutes les créances des Actionnaires)

et après le paiement de tous les dividendes courus mais non payés en ce qui concerne les MRPS et le remboursement
du capital notionnel des MRPS ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le surplus sera versé aux détenteurs des
Actions Ordinaires proportionnellement au pourcentage du capital que chacun d'entre eux détient dans la Société.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des actions nominatives nouvellement émises dans ledit registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent à environ quatre mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et à la demande de cette même partie comparante en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société, à la date qu'en

tête des présentes.

Lecture du présent acte a été faite à la mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec Nous notaire instru-

mentant.

Signé: P. MASCOLO, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9040. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012094962/375.
(120131645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Clairodo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 13, rue de Sandweiler.

R.C.S. Luxembourg B 136.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012094968/10.
(120131029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

102564

L

U X E M B O U R G

Pref Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 99.692.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2012.

<i>Pour PREF Management Company SA
Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012095523/15.
(120131153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Prestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012095525/10.
(120131334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

PVM Invest Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 91.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012095526/11.
(120131992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Rose Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2012095534/10.
(120131458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

RA Investments Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012095535/10.
(120131172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

102565

L

U X E M B O U R G

Raiffinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.446.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012095538/10.
(120131100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

RCAF IME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012095541/10.
(120131167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Preferred Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012095488/14.
(120131749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Preferred Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 2012.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012095489/14.
(120131748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

102566

L

U X E M B O U R G

Prime Nominees (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 157.709.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2012095491/10.
(120131875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Flexinvest International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.417.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean-Louis LASSERI, résidant professionnellement à F-75008 Paris, 12, rue d'Astorg (France); et
2) Madame Myriam CHOURAQUI épouse LASSERI, demeurant à F-75017 Paris, 63, avenue Niel (France).
Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . Raison sociale - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FLEXINVEST INTERNATIONAL".

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

102567

L

U X E M B O U R G

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Surveillance de la Société

Art. 18. Les opérations de la société pourront être contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui

peut/peuvent être ou non associés de la société. L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique
de la société procédera, si besoin est, à la nomination du/des commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre,
leur rémunération et le terme de leurs fonctions.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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L

U X E M B O U R G

Titre VI. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Louis LASSERI, préqualifié, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Madame Myriam CHOURAQUI, épouse LASSERI, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. L'adresse du siège social est établie à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.
2. Madame Myriam CHOURAQUI, épouse LASSERI, dirigeante de société, née à Strasbourg (France), le 23 octobre

1963, demeurant à F-75017 Paris, 63, avenue Niel, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

4. La société anonyme FIDEWA - CLAR S.A. établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 2 rue du Château

d'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165462, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CH. DOSTERT - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34846. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2012096830/129.
(120132903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Flèches S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 132.845.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096829/9.
(120132567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Finliga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012096825/10.
(120132025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Résolution

Les soussignés, tous membres du conseil d'administration (le "Conseil") de FIL (Luxembourg) S.A. (la "Société"), ad-

optent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. IL EST OBSERVÉ que Monsieur Hugh Mullan a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société le 7 juin

2012.

2. IL EST RÉSOLU de constater et approuver la composition suivante du Conseil de la Société:
- Claude Hellers
- Charles Hutchinson
- Marc Wathelet
- Allan Pelvang
- Kristina Isherwood
Les présentes résolutions ont été adoptées à l'unanimité des administrateurs de la Société le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012096819/19.
(120132905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

FIBER Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.183.

Les comptes de dissolution au 12.07.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096817/9.
(120132126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Fincom Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 139.197.

Messieurs Gioacchino GALIONE et Jean-Marc HEITZ démissionnent de leur poste d'administrateurs. Monsieur Robert

REGGIORI démissionne de son poste d'administrateur et président du conseil d'administration.

EASIT S.A., R.C.S. B 107.817, démissionne de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINCOM DEVELOPPEMENT S.A.
MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012096822/16.
(120132426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

FR Barra 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.036,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012096835/12.
(120132953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

FRALIMO Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.828.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012096836/11.
(120132885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Fashion Now S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 170.398.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio DE ABREU MACHADO, né le 29 juin 1978 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4048 Esch-sur-

Alzette, 11 rue Helenbuchholz.

2) Madame Rachida AMENHAR, né le 20 novembre 1978 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 313 rue Lucien Schaefer.

3) La société anonyme “CAMPO-SPORT S.A.” avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 23-25 rue de l'Alzette,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 64.408, représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Robert CAMPORESI, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de vêtements et d'articles de sports.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de “Fashion Now S.à.r.l.”.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Antonio DE ABREU MACHADO, né le 29 juin 1978 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à L-4048 Eschsur- Alzette, 11 rue Helenbuchholz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

2) Madame Rachida AMENHAR, né le 20 novembre 1978 à Mont-Saint-Martin (France),
demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 313 rue Lucien Schaefer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

3) La société anonyme «CAMPO-SPORT S.A.» avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette,
23-25 rue de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 64.408 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300,- euros).

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U X E M B O U R G

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio DE ABREU MACHADO, né le 29 juin 1978 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4048 Esch-sur-

Alzette, 11 rue Helenbuchholz,

Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Rachida AMENHAR, né le 20 novembre 1978 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 313 rue Lucien Schaefer.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe des deux gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 121 rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: A. DE ABREU MACHADO, R. AMENHAR, R. CAMPORESI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9930. Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Pétange, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012096798/119.
(120132005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2012.

Référence de publication: 2012096843/10.
(120132525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Geminus Bis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.064.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012096844/10.
(120133032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Glennlo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.404.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012096846/10.
(120132401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Club House Sandweiler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5218 Sandweiler, route de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.420.

STATUTS

L'an deux mille douze. Le vingt-et-un juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Slobodan ANDIC, commerçant, né à Berane (Yougoslavie) le 08 juillet 1974, demeurant à L-5241 Sand-

weiler, 65, rue Principale

2.- Madame Sladana BABIC, employée, née à Beograd, le 18 décembre 1976, demeurant à L-5241 Sandweiler, 65, rue

Principale

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Club House Sandweiler S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Sandweiler.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après

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apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Slobodan ANDIC, prénommé CINQUANTE-ET-UNE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Sladana BABIC, prénommée QUARANTE-NEUF PARTS SOCAILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-) .

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Slobodan ANDIC, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-5218 Sandweiler, Tennis Club Sandweiler, route de la Gare.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Andic, Babic, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012096624/71.
(120132959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société daté du 19 juillet 2012 que

les administrateurs actuels de la société à savoir: M. Morten Brogger, M. Artur Michalczyk et M. Guy Sochovsky sont
désormais administrateurs de classe A de la société.

Il résulte de ce même procès-verbal que les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de classe B de la

société le 19 juillet 2012 et ce pour une durée de six années:

- Mme Ute Bräuer, née le 1 

er

 décembre 1956 à Oberhausen en Allemagne et demeurant professionnellement au 46

A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- M. Max Fowinkel, né le 18 mars 1980 à Berlin en Allemagne et demeurant professionnellement à Almack House, 28

King Street, Londres SW1Y 6QW, Royaume-Uni.

Par conséquent le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Morten Brogger, administrateur de classe A
- M. Artur Michalczyk, administrateur de classe A
- M. Guy Sochovsky, administrateur de classe A
- Mme Ute Bräuer, administrateur de classe B M.
- Max Fowinkel, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102575

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 juillet 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012097370/27.

(120132663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4888 Lamadelaine, 13, rue Mathias Heinen.

R.C.S. Luxembourg B 95.373.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012094811/10.

(120131404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Alsgard, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012094827/11.

(120131997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.233.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2012

En date du 28 juin 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Philippe Germa et de Monsieur Patrick Brault en qualité d'Adminis-

trateurs,

- de nommer Monsieur Geoffrey Sartorius, Natixis Global Asset Management, 21 Quai d'Austerlitz, F - 75013 Paris

et Monsieur Cyril Marie, Natixis Global Asset Management, 21 Quai d'Austerlitz, F - 75013 Paris, en tant qu'administra-
teurs, avec effet au 28 juin 2012 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2013, en remplacement
de Monsieur Patrick Brault et de Monsieur Philippe Germa, démissionnaire,

- de confirmer le renouvellement de mandat de Monsieur Renaud de Matharel en tant qu'administrateur jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2013, tel que décidé le 26 avril 2012.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg SA
En abrégé NEIL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012096041/22.

(120133060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102576


Document Outline

Agence Muller-Bourgmeyer S.àr.l.

Alsgard

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 1) S.à r.l.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l.

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 2) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 3) S. à r.l.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 4) S. à r.l.

Bijouterie Brever s.àr.l.

Bildinx Sàrl

Bioimplamed S.A.

Birdie SPF S.A.

BlackRock European Holdings S.à r.l.

Burg &amp; Kirch S.à r.l.

Cable TV Holdings S.à r.l.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l.

Carmel Capital IX S.à r.l.

Cemex Global Funding S.à r.l.

Cemex Premium Finance KFT (Succursale Luxembourg)

Centermed S.à r.l.

Centurian SA

CFFI Holdings S. à r.l.

CGE Investments (No. 2) S.à r.l.

CG. Investissement S.A.

CIR International S.A.

Clairodo, S.à r.l.

Club House Sandweiler S.à r.l.

CRR Investments (No.2) S.à r.l.

Cuzinco S.A.

Days Invest S.A. SPF

Décor Peinture S.A.

Fashion Now S.à.r.l.

FIBER Investments S.A.

FIL (Luxembourg) S.A.

Fincom Developpement S.A.

Finliga S.A.

Flèches S.A.

Flexinvest International

FRALIMO Holding SPF S.A.

FR Barra 2 S.à r.l.

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

Geminus Bis S.A.

Glennlo Holding S.A.

Jamiva S.A.

METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l.

Natixis Environnement &amp; Infrastructures Luxembourg S.A., en abrégé NEIL

Preferred Funding S.à r.l.

Preferred Investments S.à r.l.

Pref Management Company S.A.

Prestim S.A.

Prime Nominees (Luxembourg) S.à r.l.

PVM Invest Lux

Raiffinvest S.A.

RA Investments Luxembourg I S.à r.l.

RCAF IME S.à r.l.

Rose Corporation S.à r.l.

WP Roaming II S.A.