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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2134
28 août 2012
SOMMAIRE
Abellio Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102412
Anthée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102414
ASAR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102411
Calidris 28 EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102390
Calteux - Société Immobilière, Société à
responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102386
Catapult S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102386
Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l. . .
102390
CCP III DK Germany Holding S.à r.l. . . . .
102399
CCP III DK Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102389
CMP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102432
Coiffure Antonio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102422
Compagnie Financière du Bâtiment . . . . .
102421
Constructions Basse Consommation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102422
Constructions Basse Consommation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102422
Curzon Capital Partners III S.à r.l. . . . . . . .
102390
Delphi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102429
Dianthus Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
102423
Domanni S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102424
Dynamic Plus Equity Fund (Lux) SIF SI-
CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102422
East Investments Holding Company s.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102423
Eastpharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102423
East Wood Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102425
Ecurie Paradis Luxembourg SA . . . . . . . . .
102424
Edelweiss Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
102426
Edelweiss Property Holding S.à.r.l. . . . . . .
102426
EHOF SCA SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
102425
Electricité Scorpion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102424
Elf Investment Nominee S.à r.l. . . . . . . . . .
102423
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102427
Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102429
EnerSys s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102428
Entreprise S-D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102428
EP Galileo France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102428
EP Galileo France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102427
EP Gretlade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102426
EP Munich S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102428
Ets. Bourgeois S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102428
E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et
de Soudure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102423
E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et
de Soudure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102422
Eurocapital Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
102427
Europa Media Park Mezzanine S.à r.l. . . . .
102426
European Fragrances S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102426
European Parking Holding S.à r.l. . . . . . . . .
102427
European Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102425
European Screening Limited S.à r.l. . . . . . .
102425
European Seals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102425
European W2W Participations S.à r.l. . . .
102424
Euro V (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102427
Expansion Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .
102424
Inventhive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102400
Luxautec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102400
Namelen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102399
Next International Holdings S.à r.l. . . . . . .
102414
Pallas Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102431
Unalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102411
Westside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102411
WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .
102386
Woodlander Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102400
102385
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Catapult S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 122.713.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096658/10.
(120132069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Calteux - Société Immobilière, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 152, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.605.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012096650/13.
(120133204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
WOOD & Company Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 83.396.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mrs Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of WOOD & Company Group S.A., a Luxem-
bourg public limited company (société anonyme), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
83.396 (the Company),
pursuant to resolutions taken by the Board on May 21, 2012 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-
lowing statements:
1. The Company has been incorporated on July 31, 2001 pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing
in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January
24, 2002, number 128, page 6142. The articles of association of the Company (the Articles) have been fully restated for
the last time on June 14, 2011 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 5, 2011, number
2054, page 98551.
2. Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 of the Articles, which provides for an authorized capital, read as follows:
“ 6.1. Subscribed share capital. The corporate subscribed share capital is set at one million twenty-three thousand five
hundred and forty euro (EUR 1,023,540) divided into one hundred two thousand three hundred and forty-four (102,344)
Class A Shares and ten (10) Class C Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10) each.
6.2. The Class A Shares shall rank pari passu amongst them in all respects as a class. The Class C Shares shall rank pari
passu among them in all respects as a class. The Class A Shares shall rank pari passu with the Class C Shares save as
otherwise provided in these Articles.
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6.3. Authorised share capital. The authorized share capital of the Company (comprising the issued share capital) is set
at one million and three hundred and fifty-one thousand euro (EUR 1,351,000), represented by one hundred thirty-five
thousand and ninety (135,090) Class A Shares and ten (10) Class C Shares.
6.4. The board of directors is authorized for a period of 5 (five) years starting on the date of the publication in the
Mémorial C of the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholders of
the Company on June 14
th
, 2011 and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement:
(i) to issue up to thirty-two thousand seven hundred forty-six (32,746) additional Class A Shares having a par value of
ten euro (EUR 10) each, within the limits of the authorized share capital indicated under Art. 6.3;
(ii) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(iii) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares made within
the limits of the authorised share capital and to amend Article 6. of the Articles and the register of registered Shares of
the Company accordingly.”
3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to, inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of seventy-three thousand five hundred and sixty euro
(EUR 73,560.-) so as to bring it from its present amount of one million twenty-three thousand five hundred and forty
euro (EUR 1,023,540.-), represented by one hundred two thousand three hundred and forty-four (102,344) Class A
Shares and ten (10) Class C Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, up to an amount of one million
ninety-seven thousand one hundred euro (EUR 1,097,100.-) by way of the issuance of an amount of seven thousand three
hundred and fifty-six (7,356) new Class A Shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each (the New Shares) to
those subscribers having subscribed for and paid up such New Shares as detailed in the Resolutions (the Subscribers) and
to acknowledge and approve the subscription and payment by the Subscribers of the above share capital increase;
b) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on
commercial companies dated August 10, 1915, as amended and article 6.4 of the Articles, the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and
c) empower and authorise to and to the extent necessary to empower and authorise any lawyer of Stibbe Avocats,
acting individually to (i) appear before a notary public in Luxembourg so as to record in authentic form the decisions
hereby taken by the Board, (ii) to reflect in the Articles the share capital increase resolved in the fourth resolution, to
amend articles 6.1 and 6.4 of the Articles accordingly and (iii) to execute and sign for and on behalf of the Company any
acts, deeds, declarations, certificates, notices, documents or statements as may be necessary to formalise the share capital
increase.
4. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, the total amount of seventy-
three thousand five hundred and sixty euro (EUR 73,560.-) was received by the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
5. The contributions in cash so made in an aggregate amount of seventy-three thousand five hundred and sixty euro
(EUR 73,560.-) to the Company are allocated to the nominal share capital of the Company.
6. As a consequence of the above increase of the share capital of the Company, the articles 6.1 and 6.4 of the Articles
are amended so as to have the following wording:
“ 6.1. Subscribed share capital. The corporate subscribed share capital is set one million ninety-seven thousand one
hundred euro (EUR 1,097,100.-) divided into one hundred and nine thousand seven hundred (109,700.-) Class A Shares
and ten (10) Class C Shares having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each.
6.4 The board of directors is authorized for a period of 5 (five) years starting on the date of the publication in the
Mémorial C of the deed
recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company on June
14
th
, 2011 and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement:
(i) to issue up to twenty-five thousand three hundred and ninety (25,390) additional Class A Shares having a par value
of ten euro (EUR 10) each, within the limits of the authorized share capital indicated under Art. 6.3;
(ii) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(iii) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares made within
the limits of the authorised share capital and to amend Article 6. of the Articles and the register of registered Shares of
the Company accordingly.”
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration (le Conseil) de WOOD & Company Group S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.396
(la Société),
conformément aux résolutions prises par le Conseil en date du 21 mai 2012 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentant le Conseil conformément aux Résolutions, a prié le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
1. La Société a été constituée le 31 juillet 2001 suivant un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 24 janvier
2002, numéro 128, page 6142. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été entièrement refondus pour la dernière fois
le 14 juin 2011 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 5 septembre 2011, numéro 2054, page
98551.
2. Les articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 des Statuts, relatif au capital autorisé, disposent que:
« 6.1 Capital social souscrit. Le capital social souscrit est fixé à un million vingt-trois mille cinq cent quarante euros
(EUR 1.023.540) représenté par cent deux mille trois cent quarante-quatre (EUR 102.344) Actions de Classe A et dix
(10) Actions de Classe C ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
6.2. Les Actions de Classe A auront le même rang entre elles à tous égards en tant que classe. Les Actions de Classe
C auront le même rang entre elles à tous égards en tant que classe. Les Actions de Classe A auront le même rang que
les Actions de Classe C sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
6.3. Capital social autorisé. Le capital social autorisé de la Société (y compris le capital social émis) est fixé à un million
trois cent cinquante et un mille euros (EUR 1.351.000), divisé en cent trente-cinq mille quatre-vingt-dix (EUR 135.090)
Actions de Classe A et 10 Actions de Classe C.
6.4. Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication
au Mémorial C de l'acte statuant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société le 14 juin 2011 et, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires:
(i) à émettre les trente-deux mille sept cent quarante-six (32.746) Actions de Classe A supplémentaires ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, dans les limites du capital social autorisé indiqué à l'article 6.3;
(ii) à supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
(iii) à acter ou faire acter par un acte notarié chacune et toute émission d'Actions de Classe A réalisée dans les limites
du capital social autorisé et à modifier l'article 6 des Statuts et à inscrire les Actions enregistrées de la Société en con-
séquence.»
3. Le Conseil a décidé en vertu des Résolutions, entre autres, de:
a) augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-treize mille cinq cent soixante euros (EUR
73.560,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million vingt-trois mille cinq cent quarante euro (EUR 1.023.540,-),
représenté par cent deux mille trois cent quarante-quatre (102.344) Actions de Classe A et dix (10) Actions de Classe
C ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, au montant maximum d’un million quatre-vingt-dix-sept
mille cent euro (EUR 1.097.100,-) par l’émission de sept mille trois cent cinquante-six (7.356) nouvelles Actions de Classe
A ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Nouvelles Actions) à ces souscripteurs qui ont souscrit
à ces Nouvelles Actions et qui les ont libérées intégralement comme détaillé dans les Résolutions (les Souscripteurs) et
prendre acte et approuver la souscription et la libération par les Souscripteurs de l’augmentation du capital social ci-
dessus;
b) supprimer, pour les besoins de l’augmentation du capital social ci-dessus et conformément à l’article 32-3 (5) de la
loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée et à l’article 6.4 des Statuts, les droits de
souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société pour les Nouvelles Actions; et
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c) donner pouvoir et autoriser et si nécessaire donner pouvoir et autoriser tout avocat de Stibbe Avocats, agissant
individuellement pour (i) passer un acte par-devant un notaire à Luxembourg afin d’enregistrer sous forme notariée les
décisions prises dans le présent acte par le Conseil, (ii) refléter dans les Statuts l’augmentation du capital social décidée
à la quatrième résolution, modifier les articles 6.1 et 6.4 des Statuts en conséquence et (iii) signer tous les documents
nécessaires en rapport avec l’émission des Nouvelles Actions.
4. La totalité des Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, le montant
total de soixante-treize mille cinq cent soixante euros (EUR 73.560,-) a été reçu par la Société, dont la preuve a été
apportée au notaire instrumentant.
5. Les contributions en numéraire ainsi réalisées pour un montant total de soixante-treize mille cinq cent soixante
euros (EUR 73.560,-) la Société sont allouées au capital social nominal de la Société.
6. En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société ci-dessus, les articles 6.1 et 6.4 des Statuts sont
modifié afin d’avoir le libellé suivant:
6.1 Capital social souscrit. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre-vingt-dix-sept mille cent euros (EUR
1.097.100) représenté par cent neuf mille sept cents (109.700) Actions de Classe A et dix (10) Actions de Classe C ayant
chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.
6.4. Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication
au Mémorial C de l'acte statuant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société le 14 juin 2011 et, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires:
(i) à émettre au maximum vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix (25.390) Actions de Classe A supplémentaires
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, dans les limites du capital social autorisé indiqué à l'article 6.3;
(ii) à supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
(iii) à acter ou faire acter par un acte notarié chacune et toute émission d'Actions de Classe A réalisée dans les limites
du capital social autorisé et à modifier l'article 6 des Statuts et à inscrire les Actions enregistrées de la Société en con-
séquence.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incomberont à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ 1.200,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, rédigé passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom de famille, prénom, état
civil et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Anne-Claire WAX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2012. Relation GRE/2012/2175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096379/182.
(120133011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CCP III DK Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 161.296.
Les comptes annuels pour la période du 30 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096661/11.
(120132536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.503,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.909.
Les comptes annuels pour la période du 10 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096646/11.
(120132378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Calidris 28 EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 145.960.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096649/9.
(120133000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 170.416.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty sixth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 119.817 and having a share capital of USD 219.249.150,00,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at
L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
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activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three hundred thousand US dollars (USD 300,000.-), represented by three hundred
thousand (300,000) shares in registered form, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least threequarters of the share capital.
The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
7.3. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which is
in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters either by the signature of the single manager or,
in case of a board of managers, by the joint signature of any two managers of the Company.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions) which must be held in Luxembourg.
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of December and ends on the thirtieth (30) of November of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Caterpilar Luxembourg Group S.à r.l., represented as stated above, subscribes to three hundred thousand (300,000)
shares in registered form, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of three hundred thousand US dollar (USD 300,000.-).
The amount of three hundred thousand US dollar (USD 300,000.-) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the
following persons as manager for an undetermined period:
- Christopher Honda, manager, born in Hamilton (Canada), on July 10, 1957, residing at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Francois Alexandre Oggier, manager, born in Meyrin (Switzerland), on March 17, 1970, residing at 4a, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Giles Anthony Parsons, European Tax Services Director, born in Toronto (Canada), on May 28, 1955, residing at 76,
Route de Frontenex, CH-1208 Genève, Switzerland.
2. The registered office of the Company is located at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sixième jour de juin, Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
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A COMPARU:
Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l.,une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social se situe à 4a, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 119.817 et ayant un capital social de USD
219,249,150,-,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au
L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l." (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-), représenté par trois cent mille
(300.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui est au Luxem-
bourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
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(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas d'un
conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a
délégué des pouvoirs spéciaux.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associe(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale)
ou par voie de résolutions écrites (les Résolutions Écrites des Associés) qui doivent être tenues à Luxembourg.
(ii) Lorsque des résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Écrites des Associés, le texte des résolutions
est envoyé à tous les associés, conformément aux Articles. Les Résolutions Écrites des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles étaient adoptées à une Assemblée Générale dûment convo-
quée, et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant
ou associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou les Résolutions Écrites des Associés sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou à la
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés par écrit une deuxième fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Écrites des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Écrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) décembre et se termine le trente (30) novembre de chaque année.
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13.2. Le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes chaque année, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou de
(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent sont approuvés à l'Assemblée Générale ou par des Résolutions
Écrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans, mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente (30) novembre
2012.
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<i>Souscription et libérationi>
Caterpillar Luxembourg Group S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent mille
(300.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-).
Le montant de trois cent mille dollars américains (USD 300.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants. Les personnes suivantes sont nommés comme
gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Christopher Honda, gérant, né à Hamilton (Canada), le 10 juillet 1957, résidant au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Francois Alexandre Oggier, gérant, né à Meyrin (Suisse), le 17 mars 1970, résidant au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Giles Anthony Parsons, conseiller fiscal, né à Toronto (Canada), le 28 mai 1955, résidant au 76, Route de Frontenex,
CH-1208 Genève, Suisse.
2. Le siège social de la Société est établi au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, qui l'a signé avec le notaire soussigné.
Signé: Conde, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8436. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096605/495.
(120132879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CCP III DK Germany Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 161.265.
Les comptes annuels pour la période du 27 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096660/11.
(120132541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Namelen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.116.
<i>Démission des organes sociauxi>
En date du 30 juillet 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Patrick Meunier a démissionné de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société,
avec effet immédiat.
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- La société MRM Consulting S.A., a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096050/14.
(120132580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Luxautec, Société Anonyme.
Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 30, rue des Prunelles.
R.C.S. Luxembourg B 117.819.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 18.07.2012i>
Das Mandat des Prüfungskommissars PKF ABAX Audit, Société anonyme, R.C.S. Luxembourg 142.867, mit Sitz in 6,
place de Nancy in L-2212 Luxembourg wird bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, weiche im Jahr 2018 statt-
finden wird, verlängert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 23. Juli 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012095925/14.
(120132848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Woodlander Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.226.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.
Holzem, le 19 juillet 2012.
Alain VASSEUR.
Référence de publication: 2012096368/9.
(120132897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Inventhive, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.424.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société de droit français, «INVENTHIVE», ayant
son siège social à F-75004 Paris, 14 rue Charles V, registre de commerce et des sociétés de Paris numéro 479 831 224.
A comparu:
1.- Monsieur Pierre BONELLI, administrateur de sociétés, né le 31 mai 1967 à Dallas (Etats-Unis d’Amérique) de-
meurant à Budapest 1028, Kisfaludy utca 28 (Hongrie)
détenteur de soixante (60) parts sociales;
2.- Monsieur Bertrand DE LA RUELLE, administrateur de sociétés, né le 1
er
avril 1968 à Rouen (France), demeurant
à 18, rue Denis Papin F-92700 Colombes (France)
détenteur de trente (30) parts sociales;
3.- Madame Sharon BONELLI (née Bhagwan), administrateur de sociétés, née le 3 janvier 1969 à Georgetown (Guyane)
demeurant à Budapest 1028, Kisfaludy utca 28 (Hongrie)
détenteur de dix (10) parts sociales;
tous ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg,
en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Conformément à la liste de présence, l'intégralité du capital social de EUR 1.000,- (mille euros) était valablement
présent ou représenté à l'assemblée. L'assemblée pouvait en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.
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Les associés prient le notaire d'acter que:
- L'Assemblée Générale des Associés prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée
Générale:
- une copie certifiée conforme datée du 25 juin 2012, émise par le registre de commerce et des sociétés de Paris
confirmant l’immatriculation de la Société dans ledit registre;
- la décision des associés relative au transfert du siège social de la Société à Luxembourg, avec effet au 30 juin 2012,
prise en date du 27 juin 2012;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- les comptes de la Société arrêtés au 30 juin 2012;
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
- que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société tenue à Budapest (Hongrie) le 27 juin 2012, décidant de transférer le siège social de la société de F-75004 Paris,
14 rue Charles V (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 30 juin 2012, conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture et sans création d'un être moral nouveau;
2) Décision d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée;
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de «INVENTHIVE» et de son objet social;
4) Augmentation du capital social;
5) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise;
6) Nomination des gérants;
7) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1511 Luxembourg,
121 avenue de la Faïencerie;
8) Divers.
- Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort des résolutions des associés ci-dessus du 27 juin 2012, l'assemblée générale des associés a déjà
décidé, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg avec effet au 30 juin 2012, la présente
assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de F-75004
Paris, 14 rue Charles V (France) à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des associés d'effectuer les modifications mentionnées
ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de
même que l'élection du Conseil de Gérance.
Le Président soumet à l'assemblée générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier
au 30 juin 2012.
Ladite copie des comptes annuels restera annexée au présent acte.
Sur ce, l'assemblée générale des associés aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont
prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la Société tenue à Budapest (Hongrie) le 27 juin 2012, décidant de transférer le siège social de la société de
F-75004 Paris, 14 rue Charles V (France) au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 30 juin 2012, conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-
ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société existera sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner comme dénomination de la Société à Luxembourg «INVENTHIVE» et d'adopter son
objet social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société INVENTHIVE par incorporation partielle du report à
nouveau pour le porter de son montant actuel de mille euros (EUR 1.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de
dix euros (10,- EUR) chacune au montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, par la création et l'émission de mille cent cinquante
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(1.150) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
L'assemblée générale a décidé d'accepter la souscription de la prédite augmentation de capital par incorporation
partielle du report à nouveau par les associés au pro rata de leurs participations:
Preuve de l’existence de l’apport en capital a été donnée au notaire instrumentant, qui constate que les représentant
l’intégralité du capital social de sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Pierre BONELLI, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2.- Monsieur Bertrand DE LA RUELLE, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . .
375
3.- Madame Sharon BONELLI, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.
- que la société poursuit son activité sans discontinuité;
- que la personnalité juridique de la société est maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau;
- de procéder à la refonte des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme de la société. La société adopte la forme d’une Société à Responsabilité Limitée régie par les présents
statuts et les lois en vigueur.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays:
- la participation directe ou indirecte, par tous moyens appropriés et notamment par voie de création nouvelle, d’ap-
ports, souscriptions, achats, échanges de titres ou de droits sociaux, fusions, transformations et associations en
participation ou autrement dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.
- la gestion de tout portefeuille et notamment la réalisation d’achats, de ventes, d’échanges ou de souscriptions de
valeurs mobilières.
- le conseil en gestion économique, l’assistance des responsables dans la préparation des décisions qu’ils sont amenés
à prendre pour s’adapter à l’évolution de l’ économie et du marché, cette assistance pouvant prendre la forme d’études,
de conseil ou d’enseignement et ce, exclusivement à l’égard des sociétés apparentées.
- toutes prestations de services en matière d’organisation, gestion, marketing, publicité, développement, informatique,
formation et ce, exclusivement à l’égard des sociétés apparentées.
- la représentation, la commercialisation, la commission, l’achat, la vente, le négoce de tous produits ou matériels de
toutes sociétés; la création, l’acquisition, la location de tous fonds de commerce de même nature et ce, exclusivement à
l’égard des sociétés apparentées.
- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières,
civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Art. 3. Dénomination. La Société a pour dénomination: "INVENTHIVE".
Tous les documents et actes émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces
et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des
mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et l'énonciation du montant du capital social, du lieu, de
la date et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est fixé dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social statutaire par simple décision
de la gérance, et en tout autre lieu par décision collective des associés, prise à la majorité des trois quarts du capital. Des
succursales, bureaux ou établissements stables de la Société, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
ne peuvent être établis que par une décision de l'assemblée générale des associés de la Société délibérant de la manière
prévue pour la modification des présents statuts.
Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à soixante quinze années à compter du 13 décembre 2004, sauf les cas
de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-après:
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil de Gérance sera tenu de provoquer une décision
collective des Associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la
Société sera prorogée ou non.
La décision des Associés sera dans tous les cas rendue publique. Faute par le Conseil de Gérance d'avoir provoqué
cette décision, tout Associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, pourra, huit jours après une mise
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en demeure du Conseil de Gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse demander
au Tribunaux Luxembourgeois compétents, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les Associés et
de provoquer une décision de leur part sur la question.
Titre II - Apports - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisés en mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 7. Dépôt de fonds en compte courant par les associés. Chaque Associé pourra verser en compte courant libre
au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées nécessaires par le Conseil de Gérance pour les besoins de
la Société.
Les conditions d'intérêts, de remboursement et de retraits de chacun de ces comptes seront déterminées soit par
décision collective ordinaire des Associés, soit par convention directement intervenue entre le Conseil de Gérance et le
déposant et soumises ultérieurement à l'approbation générale des Associés.
Les intérêts éventuellement servis figureront dans les frais généraux de la Société.
Art. 8. Modification du capital social.
1°) Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en
numéraire, la décision doit être prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément
comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
2°) Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective des Associés statuant dans les conditions
exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette
réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.
Art. 9. Représentation des parts sociales. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents
statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il
sera dit ci-après.
Art. 10. Transmission des parts sociales.
I - CESSIONS
1°) Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte
authentique, conformément à l'article 1690 du code civil.
Néanmoins la signification par ministère d'huissier peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession
au siège social, contre remise par le Conseil de Gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au Registre du
Commerce.
2°) Agrément des cessions
Les parts ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non,
conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé
cédant.
Le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
à la société et à chacun des associés. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des
notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
3°) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé dans les conditions indiquées sous le § 5 ci-
après.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital
du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues
ci-dessus.
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Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par
la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue. Toutefois, sauf en cas de
donation au profit d'un conjoint d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins
de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
4°) Procédure de l'agrément ou du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification du projet de cession, le Conseil de Gérance doit consulter les associés,
dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.
Cette consultation doit être organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse être adressée au cédant
avant l'expiration du délai de trois mois au-delà duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit
au § 3 ci-dessus.
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
Le Conseil de Gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec
avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément; à défaut de
régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau être soumise par le cédant au consentement des associés dans les
conditions sus-indiquées.
Si la décision n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la
collectivité des associés, faire connaître à le Conseil de Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il
renonce à ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, le Conseil de Gérance notifie aussitôt aux associés, par lettre
recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts
offertes dans les délais fixés au § 4 ci-dessus. Les offres d'achat doivent être adressées par les associés au Conseil de
Gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation
légale d'achat. La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par le Conseil de Gérance
proportionnellement aux parts possédées par ces associés dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de
parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par le Conseil de Gérance en présence des associés
acheteurs qu'il reste de parts à attribuer. Si aucune demande d'achat n'a été adressée à le Conseil de Gérance dans le
délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, le Conseil de Gérance peut faire
acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les
associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société le gérant doit consulter
les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder à
ce rachat et à la réduction corrélative du capital de la société. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus le
prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le § 6 ci-après.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés
de faire procéder au rachat par la société comme dans le cas où la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le
délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le § 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes
depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées,
nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à
titre onéreux, même au profit d'associé de conjoint, d'ascendant ou de descendant alors même que la cession aurait lieu
par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint,
d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut d'achat ou de rachat dans le délai ci-
dessous pour réaliser la donation, même s'il possède ses parts depuis moins de deux ans.
5°) Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
a) Fixation du prix:
Dans le cas où les parts offertes sont acquises par les associés ou par un tiers agréé par eux, le Conseil de Gérance
notifie à l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est
fixé d'accord entre eux et le cédant.
Faute d'accord, un expert désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente
par ordonnance des Tribunaux Luxembourgeois compétents statuant sur requête.
Dans le cas où les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur
la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance des Tribunaux Luxembourgeois
compétents statuant sur requête.
b) Frais d'expertise:
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié
par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux; en cas de rachat par la société ces frais sont
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supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société. Les frais d'acte sont à la charge des associés
acheteurs.
c) Paiement du prix:
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte
constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de
paiement. Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins qu’un délai de paiement
ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification à la société par décision des Tribunaux Luxembourgeois
compétents.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.
6°) Droit au dividende
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent à la période courue depuis
la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de
l'acte d'achat ou de rachat.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1°) Transmission par décès
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé
décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier
de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait
d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour le Conseil de Gérance de requérir de tout notaire la délivrance
d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, le Conseil de Gérance adresse à
chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décès, mentionnant les
qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte en même temps,
les associés dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément
de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit à l'article 11 des
présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une tête dans le calcul de la majorité par tête. Si la société n'a pas fait
connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires,
le consentement à la transmission des parts des héritiers ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,
d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par
la société.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le règlement du prix,
il est procédé à l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les § 4 et 5 du I ci-dessus à
l'égard de l'associé cédant.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser
l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission
des parts est définitive.
2°) - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime
matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son
conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit être soumise
au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le partage est notifié
par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, à
la société et à chacun des associés, sans préjudice du droit, pour le Conseil de Gérance, de requérir du rédacteur de
l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement
à l'attribution est réputé acquis.
Si la société a consenti à l'attribution, le Conseil de Gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas à l'attribution, le Conseil de Gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux non agréé.
La décision n'est pas motivée.
Le Conseil de Gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception de l'obligation
qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont
l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.
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En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le règlement du prix,
il est procédé à l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, sous les § 4 et 5 du
I ci-dessus à l'égard de l'associé cédant.
Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser
l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution
desdites parts peut être réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce, même si l'époux ou ex-
époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat,
court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.
Art. 11. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un
seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société; à défaut
d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas où la majorité par tête est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que
pour une seule tête.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-
propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Art. 12. Droits des associés.
1°) Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts
existantes.
2°) Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les
associés.
Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3°) Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à
l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des
parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire
son capital.
4°) Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siège social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des
statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le
paiement d'une somme supérieure à deux euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-
après des présents statuts.
Art. 13. Décès - Interdiction - Faillite ou déconfiture d'un associé. La société n'est pas dissoute par le décès, l'inter-
diction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Titre III - Gérance
Art. 14. Nomination et pouvoirs. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,
associés ou non, dont un au moins doit être résident luxembourgeois, nommés par les associés à la majorité requise pour
les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée.
Conformément à la loi, le gérant unique ou deux gérants conjointement s'ils sont plusieurs, auront vis-à-vis des tiers
les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-après puisse être opposée aux tiers
ni être invoquées par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles sociaux, ou de
nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la société, la fondation de toute
société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront être réalisés
sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou
indirectement modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire.
Le gérant unique ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires
aux affaires sociales.
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Il peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire,
se faire représenter par tout mandataire de son choix.
Il peut, ou ils peuvent, notamment, mais agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs
parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel,
ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
Art. 15. Responsabilité des gérants. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas,
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts.
Art. 16. Révocation - Démission. Décès ou retraite d'un gérant
1°) Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout intéressé.
2°) Chacun des gérants aura droit de renoncer à ses fonctions, à charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision
à cet égard.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec
effet d'une date ne coïncidant pas avec la clôture d'un exercice.
3°) Le décès d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d'un gérant, le Conseil de Gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé
pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décès d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser le
Conseil de Gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la
société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonctions au jour de son décès, continueront à
exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A
défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est
assimilée au cas de son décès et entraîne, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit être constatée par
décision ordinaire des associés.
Art. 17. Rémunération de la gérance. Chacun des gérants recevra, à titre de rémunération de son travail et en com-
pensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel,
dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justi-
fications.
Art. 18. Conventions entre le gérant ou un associé et la société.
Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites
conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier
exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la
clôture de l'exercice.
Titre IV - Décisions collectives/Assemblees générales
Art. 19. Décisions collectives.
1°) Toutes les décisions collectives sont prises en assemblée générale, sauf ce qui sera dit ci-après à l'article 21.
2°) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions
ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3°) Les décisions ordinaires ont notamment pour objet:
De donner à le Conseil de Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui
lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation
et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et
les relever de leurs fonctions, et, d'une manière générale de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas
modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
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Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les
associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précède, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du
Conseil de Gérance doivent être prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question
puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, l'agrément des cessions de parts sociales à des tiers, autres
que le conjoint, les ascendants et descendants, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins, les
trois quarts du capital social.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-
ci.
Art. 20. Assemblée générale.
1°) Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées par le Conseil de Gérance.
En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent
demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander en justice, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée, et de
fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième jeudi du
mois de mai à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
2°) Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-
vocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à
l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.
3°) Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.
4°) Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du
chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-
mêmes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.
Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
5°) Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède le plus grand nombre de parts sociales sous
réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés possèdent ou représentent le même nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par
le plus âgé.
Art. 21. Consultation écrite. Toutes les décisions collectives autres que celles statuant sur les comptes sociaux, ainsi
que celles soumises aux associés à l'initiative, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, peuvent être
prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-après.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,
émettre leur vote par écrit.
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Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger du Conseil de Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent
utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant
abstenu.
Art. 22. Procès-verbaux.
1°) Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par le Conseil
de Gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms
et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux,
les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.
2°) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexé la réponse de chaque
associé.
3°) Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Art. 23. Information des associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date
de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, le texte des réso-
lutions proposées, ainsi que les comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes).
Pendant le même délai, ces pièces et l'inventaire sont tenus au siège social à la disposition des associés, qui peuvent
en prendre copie sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A compter de cette communication, chaque associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les
gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, et le rapport de la gestion, ainsi que tous documents
nécessaires à leur fonction, sont adressés aux associés par lettre recommandée, en même temps que la demande de
consultation écrite.
En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mêmes
documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Toutes les pièces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procès-verbaux des décisions collec-
tives prises pendant la même période, sont tenus au siège social, à toute époque, à la disposition des associés qui peuvent
se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours des Tribunaux.
Ils peuvent prendre copie de ces pièces, à l'exception de l'inventaire.
Titre IV - Exercice social - Comptes - Bénéfices - Dividendes
Art. 24. Exercice social. L'exercice social a une durée de douze mois.
Il commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.
Art. 25. Comptes. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages
du commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un
compte de résultat et une annexe.
Le Conseil de Gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant
l'exercice écoulé.
La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent être modifiées qu'après avoir fait l'objet d'une mention
dans le rapport de gestion au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
Art. 26. Affectation et répartition des bénéfices. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et
autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter
en réserve en application de la loi.
Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne
permet pas de distribuer.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur pro-
position de le Conseil de Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou
affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent
l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou
reportées à nouveau.
Titre V - Dissolution - Liquidation
Art. 27. Dissolution.
1°) Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil de Gérance provoque une décision collective
extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée ou non.
2°) Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés statuant à l’unanimité.
3°) Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas de plein droit la dissolution de la société.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société à tout moment par
tenue d’une assemblée générale par devant notaire.
4°) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs
à la moitié du capital social, le Conseil de Gérance doit, dans les deux mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Titre VI - Contestations - Dispositions diverses
Art. 28. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, relativement aux affaires sociales pendant la durée
de la société ou de sa liquidation, sont soumises à l'arbitrage d'un ou plusieurs arbitres choisis d'un commun accord, ou
à défaut d'accord désignés par la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
En cas d'échec de la mission d'arbitrage lesdites contestations seront jugées conformément à la loi et soumises à la
juridiction des Tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de
Commerce du lieu du siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile élu, sans
avoir égard du domicile réel.
Art. 29. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour du transfert de la Société au Grand-duché de Luxembourg et finira le
31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra au Grand-duché de Luxembourg pour la première fois en 2014.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Sont nommés comme gérants:
- Monsieur Pierre BONELLI, administrateur de sociétés, né le 31 mai 1967 à Dallas (Etats-Unis d’Amérique) demeurant
à Budapest 1028, Kisfaludy utca 28 (Hongrie)
- Monsieur Alain HEINZ, administrateur, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, résidant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de 1.300,- EUR.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2012. Relation GRE/2012/2741. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095856/588.
(120132996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ASAR International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 119.692.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 18 mai 2012:i>
- Le mandat de Mme. Anja Lakoudi, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Anja Lakoudi prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, le
réviseur d'entreprise agréé de la société, est confirmé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096503/19.
(120132876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Unalux, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 53.048.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 29 juin 2012i>
1. M. Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
3. M. Hans DE GRAAF a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014, en remplacement de Mme Mounira MEZIADI.
Luxembourg, le 30.07.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNALUX
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096334/18.
(120132851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Westside, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 128.664.
<i>Extrait du procès-verbal par voie circulaire des résolutions du conseil d'administrationi>
Le conseil décide de proroger le mandat du président du conseil d'administration, Monsieur Gaëtan Piret né le 8 juillet
1958 à Uccle (Belgique) demeurant à B-1180 Uccle, Avenue Hamoir, 24i.
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Son mandat commencera le 29 juin 2012 et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2015.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012096365/13.
(120132861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Abellio Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.075,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.175.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Abellio Luxco 1 S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 9B Boulevard Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg, incorporated on December 16
th
, 2005 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1058 of May 31
st
, 2006. The articles of association of
the Company (the "Articles") were amended for the last time on December 28
th
, 2006 pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 700 of April 25
th
, 2007.
The Meeting was presided by Me Patrick Santer, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Christophe Bregeon, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders have been convened to the Meeting by registered mail on July 3
rd
, 2012.
II. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary (the "Attendance List"). The
Attendance List will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from the Attendance List, (i) two out of three shareholders were represented and (ii) out of the 200,003
shares (being 148,242 class A1 shares; 24,728 class A2 shares; 2,230 class A3 shares; 20,000 class B shares; 3 class C
shares and 4,800 class D Shares) in issue in the Company, 175,275 shares (being 148,242 class A1 shares; 2,230 class A3
shares; 20,000 class B shares; 3 class C shares and 4,800 class D Shares) were represented at the Meeting so that the
Meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
III. The agenda of the Meeting was as follows:
A) Decision to dissolve the Company and put it into liquidation;
B) Appointment of Blunar Limited, a limited liability company incorporated in England and Wales, registered with the
Companies House under number 8030666, having its registered office at 33 Cavendish Square, London W1G OPW,
United Kingdom as liquidator of the Company and granting of the largest powers and especially those determined by
articles 144 and 145 and following of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) to the
liquidator by the shareholders of the Company.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation (the Company subsisting for
the sole purpose of the liquidation).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint as liquidator Blunar Limited, a limited liability company incorporated in England and
Wales, registered with the Companies House under number 8030666, having its registered office at 33 Cavendish Square,
London W1G OPW, United Kingdom, as liquidator of the Company and to grant the largest powers, particularly those
set forth in articles 144 and 145 and following of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended).
The meeting resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the operations set forth
in article 145 of the same law without any special authorisation.
The liquidator is discharged by the meeting to make an inventory and can simply refer to the documents of the
Company.
It may, under his responsibility, for specific operations or contracts, delegate to one or more proxies part of his powers
to determine. The liquidator may bind the Company under its sole signature.
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The liquidator is authorised, with respect with the limits permitted by law, to proceed to the payment of any interim
liquidation proceed that he would consider appropriate.
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned. After reading these minutes the members of the Bureau signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de «Abellio Luxco 1 S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9B, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, constituée
le 16 décembre 2005 par acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1058 du 31 mai 2006. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour
la dernière fois le 28 décembre 2006 suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-
Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 700 du 25 avril 2007.
L'Assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Me Christophe Bregeon, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés ont été convoqués à l'Assemblée par lettre recommandée le 3 juillet 2012.
II. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné (la «Liste de Présence»). La
Liste de Présence restera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.
Il appert de la Liste de Présence que (i) deux des trois associés étaient représentés et (ii) sur les 200.003 parts sociales
(étant 148.242 parts sociales de classe A1, 24.728 parts sociales de classe A2, 2.230 parts sociales de classe A3, 20.000
part sociales de classe B, 3 parts sociales de classe C et 4.800 parts sociales de classe D) émises dans la Société, 175.275
parts sociales (étant 148.242 parts sociales de classe A1, 2.230 parts sociales de classe A3, 20.000 part sociales de classe
B, 3 parts sociales de classe C et 4.800 parts sociales de classe D) étaient représentées à l'Assemblée de sorte que
l'Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
A) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
B) Nomination de Blunar Limited, un limited liability company constitué en Angleterre et au Pays de Galles enregistrée
auprès du Companies House sous le numéro 8030666, ayant son siège social au 33 Cavendish Square, London W1G
OPW, Royaume-Uni, en tant que liquidateur de la Société et conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spé-
cialement ceux prévus aux articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée) au liquidateur par les associés de la Société.
Après délibération, l'Assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la Société continue
d'exister pour les seuls besoins de sa liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a nommé Blunar Limited, un limited liability company constitué en Angleterre et au Pays de Galles enre-
gistré auprès du Companies House sous le numéro 8030666, ayant son siège social au 33 Cavendish Square, London
W1G OPW, Royaume-Uni en tant que liquidateur de la Société et confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus,
spécialement ceux prévus aux articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle
que modifiée). L'assemblée autorise par avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à
l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la
loi.
Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
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Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, à procéder au paiement de tous boni de liquidation intérimaires
tel qu'il estime opportun.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,
ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Santer, C. Bregeon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. LAC/2012/34701. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096404/123.
(120133037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Anthée, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 82.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096487/9.
(120133216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Next International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.422.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under
Luxembourg law, having its registered office at 1B rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital EUR 7.219.167,00 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 137498,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on July 16, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.
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The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name “Next International Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand
five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),
composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.
The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more
than half of the share capital.
Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
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The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting. In case of a plurality
of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares owned.
Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
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At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of article 18.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been
subscribed by Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, and fully paid up in their total nominal value of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12.500,00) together with a share premium of one million seven hundred fifty-eight thousand
three hundred fourteen Euro (EUR 1.758.314,00), by contribution in kind in the aggregate amount of one million seven
hundred seventy thousand eight hundred fourteen Euro (EUR 1.770.814,00) consisting in the contribution of one million
seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each, held by Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, in Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., a partnership
limited by shares (société en commandite par actions) established and existing under the Laws of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159172 (the Contributed Shares).
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a signed balance sheet dated June 30, 2012 of Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed;
- a certified list of members of Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., prenamed, dated of July 16, 2012;
- a contribution declaration of Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner
of the Contributed Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the Contributed Shares, which are freely transferable and are not subject to any kind
of preemption right or purchase option by virtue of which a third party could request that the assets to be contributed
or part of them be transferred to it;
- the Contributed Shares to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Contributed Shares is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributes Shares in order to duly carry
out and formalize the transfer and contribution and consider them effective anywhere and towards any third party.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand Euro (EUR 3.000,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-
fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his
professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address
at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 1B rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR
7.219.167,00 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137498,
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 juillet 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,
la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Next International Holdings S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
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La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.
Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé
d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants
de Catégorie B”.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-
férence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la
réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette
décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu,
signé(s) par tous les participants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'article 18.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par Neuheim Lux Group Holding V, précitée et intégralement libérées à leur valeur nominale totale de douze mille cinq
cents Euro (EUR 12.500,00) avec une prime d'émission d'un montant de un million sept cent cinquante-huit mille trois
cent quatorze Euro (EUR 1.758.314,00), par apport en nature d'un montant total de un million sept cent soixante-dix
mille huit cent quatorze Euros (EUR 1.770.814,00) consistant en l'apport de un million sept cent soixante-dix mille huit
cent quatorze (1.770.814) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, détenues par Neuheim Lux
Group Holding V, prénommée dans Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., une société en commandite par actions
soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159172,
(les Actions Apportées).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan signé en date du 30 juin 2012 de Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., précitée;
- une liste certifiée conforme des actionnaires de Next Management S.à r.l. & Partners S.C.A., en date du 16 juillet
2012;
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- une déclaration d'apport de Neuheim Lux Group Holding V, précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restric-
tion des Actions Apportées.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Neuheim Lux Group Holding V, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est propriétaire sans restriction des Actions Apportées, celles-ci étant librement transmissibles et n'étant sujet
à aucun droit de préemption ou option d'achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait demander que les Actions
Apportées ou une partie de celles-ci lui soient transférées;
- les Actions Apportées sont libres de tout gage, garantie ou usufruit;
- l'apport des Actions Apportées est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions de situation des Actions Apportées aux fins
d'effectuer le transfert et la contribution et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euros (EUR 3.000,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Clarence Terry, administrateur de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Lynn Skillen, administrateur de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-
nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Anita Lyse, administrateur de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9664. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096045/395.
(120132965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Compagnie Financière du Bâtiment, Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 134.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU BÂTIMENTi>
Référence de publication: 2012096683/10.
(120132300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Coiffure Antonio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 70.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COIFFURE ANTONIO S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012096681/10.
(120132301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Constructions Basse Consommation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 148.642.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096686/10.
(120132157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Constructions Basse Consommation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 148.642.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096687/10.
(120132158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Dynamic Plus Equity Fund (Lux) SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.476.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 16 juillet 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096728/14.
(120132106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 146.380.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096729/10.
(120133141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 146.380.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096730/10.
(120133142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
East Investments Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.669.
Les comptes consolidés de la société MGPA Asia Fund II, L.P. au 31 décembre 2011, reprenant les comptes annuels
de la Société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096732/11.
(120132181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.467.800,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096733/10.
(120132752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Dianthus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 83.026.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096719/13.
(120132833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Elf Investment Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 152.794.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096738/10.
(120133249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Electricité Scorpion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 2, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 146.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096736/10.
(120132098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ecurie Paradis Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 133.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096734/10.
(120132096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Domanni S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 104.217.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012096724/10.
(120132488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Expansion Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 132.215.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012096762/14.
(120132647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012096760/10.
(120132435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
European Seals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.455.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096759/10.
(120132433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
European Screening Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 82.920.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096758/10.
(120132390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 121.620.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64668 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096757/10.
(120132556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EHOF SCA SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 157.783.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Juillet 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Gérant de l’actionnaire gérant commanditéi>
Référence de publication: 2012096770/14.
(120133319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
East Wood Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.
R.C.S. Luxembourg B 152.891.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096763/10.
(120132428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Edelweiss Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 118.080.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096764/10.
(120133083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Edelweiss Property Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 113.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096765/10.
(120133265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
European Fragrances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096755/10.
(120132160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EP Gretlade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 2.854.600,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 124.096.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2012 que le siège social des associés, European
Properties S.à r.l. et EP Megaron Holding S.à r.l., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 26 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012096780/14.
(120132215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Europa Media Park Mezzanine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.809.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096754/10.
(120132703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 99.906.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012096753/10.
(120133043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Euro V (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096752/10.
(120133121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
European Parking Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 164.365.
Les comptes annuels de 26 octobre 2011 à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096756/11.
(120132653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.550,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.644.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2012 que le siège social des associés, Encore
Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 26 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012096743/13.
(120132210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EP Galileo France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.850.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64671 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096779/10.
(120133213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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EP Galileo France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.338.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64670 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096777/10.
(120132788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Entreprise S-D, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 124.881.
Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012096750/10.
(120133276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EnerSys s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 146.180.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG, le 26 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096749/10.
(120132630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EP Munich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 10.469.350,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 126.603.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2012 que le siège social des associés, European
Properties S.à r.l. et EP Megaron Holding S.à r.l., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 26 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012096783/14.
(120132214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ets. Bourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 40.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096751/11.
(120132263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.208.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Boubon.
R.C.S. Luxembourg B 116.651.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 20 mars 2012 que le siège social des associés, Encore
Plus Properties I S.à r.l., a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 26 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012096746/13.
(120132213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 126.766.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED
DELPHI HOLDING GUERNSEY LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Guernsey with
registered office at Ground Floor, National Westminster House, Le Truchot, GY1 3RA, St Peter Port, Guernsey, regis-
tered with the Guernsey Registrar of Companies under number 46496,
represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 June 2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the sole participant of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of “DELPHI S.à r.l.” (the “Company”), R.C.S. Luxembourg, section B, number 126.766, with
registered office in L1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,
dated 22 March 2007, published in the Mémorial C, number 1128 of 12 June 2007.
The Company's capital is set at two hundred and fifty thousand Euros (EUR.- 250,000) divided into ten thousand
(10,000) parts of twenty-five Euro (EUR.- 25) each.
The sole participant has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
The sole participant has resolved to appoint as liquidator Mr. Stefan Holmér, born on March 19, 1961 in Stockholm,
Sweden, with professional address at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The sole participant has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorization of the general meeting of participants in the cases provided for by law.
- The liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to
meet creditors' actual and contingent claims.
- The liquidator is authorised to distribute assets of the Company in kind to the participant.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.
A COMPARU:
DELPHI HOLDING GUERNSEY LIMITED, une société à responsabilité limitée (S.àr.l) de droit Luxembourgeois, do-
miciliée National Westminster House, Le Truchot, GY1 3RA, St Peter Port, à Guernsey, enregistrée au Registre des
Sociétés de Guernsey sous le numéro 46496,
représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, résidant au Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 21 juin
2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existante sous la dénomination “DELPHI S.à
r.l.” (la “Société”), R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 126.766, domiciliée au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1128 en date du 12 juin 2007.
Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000.- EUR) divisé en dix mille (10.000)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune.
L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
L'associé unique a décidé de nommer comme liquidateur M Stefan HOLMER, né le 19 mars 1961 à Stockholm (Suède),
avec adresse professionnelle au 23 rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
L'associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur peut accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds suffisants
pour pourvoir aux créances actuelles ou futures.
- Le liquidateur est autorisé à distribuer les actifs de la Société en nature à l'associé.
- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.
Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8425. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096716/93.
(120132826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Pallas Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.251.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
Mr. Rajen Shah, Investment Manager, born on 13 March 1968 in Mombasa, Kenia, residing at Apartment S39, Sunset
Residences, Jumeirah Beach Road, Jumeirah 3, Dubai, U.A.E.,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerck, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in Luxembourg under the name of “Pallas Equity Trading S.à.r.l.” (the Company), with registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164251, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 18, 2011,
published in the Mémorial C number 3012 December 8
th
, 2011.
II. The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company presently beginning the first (1) of January
and ending the thirty-first (31) of December to a financial year beginning the first (1) of July and ending the thirty (30) of
June of the following year.
III. Further to the above, the Sole Shareholder resolves to amend the article 14.1 of the Company’s articles of asso-
ciation which shall henceforth read as follows:
“ Art. 14.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirty (30) of June of the following year.”
<i>Transitory provisioni>
The second financial year shall begin on 1 January 2012 and shall end on 30 June 2012.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
M. Rajen Shah, Gestionnaire de Fonds, né le 13 mars 1968 à Mombasa, Kenia, domicilié à Apartment S39, Sunset
Residences, Jumeirah Beach Road, Jumeirah 3, Dubai, E.A.U.,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé.
102431
L
U X E M B O U R G
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
“Pallas Equity Trading S.à.r.l.” (la Société), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164251, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, reçu en date du 18 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro
3012 du 8 décembre 2011.
II. L’associé unique décide de modifier l’exercice social débutant actuellement le premier (1) janvier et se terminant le
trente-et-un (31) décembre en un exercice social débutant le premier (1) juillet et se terminant le trente (30) juin de
l’année suivante.
III. En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société pour
lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 14.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente (30) juin de l’année suivante."
<i>Disposition transitoirei>
Le second exercice social commence le 1 janvier 2012 et se termine le 30 juin 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch s/ Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8434. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012096103/83.
(120132822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
CMP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.329.
Par résolutions prises en date du 20 juillet 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Christopher Finn, avec adresse au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
de son mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 20 juillet 2012.
2. Nomination de David Pearson, avec adresse au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, 20004-2505
Washington D.C., Etats-Unis, au mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 20 juillet 2012 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096677/16.
(120131952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102432
Abellio Luxco 1 S.à r.l.
Anthée
ASAR International S.A.
Calidris 28 EU S.à r.l.
Calteux - Société Immobilière, Société à responsabilité limitée
Catapult S.A. - SPF
Caterpillar Luxembourg Mexico S.à r.l.
CCP III DK Germany Holding S.à r.l.
CCP III DK Germany S.à r.l.
CMP I S.à r.l.
Coiffure Antonio S.à r.l.
Compagnie Financière du Bâtiment
Constructions Basse Consommation S.A.
Constructions Basse Consommation S.A.
Curzon Capital Partners III S.à r.l.
Delphi S.à r.l.
Dianthus Management S.A.
Domanni S.à.r.l.
Dynamic Plus Equity Fund (Lux) SIF SICAV S.A.
East Investments Holding Company s.à.r.l.
Eastpharma S.à r.l.
East Wood Invest S.A.
Ecurie Paradis Luxembourg SA
Edelweiss Immobilière S.A.
Edelweiss Property Holding S.à.r.l.
EHOF SCA SICAV SIF
Electricité Scorpion
Elf Investment Nominee S.à r.l.
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.
Encore Plus Real Estate Bad Cannstatt S.à r.l.
EnerSys s.à r.l.
Entreprise S-D
EP Galileo France 1 S.à r.l.
EP Galileo France 2 S.à r.l.
EP Gretlade S.à r.l.
EP Munich S.à.r.l.
Ets. Bourgeois S.à.r.l.
E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.A.
E.T.S. S.A. - Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.A.
Eurocapital Holdings S.àr.l.
Europa Media Park Mezzanine S.à r.l.
European Fragrances S.à r.l.
European Parking Holding S.à r.l.
European Properties S.à r.l.
European Screening Limited S.à r.l.
European Seals S.A.
European W2W Participations S.à r.l.
Euro V (BC) S.à r.l.
Expansion Immobilière S.A.
Inventhive
Luxautec
Namelen S.A.
Next International Holdings S.à r.l.
Pallas Equity Trading S.à r.l.
Unalux
Westside
WOOD & Company Group S.A.
Woodlander Project S.A.