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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2129
28 août 2012
SOMMAIRE
Acasa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102178
Actuel Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102178
Adagium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102179
AD Consulting International S.à r.l. . . . . . .
102188
Agar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102189
Agilis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102179
AI International Chemicals S.à r.l. . . . . . . .
102179
AI International Parent S.à r.l. . . . . . . . . . .
102181
AI International, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102180
AIT Holdco 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102179
Albatross Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102180
ALDO BEI et FILS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
102180
Amalthee Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
102180
AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102189
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102183
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102182
Anquith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102182
Arafura Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102181
Area Promotions Immobilières S.àr.l. . . . .
102181
Arend & Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102182
Arepo BH. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102182
Autumnleaf S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102181
Aviva Investors Investment Solutions . . . .
102189
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102191
Endurance Investment Management . . . . .
102186
EP Kleber 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102191
Green Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102192
Hermes Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . .
102190
Hexagone & Ciel Activ Fonds (Lux) SIF SI-
CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102182
Hôtelière & Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102190
I-Am-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102180
IFE III SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102179
Indian Power Investments S.à r.l. . . . . . . . .
102191
JAP Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102161
Luxembourg Management Company
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102192
Marketing Business Center S.A. . . . . . . . . .
102183
NAI Sécurité Protégé . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102146
NDT European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
102146
Okilo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102146
Pamiga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102149
Plafotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102149
Protec-Hydro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102146
Renton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102192
Roswell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102150
SBI Fund Management Company S.A. . . .
102150
SBRE Supermarket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102190
SBRE Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102185
Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . .
102150
Société Cotonnière Financière S.A. . . . . . .
102150
Sorella Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102151
Southfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102149
Strada Chaussures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
102160
TTF Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102151
Ultra Shipping . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102159
United Commonwealth Holdings S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102160
United Consumer Media Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102160
United Fund Services S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
102160
United News Distribution S.à r.l. . . . . . . . .
102161
United Professional Media S.à r.l. . . . . . . . .
102161
Universal Automation Systems S.A. . . . . .
102161
UNM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102161
UP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .
102186
Verte S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102186
Victoire Brasil Investment Funds . . . . . . . .
102181
VSM Products Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102186
102145
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NDT European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.094.
Par résolutions prises en date du 4 juillet 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de José Luis Monteiro Correia, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096052/15.
(120131945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Okilo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 132.117.
- Le siège social de la société
OKILO S.A.R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 132.117
est dénoncé avec effet immédiat.
- La société d'Expertise Comptable "SV SERVICES SARL" résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096085/14.
(120132403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
NAI Sécurité Protégé, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.811.
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 26 avril 2012i>
En date du 26 avril 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 15 mars 2012, de Monsieur Pierre-Henri Moulard en qualité d'Administrateur
et de Président du Conseil d'Administration,
- de coopter, avec effet au 15 mars 2012, Monsieur Eric Lellouche, Natixis Alternative Assets, 115, rue Réaumur,
F-75002 Paris en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale en 2012, en remplacement de Monsieur Pierre-Henri Moulard, démissionnaire.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NAI SECURITE PROTEGE
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012096049/18.
(120132395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Protec-Hydro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 170.403.
STATUTS
L’an deux mille douze,
le dix-huit juillet.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
102146
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a comparu:
la société «HYDEA S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, constituée en date du 12 juillet 2012, en voie de formalisation,
ici représentée par:
(i) Monsieur Stéphane DELVO, demeurant au 6 rue Galla, F-57310 Guénange (France);
(ii) Monsieur Xavier NOEL, demeurant au 19, rue de l'Eglise, F-57640 Vry (France). agissant en leur qualité d'admi-
nistrateurs de la prédite société avec pouvoir de signature conjointe.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:
Titre I
er
. - Objet raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'étude, la recherche, la conception, la mise au point et la réalisation de tous projets
industriels; la fabrication et la réparation de tous matériels mécaniques et métallurgiques, hydrauliques ou pneumatiques;
la maintenance en ateliers, camionnette atelier ou sur sites extérieurs; la recherche de marchés, l'importation, l'expor-
tation, la diffusion, la commercialisation de tous matériels de travaux publics, industriels ou agricoles, de tous matériels
hydrauliques et de tous matériels et/ou opérations s'y rapportant.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PROTEC-HYDRO S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord
unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
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Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la
société «HYDEA S.A.» prénommée et libérées entièrement à leur valeur nominale par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 5 ZI Grasbusch, L-3370 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane DELVO, Commercial, né à Thionville (France), le 23 novembre 1974, demeurant au 6 rue Galla,
F-57310 Guénange (France).
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
Nous le notaire le présent acte.
Signé: S. DELVO, X. NOEL, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9718. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012096149/115.
(120132562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Plafotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z. I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 110.865.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale tenue en date du 24 juin 2011i>
L'assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes Mazars, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1
er
juillet
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
FIDUO
<i>Commissaire aux comptesi>
Référence de publication: 2012096131/15.
(120132086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pamiga Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 169.627.
Les statuts coordonnés au 15/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30/07/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012096121/12.
(120132710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Southfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.464.
Changement suivant les contrats de cession de parts datés du 16 mars 2012:
- Ancienne situation associée:
parts
sociales
SOUTHFIELD PARTNERS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
- Situation intermédiaire:
SOUTHFIELD PARTNER LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.265
SOUTHFIELD CAPITAL ADVISORS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147
SOUTHFIELD COINVEST HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188
- Situation finale des associées:
SOUTHFIELD PARTNERS II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique)
inscrite auprès du registre de commerce de l'Etat du Connecticut sous le numéro 5085982
1.265
SOUTHFIELD COINVEST HOLDINGS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à 2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique)
inscrite auprès du registre de commerce de l'Etat du Connecticut sous le numéro 4272032
335
102149
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Southfield S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096210/27.
(120131943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Shurgard Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.535.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096202/10.
(120132432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Roswell, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.885.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt n° L120129950i>
Il est à noter que le transfert de siège social de la Société a été transféré du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2012 et non au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096169/12.
(120132196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SBI Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 76.242.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096230/10.
(120132904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Société Cotonnière Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 32.130.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2011 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Monsieur Walter PIZZOLI, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano (Suisse), Via
Nassa 17
- Monsieur Marco BERRI, employé privé, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano (Suisse), Via Nassa 17.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., établie et ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Nassa 17,
pour une période de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
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Luxembourg, le 28 juillet 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012096257/22.
(120132364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
TTF Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.596.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012096319/11.
(120132049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Sorella Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.396.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU
CYRINE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F Route d'Esch,
ayant un capital social de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et en cours d'inscription auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 5 juillet 2012.
KOMPA, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F Route d'Esch,
ayant un capital social soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et en cours d'inscription auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg, ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privée le 5 juillet 2012.
TASSIGNY INVESTMENT, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F
Route d'Esch, ayant un capital social soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et en cours d'inscription auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée le 5 juillet 2012.
LA FRANCAISE AM, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 173 Boulevard Haussmann,
F-75008 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 480 871 490, ici représentée par Madame
Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 5 juillet 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer:
Art. 1
er
. Définitions
Au sens de ces Statuts:
Affilié ou Affiliés signifie, si utilisé en relation avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirec-
tement, est Contrôlée ou est sous le Contrôle commun avec cette première Personne ou toute autre Personne qui
détient, directement ou indirectement, un intérêt économique de plus de vingt pour cent (20%) dans cette première
Personne, ou dans laquelle cette première Personne détient, directement ou indirectement, ou a un droit contractuel
pour acquérir un intérêt économique de plus de vingt pour cent (20%).
Actionnaire Unique signifie, le cas échéant, l'actionnaire unique de la Société.
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Actionnaires signifie les Actionnaires Ordinaires de Classe A et l'Actionnaire Préférentiel de Classe B pris ensemble
Actionnaires Ordinaires de Classe A signifie les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A.
Actionnaire Préférentiel de Classe B signifie le détenteur de l'Action Préférentielle de Classe B.
Actionnaire Unique signifie l'actionnaire unique de la Société Actions signifie les Actions Ordinaires de Classe A et
l'Action Préférentielle de Classe B Actions Ordinaires de Classe A signifie les actions ordinaires de classe A de la Société.
Action Préférentielle de Classe B signifie l'action préférentielle de classe B de la Société.
Administrateur Unique signifie, le cas échéant l'administrateur unique de la Société.
Assemblée Générale signifie l'assemblée générale des Actionnaires de la Société
Cédant désigne un Actionnaire qui souhaite réaliser un Transfert.
Cessionnaire désigne une Personne qui envisage d'acquérir des Actions Ordinaires de Classe A dans le cadre d'un
Transfert.
Conseil d'Administration signifie le conseil d'administration de la Société Changement de Contrôle signifie tout chan-
gement dans le Contrôle d'une Personne, c'est-à-dire, soit la perte par un actionnaire ou associé du Contrôle qu'il avait
jusque-là de ladite Personne, soit, en l'absence de Contrôle préexistant, l'acquisition du/l'accession au Contrôle de ladite
Personne par un nouvel actionnaire ou associé ou par une personne déjà actionnaire ou associée. La disparition d'une
Personne, notamment suite à une opération de liquidation amiable ou judiciaire, de fusion ou de transmission universelle
de patrimoine, est assimilée à un Changement de Contrôle de ladite Personne.
Confirmation a la signification prévue à l'article 10.
Contrôle signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de
nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu'ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant la majorité des droits de vote des assemblées
générales ordinaires de cette société, par contrat ou autrement.
Départ a la signification prévue à l'article 8.
Employé signifie toute personne physique employée par, ou officiant comme administrateur ou gérant ou mandataire
social de LFIS.
Formule désigne la formule du calcul de la valorisation de la Société aux fins de déterminer le prix de cession des
Actions Ordinaires de Classe A de la Société telle que suit: VS = CP + 75 % (9 x RN) + 25 % (1.6% x EM)
VS = évaluation de la valorisation de la Société;
CP (Capitaux propres) sont les capitaux propres nets de la Société à la fin du trimestre civil précédant la cession,
incluant implicitement l'intégralité du résultat net acquis à cette date moins la distribution courante prévue;
RN (Résultat net) [est la moyenne des deux (2) derniers résultats nets annuels de la Société];
EM (encours moyens) sont la moyenne des encours gérés par la Société à la fin des quatre (4) derniers trimestres
civils précédant la transaction. Le terme “encours” désigne les capitaux investis dans les produits et les mandats de gestion
gérés par la Société.
LFAM signifie LA FRANCAISE AM, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 173 Boulevard
Haussmann, F-75008 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 480 871 490.
Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
LFIS signifie La Française Investment Solutions, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social
au 173, Boulevard Haussmann, F-75008 Paris en cours de constitution.
Notification de Transfert a la signification prévue à l'article 10.
Nouvel Employé signifie tout Employé qui n'est pas détenteur d'Actions Ordinaires de Classe B au jour de la consti-
tution.
Personne signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée, une société
anonyme, un trust, une entreprise commune (joint venture), une organisation n'ayant pas la personnalité juridique ou une
entité gouvernementale ou un département, agence ou subdivision politique de cette entité.
Société a la signification prévue à l'article 2.
Statuts signifie les statuts de la Société tels que modifiés périodiquement.
Transfert désigne le transfert de propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'une ou plusieurs Actions Ordinaires
de Classe A, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, et notamment, sans que cette liste soit limitative,
par cession, apport, échange, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou opération assimilable, attribution
en nature d'actifs, réalisation contractuelle ou judiciaire d'une sûreté telle qu'un gage ou un nantissement, donation, y
compris en cas de dévolution successorale ou de liquidation de régime matrimonial.
Véhicule d'Employé signifie une Personne détenue au moins à hauteur de 90% par un Employé et les membres de sa
famille ayant un lien de parenté de premier rang et Contrôlée par l'Employé.
Art. 2. Forme et Dénomination
Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-
tamment par la Loi concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).
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La Société existe sous la dénomination de "SORELLA PARTNERS".
La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou plusieurs Actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par le
décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 3. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
ou, dans le cas d'un Administrateur Unique, par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. Durée de la Société
La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme
en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Objet Social
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 6. Capital Social
Le capital social souscrit est fixé à deux cent un mille et un euros (EUR 201.001) représenté par:
(a) deux cent un mille (201.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
(b) une (1) Action Préférentielle de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Aucune autre Action Préférentielle de Classe B ne sera émise.
Aucune autre classe d'Actions ne pourra être créée sans l'approbation de l'Assemblée Générale statuant de la manière
prévue pour la modification des présents Statuts selon la Loi.
1. Capital autorisé
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social initial de la Société à concurrence de neuf millions
sept cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf quatre-vingt-dix-neuf euro (EUR 9.798.999,-) pour le porter de son montant
actuel de deux cent un mille un euro (EUR 201.001,-) à dix millions d'euro (EUR 10.000.000,-), le cas échéant par l'émission
de neuf millions sept cent quatre-vingt dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.798.999) Actions Ordinaires de
Classe A ayant une valeur nominal de un euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les Actions Ordinaires
de Classe A existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les Actions Ordinaires
de Classe A nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux Actionnaires sous réserve du respect des dispositions de ces présents Statuts, enfin à arrêter
toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions
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des Actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi,
notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
2. Émission d'obligations
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 7. Actions
Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
Un registre des Actionnaires de la Société est conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour être
inspecté par chaque Actionnaire. Le registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou élection
de domicile, le nombre et la classe d'Actions qu'il détient, les montants libérés pour chaque Action ainsi que les Transferts
et les dates correspondantes. La propriété des Actions sera établie par une entrée dans le registre.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
La Société peut acheter ses propres Actions, notamment dans le but de les annuler, conformément aux conditions et
restrictions prévues par la Loi.
1. Les Actions Ordinaires de Classe A:
Les Actions Ordinaires de Classe A ne peuvent être détenues que par (i) des Employés qu'ils soient directement
Actionnaires de la Société ou indirectement par le biais d'un Véhicule d'Employé, ou (ii) l'Actionnaire Préférentiel de
Classe B en cas d'exercice du droit de préemption tel que décrit à l'Article 10 ci-dessous (le cas échéant), (iii) toute
personne agréée suivant les dispositions de l'Article 10 ou (iv) la Société elle-même en cas de rachat.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions Ordinaires de Classe
A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que des dividendes
qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A.
Toutes les Actions Ordinaires de Classe A rachetées ou autrement acquises par la Société seront annulées avec comme
conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A émis sera réduit.
Chaque Action Ordinaire de Classe A donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l'égard
desquelles les Actionnaires ont le droit de voter.
2. L'Action Préférentielle de Classe B
L'Action Préférentielle de Classe B ne peut être détenue que par LFAM ou un Affilié de LFAM.
L'Action Préférentielle de Classe B participe proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution
d'actifs autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à cette Action Préférentielle de Classe B.
Si l'Action Préférentielle de Classe B est rachetée ou autrement acquise par la Société, elle sera annulée.
L'Action Préférentielle de Classe B donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles
les Actionnaires ont le droit de voter.
L'Actionnaire Préférentiel de Classe B dispose en outre d'un droit de véto lors d'un vote de l'Assemblée Générale
statuant sur la modification des présents Statuts et sur la procédure d'agrément telle que décrite à l'article 10.
Art. 8. Droit d'Achat des Actions Ordinaires de Classe A
Dans le cas où un Actionnaire Ordinaire de Classe A ne serait plus Employé pour une quelconque raison (le Départ)
ou en cas de Changement de Contrôle au sein d'un Véhicule d'Employé, les Actions Ordinaires de Classe A détenues
par cet Employé devront obligatoirement être cédées soit à l'Actionnaire Préférentiel de Classe B ou à un autre Action-
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naire Ordinaire de Classe A par exercice de leur droit de préemption suivant les dispositions de l'Article 10, soit à toute
autre personne agréée suivant les dispositions de l'Article 10 ou à défaut à la Société elle-même en vue d'un rachat.
L'Actionnaire Ordinaire de Classe A s'engage à notifier le Départ ou le Changement de Contrôle à la Société dans les
trente (30) jours dudit Départ ou du Changement de Contrôle (la Notification).
A la réception de la Notification, le Conseil d'Administration informera les Actionnaires de la Société du Départ ou
du Changement de Contrôle afin qu'ils puissent exercer leur droit de préemption suivant les dispositions de l'Article 10.
Si aucun Actionnaire n'exerce son droit de préemption, la procédure de Transfert telle que décrite à l'article 10 sera
appliquée.
Le prix de cession des Actions Ordinaires de Classe A correspondra à la valorisation de la Société par la Société (qui
résultera de l'application de la Formule qui sera calculée à la date de la réception de la Notification), à due proportion
de la participation jusqu'alors de l'Actionnaire Ordinaire de Classe A dans le capital social de la Société.
Le Conseil d'Administration notifiera à l'Actionnaire Ordinaire de Classe A l'identité du repreneur des Actions Or-
dinaires de Classe A, telle qu'elle résulte de l'exercice du droit de préemption de l'article 10 ou de la procédure de
Transfert de l'article 10, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise d'une lettre en main propre
contre décharge. L'Actionnaire Ordinaire de Classe A devra réaliser la cession de ses Actions Ordinaires de Classe A
Transfert projeté dans un délai de un (1) mois à compter de la réception de la lettre recommandée susmentionnée.
Art. 9. Agrément d'un Nouvel Employé
Toute souscription d'Actions Ordinaires de Classe A par un Nouvel Employé devra être acceptée préalablement par
l'Actionnaire Préférentiel de Classe B. Dans ce but, la Société devra notifier à l'Actionnaire Préférentiel de Classe B une
demande d'agrément indiquant l'identité du Nouvel Employé et le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A qu'il compte
souscrire, par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge.
L'Actionnaire Préférentiel de Classe B dispose de huit (8) jours à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire savoir au Conseil d'Administration s'il accepte ou non la souscription du Nouvel Employé, par lettre recom-
mandée avec accusé de réception ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge. A défaut de notification
dans les huit (8) jours tel que décrit ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Art. 10. Transferts
1. Action Préférentielle de Classe B
L'Action Préférentielle de Classe B n'est transférable qu'à un Affilié de LFAM.
2. Notification de Transfert
Le Cédant doit notifier tout projet de Transfert à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou
remise en main propre contre décharge. Le projet de Transfert doit contenir l'indication du nom du Cessionnaire envisagé,
du nombre d'Actions Ordinaires de Classe A objet du Transfert, du prix et des autres conditions du Transfert projeté,
ainsi que l'engagement ferme et définitif du Cessionnaire pressenti et l'indication de l'existence et de l'étendue des droits
de préemption (la Notification de Transfert).
La Société transmet sans délai la Notification de Transfert à l'ensemble des autres Actionnaires de la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge.
3. Droit de préemption
Tout Transfert au profit de toute Personne est soumis à l'exercice d'un droit de préemption. Le Cédant envisageant
de réaliser un Transfert de tout ou partie de ses Actions Ordinaires de Classe A doit donc les proposer, préalablement
à tout autre Cessionnaire, en priorité à l'Actionnaire Préférentiel de Classe B puis aux Actionnaires Ordinaires de Classe
A.
L'Actionnaire Préférentiel de Classe B dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception ou
de la date de décharge de remise en main propre de la Notification de Transfert, pour faire connaître à la Société et au
Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, s'il souhaite ou
non acheter les Actions Ordinaires de Classe A visées dans la Notification de Transfert (aux mêmes conditions que le
Cessionnaire) et le cas échéant, le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A qu'il souhaite acquérir (la Confirmation).
La Société transmet sans délai la Confirmation à l'ensemble des Actionnaires Ordinaires de Classe A de la Société par
lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge.
Si toutes les Actions Ordinaires de Classe A disponibles n'ont pas été préemptées par l'Actionnaire Préférentiel de
Classe B, les Actionnaires Ordinaires de Classe A disposent à leur tour d'un délai de quinze (15) jours à compter de la
date de réception ou de la date de décharge de remise en main propre de la Confirmation, pour faire connaître à la
Société et au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, s'ils
souhaitent ou non acheter les Actions Ordinaires de Classe A restantes (aux mêmes conditions que le Cessionnaire).
En cas d'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Ordinaires de Classe A sur les Actions Ordinaires de
Classe A non préemptées par l'Actionnaire Préférentiel de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe A disponibles seront
réparties entre ces bénéficiaires au prorata de leur participation respective dans le capital social de la Société.
Les Transferts résultant des exercices des droits de préemption seront réalisés dans un délai de trente (30) jours à
compter de l'expiration du dernier délai de quinze (15) jours susmentionné. Le délai de trente (30) jours susmentionné
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pourra commencer à courir dès lors que tous les bénéficiaires intéressés auront soit exercé leur droit par anticipation
soit déclaré ne pas exercer leur droit.
Dans l'hypothèse où aucun droit de préemption n'aurait été exercé conformément aux présents Statuts, le Cédant
pourrait céder ses Actions Ordinaires de Classe A au Cessionnaire envisagé aux conditions indiquées dans la Notification
de Transfert, sous réserve du droit d'agrément prévu à l'article 10.3 ci-dessous.
4. Procédure d'agrément
En cas de non exercice par les Actionnaires de leur droit de préemption tel que prévu à l'article 10.2 ci-après, le
Transfert d'Action(s) Ordinaire(s) de Classe A par un Actionnaire Ordinaire de Classe A est soumis à la procédure
d'agrément suivante.
La décision d'agrément est prise par l'Assemblée Générale à la majorité simple sans que le Cédant participe au vote.
L'Actionnaire Préférentiel de Classe B dispose d'un droit de véto. La décision de l'Assemblée Générale est notifiée au
Cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge. A
défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé être refusé.
En cas de refus d'agrément, le Cédant dispose de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée au Conseil
d'Administration s'il renonce ou non au Transfert projeté. Si le Cédant ne renonce pas au Transfert, la Société est tenue,
dans le délai de six (6) mois, à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les Actions, soit par un
ou plusieurs Actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'achat est fixé d'un commun accord entre les parties selon la Formule; en cas de désaccord, le prix est
déterminé par un expert.
Si l'agrément est donné, le Cédant doit réaliser le Transfert projeté dans un délai de deux (2) mois à compter de la
décision d'agrément où à compter de la date à laquelle l'agrément est réputé donné. A défaut il devra de nouveau mettre
en oeuvre la procédure d'agrément décrite ci-dessus, sauf à renoncer à son projet de Transfert.
Art. 11. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, celui-ci a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous
les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du mois
de mai à 16 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 12. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation
Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque Action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
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Art. 13. Administration de la Société
La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul Actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires par l'Assemblée Générale.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être Actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée
Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 14. Réunion du Conseil d'Administration
En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-
phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil
d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
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Art. 17. Signatures autorisées
La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 18. Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 19. Commissaire(s)
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi, par
un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.
Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale de la Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.
Art. 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Affectation des Bénéfices
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 6 des
Statuts.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 22. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de
l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
Art. 23. Modifications statutaires
Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les
conditions de quorums et de majorité requises par la Loi et par les présents Statuts.
Art. 24. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012
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La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,
déclarent souscrire les Actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:
CYRINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.000 Actions Ordinaires de Classe A
KOMPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.000 Actions Ordinaires de Classe A
TASSIGNY INVESTMENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.000 Actions Ordinaires de Classe A
LA FRANCAISE AM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action Préférentielle de Classe B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201.001 Actions
Toutes ces Actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de deux cent un mille et un euros (EUR 201.001,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-
scrit, prennent les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971 à Hautmont, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 01 avril 1975 à Rocourt, demeurant professionnellement 412F Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg
- Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras, demeurant professionnellement 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;
4. les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: SCHIERES, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32621. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (Signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le vingt-cinq juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012096264/475.
(120131988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ultra Shipping, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 113.556.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096321/11.
(120132969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Strada Chaussures Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 81.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STRADA CHAUSSURES SARLi>
Référence de publication: 2012096274/10.
(120132324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
United Commonwealth Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 216.713.300,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.558.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012096322/11.
(120132360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
United Consumer Media Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.194.175.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 113.232.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012096323/11.
(120132362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
United Fund Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 155.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour United Fund Services S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012096324/11.
(120132999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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United News Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.477.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.559.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012096325/11.
(120132458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
United Professional Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 426.618.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.550.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012096326/11.
(120132455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Universal Automation Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 20.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096337/11.
(120132260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
UNM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 734.774.040,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.038.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012096339/11.
(120132457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
JAP Lux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.394.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
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There appeared the following:
AXA LBO FUND IV Supplementary,a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers
Private Equity Europe, a société anonyme à conseil d'administration governed by French Law, having its registered office
at 20, place Vendôme, 75001 Paris and registered under number 403 201 882 RCS Paris,
represented by Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 19 July 2012,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “JAP Lux Holding”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into
thirty-one thousand (31,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class B
ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary
Shares”), one thousand (1,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class E
ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary
Shares”), one thousand (1,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class H
ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary
Shares”) and one thousand (1,000) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”), with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) divided into twenty
million (20,000,000) Class A Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class B Ordinary Shares, twenty million
(20,000,000) Class C Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class D Ordinary Shares, twenty million (20,000,000)
Class E Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class F Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class G
Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class H Ordinary Shares, twenty million (20,000,000) Class I Ordinary
Shares and twenty million (20,000,000) Class J Ordinary Shares. Each authorized share has a nominal value of one euro
(EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
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Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the “Sole Director”).
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the “Class A Director”) or class B director (the “Class B Director”).
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the single
signature of any member of the Board of Directors.
However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class
B Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director
and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four hours' written
notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
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Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall
be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes
of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole
Director or by any member of the Board of Directors.
The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to
the next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
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Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the
single shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the
single shareholder.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of
June at 11.00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
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Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("iormulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ('formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the
day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
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carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholder(s).
In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following
order of priority:
1. first, each Class A Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than zero point ninety per cent (0.90%) of the annual net profits of the Company, then,
2. second, each Class B Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point eighty-five per cent (0.85%) of the annual net profits of the Company, then,
3. third, each Class C Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than zero point eighty per cent (0.80%) of the annual net profits of the Company, then,
4. fourth, each Class D Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point seventy-five per cent (0.75%) of the annual net profits of the Company, then,
5. fifth, each Class E Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than zero point seventy per cent (0.70%) of the annual net profits of the Company, then,
6. sixth, each Class F Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than zero point sixty-five per cent (0.65%) of the annual net profits of the Company, then,
7. seventh, each the Class G Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount
of not less than zero point sixty per cent (0.60%) of the annual net profits of the Company, then,
8. eighth, each Class H Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profits of the Company, then,
9. nineth, each Class I Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company, then
10. tenth, each Class J Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of
not less than zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profits of the Company, (together the "Profit
Entitlement"); and
eleventh, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the
shares forming the then last outstanding class of shares in alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholders
subscribed
capital
share premium
number of shares amount paid-in
AXA LBO FUND IV Supplementary . . . . . EUR 40,000.- EUR 140,000.- 31,000 Class A Share
1,000 Class B Share
1,000 Class C Share
1,000 Class D Share
1,000 Class E Share
1,000 Class F Share
1,000 Class G Share
1,000 Class H Shares
1,000 Class I Shares
1,000 Class J Shares
EUR 180,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 40,000.- EUR 140,000.- 31,000 Class A Shares
1,000 Class B Shares
1,000 Class C Shares
1,000 Class D Shares
1,000 Class E Shares
1,000 Class F Shares
1,000 Class G Shares
1,000 Class H Shares
1,000 Class I Shares
1,000 Class J Shares
EUR 180,000.-
The amount of one hundred eighty thousand euro (EUR 180,000.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
The above named appearing party, representing the entire subscribed share capital of the Company has immediately
proceeded to an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The registered office is established at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The number of members of the Board of Directors is set at four (4). The following are appointed directors for a period
ending at the first annual general meeting of shareholders:
- Mr. Ian Kent, private employee, born on 3 December 1976 in Birmingham, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Simon Barnes, private employee, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom, residing professionally
at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Alain Nicolai, private employee, born on 10 October 1964 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing
professionally at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Mr. Wolfgang Pietzsch, private employee, born on 29 December 1964 in Frankfurt am Main, Germany, residing
professionally at An der Welle 4, D-60322 Frankfurt am Main, Germany.
<i>Third Resolutioni>
The number of auditors is set at one (1). The following is elected auditor for a period ending at the first annual general
meeting of shareholders:
- Ganash Lokanathen, private employee, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, residing professionally at 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that on request of the above named appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AXA LBO FUND IV Supplementary, un fonds commun de placement à risque, représenté par AXA Investment Ma-
nagers Private Equity Europe, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son siège
social au 20, place Vendôme, 75001 Paris et immatriculée sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
représenté par Mme Jennifer FERRAND, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19
juillet 2012 laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «JAP Lux Holding».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en trente et un
mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie A»), mille (1.000) actions ordinaires
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de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie C («Actions Ordi-
naires de Catégorie C»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie D («Actions Ordinaires de Catégorie D»), mille
(1.000) actions ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de Catégorie E»), mille (1.000) actions ordinaires de
catégorie F («Actions Ordinaires de Catégorie F»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie G («Actions Ordinaires
de Catégorie G»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie H («Actions Ordinaires de Catégorie H»), mille (1.000)
actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I») et mille (1.000) actions ordinaires de catégorie J
(«Actions Ordinaires de Catégorie J»), ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des
actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.
La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000,-) divisé en vingt millions
(20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie A, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie B, vingt
millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie C, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie D,
vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie E, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie
F, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie G, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Ca-
tégorie H, vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie I et vingt millions (20.000.000) Actions Ordinaires
de Catégorie J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
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générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
individuelle de tout membre du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d'Admnistration d'Administrateurs de Catégorie A
ou d'Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
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d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, vingt-quatre heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur
Unique doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d'Administration aussi bien
que les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par l'Administrateur Unique ou par tout Administrateur.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur
Unique.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d'Administration devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
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Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l'actionnaire unique.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi
du mois de juin à 11:00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
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générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
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Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels - Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. en premier lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie A (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) des profits nets annuels de la Société; puis
2. en second lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85%) des profits nets annuels de la Société; puis
3. en troisième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) des profits nets annuels de la Société; puis
4. en quatrième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) des profits nets annuels de la Société; puis
5. en cinquième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) des profits nets annuels de la Société; puis
6. en sixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) des profits nets annuels de la Société; puis
7. en septième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) des profits nets annuels de la Société; puis
8. en huitième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) des profits nets annuels de la Société; puis
9. en neuvième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) des profits nets annuels de la Société; puis
10. en dixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant
d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) des profits nets annuels de la Société (ensemble le «Droit au
Bénéfice»), et
en onzième lieu, après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement
à toutes les actions constituant la dernière catégorie de actions alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commençant
par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Actions Ordinaires de Catégorie A).
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les proportions
nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
Prime
d'émission
nombre d'actions montant libéré
AXA LBO FUND IV
Supplementary . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 40.000,- EUR 140.000,- 31.000 Actions de Catégorie A
1.000 Actions de Catégorie B
1.000 Actions de Catégorie C
1.000 Actions de Catégorie D
1.000 Actions de Catégorie E
1.000 Actions de Catégorie F
1.000 Actions de Catégorie G
1.000 Actions de Catégorie H
1.000 Actions de Catégorie I
1.000 Actions de Catégorie J
EUR 180.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 40.000,- EUR 140.000,- 31.000 Actions de Catégorie A
1.000 Actions de Catégorie B
1.000 Actions de Catégorie C
1.000 Actions de Catégorie D
1.000 Actions de Catégorie E
1.000 Actions de Catégorie F
1.000 Actions de Catégorie G
1.000 Actions de Catégorie H
1.000 Actions de Catégorie I
1.000 Actions de Catégorie J
EUR 180.000,-
Le montant de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société,
preuve en a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de décembre de 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-désignée, représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société, a immédiatement procédé
à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première Résolutioni>
Le siège social est établi au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
Le nombre des membres du Conseil d'Administration est fixé à quatre (4). Sont appelés aux fonctions d'administra-
teurs, pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:
- Monsieur lan Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant professionnel-
lement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Alain Nicolai, employé privé, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de-
meurant professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Pietzsch, employé privé, né le 29 décembre 1964 à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, demeurant
professionnellement au An der Welle 4, D-60322 Francfort-sur-le-Main, Allemagne.
<i>Troisième Résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1). Est appelé aux fonctions de commissaire, pour une période prenant fin
lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:
- Ganash Lokanathen, employé privé, né le 5 Juillet 1978 à Pahang, Malaisie, demeurant professionnellement au 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8866. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095234/928.
(120131842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Actuel Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACTUEL IMMOBILIERE SARLi>
Référence de publication: 2012096443/10.
(120132282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Acasa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACASA SARLi>
Référence de publication: 2012096439/10.
(120132281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Adagium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADAGIUM S.A.i>
Référence de publication: 2012096445/10.
(120132283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Agilis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 143.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGILIS SARLi>
Référence de publication: 2012096449/10.
(120132284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
IFE III SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.936.
Statuts coordonnés rectificatifs des statuts coordonnés L120129781 déposés et enregistrés le 26 juillet 2012 par le
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Ces statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012095832/14.
(120132396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AIT Holdco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 162.256.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096455/10.
(120132693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AI International Chemicals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.098.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096453/10.
(120132716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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L
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AI International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 104.685.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096452/10.
(120132661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Albatross Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 109.273.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012096456/10.
(120132167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
I-Am-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 73.394.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 5 juin 2012 à 15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD a démissionné de sa fonction de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
La société MARBLEDEAL Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a
été nommée comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Bertrange, le 5 juin 2012.
<i>Pour I-AM-INVEST S.A.i>
Référence de publication: 2012095816/14.
(120132100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Amalthee Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 133.722.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2011 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012096468/11.
(120132249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ALDO BEI et FILS Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 87.561.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012096457/10.
(120132411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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AI International Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 146.457.
Le Bilan au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096450/10.
(120132676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Autumnleaf S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096435/10.
(120133129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Victoire Brasil Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.449.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 13 juillet 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 26 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096358/13.
(120132195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Arafura Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096490/10.
(120132204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Area Promotions Immobilières S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AREA PROMOTIONS IMMOBILIERES SARLi>
Référence de publication: 2012096492/10.
(120132288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Arend & Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.665.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096493/10.
(120133205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Arepo BH. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096494/10.
(120132074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Hexagone & Ciel Activ Fonds (Lux) SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.478.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 16 juillet 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012095807/14.
(120132194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Anatevka, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096482/10.
(120133133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Anquith S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. VIGNERON / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012096486/11.
(120132805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102182
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U X E M B O U R G
Marketing Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 28.442.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2012i>
Les actionnaires décident de renouveler le mandat du commissaire PKF ABAX Audit, société anonyme ayant son siège
6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 142.867 pour une durée de
six ans. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale tenue en 2018.
Luxembourg le 24 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012095997/13.
(120132405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Anatevka, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
L’an deux mille douze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de ANATEVKA (les Actionnaires),
une société anonyme, constituée et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 95.132 (la Société), constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à LU-
XEMBOURG, le 24 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 933 du 11 septembre
2003. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 14 février 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1305 du 25 mai 2012.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg qui désigne comme
Secrétaire et choisit comme Scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président,
le Secrétaire et Scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée).
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur
une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire des Actionnaires et les
membres du Bureau.
Les procurations émises par les Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que le capital souscrit de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille cent euros (EUR 1.350.100,-),
représenté par treize mille cinq cent et une (13.501) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les Actionnaires actuels en ce qui concerne les nouvelles
actions de la Société à émettre conformément aux points suivants de l'ordre du jour;
3. réduction de la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100,-) chacune à un euro (EUR 1,-)
chacune, en échangeant chaque action d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) contre cent (100) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), portant ainsi le nombre d'actions de treize mille cinq cent et une (13.501) actions
à un million trois cent cinquante mille cent (1.350.100,-) actions, le montant du capital social de la Société restant ainsi
inchangé;
4. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de cent vingt-huit mille deux cent cinq euros
(EUR 128.205,-) pour le porter de son montant actuel d'un million trois cent cinquante mille cent euros (EUR 1.350.100.)
divisé en un million trois cent cinquante mille cent (1.350.100,-) actions, à un montant d'un million quatre cent soixante-
dix-huit mille trois cent cinq euros (EUR 1.478.305,-) par l'émission de cent vingt-huit mille deux cent cinq (128.205)
nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
5. souscription et paiement des nouvelles actions qui doivent être émises par la Société tel que défini à l'article 4. ci-
dessus, par un apport en numéraire;
6. création d'un capital autorisé de la Société d'un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) divisé en dix
millions (10.000.000,-) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action et autorisation donnée au
conseil d'administration de la Société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la
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présente Assemblée, de (i) augmenter le capital existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de dix millions d'euros (EUR
10.000.000,-), par l'émission de dix millions (10.000.000,-) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions
existantes, (ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles actions et
déterminer les personnes autorisées à souscrire de nouvelles actions, (iii) faire constater chaque augmentation de capital
social de la Société par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence;
7. modification de l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
8. nomination de Monsieur Youri BORISSOV en tant qu'administrateur de la Société; et
9. divers.
Ces faits exposés et reconnus par l'Assemblée, et après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à
l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblé décide à l'unanimité de renoncer au droit de souscription préférentiel par les Actionnaires actuels en ce
qui concerne les nouvelles actions de la Société à émettre lors de la présente Assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblé décide à l'unanimité de réduire la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100,-)
chacune à un euro (EUR 1,-) chacune, en échangeant chaque action d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
contre cent (100) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), portant ainsi le nombre d'actions de treize mille
cinq cent et une (13.501) actions à un million trois cent cinquante mille cent (1.350.100,-) actions, le montant du capital
social restant ainsi inchangé.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblé décide à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-huit mille deux
cent cinq euros (EUR 128.205,-) pour le porter de son montant actuel d'un million trois cent cinquante mille cent euros
(EUR 1.350.100,-) divisé en un million trois cent cinquante mille cent (1.350.100,-) actions, à un montant d'un million
quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent cinq euros (EUR 1.478.305,-) par l'émission de cent vingt-huit mille deux
cent cinq (128.205) nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et l'Assemblée
émet ces nouvelles actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée approuve et accepte la souscription des actions de la Société nouvellement émises comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Après approbation par l'unanimité des Actionnaires existants, le nouvel actionnaire, CORRODI FINANCE CORP.,
une société organisée selon la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social Trident Chambers, PO Box 146,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée au Registre du Commerce des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 688 591,
ici représentée par [•], avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée qui restera
annexée aux présentes, déclare souscrire les cent vingt-huit mille deux cent cinq (128.205,-) actions nouvelles de la Société
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un
montant de cent vingt-huit mille deux cent cinq euros (EUR 128.205,-) et les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant total d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
Ledit apport sera affecté de la manière suivante:
(i) cent vingt-huit mille deux cent cinq euros (EUR 128.205,-) sont affectés au capital de la Société;
(ii) huit cent soixante et onze mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 871.795,-) sont affectés à un compte de
réserve de prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée prend acte du rapport établi par le conseil d'administration en ce qui concerne la création du capital
autorisé de la Société.
L'Assemblée décide de créer un capital autorisé de la Société d'un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-)
divisé en dix millions (10.000.000,-) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action et d'autoriser le
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conseil d'administration de la Société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la
présente Assemblée, à (i) augmenter le capital existant de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur de dix millions
d'euros (EUR 10.000.000,-), par l'émission de dix millions (10.000.000,-) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que
les actions existantes, (ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des Actionnaires aux nouvelles
actions et déterminer les personnes autorisées à souscrire de nouvelles actions, (iii) faire constater chaque augmentation
de capital social de la Société par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent cinq euros (EUR 1.478.305,-),
représenté par un million quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent cinq (1.478.305,-) actions d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être nominatif ou au porteur, aux grés des actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d'administration est autorisé et a compétence pour (i) augmenter le capital existant en une ou plusieurs
fois, à hauteur de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), par l'émission de dix millions (10.000.000,-) nouvelles actions,
ayant les mêmes droits que les actions existantes, (ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des
actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées à souscrire de nouvelles actions, (iii) faire
constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-
verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 20 juillet 2012 au Mémorial C ,et elle peut être
renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.»
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer pour une durée de six (6) ans, avec effet immédiat, Monsieur Youri BORISSOV, né
le 27 décembre 1957 à Yaroslavl (Russie) et résidant au 76, avenue Henry Bourgys, B-1410 Waterloo, en tant qu'admi-
nistrateur de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber
à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 2.600,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34823. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096481/140.
(120132599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SBRE Waren, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SBRE Waren
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096233/13.
(120132001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
UP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 162.765.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012096340/10.
(120132927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Verte S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 89.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERTE S.A., SPF
C. BONVALET / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administrateuri>
Référence de publication: 2012096353/12.
(120132604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
VSM Products Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 89.982.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012096363/12.
(120132402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Endurance Investment Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.539.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty ninth day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1. Mr. Antonio CARBALLO BEAUTELL, Business Manager, born on February 11, 1965 in Tenerife (Spain), residing at
Ayala, 6, Planta 7, 28001 Madrid (Spain),
2. Mr. Sergio Miguel AMELIO, Business Manager, born on May 16, 1967 in Mexico City (Mexico), residing at Franca
106, Bloco 2A, 2765 Estoril (Portugal),
both here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster (Grand-
Duchy of Luxembourg), 3, route de Luxembourg,
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by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, duly represented by Mr. Alain THILL, pre-named, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Endurance Investment Management", R.C.S.
Luxembourg section B number 151539, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, was incorporated by a deed received by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), on February 19, 2010, published in the Mémorial C number 700 of April 2, 2010 and whose
articles of association have been amended by a deed received by Maître Henri HELLINCKX, pre-named, on March 12,
2010, published in the Mémorial C number 861 of April 26, 2010.
II.- That the capital of the private limited company "Endurance Investment Management", pre-named, presently amounts
to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand and five hundred (12,500)
shares of one Euro (1.-) each.
III.- That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company "Endurance Investment Ma-
nagement" and that they have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to appoint the private limited company "I.L.L. Services S.à r.l.", with registered office at L-1331
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
number 153141, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of
August 10, 1915.
<i>Third resolutioni>
The shareholders give discharge to the class A managers, Mr. Etienne BIREN and Mr. Xavier SOULARD, and to the
class B managers, Mrs. Virginie DOHOGNE and Mr. Emanuele GRIPPO, for the performance of their mandate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Antonio CARBALLO BEAUTELL, Business Manager, né le 11 février 1965 à Ténérife (Espagne), demeurant
à Ayala, 6, Planta 7, 28001 Madrid (Espagne),
2. Monsieur Sergio Miguel AMELIO, Business Manager, né le 16 mai 1967 à Mexico City (Mexique), demeurant à Franca
106, Bloco 2A, 2765 Estoril (Portugal),
tous deux ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), 3, Route de Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, dûment représentés par Monsieur Alain THILL, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire
de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "Endurance Investment Management", R.C.S. Luxembourg section B numéro
151539, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant
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acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
19 février 2010, publié au Mémorial C numéro 700 du 2 avril 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, pré-nommé, le 12 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 861 du 26 avril 2010.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Endurance Investment Management", pré-désignée, s'élève
actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'une valeur nominale de un Euro (1,-) chacune.
III.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "Endurance Investment
Management" et qu'ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 153141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la
Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés donnent décharge aux gérants de classe A, Monsieur Etienne BIREN et Monsieur Xavier SOULARD, et
aux gérants de classe B, Madame Virginie DOHOGNE et Monsieur Emanuele GRIPPO, pour l'exercice de leur mandat.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cinquante
Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092445/103.
(120128514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
AD Consulting International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 102.433.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012096444/12.
(120132139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Aviva Investors Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 152.783.
<i>Extrait Des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le mercredi 25i>
<i>avril 2012i>
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société que:
- M. Timothy LUCAS, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry EC2R 8EJ Londres, Royaume-Uni, a été
nommé en tant qu'administrateur de la Société en remplacement de M. Stéphane ROUGIER, ayant son adresse profes-
sionnelle au N
o
1 Poultry EC2R 8EJ Londres, Royaume-Uni, avec effet au 25 Avril 2012 jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2013.
Au 25 Avril 2012, le Conseil d'Administration se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2013:
- M. William GILSON, Président et Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg;
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;
- M. Timothy LUCAS, Administrateur
L'Assemblée Générale a élu PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014
Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096436/25.
(120132221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Agar Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.136.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 13 juin 2012:i>
1. L'Assemblée Générale prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de jeune
fille OSIEKA.
2. L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Fré-
dérique VIGNERON et Mme Patricia OSIEKA ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2018.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
<i>Pour AGAR SOPARFI S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012096407/17.
(120132053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.995.
L'associé unique de la Société, AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l. a informé la Société que son nouveau siège
social se trouve désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec date effective au 1
ier
février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Corporate Services S.A.
Représentée par Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012096471/16.
(120132065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SBRE Supermarket, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SBRE Supermarket
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096232/13.
(120132021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Hôtelière & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 150.773.
<i>Extrait de Procès-verbal du conseil d'administration, tenu à Luxembourg, le 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2012i>
Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 37, Val Saint André, L-1128 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Karl LOUARN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012095812/12.
(120132105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.228.
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held at the registered office of thei>
<i>Company in Luxembourg on 13 July 2012i>
The meeting decided to reappoint the Board of Directors and the Approved Statutory Auditor for a new period of
one year.
The Directors are:
- Mr Yves de Vos, Managing Director of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Romain Moebus, Member of the Management Board of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Joachim Kuske, Executive Director of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
The Approved Statutory Auditor is:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandates of the Directors and of the Approved Statutory Auditor shall expire immediately after the next annual
general meeting of the shareholders.
Certified true extract
Romain Moebus / Joachim Kuske
<i>Directorsi>
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French translation - Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 13 juillet 2012i>
<i>au siège de la Société à Luxembourgi>
L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé en fonction pour une nouvelle
période d'un an.
Les administrateurs sont:
- M Yves de Vos, Administrateur délégué de VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Romain Moebus, Directeur de VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Joachim Kuske, Directeur administrateur de VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
Le réviseur d'entreprises agréé est:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin immédiatement à l'issue de la pro-
chaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
Extrait certifié conforme
Romain Moebus / Joachim Kuske
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012096900/38.
(120132591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
EP Kleber 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.150,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 128.140.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration le 19 mars 2012 que le siège social de l'associé, European
Properties S.à r.l. a été transféré du 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2,
rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
A Luxembourg, le 26 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012096781/13.
(120132218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Indian Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.612.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 juin 2012i>
1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDIAN POWER INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012095845/16.
(120132019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.359.082,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.778.
Par résolutions prises en date du 20 juillet 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
102191
L
U X E M B O U R G
1. Acceptation de la démission de Christopher Finn, avec adresse au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
de son mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 20 juillet 2012.
2. Nomination de David Pearson, avec adresse au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, 20004-2505
Washington D.C., Etats-Unis, au mandat de Gérant de catégorie A, avec effet au 20 juillet 2012 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096601/16.
(120131951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Luxembourg Management Company Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.897.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 29 juin 2012i>
L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Me Jean-Marie VERLAINE, Me
Arsène KRONSHAGEN, Mr Fabrice JOURQUIN, Mme Frédérique VIGNERON et Mr Karim VAN DEN ENDE et le
mandat de l'administrateur-délégué Madame Luisella MORESCHI jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle
de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour L.M.C. GROUP S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012095369/16.
(120131611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Renton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.898.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 août 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012097364/13.
(120132335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Green Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096883/9.
(120133067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102192
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Adagium S.A.
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Agilis S. à r.l.
AI International Chemicals S.à r.l.
AI International Parent S.à r.l.
AI International, s.à r.l.
AIT Holdco 15 S.à r.l.
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Amalthee Participations S.A.
AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l.
Anatevka
Anatevka
Anquith S.A.
Arafura Luxembourg S.à r.l.
Area Promotions Immobilières S.àr.l.
Arend & Partners S. à r.l.
Arepo BH. S.à r.l.
Autumnleaf S. à r.l.
Aviva Investors Investment Solutions
Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.
Endurance Investment Management
EP Kleber 1 S.à r.l.
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Hexagone & Ciel Activ Fonds (Lux) SIF SICAV S.A.
Hôtelière & Services S.A.
I-Am-Invest S.A.
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Indian Power Investments S.à r.l.
JAP Lux Holding
Luxembourg Management Company Group S.A.
Marketing Business Center S.A.
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United Fund Services S. à r.l.
United News Distribution S.à r.l.
United Professional Media S.à r.l.
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UNM Holdings S.à.r.l.
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Verte S.A., SPF
Victoire Brasil Investment Funds
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