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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2128
28 août 2012
SOMMAIRE
Access Media Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102141
ACTESSA S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102142
Actua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102143
ADMC-Audit, Diagnostic, Mise en Confor-
mité S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102143
Afinis Communications S.A. . . . . . . . . . . . .
102141
Aguila Investissement Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102140
Aguila Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102140
Almack II Unleveraged SA . . . . . . . . . . . . . .
102140
Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102143
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102140
ALTO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102142
Alu-Fer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102143
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A. . .
102144
AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102144
AMP Capital Investors (Luxembourg No.
5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102144
AMP Capital Investors (Luxembourg No.
6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102144
Ann & Lou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102144
Ann & Lou S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102144
ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . .
102106
ArcelorMittal Greenfield S.A. . . . . . . . . . . .
102143
Archstone Management Germany S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102143
Arjo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102142
Asia Global Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102139
Asia Growth Basket S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102139
Assos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102139
Atos Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102139
Creation Distribution Exclusive S.à r.l. . . .
102099
de Barsy & Nikolov architectes S.à r.l. . . .
102141
Hansainvest Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102125
Intentum Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102118
INVISTA North America S.à r.l. . . . . . . . . .
102105
IPVE LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102098
ITP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102099
Kingdom Investments I (TSF) . . . . . . . . . . .
102098
Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102098
Lion Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102116
Ludgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102098
Luxembourg Management Company
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102115
LuxRise Fund S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . .
102105
Maraton International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
102124
Mava Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102128
Median Trust SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102125
METROINVEST EUROPEAN ASSETS
(Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102125
Mr. Goufy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102125
NTR Network Investment S.A. . . . . . . . . . .
102121
ORC Heidi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102116
Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102105
Otto Bock Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
102116
PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102121
Plot Fonds Alternatif B SIF SICAV S.A. . .
102118
S.à r.l. IMMOBILIERE Carlo FISCHBACH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102124
Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102124
Top Up TV Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102122
Venture 1 Global Equity (Luxembourg) SIF
SICAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102140
VGD Corporate Finance CEE . . . . . . . . . . .
102142
Waterbury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102141
Wilkes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102141
102097
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Kobalt Music Royalties SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.596.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095890/11.
(120132783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.111.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012095889/12.
(120132780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.804.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095971/11.
(120132907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
IPVE LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.318.
<i>Extrait des Résolutions de L'Associé Unique prises en date du 10 juillet 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 juillet 2012 que:
1. La démission de Monsieur Philippe STOCK, en tant que gérant unique de la société, est acceptée avec effet immédiat
2. La nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la société, sont acceptées pour une durée indéter-
minée:
- Madame Corinne BITTERLICH, employée, née le 02.07.1969 à Quierschied, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L - 2086 Luxembourg;
- Monsieur Daniel PIERRE, employé, né le 13.12.1967 à Arlon, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L - 2086 Luxembourg;
- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée, née le 23.12.1974 à Amnéville, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095863/20.
(120132094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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ITP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 67.219.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale sous seing privé de la société I.T.P. S.A. du 8 juin 2012, que l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé:
1/ de révoquer à partir du 8 juin 2012 de sa fonction d’administrateur:
- la société NERO OVERSEAS INC. avec siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
inscrite au registre des sociétés des British Virgin Islands (BVI) sous le numéro 635062
2/ de nommer à partir du 8 juin 2012 pour une durée de six (6) ans, dans la fonction d’administrateur:
- la société IC CORPORATION avec siège social à 4792 Coney Drive, Belize City, Belize, inscrite au Registre des
sociétés de Belize sous le numéro 92,210
- la société BRADFIELD INC. avec siège social à Trinity House, Victoria, Mahé, Seychelles, inscrite au registre des
sociétés de Seychelles sous le numéro 038974
3/ L'assemblée décide de renouveler également les mandats pour une durée de six (6) ans:
- de l’administrateur Monsieur Carlo Arend, 68 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
- du délégué à la gestion journalière Monsieur Carlo Arend, 68 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
- du commissaire aux comptes InterConseils Sàrl avec siège social à 68 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg.
Leur mandat respectif prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012095864/26.
(120132037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Creation Distribution Exclusive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 170.323.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize juillet.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A Comparu:
La société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de
la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160089,
dûment représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9,
Rabatt, en vertu de la procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination Creation Distribution Exclusive S.à r.l..
Art. 3. Objet Social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion,
au développement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de
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souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet la confection et la distribution de parfums de luxe par le création de points de vente,
de franchise ou de toute autre manière y compris par internet. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
ou qui le favorisent.
Art. 4. Siège Social.
4.1 La Société à son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des
associés délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du gérant unique, en cas
de nomination d'un gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.3 Si le gérant unique, ou le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou les facilités de communication entre
le siège et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par
le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de tout associé(s).
Capital - Parts Sociales
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-), représenté par
cinq mille (5.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) chacune.
6.2. Le capital social de la Société est composé d'une (1) classe de parts sociales ordinaires, représentées par un total
de mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales ordinaires, et de dix (10) classes de parts sociales rachetables, chaque
classe étant composée de trois cents soixante-quinze (375) parts sociales rachetables (collectivement les «Parts Sociales
de Classes B à K»).
Le capital social à la date de la constitution de la Société est divisé de la manière suivante:
mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»); et
trois cents soixante-quinze (375) parts sociales de classe K (les «Parts Sociales de Classe K»).
6.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés prise conformément à l'article 12.3 des statuts et à la Loi de 1915, avec ou sans création
de nouvelles classes de parts sociales.
6.4. Le rachat des Parts Sociales de Classes B à K est autorisé dans la limite de la loi applicable et des statuts et sera
soumis au vote unanime de l'assemblée générale annuelle des associés, laquelle ne peut voter le rachat que d'une (1) seule
classe de part sociale au court d'une année calendaire ou financière. Un tel rachat doit immédiatement être suivi d'une
réduction du capital social de la Société par annulation des parts sociales rachetées, et le présent article 6 devra être
modifié en conformité avec cette annulation.
6.5. Le prix de rachat des Parts Sociales de Classes B à K sera établi comme suit:
- chaque classe de parts sociales donne droit à son/ses détenteur(s) à quatre-vingt-dix pour cent (90%) des bénéfices
non distribués tels qu'arrêtés par les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice antérieur à celui au cours duquel
la décision de rachat des parts sociales est votée, ou
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- quand les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la valeur nominale des parts sociales, le prix de rachat
d'une classe de part sociale doit seulement être égal au montant de la situation nette divisée par le nombre total de parts
sociales existantes.
6.6. Le droit aux dividendes est attaché aux parts sociales de la Société sans considération de leur classe. La distribution
de dividende se calculera au prorata du nombre total de parts sociales représentant le capital social de la Société.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société, de sorte que la Société ne reconnait qu'un seul propriétaire
pour chaque part sociale.
7.2. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de chaque décision.
7.3. Tout montant de prime d'émission payé en surplus de la valeur nominale des parts sociales doit être alloué à une
réserve de prime d'émission à la disposition de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique. Toute prime
d'émission disponible pourra être distribuée.
Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable
des associés réunis en assemblée générale représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social,
conformément à la Loi de 1915.
8.3 En cas de pluralité d'associés, aucune part sociale ne peut être transmise pour cause de mort d'un associé à des
non associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant sauf et à la condition expresse que la trans-
mission s'effectue avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante-quinze
pour cent (75%) des droits des associés survivants. Dans ce cas les dispositions de la Loi de 1915 s'appliqueront.
8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison que
ce soit, d'exiger la mise sous scellé des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux décisions
prises par l'assemblée générale des associés.
8.5 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la
Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé de gérants de classe A et de gérants de classe B. Les gérants n'ont pas à être associés. Le cas échéant,
toute référence à un gérant ou au conseil de gérance, pourra être considérée comme référence au gérant unique.
Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, et peuvent
être réélus. Le(s) gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans indem-
nité).
9.2 Les gérants sont nommés par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple, ou par
l'associé unique qui détermine leurs pouvoirs et le terme de leurs mandats. En cas de vacance avant l'expiration du terme
du mandat d'un gérant, le gérant nommé par l'assemblée générale des associés, le cas échéant par l'associé unique, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Si un gérant est révoqué en tant que membre du conseil de gérance conformément aux dispositions des présents
statuts, l'assemblée générale des associés, le cas échéant l'associé unique, pourra pourvoir au poste laissé vacant lors de
la réunion décidant cette révocation.
9.3 Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc. Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique déterminera
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces représentants, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
conditions d'exercice leur mandat.
9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de son gérant unique
et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants,
dont obligatoirement celle d'un gérant de classe B. Ces gérants ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opérations) conformément à l'objet social et pourvu que
les termes des présents statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par
les présents statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique, sont de la compétence du conseil de gérance,
ou le cas échéant du gérant unique.
En tout état de cause la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes
auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant dans
les limites des pouvoirs ainsi confiés.
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9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
9.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne pourra être affecté ou
invalidé par le fait que un ou plusieurs gérant ou représentant de la Société est intéressé à, ou est directeur, collaborateur,
représentant, agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Chaque gérant ou représentant qui agit
en tant que dirigeant, associé, représentant, agent, conseil ou employé ou autres de toute société ou entreprise avec
laquelle la Société doit contracter ou autrement entrer en relation d'affaire ne doit pas, du fait d'un tel lien avec une telle
autre société ou entreprise, se voir refuser le droit de voter ou d'agir dans toute matière par application d'un tel contrat
ou de toute autre affaire.
Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance élira un gérant au poste de président (le "Président") qui disposera d'une voix prépondérante.
Le premier Président peut être nommé lors de la première assemblée générale des associés. Si le Président n'est pas
présent à une réunion du conseil de gérance, il pourra être remplacé temporairement par un gérant élu à cette fin parmi
les gérants présents lors de cette réunion.
10.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un des gérants. Le conseil de gérance ne peut
valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil
de gérance et qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés.
10.3 Les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des gérants
présents ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un gérant de classe B présent ou dûment représenté.
10.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque gérant peut participer à n'importe quelle réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.
10.5 Les gérants pourront exprimer leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication électronique.
10.6 Les résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produiront les mêmes effets qu'une décision
adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront matérialisées dans
un ou plusieurs documents, formulées par écrit ou par voie circulaire, et transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique. Les résolutions ou décisions matérialisées dans plu-
sieurs documents constitueront un seul et unique document.
10.7 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télé-
gramme, fax, courrier électronique ou lettre, un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut représenter
plus d'un autre gérant lors des la réunion du conseil de gérance.
Associés
Art. 11. Assemblées Générales.
11.1 En cas d'associé unique, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par la
Loi de 1915, et prend ses décisions par des résolutions écrites.
11.2 Les assemblées des associés doivent être convoquées par courrier recommandé adressé aux associés à leur
adresse inscrite dans le registre des associés détenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si la totalité du capital social est représentée à l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
11.3 Une société qui est un associé doit, par un document écrit, autoriser une personne physique à agir comme son
représentant à toute assemblée générale des associés, et toute personne ainsi autorisée doit se voir attribuer l'exercice
des mêmes pouvoirs au nom et pour le compte de la société comme si la société avait été un associé personne physique.
Cet associé est considéré comme ayant participé en personne à la réunion à laquelle aura assisté son représentant autorisé.
11.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale
des associés par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous
les associés d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un associé ou
son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la Société.
11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le
troisième vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue
immédiatement le jour ouvrable après.
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Art. 12. Résolutions des Associés.
12.1 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par une procuration spéciale.
12.2 Les décisions des associés sont adoptées par écrit (dans les limites fixées par la loi) ou lors d'assemblées générales,
dans les formes et selon la/les majorité(s) prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute résolution circulaire des associés valable
doit représenter l'ensemble des associés.
12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance sont prises par l'associé
unique ou les associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les modifications des statuts doivent être adoptées à la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors
de la première assemblée, les associés sont convoqués par lettres recommandées à une deuxième assemblée. Lors de
cette seconde assemblée, les décisions seront adoptées à la majorité des votes des associés quel que soit le pourcentage
du capital social représenté.
12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective
proposée des résolutions. Les résolutions prendront effet à compter de leur approbation par la majorité requise par la
loi pour l'adoption de telles décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date
précisée). Des résolutions circulaires unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans information préalable.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire
indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de
la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Chaque année au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales
applicables, seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le compte de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du
capital social.
16.2. Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
qu'ils détiennent dans la Société. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent décider, à la majorité requise par la
loi, que le bénéfice, après déduction du montant de la réserve légale, pourra être reporté à nouveau ou transféré à une
réserve extraordinaire disponible.
16.3 L'associé unique ou les associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, pourront décider
de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise unique-
ment sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) qui démontreront que la Société dispose
de réserves suffisantes pour procéder à la distribution. Si la législation luxembourgeoise autorise la gérance à distribuer
des dividendes intérimaires, les présents statuts donnent pouvoir au gérant unique ou au conseil de gérance de procéder
à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.
16.4 Le montant total susceptible d'être distribué en tant que dividende intérimaire ne devra pas excéder le montant
des bénéfices nets réalisés tel qu'arrêté par les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice antérieur à celui au
cours duquel le distribution est envisagée (sous réserve de l'approbation préalable des comptes annuels relatif à l'exercice
social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.
16.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés ou à l'associé unique par décision de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique.
L'assemblée générale des associés ou les décisions circulaires de l'associé unique peuvent décider d'affecter tout mon-
tant du compte de prime d'émission au compte de réserve légal.
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
17.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement
prises par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions de vote requises pour la modification des
présents statuts.
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17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera menée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas obligatoirement à être gérant ou associé, mais qui doivent être des personnes physiques ou
morales. Les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique, qui déterminera
les pouvoirs et les rémunérations des liquidateur(s). Sauf décision contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. Le surplus des actifs seront alloués aux associés
conformément à l'article 16.2. des présents statuts. A la clôture de la liquidation de la Société, les actifs de la Société
seront distribués aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues.
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés ou l'associé unique s'en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq mille (5.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital de la Société ont été entièrement souscrites
par la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de
la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160089.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationsi>
La Société et les présents statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de
Luxembourg pour les sociétés commerciales, et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet
immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe et acquiert sa personnalité juridique dès la si-
gnature du présent acte constitutif, et possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de
celle de ses associés ou de son associé unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations. Dès lors, la Société est dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social a pris les décisions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est fixé à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Brigitte REALINI, gérante de société, née à Chelles (France), le 1
er
mars 1956, demeurant à Chemin du Bois
Moulin 2, B-1440 Braine le Chateau.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1237. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092362/298.
(120129190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
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LuxRise Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 147.147.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 16 mai 2012.i>
Renouvellement du mandat de trois administrateurs et du réviseur d'entreprises venant à échéance. Approbation de
la démission d'un administrateur et acceptation de la nomination d'un nouvel administrateur. L'assemblée décide d'élire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
- Monsieur Daniel KUFFER, banquier, résidant professionnellement 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Stras-
sen, Administrateur;
- Monsieur Marc Flammang, banquier, résidant professionnellement 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Stras-
sen, Administrateur;
- Monsieur Philippe Verfaillie, banquier, résidant professionnellement 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen, Administrateur;
- Monsieur Bertrand Schmeler, banquier, résidant professionnellement 7 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen, Administrateur;
<i>Réviseur d'entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers, société ayant son siège social 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
LuxRise Fund
Société Anonyme
Référence de publication: 2012095929/25.
(120132067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.288.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096076/10.
(120132064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
INVISTA North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.095.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juin 2012 que le mandat de la société suivante a été
renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012:
- Ernst & Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
Signature
Référence de publication: 2012095859/19.
(120131990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.294.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Apollo SK Strategic Investments, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships under number
WK62605
here represented by Flora Gibert employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by Twenty-five
thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
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(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 p.m. at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
Apollo SK Strategic Investments, L.P., represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000) shares
in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in an amount of twenty-five thousand United States Dollar (USD 25,000).
The amount of twenty-five thousand United States Dollar (USD 25,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968 in Cleveland, Ohio, United States of America, having her
professional address at 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America; and
- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his
professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Apollo SK Strategic Investments, L.P., un partenariat limité (limited partnership) établi et enregistré sous les lois des
Iles Caïmans, dont le siège social se situe à Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street , George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite au Registre des partenariats limités des Iles Caïmans sous le numéro WK 62605
ici représenté par Flora Gibert, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "ANS Europe Holdings (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présent ou représenté et
d'au moins un gérant de classe B présent ou représenté.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
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pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous
réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Sur ces faits,
Apollo SK Strategic Investments, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune,
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et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 25.000).
Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 17 juillet 2012. Relation: LAC/2012/33752. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092307/527.
(120128498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Luxembourg Management Company Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.897.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 18 juin 2012.i>
Le Conseil décide de nommer pour un an en tant que réviseur externe la société Alter Audit Sàrl, 69 rue de la Semois,
L-2533 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour L.M.C. GROUP S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012095974/13.
(120132088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Otto Bock Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 87.106.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096100/10.
(120132863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.976.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096098/10.
(120132746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Lion Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.732.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-TROIS JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché du Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société en la forme d'une
société anonyme qualifiée de «société d'investissement à capital variable, fonds d'investissement spécialisé», sous la dé-
nomination de "LION FUND" (la "Société"), établie et ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 155.732, constituée suivant
acte notarié de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 2010, publié au
Mémorial C numéro 2361 du 4 novembre 2010 et rectifié par acte du même notaire en date du 21 février 2011, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1756 du 2 août 2011.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 06 février 2012, cet acte
a été publié au Mémorial C, numéro 767 du 22 mars 2012.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Nico THILL, salarié, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole PIRES, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie MOULARD, salariée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
- Présentation et approbation du rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur.
- Décharge aux administrateurs, liquidateur, commissaire-vérificateur à la liquidation
- Décision de garder les registres et les livres de la SICAV-SIF pour une période de cinq ans au siège social de la SICAV-
SIF
- À noter que les montants non réclamés par les créanciers et le produit de liquidation qui ne pouvait pas être distribué
aux actionnaires en droit au moment de la clôture de la liquidation seront déposés auprès de la Trésorerie de l'État,
Caisse de Consignations à Luxembourg
- Clôture de la liquidation de la SICAV-SIF
Traduction anglaise:
- To hear and acknowledge the report of the liquidator and the auditor
- Discharge to the Directors, Liquidator, Auditor to the liquidation
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- To decide to keep the records and books of the SICAV-SIF for a period of five years at the registered office of the
SICAV-SIF
- To note that the amounts which could not be paid to the creditors and the liquidation proceeds which could not be
distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be deposited with the Trésorerie de l'Etat,
Caisse de Consignations in Luxembourg
- Closure of the liquidation of the SICAV-SIF
II. La présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du jour envoyés le 2 juillet
2012 par lettre recommandée à tous les actionnaires.
III. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée " ne varietur " par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées "ne varietur" par les parties et par le notaire instrumentant.
IV. Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les 7.938,911 actions en circulation, 7.651,692 actions sont dûment
représentées à la présente Assemblée.
V. Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après délibération, prend unanimement
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs, qu'au
liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exercice de leurs mandats respectifs, et décharge est donnée aux mem-
bres du bureau.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conserver les registres et les livres de la SICAV-SIF pour une période de cinq ans au siège social
de la SICAV-SIF.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que les montants non réclamés par les créanciers et le produit de liquidation, qui ne pouvait pas
être distribué aux actionnaires en droit au moment de la clôture de la liquidation, seront déposés auprès de la Trésorerie
de l'État, Caisse de Consignations à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé LION FUND, qui cessera d'exister.
<i>Clôture de l'Assembléei>
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à
Tous frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux données de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du
bureau, tous connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.
Signé: N. THILL, N. PIRES, L. MOULARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 juillet 2012. Relation: RED/2012/990. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26 juillet 2012
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012095953/88.
(120132050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Plot Fonds Alternatif B SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.498.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 16 juillet 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096133/14.
(120132107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Intentum Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 170.340.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
La société anonyme “ALBION ADVISORY S.A.”, avec siège social établi à Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta,
Costa de Este, Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à L-3912 MONDERCANGE, 19, rue des
Champs, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juillet 2012.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur”, par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "INTENTUM CAPITAL S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
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Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cent mille (300.000)
actions d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à un million et cinq cent mille d’euros (1.500.000,- EUR) par la création
et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle du délégué du conseil, dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
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Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier lundi du mois de juin à 14:00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante prénommée, représentée comme ci-avant, déclare
souscrire les trois cent mille (300.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique, représenté comme ci-avant, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expira à l’issue de l’assemblée générale de 2018:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-3912
MONDERCANGE, 19, rue des Champs;
b) Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 VANCE,
8, rue du Stade;
c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 HOLZEM, 3, rue de
Mamer;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira à l’issue de l’assemblée générale de 2018:
La société anonyme “TRIPLE A CONSULTING”, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel (R.C.S.
Luxembourg N° B 61.417).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu par le notaire instrumentant
par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. CAURLA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32543. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092618/148.
(120129676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
PH.International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 71.765.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale sous seing privé de la société P.H.INTERNATIONAL S.A. du 8 juin
2012, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé:
1/ de révoquer à partir du 8 juin 2012 de sa fonction d’administrateur:
- la société NERO OVERSEAS INC. avec siège social à 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
inscrite au registre des sociétés des British Virgin Islands (BVI) sous le numéro 635062
2/ de nommer à partir du 8 juin 2012 pour une durée de six (6) ans, dans la fonction d’administrateur:
La société BRADFIELD INC. avec siège social à Trinity House, Victoria, Mahé, Seychelles, inscrite au registre des
sociétés de Seychelles sous le numéro 038974
la société IC CORPORATION avec siège social à 4792 Coney Drive, Belize City, Belize, inscrite au Registre des
sociétés de Belize sous le numéro 92,210
3/ L'assemblée décide de renouveler également les mandats pour une durée de six (6) ans:
- de l’administrateur Monsieur Philippe Lucas, 13 avenue de Mercure, B-1180 Bruxelles,
- du délégué à la gestion journalière Monsieur Philippe Lucas, 13 avenue de Mercure, B-1180 Bruxelles,
- du commissaire aux comptes InterConseils Sàrl avec siège social à 68 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg.
Leur mandat respectif prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012096127/26.
(120132036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
NTR Network Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.340.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 18 juillet 2012i>
1. La société anonyme Debaeque, S.G.E.C.R., S.A. a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
2. Mme Marie EKELAND a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2017.
3. La société anonyme Elaia Partners SA a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2017.
4. La société anonyme MAZARS LUXEMBOURG a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agrée.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à avec siège
social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NTR Network Investment S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096067/22.
(120132334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Top Up TV Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.874.050,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.964.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Top Up TV International, a société à responsabilité limitée (private limited company) with registered office at L-2330
Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 135.957, here duly represented by Mrs. Sabine PERRIER, private employee, residing professionally at
L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal, dated July 3, 2012,
(hereafter named "the sole shareholder").
The above mentioned power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée Top Up TV Europe S.à r.l., registered in the Luxembourg Register of Com-
merce under the section B and the number 118.964, established and with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, hereafter named "the Company", was incorporated on August 21
st
, 2006 pursuant to a deed of
Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg as a Société Anonyme (Public limited company), deed pu-
blished in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1857 of October 4
th
, 2006. The articles of incorporation have been
amended at last following a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on July 5
th
, 2010, deed
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1791 of September 2
nd
, 2010.
- That the Company has presently an issued and paid up capital of seventeen million eight hundred and seventy four
thousand and fifty (EUR 17.874.050) Euro, divided into three hundred and fifty-seven thousand four hundred and eighty-
one (357.481) shares of fifty (EUR 50) Euro each, fully paid up.
- That the sole shareholder is the sole owner of the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authenticate his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the
liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; the liquidator furthermore declares
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes
to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.
- That the remaining net assets shall be paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix and
issued by Mr Peter LEE, financial Director, with address at Riverview House, 20 Old Bridge Street, Hampton Wick, Surrey
KT1 4BU, United Kingdom, acting as auditor to the liquidation.
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the Company's Managers for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the Company's
registered office in L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present.
The document having been read in the language of the person appearing, whom is known to the notary by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Follows the French translation / suit la traduction française
L'an deux mil douze, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Top Up TV International, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2330 Luxembourg, 124,
Boulevard de la Pétrusse, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 135.957, et ici représentée par Madame Sabine PERRIER, employée privée, demeurant professionnellement à L - 2330
Luxembour, 124, Boulevard de la Pétrusse, en vertue d'une procuration sous seing privée, donnée le 3 juillet 2012, (ci-
après «l'associé unique»).
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins de formalisation.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée Top Up TV Europe S.à r.l., société à responsibilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 118.964, établie et ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, ci-après nommée «la Société», a été constituée en
date du 21 août 2006 suivant acte par devant Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, sous la
forme d'une Société Anonyme, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1857 du 4 octobre 2006. Les Statuts
ont été amendés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 juillet 2010, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1791 du 2 septembre 2010;
- Que la Société a actuellement un capital social de dix-sept millions huit cent soixante-quatorze mille cinquante Euros
(EUR 17.874.050) représenté par trois cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-une (357.481) parts sociales de
cinquante (EUR 50) Euros, chacune, entièrement payées;
- Que l'associé unique est l'unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;
- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, émis par M. Peter LEE, Directeur Financier, avec adresse à Riverview House, 20 Old Bridge Street, Hampton Wick,
Surrey KT1 4BU, Royaume Uni, désigné commissaire à la liquidation par l'associé unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société au 124,
Boulevard de la Pétruses à L-2330 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison du présent acte sont évalués à mille deux cents Euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Perrier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juillet 2012. LAC/2012/34706. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096293/114.
(120132163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
S.à r.l. IMMOBILIERE Carlo FISCHBACH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 31.790.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012096194/13.
(120133177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 69.255.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de:
- La société anonyme SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A. (RCS 69.255), dont le siège social à L-1528
LUXEMBOURG, 5, boulevard de la Foire, a été dénoncé en date du 1
er
mars 2005,
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012096209/16.
(120132605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Maraton International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 104.318.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 13 juin 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 13 juin 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur-Président, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 13 juin 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour MARATON INTERNATIONAL S.A.
Société anonymei>
Référence de publication: 2012095996/25.
(120132596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Mr. Goufy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Pont, rue de Cruchten.
R.C.S. Luxembourg B 50.924.
Statuts coordonnés suivant acte du 20 juillet 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012095989/10.
(120132040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.984.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096010/9.
(120132743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Median Trust SA, Société Anonyme de Titrisation,
(anc. Hansainvest Trust S.A.).
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 156.308.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June.
Before M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")
"Hansainvest Trust SA", (the "Company"), with registered office L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, filed in the
Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 156.308, incorporated by deed of Maître
Marc LECUIT, civil law notary, residing in Mersch, on the 15
th
of October 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2646 of the 2
nd
of December 2010. The articles of incorporation have been
amended by a deed drawn up by the undersigned notary on the 15
th
of February 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1169 of the 9
th
of May 2012.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Isabell FELTEN, employee, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change the name of the Company into MEDIAN TRUST SA.
2. Amendment of the 1
st
paragraph of article 1 of the articles of association.
3. Amendment of the 5
th
paragraph of article 9 of the articles of association.
4. Suppress the category of Directors, and delete subsequently the 1
st
sentence of the 4
th
paragraph of Article 11
and article 16 of the articles of association.
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
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C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company into MEDIAN TRUST SA, and subsequently to amend the
1
st
paragraph of article 1 of the articles of association as follows:
“ Art. 1. Form and Name (1
st
paragraph). There exists a public limited liability company (société anonyme) under
the name of "MEDIAN TRUST SA" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg act dated 22
nd
March, 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation
Act 2004)."
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the 5
th
paragraph of article 9 of the articles of association as follows:
“ Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company (5
th
paragraph). The annual General Meeting may be held in
another municipality of Luxembourg or abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circums-
tances so require."
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to delete the different category of Directors, and decides to:
- delete the 1
st
sentence of the 4
th
paragraph of article 11 of the articles of association, and
- amend article 16 of the articles of association as follows:
“ Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power. "
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to:
a.- confirm the mandates of the existing directors, Stephan BLOHM and Fabian FRIEG, as directors, empowered to
represent the Company in accordance to the provisions of article 16 of the articles of incorporation.
b.- revoke the mandate of the Class A director Peter SCHRUDEN with immediate effect.
c.- appoint as new directors:
(i) Mr Claus Walter BERING, Dipl. Kaufmann, born on the 1
st
of February 1961 in Nürnberg (Germany), having his
professional address at 304, route de Thionville in L-5884 Hesperange.
(ii) Mr Yves STOCKLAUSEN, Businessman, born on the 24
th
of June 1968 in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), having
his professional address at 304, route de Thionville in L-5884 Hesperange.
The mandates of all the directors shall end at the issue of the ordinary general meeting in 2017.
d.- confirm the mandate of PricewaterhouseCoopers (filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg
(“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) as PricewaterhouseCoopers S.à r.l.) as independent auditor
(“réviseur d'entreprises”) till the issue of the ordinary general meeting in 2013.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 950.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
suit la version anglaise de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " Hansainvest Trust SA", (la
"Société"), avec siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.085, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire
de résidence à Mersch, en date du 15 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2646 du 2 décembre 2010. Les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1169 du 9 mai 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabell FELTEN, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en MEDIAN TRUST SA.
2. Modification du 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts.
3. Modification du 5
ème
alinéa de l'article 9 des statuts.
4. Suppression des catégories d'administrateurs et suppression corrélative du 4
ème
alinéa de l'article 11 et de l'article
16 des statuts.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MEDIAN TRUST SA, et de modifier en conséquence
le 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts comme suit:
“ Art. 1
er
. Forme et Dénomination (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MEDIAN
TRUST SA” (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars
2004 relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004)."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier en conséquence le 5
ème
alinéa de l'article 9 des statuts comme suit:
“ Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société (5
ème
alinéa). “L'Assemblé Générale peut se tenir
dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger si le Conseil d'Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.”
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les différents catégories d'administration et décide de:
- supprimer le 4
ème
alinéa de l'article 11 des statuts, et
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- modifier l'article 16 des statuts comme suit:
“ Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de:
a.- confirmer les mandats des administrateurs en fonctions, Stephan BLOHM et Fabian FRIEG, comme administrateurs,
habilités à représenter la Société, en application de l'article 16 des statuts.
b.- révoquer Mr Peter SCHRUDEN de sa fonction d'administrateur de catégorie B
c.- nommer comme nouveaux administrateurs:
(i) Monsieur Claus Walter BERING, Dipl. Kaufmann, né le 1
er
février 1961 à Nürnberg (Allemagne), ayant son adresse
professionnelle au 304, route de Thionville à L-5884 Hesperange
(ii) Monsieur Yves STOCKLAUSEN, homme d'affaires, né le 24 juin 1968 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), ayant son
adresse professionnelle au 304, route de Thionville in L-5884 Hesperange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.
d.- confirmer PricewaterhouseCoopers (inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg comme
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.) comme réviseur d'entrprises jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 juillet 2012. Relation GRE/2012/2419. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012095801/171.
(120132482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Mava Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 170.397.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the twenty-eighth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr. David Mortamais, company director, born on February 18, 1970, in Lyon (France), having his personal address
at 1 rue Charles Bernard Metman, 92200 Neuilly sur Seine,
here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Neuilly-sur-Seine (France), on June 21, 2012,
2) Mrs. Bridget Farrell Mortamais, company director, born on August 12, 1969, in Roscommon (Ireland), having his
personal address at 1 rue Charles Bernard Metman, 92200 Neuilly sur Seine,
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here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given in Neuilly-sur-
Seine (France), on June 21, 2012.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Mava SARL” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at six million five hundred thousand euro (EUR 6,500,000), represented by one thousand
(1,000) shares in registered form, having a par value of six thousand five hundred euro (EUR 6,500) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and
one or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board may only validly deliberate if all its members are present or represented. Board resolutions shall be
validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
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Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
1) Mr. David Mortamais, represented as stated above, subscribes to nine hundred ninety nine (999) shares in registered
form, with a par value of six thousand five hundred euro (EUR 6,500) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in kind consisting of eight hundred and thirty-three thousand nine hundred and fifty-one (833,951) shares (the Shares) it
holds in the share capital of Invescom, a company incorporated under the laws of France, having its registered office at
300 route Nationale 6, 69760 Limonest (France), registered with the Register of Commerce and companies of Lyon under
number 484.734.769, such Shares having an aggregate value in an amount of eight million one hundred fifty-eight thousand
two hundred forty-six euro (EUR 8,158,246), representing 65.44% of the shares of Investcom.
The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of eight million one hundred fifty-eight
thousand two hundred forty-six euro (EUR 8,158,246) is to be allocated as follows:
- Six million four hundred and ninety-three thousand five hundred Euro (EUR 6,493,500.-) to the share capital account
of the Company;
- Six hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000.-) to the legal reserve account of the Company; and
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- One million fourteen thousand seven hundred and forty-six Euro (EUR 1,014,746.-) to the share premium account
of the Company.
It results furthermore from a certificate dated June 21, 2012, issued by the management of Invescom and the Share-
holder that:
“1. The Shareholder is the owner of the Shares, representing 65.44% of the shares of Invescom.
2. The Shares are fully paid-up.
3. The Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him.
6. According to applicable law and the articles of association of Investcom, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required subsequent to the contribution in kind of the Shares have been or will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
8. The valorisation formula regularly used since July 2006, is a multiple of the RAI (Résultat Avant Impôt – i.e. profits
before taxes) by 6, to which is added the surplus cash, and from which is deducted the bank borrowings as at valorisation
date; since the incorporation in 2010 of the 2
nd
subsidiary of Groupe Invescom, Clever Network, it is added to the
valorisation formula up to the amount of the financial investments (in equity, convertible bonds and current accounts)
made by Invescom in such subsidiary since its incorporation. On that basis, the value of the Shares is at least eight million
one hundred fifty-eight thousand two hundred forty-six euro (EUR 8,158,246) as per the calculation table dated June 21,
2012.”
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
2) Ms. Bridget Farrell Mortamais, represented as stated above, subscribes to one share in registered form, with a par
value of six thousand five hundred euro (EUR 6,500) each, and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the
amount six thousand five hundred euro (EUR 6,500).
The amount of six thousand five hundred euro (EUR 6,500) is at the Company's disposal and evidence thereof has
been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 4,200.-
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. David Mortamais, born on February 18, 1970, in Lyon (France), having his personal address at 1 rue Charles
Bernard Metman, 92200 Neuilly sur Seine is appointed as A manager;
- Ms. Sandrine Bisaro, born on June 28, 1969 in Metz (France) having her professional address at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg is appointed as B manager;
- Mr. Olivier Liègeois, born on October 27, 1976 in Bastogne (Belgium) having his personal address at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg is appointed as B manager.
2. The registered office of the Company is set at 6 rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-huitième jour de juin,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
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1) Monsieur David Mortamais, directeur de société, né le 18 février 1970, à Lyon (France), ayant son adresse person-
nelle à 1 rue Charles Bernard Metman, 92200 Neuilly sur Seine,
représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Neuilly-sur-Seine (France), le 21 juin 2012.
2) Madame Bridget Farrell Mortamais, directrice de société, née le 12 août 1969, à Roscommon (Irlande), ayant son
adresse personnelle à 1 rue Charles Bernard Metman, 92200 Neuilly sur Seine,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Neuilly-sur-
Seine (France), le 21 juin 2012,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet– Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Mava SARL" (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000), représenté par mille (1.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de six mille cinq cents euros (EUR 6.500) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décide de nommer des gérants de classes différentes, par ex. Un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
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8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
1) Monsieur David Mortamais, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (999) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de six mille cinq cents euros (EUR 6.500) chacune,
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et de les libérer intégralement par un apport en nature se composant de huit cent trente-trois mille neuf cent cinquante
et une (833.951) actions (les Actions), qu'elle détient dans le capital d'Invescom, une société constituée selon les lois de
France, ayant son siège social au 300 route nationale 6, 69760 Limonest (France), immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 484.734.769, ces Actions ayant une valeur totale de huit millions cent
cinquante-huit mille deux cent quarante-six euros (EUR 8.158.246), ce qui représente 65,44% des Actions d'Invescom.
L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de huit millions cent cinquante-huit mille deux cent
quarante-six euros (EUR 8.158.246), sera affecté comme suit:
- Six millions quatre cent quatre-vingt-treize mille cinq cents Euros (EUR 6.493.500,-) au compte capital nominal de la
Société;
- Six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-) au compte de réserve légale de la Société;
- Un million quatorze mille sept cent quarante-six Euros (EUR 1.014.746,-) au compte de prime d'émission de la Société
Il résulte par ailleurs d'un certificat du 21 juin 2012, émis par la gérance d'Invescom et l'Associé que:
1. L'Associé est le propriétaire des Actions, représentant 65,44% des Actions de Invescom.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. L'Associé est le seul titulaire des Actions et possède le droit d'en disposer.
4. Aucune des Actions n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-
ment ou un usufruit sur les Actions et aucune des Actions n'est sujette à une telle opération.
5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Actions lui soient cédées.
6. Conformément au droit applicable et aux Statuts d'Invescom, les Actions sont librement cessibles.
7. Toutes les formalités requises consécutives à l'apport en nature des Actions ont été ou seront effectuées dès
réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature.
8. La formule de valorisation utilisée régulièrement depuis juillet 2006, est un multiple du RAI (Résultat Avant Impôt)
de 6, auquel s'ajoute le solde de trésorerie, et auquel se déduit le solde des emprunts bancaires à la date de valorisation;
à noter que depuis la création en 2010 de la 2
ème
filiale du Groupe Invescom, Clever Network, celle-ci est intégrée dans
la formule de valorisation à hauteur des investissements financiers (en capital, en obligations convertibles et en comptes
courants) réalisés par Invescom dans cette filiale depuis sa création. Sur cette base, la valeur des Actions est évaluée au
moins à huit millions cent cinquante-huit mille deux cent quarante-six euros (EUR 8.158.246), conformément au tableau
de valorisation en date du 21 juin 2012.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
2) Mme. Bridget Farrell Mortamais, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale sous
forme nominative, d'une valeur nominale de six mille cinq cents euros (EUR 6.500), et de la libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de six mille cinq cents euros (EUR 6.500).
Le montant de six mille cinq cents euros (EUR 6.500) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
par le notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 4.200,-
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Mortamais, né le 18 février 1970, à Lyon (France), ayant son adresse personnelle à 1 rue Charles
Bernard Metman, 92200 Neuilly sur Seine est nommé comme gérant de classe A;
- Mademoiselle Sandrine Bisaro, née le 28 juin 1969 in Metz (France) ayant son adresse professionnelle à 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommée comme gérant de classe B;
- Monsieur Olivier Liègeois, né le 27 octobre 1976 in Bastogne (Belgique) ayant son adresse professionnelle à 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé comme gérant de classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
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Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: SCHIERES – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 3 juillet 2012. Relation:LAC/2012/30910. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le vingt-sept juillet de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012095978/566.
(120132000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Assos, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASSOSi>
Référence de publication: 2012096430/10.
(120132291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096434/10.
(120132523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Asia Growth Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.746,25.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 130.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096429/10.
(120133120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Asia Global Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.026,25.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 130.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096428/10.
(120133119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Venture 1 Global Equity (Luxembourg) SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.477.
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration en date du 16 juillet 2012 que le siège social du fonds a
été transféré du 11, boulevard de la Foire au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 16 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096352/14.
(120132193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Aguila Investissement Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.822.
Les comptes annuels pour la période du 27 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096410/11.
(120133297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Aguila Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.705.
Les comptes annuels pour la période du 20 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096411/11.
(120133299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Almack II Unleveraged SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012096417/11.
(120132843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.613.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012096419/11.
(120132095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Access Media Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.094.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012096440/10.
(120132967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
de Barsy & Nikolov architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.
R.C.S. Luxembourg B 124.238.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096396/11.
(120132225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Wilkes S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. RENARD / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012096376/11.
(120133053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Waterbury, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 40.418.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012096370/11.
(120132713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Afinis Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2012i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de la société Monsieur Philippe Bruneton, administrateur de
sociétés, ayant son adresse au 51, rue des Aubépines L-1145, Luxembourg, Monsieur Ismael Dian, administrateur de
sociétés ayant son adresse professionnelle au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg, Monaco
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Telecom International S.A.M., ayant son siège social au 25, Boulevard de Suisse à 98008 Monaco Cedex, de Monsieur
Denis Martin, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 25, Boulevard de Suisse à 98008 Monaco Cedex,
et de Monsieur Frédéric Pinchaud, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 25, Boulevard de Suisse à
98008 Monaco Cedex ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096406/21.
(120132343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ACTESSA S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 7.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096441/11.
(120132264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Arjo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 75.106.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012096427/11.
(120132131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ALTO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 145.173.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012096466/11.
(120133028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
VGD Corporate Finance CEE, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 92.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012096356/11.
(120132554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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Actua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.
R.C.S. Luxembourg B 53.475.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012096442/10.
(120132952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.017.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096464/9.
(120133140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Alu-Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8551 Noerdange, 5, Nidderpallenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096467/9.
(120132274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ADMC-Audit, Diagnostic, Mise en Conformité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 140.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096446/9.
(120133190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Archstone Management Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096426/9.
(120132440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
ArcelorMittal Greenfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.950.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096425/9.
(120132441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
102143
L
U X E M B O U R G
AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.083.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096478/9.
(120132055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.071.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096477/9.
(120132048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.992.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096479/9.
(120132516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.993.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096480/9.
(120132510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ann & Lou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.428.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096484/9.
(120132189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Ann & Lou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 11, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.428.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012096485/9.
(120132190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2012.
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102144
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